Rancangan Penggabungan Indosat Dan Tri
Rancangan Penggabungan Indosat Dan Tri
Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini diterbitkan pada tanggal 17 September 2021
Direksi : Direksi
Rp : Rupiah Indonesia
Ooredoo South East Asia : Ooredoo South East Asia Holding W.L.L,
pemegang saham tunggal dari HoldCo
Para Pemegang Saham Penjual : Pemegang Saham Yang Berhak yang hendak
menjual saham Indosat mereka sebagai bagian
dari pembelian kembali saham sebagaimana
dijelaskan dalam bagian berjudul “Hak
Pemegang Saham Minoritas Yang
Berkeberatan Atas Penggabungan Usaha”.
H3I
1. Riwayat Singkat
H3I didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama
PT Telindo Inti Nusa berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tertanggal 20 Maret 2000,
yang dibuat di hadapan Rachmad Umar, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah
disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-25463.HT.01.01.TH.2000 tertanggal 19 Desember 2000.
H3I telah beberapa kali mengubah namanya. Perubahan terakhir pada tahun 2013
menjadi PT Hutchison 3 Indonesia.
Perubahan yang terbaru dari Anggaran Dasar H3I diatur di dalam Akta Notaris No. 6
tertanggal 3 September 2021, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris
di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-
0047606.AH.01.02.Tahun 2021 dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0444249, keduanya tertanggal 3 September 2021.
Berdasarkan Akta Notaris No. 6 tertanggal 3 September 2021 yang dibuat di hadapan
Mala Mukti S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, berikut ini adalah struktur modal dan
kepemilikan saham H3I saat ini:
2.281.636 Saham
Seri B
637.494.748 Saham
Seri C
Modal
Ditempatkan dan
Disetor:
CAC 4.237.324 Saham 423.732.400.000 0,6580
Seri A
PT TTI 2.281.636 Saham 228.163.600.000 0,3543
Seri B
210.395.083 Saham 21.039.508.300.000 32,6693
Seri C
HAT 427.099.665 Saham 42.709.966.500.000 66,3184
Seri C
2.281.636 Saham
Seri B
637.494.748 Saham
Seri C
Jumlah Saham- - - -
Saham yang Belum
Diterbitkan
Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi H3I berdasarkan Akta No. 76 tertanggal 29
April 2021 dibuat di hadapan Mala Mukti S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : FOK Kin Ning, Canning
Komisaris : THOHIR, Garibaldi
Komisaris : SIXT, Frank John
Komisaris : LUI Pok Man, Dennis
Komisaris : SHIH, Edith
Komisaris : SANDERSON, Christopher
John
Direksi
Presiden Direktur : WOO Chiu Man, Cliff
Direktur : BULDANSYAH, Muhammad
Direktur : LEE, Chi Hung
Direktur : CHEUNG, Kwok Tung
Direktur : SUSANTO, Dolly
4. Kegiatan Usaha
(a) Umum
Kantor Pusat H3I berlokasi di Gedung Capital Place, Lantai 31-33, Jalan Jend.
Gatot Subroto Kav. 18, Kuningan Barat, Mampang Prapatan, Jakarta Selatan
12710, Indonesia. Kantor-kantor cabang dan/atau kantor penjualan-kantor
penjualan H3I terdapat di 55 lokasi di seluruh Indonesia.
(b) Produk-Produk
I. Layanan Prabayar
V. 3 Korporasi Bisnis
Berikut ini adalah ringkasan ikhtisar data keuangan H3I untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2020
serta tiga bulan setelah berakhirnya 30 Maret 2021 berdasarkan laporan keuangan H3I
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan
(anggota dari jaringan global PricewaterhouseCoopers).
Neraca:
Per Per 31 Desember
Mata Uang: Rp miliar 31 Maret
2021 2020 2019 2018
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 4.281 4.713 5.327 4.476
Piutang dagang 276 347 424 309
Piutang lain-lain 1.110 780 134 925
Persediaan 35 27 46 63
Pajak dibayar di muka, bagian lancar 11 1 91 40
Uang muka dan biaya dibayar di muka, bagian
823 958 2.244 1.933
lancar
Aset lancar lain-lain 6 6 5 36
Jumlah Aset Lancar 6.541 6.833 8.272 7.783
INDOSAT
1. Riwayat Singkat
Perusahaan didirikan di Republik Indonesia pada tahun 1967 berdasarkan akta No. 55
yang dibuat oleh Notaris Mohamad Said Tadjoedin, S.H. Akta pendirian tersebut
diumumkan di Tambahan No. 24 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 26
tertanggal 29 Maret 1968.
Ia mencatatkan dirinya di Bursa Efek Jakarta (“BEJ”) dan Bursa Efek Surabaya
(“BES”) (yang kemudian menjadi Bursa Efek Indonesia (“BEI”)) dan New York Stock
Exchange pada tahun 1994. Segera setelah itu, perusahaan mengakuisisi Satelindo dan
menjadi pelopor penyedia layanan GPRS.
Indosat berubah status menjadi perusahaan penanaman modal dalam negeri yang
perubahannya disahkan oleh BPKM melalui suratnya No. 14/V/PMA/2003, setelah
penjualan strategis saham Pemerintah (41,9%) di Indosat ke Singapore Technologies
Telemedia (“STT”). Perubahan status ini kemudian disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Pada tahun 2008, Qatar Telecom (sekarang Grup Ooredoo) mengakuisisi 65% saham
perusahaan dari STT dan publik.
Anggaran Dasar Indosat telah diubah beberapa kali, perubahan yang terakhir terkait
dengan perubahan Pasal 3 tentang maksud dan tujuan perusahaan. Perubahan tersebut
dilakukan bawah Indosat dalam Akta Rapat No. 3 tertanggal 2 Mei 2019, dibuat di
hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta
Perusahaan berdomisili di Jalan Medan Merdeka Barat No. 21, Jakarta 10110, dan
memiliki 5 kantor wilayah yang berlokasi di Jakarta, Semarang, Surabaya, Medan dan
Balikpapan. Indosat memiliki total tujuh anak perusahaan, dengan lima anak
perusahaan yang berkantor pusat di Jakarta, Indonesia, satu anak perusahaan yang
berkantor pusat di Semarang, Indonesia, dan satu anak perusahaan yang berkantor
pusat di Singapura.
Struktur modal dan kepemilikan saham Indosat tercantum dalam Akta No. 17
tertanggal 6 Mei 2021, sebagai berikut:
Modal Ditempatkan
dan Disetor:
Saham - A
1 100 0,00
Republik Indonesia
Saham - B
Ooredoo Asia, Pte. Ltd. 3.532.056.600 353.205.660.000 65,00
PT Perusahaan 776.624.999 77.662.499.900 14,29
Pengelola Aset (Persero) 1.125.251.900 112.525.190.000 20,71
Publik (masing-masing
memiliki < 5%)
Jumlah Modal 5.433.933.500 543.393.350.000 100
Ditempatkan dan
Disetor
Jumlah Saham-Saham 14.566.066.500 1.456.606.650.000
yang Belum
Diterbitkan
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Indosat berdasarkan Akta No. 17, tertanggal 6
Mei 2021, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : AL THANI, Sheikh
Mohammed bin Abdulla bin
MOHAMMED
Komisaris : CHALLENOR, George
Bowring
Komisaris : BYRNE, Nigel Thomas
Komisaris : KVÅLSETH, Andrew Tor
Oddvar
Komisaris : BOER, Afini
Komisaris : NUR, Meirijal
Komisaris : ADININGSIH, Prof. Dr. Sri
Komisaris Independen : QUADER, Syed Maqbul
Komisaris Independen : LUMBANTORUAN, Elisa
Komisaris Independen : SAMIRIN, Wijayanto
Direksi
Presiden Direktur : AL-NEAMA, Ahmad
Abdulaziz A
Direktur : ASSAF, Eyas Naif Saleh
Direktur : MUSTA’IN, Arief
Direktur : SINHA, Vikram
Direktur Independen : SAHRONI, Irsyad
4. Kegiatan Usaha
(b) Produk-Produk
I. Layanan Prabayar
(B) Freedom U
(D) Yellow
• Layanan Terkelola
• Hybrid Cloud
• Koneksi Cloud
• Analisis Data
• Telco Scoring
• Verifikasi Data
• Layanan Seluler
V. Digital
(A)MPWR
(B)IMKas
(C)Platform Musik
(D)Platform Gaming
(E)Monetisasi Data
(G)MyIM3
Berikut ini adalah ringkasan iktisar data keuangan Indosat untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2018, 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2020 serta tiga
bulan setelah berakhirnya 31 Maret 2021 berdasarkan laporan keuangan Indosat yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan
(anggota dari jaringan global PricewaterhouseCoopers).
Neraca:
31 Maret 31 Desember
Mata Uang: miliar Rupiah
2021 2020 2019 2018
ASET
ASET LANCAR
Kas dan Setara Kas 1,882 1,782 5,881 1,045
Kas yang dibatasi penggunaannya 8 5 16 97
Piutang usaha:
Pihak berelasi 633 631 503 388
Pihak ketiga 2,083 1,926 2,491 2,538
Piutang lain-lain 35 33 44 36
Persediaan 44 40 29 48
Aset derivatif 3 - - -
Pajak lain-lain dibayar di muka 51 116 247 480
Bagian lancar dari beban dibayar di muka
jangka panjang:
Beban frekuensi dan lisensi dibayar di 2,829 3,466 2,573 2,390
muka
Sewa dibayar di muka 85 71 77 466
Beban dibayar di muka - lainnya 128 97 85 91
Aset yang diklasifikasikan sebagai 2,460 1,116 313 53
dimiliki untuk dijual
31 Maret 31 Desember
Mata Uang: miliar Rupiah
2021 2020 2019 2018
Seluler 6,045 23,082 20,674 18,027
Multimedia, komunikasi data, internet 1,166 4,283 4,781 4,383
Telekomunikasi tetap 134 561 662 729
Pendapatan 7,345 27,926 26,118 23,140
Beban penyediaan jasa (3,115) (12,166) (12,343) (12,043)
Penyusutan dan amortisasi (2,495) (10,011) (9,570) (8,249)
Karyawan (452) (2,578) (1,934) (2,238)
Pemasaran (235) (1,083) (1,145) (1,229)
Umum dan administrasi (151) (666) (839) (1,129)
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs - (5) 8 (3) (26)
bersih
Keuntungan bersih dari jual dan sewa - - 2,568 -
balik menara
Keuntungan bersih atas penerimaan aset - - 535 -
Bagian atas laba bersih entitas asosiasi & 4 103 152 118
usaha patungan
Amortisasi keuntungan tangguhan daari 35 141 141 141
jual dan sewa balik menara
Keuntungan terasosiasi dengan - - - 925
kehilangan kendali atas ank perusahaan
Lain-lain - bersih (2) 725 549 126
Beban (6,416) (25,526) (21,889) (23,604)
Penghasilan/(rugi) operasional 929 2,399 4,228 (465)
Penghasilan bunga 7 191 81 36
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs - (4) (58) 78 (124)
bersih
Biaya keuangan (661) (3,045) (2,761) (2,125)
Keuntungan/(kerugian) perubahan nilai 28 (87) (39) 14
wajar derivatif - bersih
Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan 300 (600) 1,587 (2,664)
Pajak penghasilan (Beban)/manfaat (97) (31) 43 578
Laba/(rugi) tahun berjalan 203 (630) 1,630 (2,085)
UMUM
Identitas Penilai independen adalah Kantor Jasa Penilai Publik Rengganis Hamid &
Rekan ("RHR"). Berdasarkan Laporan Penilaian Ekuitas No. 00244/2.0012-
00/BS/09/0006/0/VIII/2021 tertangal 27 Agustus 2021, setelah mempertimbangkan
seluruh informasi yang relevan dan kondisi pasar yang berlaku, RHR berpendapat
bahwa nilai pasar dari 100% ekuitas H3I pada tanggal 31 Maret 2021 adalah: (i)
Rp138.570.000.000 untuk skenario 'Apa adanya' dan (ii) Rp14.031.428.000.000 untuk
skenario di mana penyelesaian atas Utang-Utang yang Relevan dan penyediaan dana
pemegang saham untuk penyelesaian tersebut melalui suntikan modal dan pinjaman
telah diasumsikan sebagai peristiwa bersyarat. Dalam penilaiannya, RHR mengadopsi
metode Guideline Publicly Traded Company (GPTC) untuk pendekatan pasar dengan
mempertimbangkan kepatuhan pada peraturan OJK dan metode Discounted Cash Flow
(“DCF”) untuk pendekatan penghasilan.
Identitas dari penilai independen adalah Kantor Jasa Penilai Publik Ruky, Safrudin &
Rekan (“RSR”). Berdasarkan Laporan Penilaian Ekuitas RSR No. 00094/2.0095-
00/BS/06/0273/1/VIII/2021 tertangal 31 Agustus 2021, Nilai Pasar dari 100,00%
Saham Indosat per 31 Maret 2021 dengan menggunakan metode metodologi Sum of
the Parts (SOTP) adalah: Rp28.510.876.000.000,00. Penilaian dilakukan
menggunakan pendekatan pendapatan sebagai pendekatan penilaian utamanya. RSR
menerapkan metodologi penilaian sebagai berikut (i) untuk saham Indosat – Induk,
RSR menerapkan dua pendekatan, yaitu pendekatan pendapatan menggunakan DCF
dengan Free Cash Flow to the Firm atau Arus Kas Bebas kepada Indosat dan
pendekatan pasar menggunakan Guideline Publicly Traded Company Method; (ii)
untuk penyertaan modal kepada perusahaan anak, asosiasi, dan/atau investasi, RSR
menerapkaan metodologi Sum of the Parts (“SOTP”) pada penilaian ini.
(i) seluruh aset dan liabilitas dari Perusahaan yang Menggabungkan Diri akan
beralih demi hukum kepada Perusahaan Penerima Penggabungan; dan
(ii) para pemegang saham dari Perusahaan yang Menggabungkan Diri akan beralih
secara hukum menjadi para pemegang saham dari Perusahaan Penerima
Penggabungan.
Kombinasi yang direncanakan antara Indosat dan H3I memiliki manfaat-manfaat strategis,
operasional dan keuangan sebagai berikut:
2. Skala yang lebih besar dan struktur biaya yang lebih efisien akan menghasilkan
penghematan biaya signifikan yang akan diinvestasikan ulang
• Dengan skala yang lebih besar dan struktur biaya yang lebih efisien, Penggabungan
Usaha akan menghasilkan sinergi-sinergi signifikan dalam bentuk penghematan biaya,
memberikan Perusahaan Penerima Penggabungan dengan kemampuan untuk
berinvestasi pada jaringannya, kualitas layanan dan produk dan inovasi layanan dengan
cara yang tidak akan mungkin bagi H3I atau Indosat secara sendiri-sendiri karena
kurangnya skala dan profil keuangan yang lebih lemah.
4. Konsumen akan diuntungkan dengan jaringan yang lebih baik dan kualitas
layanan yang lebih baik
• Dengan skala yang lebih besar, struktur biaya yang lebih efisien, dan spektrum yang
teragregat, Penggabungan Usaha akan menguntungkan baik konsumen lama H3I dan
Indosat, serta calon konsumen Perusahaan Penerima Penggabungan, melalui
penyediaan kualitas layanan dan kualitas jaringan yang lebih baik (dalam hal kapasitas,
kecepatan dan keandalan).
5. Perusahaan Penerima Penggabungan akan berada pada posisi yang lebih baik
untuk meluncurkan 5G
• Penggabungan Usaha akan menciptakan operator yang secara keuangan lebih kuat
dengan skala yang lebih besar dan dengan demikian akan berada pada tempat yang
lebih baik untuk berinvestasi pada penyebaran 5G yang padat modal.
Setelah Penggabungan Usaha, CK Hutchison Indonesia, suatu perusahaan anak yang secara
tidak langsung seluruhnya dimiliki oleh CKHH, akan menjadi pengendali bersama dari
Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha bersama dengan Ooredoo South East Asia. Berikut
ini adalah informasi lebih lanjut tentang CK Hutchison Indonesia.
1. Riwayat singkat
2. Susunan dewan
3. Kegiatan usaha
CK Hutchison Indonesia bertindak sebagai perusahaan induk dan tidak terlibat dalam
kegiatan usaha lain apa pun.
CK Hutchison Indonesia tidak memiliki bisnis atau aset dan oleh karena itu tidak
memiliki data keuangan pada tanggal Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha.
5. Pemilik manfaat
Lebih lanjut, sebagai suatu bagian yang menyatu dan tidak terpisahkan dari
Penggabungan Usaha, setelah Penyelesaian Penggabungan, saham Perusahaan
Penerima Penggabungan yang diterbitkan kepada CAC dan HAT (keduanya
merupakan anggota dari CK Hutchison Group) sebagai ganti dari saham mereka di H3I
Sesuai dengan Peraturan OJK No.3/2021, posisi Ooredoo South East Asia dan CK
Hutchison Indonesia sebagai pengendali bersama dari Perusahaan Penerima
Penggabungan yang berlaku sejak Penyelesaian Penggabungan akan ditegaskan dengan
keputusan RUPSLB dari Indosat yang menyetujui Penggabungan Usaha.
Berdasarkan Pasal 23 (f) Peraturan OJK No. 9/2018, karena terjadinya perubahan
kendali yang timbul sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, CK Hutchison Indonesia
dibebaskan dari persyaratan untuk melakukan PTW.
H3I dan Indosat harus dan akan selalu mematuhi berbagai peraturan dan perundang-
undangan di Indonesia, yang mungkin berubah dari waktu ke waktu.
Salah satu tujuan dari Penggabungan Usaha adalah untuk menciptakan kekuatan usaha
yang lebih besar dalam bernegosiasi dengan berbagai macam vendor untuk mencapai
sinergi dan efisiensi operasional yang lebih baik. Namun, tidak ada kepastian bahwa
sinergi yang diharapkan akan terwujud dalam kerangka waktu yang diharapkan.
1. Penggabungan Usaha
(a) Rancangan Penggabungan Usaha, telah disiapkan oleh Direksi dan disetujui
oleh Dewan Komisaris dari masing-masing Indosat dan H3I, keduanya pada
(b) Pengumuman telah dibuat kepada para kreditur dan para karyawan dari H3I
dan Indosat.
(c) Tidak satupun kreditur H3I dan Indosat mengajukan keberatan atas
Penggabungan Usaha dalam periode 14 hari yang sebagaimana diatur Undang-
Undang Perseroan Terbatas atau setiap keberatan yang telah diselesaikan atau
ditandatangani secara tepat.
Informasi lebih lanjut mengenai hal ini tersedia di bagian berjudul “Hak-Hak,
dan Kewajiban-Kewajiban Yang Terutang kepada, Pihak Ketiga”.
(g) Telah menaati seluruh prosedur yang berlaku berdasarkan Anggaran Dasar dari
masing-masing Perusahaan Peserta Penggabungan, berdasarkan aturan-aturan
pasar modal dan peraturan perundang-undangan perseroan terbatas.
Dasar untuk menghitung konversi saham-saham Indosat dan H3I menjadi saham-saham
Perusahaan Penerima Penggabungan adalah didasarkan pada Rasio Pertukaran
Penggabungan.
Berdasarkan Rasio Pertukaran Penggabungan yang disepakati oleh H3I dan Indosat,
struktur modal dan kepemilikan saham dari Perusahan Penerima Penggabungan Usaha
segera setelah Penggabungan Usaha akan menjadi sebagai berikut:
Firma hukum Ginting & Reksodiputro telah ditunjuk oleh Indosat untuk bertindak sebagai
konsultan hukum Indosat sehubungan dengan Penggabungan Usaha dan dalam kapasitas tersebut
telah memberikan pendapat dari segi hukum sebagaimana dimaksud pada Pasal 4 angka 1
POJK 74/2016 (“Pendapat dari Segi Hukum”).
Dengan memperhatikan pembatasan, kualifikasi, dan asumsi Pendapat dari Segi Hukum,
berikut adalah ringkasan Pendapat dari Segi Hukum:
(a) Penggabungan Usaha dan Akibat Hukumnya: Dengan bergantung pada pemenuhan
atau pengesampingan (sebagaimana berlaku) atas persyaratan-persyaratan efektifnya
Penggabungan Usaha, pada tanggal efektif, yakni Tanggal Efektif Penggabungan, H3I
akan berakhir karena hukum tanpa dilakukannya likuidasi terlebih dahulu sehingga:
i. seluruh aktiva dan pasiva H3I akan beralih karena hukum kepada Indosat, sebagai
perusahaan penerima penggabungan; dan
ii. pemegang saham H3I karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan, sebagai
perusahaan yang menerima penggabungan.
Perubahan pengendali sebagai akibat dari Penggabungan Usaha ini dikecualikan dari
kewajiban pengendali baru untuk mengumumkan dan melakukan penawaran tender
wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka karena perubahan pengendali ini terjadi karena
penggabungan usaha.
ii. diumumkannya Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini dalam (i) dua
surat kabar harian yang berperedaran nasional dan situs web bursa efek dan (ii)
situs web Indosat;
iii. diumumkannya Penggabungan Usaha secara tertulis kepada karyawan Indosat dan
H3I yang selambat-lambatnya harus dilakukan 30 hari sebelum tanggal
pemanggilan RUPSLB;
iv. diajukannya permohonan pencatatan saham tambahan Indosat sebagai hasil dari
Penggabungan beserta dokumen pendukungnya ke BEI sebagaimana
dipersyaratkan dalam Peraturan No.I-G tentang Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha sebagaimana dilampirkan dalam Keputusan Direksi PT Bursa
Efek Jakarta No.Kep-001/BEJ/012000 tanggal 4 Januari 2000, dan diperolehnya
persetujuan prinsip pencatatan saham tambahan Indosat sebagai perusahaan yang
menerima penggabungan dari BEI;
v. tidak adanya keberatan dari kreditur dari masing-masing Indosat dan H3I atau
telah tercapainya penyelesaian atas keberatan kreditur, sebagaimana disyaratkan
dalam Pasal 127 Undang-Undang Perseroan Terbatas dan/atau perjanjian-
perjanjian di mana masing-masing Indosat dan H3I merupakan pihak;
b. permohonan pengalihan Izin Pita Frekuensi Radio (IPFR) dari H3I kepada
Perusahaan Penerima Penggabungan, berdasarkan Peraturan Pemerintah
No.46 tahun 2021 tentang Pos, Telekomunikasi, dan Penyiaran.
(f) Hak Para Pemegang Saham Minoritas: Para pemegang saham yang tidak menyetujui
keputusan dalam RUPSLB Indosat mengenai Penggabungan Usaha, berhak untuk
meminta agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal
126 juncto Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas. Pembelian atas saham-saham
yang dimiliki oleh para pemegang saham Indosat yang meminta agar sahamnya dibeli
berdasarkan hak tersebut akan dilakukan oleh HoldCo, yang merupakan pengendali
Indosat, dengan harga Rp5.247 per saham.
(h) Akta Penggabungan: Penegasan atas pengalihan seluruh hak dan kewajiban dari H3I
kepada Indosat dan penerimaan atas pengalihan hak dan kewajiban tersebut oleh
Pereroan akan dinyatakan di dalam Akta Penggabungan. Akta Penggabungan tersebut
akan ditandatangani setelah Penggabungan Usaha telah disetujui oleh masing-masing
pemegang saham Indosat dan H3I dalam RUPSLB terkait.
(i) Aspek Anti Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat: Berdasarkan PP 57,
penggabungan usaha yang berakibat mencapai aset dan/atau penjualan melebihi jumlah
tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)
dalam jangka waktu 30 hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis
penggabungan usaha.
Walaupun Penggabungan Usaha dan Restrukturisasi Internal merupakan satu transaksi yang
tidak dapat dipisahkan: (i) grafik yang ditunjukkan pada II. menyajikan status pada saat
Penyelesaian Penggabungan setelah saham Perusahaan Penerima Penggabungan telah
diterbitkan kepada CAC dan HAT (keduanya adalah anggota CK Hutchison Group) dan PT TTI
ditukar dengan saham mereka di H3I; dan (ii) grafik yang ditunjukkan pada III. menyajikan
status setelah Penyelesaian Penggabungan setelah saham Perusahaan Penerima Penggabungan
yang diterbitkan kepada CAC dan HAT telah dialihkan menjadi kepada HoldCo, dan Ooredoo
South East Asia telah mengalihkan dan HoldCo telah menerbitkan saham pada HoldCo kepada
CK Hutchison Indonesia, sehingga, setelah Penyelesaian Penggabungan, Ooredoo South East
Asia dan CK Hutchison Indonesia masing-masing akan memegang 50 persen dari, dan secara
bersama-sama mengendalikan, HoldCo yang kemudian akan memegang 65,64 persen saham di
Perusahaan Penerima Penggabungan.
1
HAT dan CAC adalah anak perusahaan dari CKHH dan secara manfaat dimiliki oleh CKHH. Untuk tujuan grafik ini, kepemilikan saham mereka
digabungkan dan disebut sebagai kepemilikan saham CK Hutchison Group.
II. Setelah Penyelesaian Penggabungan
Penggabungan Usaha antara Indosat dan H3I merupakan penggabungan antara dua
perseroan terbatas, untuk membentuk Perusahaan Penerima Penggabungan yang
menimbulkan efisiensi operasional, efisiensi ekonomi dan pengurangan biaya.
Indosat akan menjadi Perusahaan Penerima Penggabungan dan H3I akan bubar demi
hukum setelah Penyelesaian Penggabungan.
3. Perlakuan Akuntansi
Penggabungan Usaha antara Indosat dan H3I dicatat dengan menggunakan metode
akuisisi akuntansi kombinasi bisnis sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
Indonesia (PSAK) 22 "Kombinasi Bisnis". Indosat dianggap sebagai pengakuisisi
akuntansi dan H3I dianggap sebagai pihak yang diakuisisi secara akuntansi.
Dalam menerapkan metode akuisisi, aset dan liabilitas yang dapat diidentifikasi dari
H3I (sebagai Perusahaan yang Menggabungkan Diri dan pihak yang diakuisisi secara
akuntansi) pada tanggal akuisisi (yaitu, tanggal penggabungan usaha) dicatat dalam
laporan keuangan Indosat (sebagai Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha) dan
pengakuisisi akuntansi) pada nilai wajarnya. Perbedaan antara pertimbangan
pembelian dan nilai wajar bersih dari aset dan kewajiban H3I adalah H3I
diperhitungkan sebagai niat baik (goodwill).
Hubungan yang sudah ada sebelumnya antara H3I dan Indosat secara efektif
diselesaikan pada tanggal akuisisi dan saldo transaksi antara Indosat dan H3I telah
dieliminasi. Kebijakan akuntansi disesuaikan jika perlu untuk memastikan konsistensi
kebijakan akuntansi utama yang diadopsi antara Indosat dan H3I.
4. Perlakuan Pajak
4.3 Pajak Final dan Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB)
• Pihak yang mengalihkan tanah dan/atau bangunan (H3I) akan tunduk pada Pajak
Final sebesar 2,5% dari nilai pasar dari tanah dan/atau bangunan yang ditransfer.
• Pihak penerima pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan (Indosat) akan
tunduk pada BPHTB dalam jumlah maksimum sebesar 5% dari nilai pasar dari
tanah dan/atau bangunan yang dialihkan dan setelah dikurangi dengan Nilai
Perolehan Obyek Pajak Tidak Kena Pajak).
Audit Pajak
Kerugian-kerugian pajak yang dibawa ke depan dari H3I akan dihapuskan dengan
terjadinya Penggabungan Usaha dan tidak dapat dialihkan kepada Indosat.
HAK-HAK KARYAWAN
Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha akan terus mengkaji struktur organisasi yang telah
digabungkan dan efisiensi operasional yang diantisipasi, percampuran keterampilan,
persyaratan kompetensi dan pengembangan staff sebagai suatu proses yang sedang
berlangsung, dan setiap keputusan dalam kaitannya dengan perubahan ketenagakerjaan
dan/atau organisasi akan mengikuti praktik industri yang relevan terhadap perihal rancang
ulang organisasi.
Dampak dari rancang ulang organisasi pada Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha yang
mencakup aspek hubungan industrial akan mengikuti seluruh proses yang diperlukan sesuai
dengan hukum, peraturan yang berlaku, dan akan mempertimbangkan praktik yang relevan
tentang masalah ketenagakerjaan. Pengembangan setiap paket pesangon dan rancangan
komunikasi kepada karyawan yang terkena dampak juga akan mempertimbangkan aspek
prinsip keadilan dengan tujuan utama untuk memastikan transisi yang mulus, meminimalkan
kemungkinan gangguan terhadap bisnis dan membangun kepercayaan dan keyakinan bagi
Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha. Semua karyawan akan diperlakukan dengan wajar
dan adil oleh Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha tanpa melihat apakah karyawan pada
awalnya dipekerjakan oleh H3I atau Indosat.
Setiap pemegang saham Indosat yang memberikan suara tidak menyetujui Penggabungan
Usaha dalam RUPSLB Indosat akan, tunduk pada Penyelesaian Penggabungan, diberikan
kesempatan untuk menjual saham-saham mereka kepada HoldCo, bertindak sebagai pembeli
siaga yang akan membeli saham-saham mereka dengan harga Rp5.247 per saham Indosat.
Para pemegang saham Indosat yang memenuhi syarat untuk meminta agar saham-saham
mereka dibeli oleh HoldCo adalah para pemegang saham Indosat (i) yang namanya yang
terdaftar di dalam Daftar Pemegang Saham Indosat pada 30 Oktober 2021, yang merupakan 1
(satu) hari kerja sebelum panggilan RUPSLB Indosat dan (ii) yang yang memberikan suara
untuk tidak menyetujui Penggabungan Usaha di RUPSLB Indosat yang menyetujui
Penggabungan Usaha (“Pemegang Saham Yang Berhak”).
Mekanisme pembelian kembali saham-saham sebagai berikut:
(a) Biro Administrasi Efek akan menyediakan suatu daftar Pemegang Saham yang Berhak
di RUPSLB kepada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selambat-lambatnya
satu hari kerja setelah RUPSLB.
(b) Pemegang Saham Yang Berhak yang bermaksud untuk menjual saham Indosat
miliknya (Para Pemegang Saham Penjual) diundang untuk memperoleh formulir
transfer saham dari Indosat di Kantor Biro Administrasi Efek Indosat di Wisma SMR
lantai 10, Jalan Yos Soedarso Kav. 89, Jakarta 14350 pada setiap hari kerja dari jam 8
pagi sampai 5 sore, selama periode dari tiga hari kerja setelah RUPSLB Indosat dan
berlanjut selama 10 hari kerja berikutnya atau hingga Tanggal Efektif Penggabungan,
yang mana yang kemudian (Periode Pembelian Kembali). Para Pemegang Saham
Penjual wajib melengkapi dan menyerahkan formulir pengalihan saham kepada kantor
Biro Administrasi Efek di Wisma SMR, Lantai ke-10, Jalan Yos Soedarso Kav. 89,
Jakarta 14350 paling lambat pukul 4 sore pada hari kerja pertama setelah Periode
Pembelian Kembali berakhir.
(c) Para Pemegang Saham Penjual juga harus menginstruksikan dan mendapatkan masing-
masing perusahaan sekuritas atau bank custodian untuk menyetorkan seluruh saham
Indosat ke dalam rekening sekuritas escrow (Rekening Escrow) yang dikelola oleh
KSEI selambat-lambatnya pukul 4 sore pada satu hari kerja setelah Periode Pembelian
Kembali.
(d) Para Pemegang Saham Penjual yang belum melengkapi formulir transfer saham
dan/atau belum menyetorkan saham Indosat ke dalam Rekening Sekuritas Escrow
dalam jangka waktu sebagaimana diatur dalam paragraf (b) dan (c) di atas, akan
dianggap telah melepaskan hak-hak mereka untuk meminta pembelian kembali saham-
saham.
(e) Pembayaran kepada Para Pemegang Saham Penjual atas harga pembayaran terhadap
seluruh saham Indosat yang didepositkan di Rekening Sekuritas Escrow sesuai dengan
paragraph 2 dan 3 di atas (Saham Pembelian Kembali) akan dilakukan paling lambat
5 (lima) hari kerja setelah akhir dari Periode Pembelian Kembali (Tanggal
Pembayaran). Pada Tanggal Pembayaran, Pembeli Siaga akan mentransfer
pembayaran harga beli ke Rekening Sekuritas Escrow (yang tunduk pada pengurangan
jumlah yang dirujuk pada poin (f) di bawah, selanjutnya akan diselesaikan oleh KSEI
ke masing-masing rekening efek Para Pemegang Saham Penjual) dan KSEI akan
mengalihkan seluruh Saham Pembelian Kembali tersebut ke rekening efek Pembeli
Siaga.
(f) Pembayaran untuk saham-saham yang dibeli untuk pembelian kembali tunduk kepada
komisi, biaya BEI dan seluruh pajak yang berlaku serta biaya-biaya lain yang berlaku
sehubungan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Komisi, biaya dan
pajak yang berlaku tersebut akan ditanggung oleh masing-masing dari Para Pemegang
Saham Penjual, dan akan ditahan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Pemberian kesempatan sebagaimana dimaksud di atas tidak dapat ditafsirkan sebagai suatu
penawaran tender sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 54/POJK.04/2015
tertanggal 29 Desember 2015 tentang Penawaran Tender Sukarela.
Pada tanggal Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini, HoldCo (sebagai pemegang
saham Indosat) tidak bermaksud, dan Ooreedoo South East Asia dan CK Hutchison Indonesia
(sebagai para pengendali bersama dari Perusahaan Penerima Penggabungan sejak Penyelesaian
Penggabungan) tidak bermaksud, untuk menghapuskan pencatatan saham-saham Penerima
Penggabungan Usaha dari BEI. Apabila karena penjualan saham-saham Indosat oleh Para
Pemegang Saham Penjual kepada HoldCo, kepemilikan saham dari para pemegang saham
publik di Perusahaan Penerima Penggabungan menjadi kurang dari batas yang ditetapkan oleh
OJK atau BEI, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk
menjaga pencatatan saham Perusahaan Penerima Penggabungan di BEI, Perusahaan Penerima
Penggabungan dan/atau HoldCo harus melakukan tindakan-tindakan yang diperlukan untuk
meningkatkan kepemilikan saham dari para pemegang saham publik hingga ke batas yang
dipersyaratkan sebagaimana yang ditetapkan oleh OJK atau BEI dan harus mempertahankan
posisi Indosat sebagai perusahaan publik yang saham-sahamnya tercatat di BEI sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku, tapi hanya jika CK Hutchison Indonesia (sebagai
pengendali baru) tidak diwajibkan mengumumkan dan melakukan suatu penawaran tender
wajib sebagai akibat dari Penggabungan Usaha.
Sejak tanggal Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini, pemegang saham minoritas H3I,
PT TTI, belum meminta H3I untuk membeli kembali saham-sahamnya sebagai bagian dari
proses Penggabungan Usaha. Selain itu, PT TTI akan mengambil bagian dalam proses
Penggabungan Usaha dan akan menerbitkan saham-saham baru yang akan dikeluarkan oleh
Pemegang Saham Penerima Penggabungan Usaha pada Penyelesaian Penggabungan sebagai
ganti dari saham-sahamnya di H3I.
Seluruh perjanjian atau kontrak dengan pihak ketiga yang telah ditandatangani oleh
H3I secara otomatis demi hukum akan dialihkan kepada Perusahaan Penerima
Penggabungan sejak Penyelesaian Penggabungan efektif.
Oleh karena itu, Perusahaan Penerima Penggabungan akan menggantikan H3I sebagai
pihak dan akan menerima semua hak dan diwajibkan untuk melaksanakan semua
kewajiban sesuai dengan perjanjian atau kontrak tersebut sebagaimana relevan, kecuali
diatur lain oleh perjanjian atau kontrak dimaksud atau disepakati lain secara tegas dan
tertulis oleh para pihak.
2. Para Kreditur
Berdasarkan Pasal 127 ayat 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas, para kreditur dari
H3I dan Indosat dapat mengajukan keberatan atas Penggabungan Usaha dalam waktu
14 hari sejak pengumuman Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini.
Setiap keberatan kreditur akan ditangani sebelum RUPSLB dari Indosat dan H3I,
masing-masing. Apabila sampai dengan waktu penyelenggaraan RUPSLB yang
berkaitan, keberatan belum diselesaikan, maka Penggabungan Usaha tidak dapat
diteruskan.
Tidak adanya keberatan tertulis dari para kreditur H3I dan Indosat akan dianggap
sebagai persetujuan atas Penggabungan Usaha oleh para kreditur tersebut.
Selain itu, terdapat beberapa janji untuk tidak melakukan Penggabungan Usaha
berdasarkan perjanjian pinjaman-perjanjian pinjaman dari Perusahaan Peserta
Penggabungan, yang dapat mewajibkan Perusahaan Peserta Penggabungan untuk
mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari kreditur mereka masing-masing untuk
mengadakan Penggabungan Usaha (sebagaimana berlaku berdasarkan tipe kontrak dan
ketentuan masing-masing yang terkandung di dalamnya).
Sebagai bagian dari Penggabungan Usaha, kontrak-kontrak H3I yang telah ada dengan
para afiliasinya juga akan demi hukum dialihkan ke Indosat.
2
"Grup CKHH" didefinisikan sebagai CKHH dengan anak-anak perusahaannya.
3
Entitas-entitas tersebut adalah Hutchison Drei Austria GmbH, Hi3G Denmark ApS, Hutchison Telecommunications Hong Kong Holdings
Ltd., Three Ireland (Hutchison) Limited, Wind Tre SpA, Hutchison Telecommunications Lanka (Pvt.) Ltd., Hi3G Sweden AB,
Hutchison 3G UK Limited, Vietnamobile Telecommunications Sarl dan H3I.
H3I suatu hak non-eksklusif, tidak dapat dialihkan dan bebas royalti di
Indonesia, antara lain, untuk menggunakan merek "3" dalam berbagai
bentuknya dan hak-hak kekayaan intelektual lainnya yang disetujui oleh H3G
Enterprises.
• CKH IOD Data Ltd (IOD) dalam kaitannya dengan Perjanjian Layanan Data
tertanggal 9 Juli 2020. Berdasarkan perjanjian ini: (a) H3I menyediakan data
(sebagai contoh terkait lokasi pelanggan pada waktu-waktu tertentu) kepada
IOD; dan (b) atas permintaan H3I, IOD menyediakan lisensi-lisensi dan
layanan-layanan (seperti layanan skor kredit pelanggan) kepada H3I.
• HIL dalam kaitannya dengan Perjanjian Jasa tertanggal 16 Juli 2014 untuk
menyediakan layanan dukungan kantor dan layanan dukungan administratif
kepada H3I.
• HAT dalam kaitannya dengan suatu perjanjian fasilitas pinjaman yang akan
dibuat oleh H3I dan HAT dengan jumlah pokok yang setara dalam Rupiah dari
USD226,8 juta, sehubungan dengan penyelesaian oleh HAT sebagian dari
Utang-Utang yang Relevan atas nama H3I dan pembayaran kembali pinjaman
yang dihasilkan oleh H3I kepada HAT.
• HAT dalam kaitannya dengan suatu perjanjian fasilitas pinjaman yang akan
dibuat oleh H3I sebagai penerima pinjaman dan HAT sebagai pemberi
pinjaman sehubungan dengan (antara lain) penyelesaian Utang-Utang yang
Relevan sejumlah hingga USD 200 juta atau yang setara dalam Rupiah yang
dananya akan digunakan seluruhnya dan secara eksklusif untuk penyelesaian
sebagian tas Utang-Utang yang Relevan.
Pada tanggal 18 Mei 2021, Indosat telah menyelesaikan (i) penjualan 4.247 menara
telekomunikasinya kepada PT Epid Menara AssetCo (“EMA”) sebagai pemenang tender, (ii)
menyewa kembali menara-menara tersebut dari EMA dan (iii) menyewakan bidang-bidang
tanah milik Indosat kepada EMA (secara bersama-sama, Penjualan Menara). Untuk mematuhi
Peraturan OJK No. 17/2020, Indosat telah membuat keterbukaan-keterbukaan mengenai
Penjualan Menara pada tanggal 30 Maret 2021, sebagaimana diperbarui pada tanggal 4 Mei
2021 dan 18 Mei 2021 (Keterbukaan Penjualan Menara). Para pemegang saham Indosat
telah menyetujui Penjualan Menara berdasarkan RUPSLB Indosat yang diselenggarakan pada
tanggal 17 Mei 2021.
Sebagaimana telah disebutkan dalam Keterbukan Penjualan Menara, Indosat bermaksud untuk
mendistribusikan bagian dari hasil penjualan yang diterima oleh Indosat dari Penjualan Menara
sebagai pembayaran dividen interim. Sesuai dengan Anggaran Dasar Indosat, pembagian
dividen interim memerlukan (i) persetujuan Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan (ii)
pengumuman di dalam dua surat kabar harian dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris, serta
kepada BEI.
Sejak tanggal Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini, Direksi dan/atau Dewan
Komisaris Indosat masih dalam proses pengkajian internal terhadap rencana pembayaran
dividen interim tersebut, dan Indosat akan mengikuti prosedur keterbukaan yang berlaku
sebagaimana disebutkan di atas ketika keputusan final sudah diambil. Dengan ini
diberitahukan kepada para pemegang saham bahwa dalam hal rencana pembayaran dividen
interim diwujudkan, pembayaran dividen tersebut akan terjadi sebelum Penyelesaian
Penggabungan.
INFORMASI TERKAIT PERUSAHAAN PENERIMA PENGGABUNGAN SETELAH
TANGGAL EFEKTIF PENGGABUNGAN
Izin Usaha Utama: Perusahaan Penerima Penggabungan akan memiliki gabungan izin usaha
utama dari Perusahaan Peserta Penggabungan, kecuali jika otoritas terkait menyetujui lain.
Visi:
Misi:
Misi Perusahaan Penerima Peenggabungan adalah untuk tetap memperbaiki kualitas layanan
bagi para pelanggan dan memperbaiki daya saingnya melalui integrasi, perbaikan jaringan,
pengembangan sumber daya dan kemitraaan terpilih dalam cara yang berkelanjutan, yang akan
berkontribusi pada pertumbuhan Indonesia.
STRATEGI USAHA
Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha akan terus tumbuh dengan strategi-strategi bisnis
berikut ini:
(a) Meningkatkan dan mengoptimalkan kinerja jaringan dalam jaringan yang telah
digabungkan terkait dengan rekam jejak cakupan, hubungan jaringan, dan kapasitas
untuk meningkatkan kualitas layanan bagi para pelanggan kami;
(b) Menjaga dan meningkatkan tingkat kualitas layanan kepada para pelanggan kami untuk
melindungi pendapatan dan pangsa pasar kami;
(c) Menumbuhkan pendapatan pangsa pasar secara melalui pengalaman pelanggan yang
ditingkatkan dan penyediaan layanan-layanan inovatif dan konektivitas serta kapasitas
layanan digital yang lebih baik;
(d) Mempertahankan dan menumbuhkan margin layanan kotor (yaitu margin kotor tidak
termasuk elemen pendapatan yang terkait dengan peralatan pengguna, ponsel atau
perangkat) secara mutlak, EBITDA dan arus kas yang bebas dengan mencapai struktur
biaya operasional yang efisien untuk menstabilkan dan memperkuat stabilitas
keuangan dan kelangsungan hidup;
(e) Mencapai efisiensi modal maksimum (misalnya biaya modal terpasang per unit lalu
lintas data yang ditangani atau parameter lain sebagaimana disepakati oleh HrI dan
Indosat) untuk dapat menawarkan nilai terbaik bagi para pelanggan kami dalam
penyediaan layanan kami;
(f) Mengadopsi disiplin pengadaan yang tepat waktu dan ketat termasuk mengadakan
tender untuk seluruh area pengeluaran belanja operasional dan belanja modal yang
besar untuk mencapai harga optimal/kinerja yang konsisten dengan kualitas yang
diperlukan untuk mencapai seluruh tujuan bisnis lainnya;
(i) Pelaporan keuangan dan manajemen untuk Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha
akan berfokus secara merata, dan menempatkan kepentingan yang sama pada (i)
manajemen arus kas dan modal kerja dan (ii) pencapaian Laba & Rugi, menggunakan
ukuran-ukuran dan Indikator Kinerja Utama (KPI) yang ditentukan di dalam rencana
usaha yang telah disepakati dan oleh Dewan Komisaris Perusahaan Penerima
Penggabungan Usaha, termasuk margin layanan, biaya operasional berjalan, biaya
perolehan dan biaya retensi, EBITDA, EBIT dan arus kas bebas sebelum membayar
kewajiban-kewajiban keuangannya (unlevered free cashflow); dan
(j) Manajemen Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha akan dievaluasi dan diberi
penghargaan berdasarkan rencana insentif jangka panjang untuk Perusahaan Penerima
Penggabungan Usaha berdasarkan implementasi yang sukses dari rencana usaha yang
telah disepakati dan rencana integrasi penggabungan usaha dan, dalam hal insentif
jangka pendek, dengan menilai kinerja individual dari Perusahaan Penerima
Penggabungan Usaha dan setiap anggotaa tim manajemen.
Berdasarkan Rasio Pertukaran Penggabungan, struktur modal dan susunan pemegang saham
Indosat sebagai Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha setelah Tanggal Efektif
Penggabungan Usaha akan menjadi sebagai berikut:
Saham-saham yang diterbitkan oleh Indosat adalah saham-saham atas nama dan setiap saham
memiliki satu hak suara.
Manajemen sedang membahas susunan Dewan Komisaris dan Direksi setelah Tanggal Efektif
Penggabungan Usaha yang akan dikonfirmasikan dan diberitahukan kepada OJK secara
terpisah dan diumumkan kepada publik dalam revisi dan/atau tambahan informasi Rancangan
Penggabungan (2 Hari Kerja sebelum tanggal RUPSLB Indosat amenyetujui Penggabungan
Usaha).
Struktur Organisasi
Anggaran Dasar Indosat sebagai Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha akan diubah.
Perubahan-perubahan tersebut merupakan perubahan atas Anggaran Dasar yang harus
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Berikut ini adalah proforma laporan keuangan posisi keuangan dari Perusahaan Penerima
Penggabungan Usaha yang disusun oleh Indosat dengan menggunakan laporan saldo posisi
keuangan per tanggal 31 Maret 2021. Proforma laporan posisi keuangan disiapkan berdasarkan
laporan keuangan yang telah diaudit dari H3I dan Indosat untuk triwulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2021 dengan penyesuaian-penyesuaian proforma penggabungan sesuai
dengan kriteria yang berlaku berdasarkan mana manajemen dari Indosat telah menyusun
proforma terkonsolidasi dari informasi keuangan. Informasi tentang laporan posisi keuangan
historis dari H3I dan Indosat diambil dari masing-masing laporan keuangan H3I per tanggal 31
Maret 2021 (setelah dilakukannya penyesuaian reklasifikasi tertentu untuk menyesuaikan
dengan format penyajian yang digunakan dalam pro forma laporan keuangan terkonsolidasi),
yang telah diaudit oleh Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan pada tanggal 15 Mei 2021 dan
laporan keuangan Indosat per tanggal 31 Maret 2021 yang telah diaudit oleh KAP Tanudireja,
Wibisana, Rintis & Rekan pada tanggal 15 Mei 2021 dan 19 Mei 2021, secara berturut-turut.
Penyesuaian
Historis Indosat Historis H3I Pro forma Pro forma
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
KEWAJIBAN LANCAR
Utang usaha:
- Pihak terkait 200.060 - 200.060
- Pihak ketiga 716.495 3.375 719.870
Utang pengadaan 8.946.046 10.951.432 (10.309.526) 9.587.952
Utang lainnya - 830.545 (107.186) 723.359
Pajak yang harus dibayar:
- Pajak penghasilan badan 30.869 - 30.869
- Pajak lainnya 95.393 181.602 276.995
Akrual 2.048.239 842.490 107.833 3.098.216
(50.258)
149.912
Kewajiban imbalan karyawan jangka 636.896 - 636.896
pendek
Kewajiban imbalan karyawan jangka 34.110 - 34.110
panjang – bagian lancar
Pendapatan diterima dimuka 2.462.515 1.634.869 (667) 4.283.057
186.340
Setoran dari pelanggan 377.213 - 377.213
Kewajiban derivatif 49.928 - 49.928
Pinjaman jangka panjang yang jatuh
tempo saat ini:
- Utang pinjaman 620.000 - 620.000
- Utang obligasi 2.021.244 - 2.021.244
- Obligasi syariah 210.876 - 210.876
- Kewajiban sewa 2.702.758 4.119.603 (4.526) 7.046.595
228.760
Penyediaan untuk kasus hukum 1.358.643 - 1.358.643
Liabilitas keuangan lancar lainnya 7.547 - 7.547
Liabilitas lancar lainnya 312.560 889.701 (889.701) 764.106
451.546
Total liabilitas lancar 22.831.392 19.453.617 (10.237.473) 32.047.536
Penyesuaian
Historis Indosat Historis H3I Pro forma Pro forma
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
Penyesuaian
Historis Indosat Historis H3I Pro forma Pro forma
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
Berikut ini adalah proforma laporan laba atau rugi dan pendapatan komprehensif lain dari
Perusahaan Penerima Penggabungan yang disusun oleh Indosat dengan menggunakan laporan
laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31
Maret 2021. Proforma laporan laba atau rugi dan pendapatan komprehensif disiapkan
berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit dari H3I dan Indosat untuk triwulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dengan penyesuaian-penyesuaian proforma
penggabungan sesuai dengan kriteria yang berlaku berdasarkan mana manajemen dari Indosat
telah menyusun proforma terkonsolidasi dari informasi keuangan. Informasi tentang laporan
laba atau rugi dan pendapatan komprehensif lain historis dari H3I dan Indosat diambil dari
masing-masing laporan keuangan H3I per tanggal 31 Maret 2021 (setelah dilakukannya
penyesuaian reklasifikasi tertentu untuk menyesuaikan dengan format penyajian yang
digunakan dalam pro forma laporan keuangan terkonsolidasi) dan laporan keuangan Indosat
per tanggal 31 Maret 2021 yang telah diaudit oleh KAP Tanudireja, Wibisana, Rintis & Rekan
pada tanggal 15 Mei 2021 dan 19 Mei 2021, secara berturut-turut
Penyesuaian
Historis Indosat Historis H3I Pro forma Pro forma
PENDAPATAN
Seluler 6.045.151 3.283.320 9.328.471
Multimedia Data Communication 1.166.473 - 1.166.473
Internet (“MIDI”)
Telekomunikasi tetap 133.678 - 133.678
Total pendapatan 7.345.302 3.283.320 10.628.622
(BEBAN) PENGHASILAN
Biaya layanan (3.115.081) (1.438.788) (298.520) (4.852.389)
Depresiasi dan amortisasi (2.495.493) (2.648.621) 210.371 (4.933.743)
Personil (451.739) (133.535) (585.274)
Pemasaran (235.264) (117.055) (352.319)
Umum dan administrasi (151.324) (38.874) (107.833) (298.031)
(Rugi) keuntungan selisih kurs - bersih (4.721) (2.826) 199.343 191.796
Amortisasi keuntungan ditangguhkan 35.263 - 35.263
atas penjualan dan penyewaan kembali
menara
Bagian dari laba bersih entitas asosiasi 4.199 - 4.199
danjoint ventures
Lainnya - bersih (1.796) 14.394 (423.166) (429.202)
(18.634)
Total biaya (6.415.956) (4.365.305) (438.439) (11.219.700)
929.346 (1.081.985) (438.439) (591.078)
(96.507) - (96.507)
BEBAN PAJAK PENGHASILAN 203.133 (1.708.044) 5.816.314 4.311.403
LABA (RUGI) UNTUK PERIODE
PENDAPATAN KOMPREHENSIF
LAINNYA (KERUGIAN)
Item yang akan direklasifikasi
sebagai Untung atau Rugi
Selisih mata uang asing yang timbul dari 2.066 - - 2.066
penjabaran laporan keuangan entitas
anak:
- Perbedaan periode saat ini
TOTAL PENDAPATAN
KOMPREHENSIF (RUGI) UNTUK 232.936 (1.708.044) 5.816.314 4.341.206
PERIODE
Direksi dan Dewan Komisaris dari masing-masing Indosat dan H3I memandang bahwa rencana
Penggabungan Usaha antara Indosat dan H3I sejalan dengan tujuan bersama untuk menciptakan
perusahaan telekomunikasi yang lebih terintegrasi sehingga menciptakan nilai yang signifikan
bagi kedua perusahaan, pemegang saham masing-masing, pelanggan dan untuk semua
pemangku kepentingan lainnya yang terlibat.
Sehubungan dengan penggabungan usaha yang diusulkan, Direksi dan Dewan Komisaris kedua
perusahaan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut:
a. Jaringan yang lebih kuat dan padat dari H3I dan Indosat secara mandiri;
Potensi Risiko
Direksi dari masing-masing Indosat dan H3I mengakui bahwa akan ada risiko berikut
sehubungan dengan Penggabungan Usaha yang diusulkan:
Sebagai akibat dari rencana Penggabungan Usaha, H3I dan Indosat dapat merestrukturisasi
manajemen dan struktur operasional mereka, meskipun hal ini dapat dilaksanakan secara
bertahap. Oleh karena itu, belum terdapat kepastian bahwa integrasi tersebut tidak akan
mengganggu kegiatan usaha. Faktor-faktor seperti izin dari pemerintah untuk penggunaan
frekuensi, setiap persyaratan pemerintah yang mungkin diberlakukan, budaya perusahaan,
langkah-langkah operasional baru dapat berdampak negatif pada operasi bisnis. Selain itu,
Perusahaan Penerima Penggabungan dapat menghadapi potensi disharmonisasi dari kombinasi
manajemen atau sumber daya manusia baru terkait proses, pelatihan, dan lambatnya
pengambilan keputusan.
Sinergi yang diharapkan dari Rencana Penggabungan Usaha mungkin tidak dapat tercapai
Sinergi merupakan salah satu tujuan dari Rencana Penggabungan Usaha untuk
mengkonsolidasikan sumber daya operasional dan menciptakan kekuatan bisnis yang lebih
besar untuk mencapai efisiensi operasional yang lebih baik. Namun, belum terdapat kepastian
sinergi yang diharapkan akan terwujud sepenuhnya dalam kerangka waktu yang diharapkan.
Sebagai akibat dari rancangan Penggabungan Usaha tersebut, terdapat kemungkinan tidak
semua karyawan memutuskan untuk bergabung dengan Perusahaan Penerima Penggabungan.
Terdapat risiko bahwa karyawan utama memilih untuk tidak berpartisipasi dalam Perusahaan
Penerima Penggabungan yang menyebabkan dampak negative pada keberlanjutan usaha
Perusahaan Penerima Penggabungan. Jika hal ini terjadi, dapat diantisipasi dengan memilih
karyawan pengganti yang dapat melanjutkan kegiatan operasional setelah Penggabungan
Usaha. Perusahaan Penerima Penggabungan akan berupaya mengurangi dampak tersebut
dengan melakukan “handover” sebelum karyawan tersebut berhenti atau mengundurkan diri.
Risiko terkait dampak keuangan yang timbul dari rencana penggabungan usaha
Sebagai akibat dari dari Penggabungan Usaha yang diusulkan, ada kemungkinan bahwa rasio
leverage Perusahaan Penerima Penggabungan dapat meningkat karena biaya integrasi dan
peningkatan belanja modal. Biaya pembiayaan Perusahaan Penerima Penggabungan juga dapat
meningkat karena rasio leverage yang meningkat.
Risiko yang terkait dengan dampak perlakuan pajak yang timbul dari Penggabungan Usaha
yang diusulkan
Dalam melaksanakan studi kelayakan atas Penggabungan Usaha yang diusulkan, Direksi telah
memperoleh masukan dari konsultan mengenai dampak perpajakan dari Penggabungan Usaha
yang diusulkan berdasarkan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan yang berlaku.
Namun demikian, penafsiran peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan tersebut
dapat menimbulkan ketidaksepakatan atau tantangan oleh Otoritas Pajak Indonesia yang dapat
berdampak pada posisi pajak Perusahaan Penerima Penggabungan.
H3I dan Indosat harus mematuhi berbagai peraturan perundang-undangan di Indonesia yang
dapat berubah dari waktu ke waktu.
Persetujuan peraturan, izin dan persyaratan pemerintah yang mungkin dikenakan adalah
beberapa hal utama yang akan menentukan keberhasilan atau kegagalan penggabungan usaha.
Kemungkinan semua persetujuan/izin peraturan yang diperlukan akan diperoleh namun tidak
ada jaminan untuk hal yang sama atau persyaratan apa yang mungkin dikenakan.
Direksi dan Dewan Komisaris dari H3I dan Indosat berpendapat bahwa penggabungan usaha
yang diusulkan menguntungkan pemegang saham H3I dan Indosat karena:
(c) Penggabungan Usaha akan menciptakan sebuah perusahaan yang lebih besar sehingga
Perusahaan Penerima Penggabungan dapat meningkatkan daya saingnya di Indonesia
dengan menyediakan ruang lingkup layanan yang lebih luas dan lebih mudah bagi para
pelanggan yang sudah ada dan para pelanggan potensial.
Setelah mengkaji isi dari Rancangan Penggabungan Usaha, Direksi dan Dewan Komisaris dari
Indosat dan H3I merekomendasikan kepada setiap pemegang saham mereka untuk menyetujui
Rancangan Penggabungan Usaha.
RUPSLB DAN PERSYARATAN PEMUNGUTAN SUARA
Para pemegang saham dari Indosat yang dapat hadir dalam RUPSLB Indosat adalah pemegang saham
dari Indigo yang tercatat di dalam daftar pemegang saham masing-masing perusahaan pada satu hari
kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPSLB.
RUPSLB Indosat akan diselenggarakan pada tanggal sesegera mungkin setelah diterbitkannya
persetujuan OJK terhadap Rancangan Penggabungan usaha dan RUPSLB sebagaimana diatur dalam
perkiraan jadwal penggabungan usaha dalam dokumen ini.
RUPSLB Indosat untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh (i) Pemegang Saham Seri
A, yaitu Pemerintah Indonesia, dan (ii) para pemegang saham lain yang setidaknya berjumlah 3/4 dari
jumlah saham Indosat dengan hak suara yang sah, dan harus disetujui oleh (i) Pemegang Saham Seri A,
yaitu Pemerintah Indonesia, dan (ii) para pemegang saham lain yang berjumlah setidaknya 3/4 dari para
pemegang saham yang hadir.
RUPSLB H3I untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri sekurang-kurangnya 3/4 dari
pemegang saham H3I dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 dari
jumlah pemegang saham yang hadir.
Para pemegang saham H3I diharapkan untuk menandatangani sebuah keputusan sirkuler yang akan
diedarkan kepada para pemegang saham yang merupakan keputusan-keputusan di luar suatu RUPSLB
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
1. Persetujuan atas Rancangan Penggabungan Usaha, termasuk anggaran dasar yang telah
diubah dari Perusahaan Penerima Penggabungan dan perubahan nama Indosar menjadi PT
Indosat Ooredoo Hutchison Tbk; dan
Sebagai tambahan, Indosat juga akan meminta persetujuan Pemegang Saham untuk mengangkat secara
bersyarat anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang baru, dimana pengangkatan tersebut akan berlaku
efektif pada Penyelesaian Penggabungan.
Prosedur-prosedur yang akan diambil oleh Para Pemegang Saham dari Perusahaan yang
Menggabungkan Diri
1. Para pemegang saham Indosat dan H3I telah memahami dengan benar Rancangan
Penggabungan Usaha;
2. Pada tanggal masing-masing RUPSLB, RUPSLB harus dihadiri dan disetujui oleh jumlah
para pemegang saham yang memenuhi syarat yang disyaratkan untuk mengambil keputusan-
keputusan sesuai dengan anggaran dasar Indosat dan H3I secara berturut-turut;
3. Para pemegang saham Indosat dan H3I (jika berlaku) yang tidak hadir dalam RUPSLB dapat
diwakili oleh pihak lain dengan surat kuasa.
PERKIRAAN JADWAL PENGGABUNGAN USAHA
Perusahaan Peserta Penggabungan bermaksud untuk menyelesaikan Penggabungan Usaha dalam waktu
2.5 bulan. Penggabungan Usaha dijadwalkan untuk diselesaikan sesuai dengan perkiraan jadwal berikut
ini:
Perkiraan
No. Kegiatan
Penyelesaian
1. Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris 16 September
H3I dan Indosat atas Rancangan Penggabungan Usaha 2021
• Penyampaian pernyataan pendaftaran penggabungan usaha 17 September
2. kepada OJK 2021
• Pengumuman situs web Indosat dan BEI tentang
Rancangan Penggabungan Usaha
• Pengumuman kepada karyawan tentang Rancangan
Penggabungan Usaha
• Pengumuman Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha
ini (di 2 surat kabar)
• Permohonan pencatatan ke BEI sehubungan dengan saham
baru yang akan diterbitkan oleh Perusahaan Penerima
Penggabungan kepada pemegang saham H3I
3. Pengumuman di situs web Indosat dan BEI tentang fakta material 17 September
(yaitu penandatanganan Perjanjian Penggabungan Bersyarat dan 2021
pengajuan Rancangan Penggabungan Usaha)
4. Tanggal Terakhir Penyampaian Keberatan oleh Kreditur 1 Oktober 2021
5. Pemberitahuan Agenda RUPSLB Indosat kepada OJK 11 Oktober 2021
6. Pengumuman RUPSLB Indosat 16 Oktober 2021
7. Undangan RUPSLB Indosat 31 Oktober 2021
8. Tanggal pencatatan akhir bagi pemegang saham yang dapat hadir 29 Oktober 2021
dan mengeluarkan suara dalam RUPSLB Indosat
9. Pengumuman perubahan/tambahan informasi atas rancangan 19 November 2021
penggabungan usaha
Selambat-
lambatnya pada 2
hari kerja sebelum
RUPSLB
10. RUPSLB Indosat untuk menyetujui Rancangan Penggabungan 22 November 2021
Usaha, perubahan Anggaran Dasar Indosat, dan perubahan
komposisi Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Penerima
Penggabungan hasil dari Penggabungan Usaha
11. Pemberitahuan hasil RUPSLB Indosat kepada OJK dan 24 November 2021
pengumuman hasil RUPSLB Indosat dalam 2 surat kabar
12. Pengumuman dari BEI pada awal hari perdagangan saham Indosat 30 November 2021
yang baru diterbitkan
13. Penandatanganan Akta Penggabungan 1 Desember 2021
14. Pelaporan Akta Penggabungan dan perubahan Anggaran Dasar 1 Desember 2021
Indosat dan perubahan komposisi Direksi dan Dewan Komisaris
Perusahaan Penerima Penggabungan, kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia dan pengkinian izin Indosat pada Sistem OSS
15. Penerbitan persetujuan dan penerimaan pemberitahuan dari 1 Desember 2021
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas perubahan Anggaran
Dasar Indosat dan perubahan komposisi Direksi dan Dewan
Komisaris Perusahaan Penerima Penggabungan
Perkiraan
No. Kegiatan
Penyelesaian
16. Tanggal Efektif Penggabungan (dan efektivitas pengendalian 1 Desember 2021
bersama oleh CK Hutchison Indonesia dan Ooredoo South East
Asia sehubungan dengan Perusahaan Penerima Penggabungan)
17. Pengungkapan informasi/fakta material tentang penandatangan 1 Desember 2021
Akta Penggabungan
18. Laporan kepada OJK tentang pelaksanaan Penggabungan Usaha 8 Desember 2021
19. Pengumuman atas penyelesaian Penggabungan di surat kabar 24 Desember 2021
20. Jangka Waktu Pembelian Kembali Saham bagi Pemegang Saham 2 – 16 Desember
Yang Berhak yang berniat untuk menjual saham Indosat miliknya 2021
21. Penyelesaian pembelian kembali saham 23 Desember 2021
PIHAK-PIHAK INDEPENDEN
Apabila para pemegang saham Indosat atau H3I memerlukan informasi tambahan terkait dengan
Penggabungan Usaha, mohon hubungi:
H3I:
INDOSAT: