Diterjemahkan dari bahasa Inggris ke bahasa Indonesia - www.onlinedoctranslator.

com

KERAJAAN ARAB SAUDI

Otoritas Pasar Modal

Peraturan dan Prosedur yang diterbitkan sesuai dengan UU Perusahaan

berkaitan dengan Perusahaan Saham Gabungan Tercatat

Terjemahan Bahasa Inggris dari Naskah Resmi Bahasa

Arab yang Dikeluarkan oleh Dewan Otoritas Pasar Modal
Berdasarkan Keputusan No. 8-127-2016
tanggal 16/1/1438H per tanggal 17/10/2016G
berdasarkan UU Perusahaan
Dikeluarkan dengan Keputusan Kerajaan No. M/3 tanggal 28/1/1437H

Diubah dengan Keputusan Dewan

Otoritas Pasar Modal Nomor (3-57-2019)
Tanggal 15/9/1440H (sesuai dengan 20/5/2019G)

Bahasa Arab adalah bahasa resmi Otoritas Pasar Modal

Pemberitahuan Penting: Versi terbaru dari Aturan dan Prosedur ini, sebagaimana adanya
diubah, dapat ditemukan di situs web Otoritas:www.cma.org.sa
 DAFTAR ISI

Halaman

BAGIAN SATU: KETENTUAN PERMULAAN.................................................. ..........................4

Pasal satu: ............................................................ ........................................................ ........4

BAGIAN KEDUA: REMUNERASI ANGGOTA DEWAN SAHAM BERSAMA

PERUSAHAAN ................................................................... .................................................7

Pasal dua : ............................................................ ........................................................ ........7

Pasal tiga: ................................................................... ........................................................ .....7
Pasal empat: ................................................................... ........................................................ ......7
Pasal lima:............................................................ ........................................................ ........8
Pasal enam: ............................................................... ........................................................ .........8
Pasal tujuh: ............................................................... ........................................................ ....8

BAGIAN KETIGA : PENYELENGGARAAN MAJELIS UMUM DAN KHUSUS

RAPAT PEMEGANG SAHAM DAN PARTISIPASINYA MELALUI
TEKNOLOGI KONTEMPORER........................................ ......9

Pasal delapan: ............................................................... ........................................................ .....9

Pasal sembilan: ................................................... ........................................................ ......9
Pasal sepuluh: ............................................................... ........................................................ ........9
Pasal sebelas: ................................................................... ........................................................ .10

BAGIAN KEEMPAT: PEMBELIAN KEMBALI, PENJUALAN, JAMINAN SAHAM ................................................... .......11

Bab Satu: Aturan Pembelian Kembali Saham ........................................ ..................................11

Pasal dua belas: ............................................... ........................................................ .11
Pasal tiga belas: ................................................................... .................................................12
Pasal empat belas: ................................................................... ...................................................12
Pasal lima belas: ................................................... ........................................................ .12
Pasal enam belas: ................................................................... ........................................................ 13
Pasal tujuh belas: ................................................................... .................................................13
Bab Dua: Pengaruh Transaksi Pembelian Kembali ........................................ .............13
Pasal delapan belas : ............................................................... ...................................................13
Pasal sembilan belas: ................................................................... ...................................................13
Pasal dua puluh: ................................................... ........................................................ 13
Pasal dua puluh satu : ............................................................ .................................................13
Bab Tiga : Tata Tertib Penjualan dan Penggadaian Saham Perseroan............................14
Pasal dua puluh dua : ............................................................ .................................................14
Pasal dua puluh tiga: ............................................................ ........................................14
Bab Empat: Bagian Karyawan ............................................ .................................15
Pasal dua puluh empat : .................................................. .................................................15

BAGIAN LIMA : JAMINAN SAHAM PERSEROAN .................................................. ............... 16

Bab Satu: Aturan Ikrar Berbagi .................................................. .................................16
Pasal dua puluh lima : ............................................................ .................................................16
Pasal dua puluh enam : ............................................................ ..................................................16

Bab Dua: Perjanjian Gadai dan Pendaftarannya.................................................. ..16

1
 Pasal dua puluh tujuh : ............................................................ .........................................16
Pasal dua puluh delapan :............................................................ ........................................17
Pasal dua puluh sembilan : ............................................................ .................................................17
Pasal tiga puluh: ............................................... ........................................................ ..17
Bab Tiga: Pengambilalihan Saham yang Digadaikan.............................................. .......17
Pasal tiga puluh satu: ............................................................ ..................................................17
Bab Empat: Ketentuan Umum .................................................. ...................................17
Pasal tiga puluh dua:............................................................ ..................................................17

BAGIAN ENAM: PENERBITAN, PEMBELIAN KEMBALI, DAN KONVERSI PILIHAN

SAHAM OLEH PERUSAHAAN.................................................. .................18
Pasal tiga puluh tiga: ................................................................... .................................................18
Pasal tiga puluh empat : ............................................................ ...................................................18
Pasal tiga puluh lima : ............................................................ ..................................................18
Pasal tiga puluh enam : ............................................................ ...................................................18
Pasal tiga puluh tujuh : ............................................................ .................................................18

BAGIAN KETUJUH PEMBAGIAN DIVIDEN KEPADA PEMEGANG SAHAM

PERUSAHAAN................................................. ........................................ 20

Bab Satu: Waktu Pembayaran Dividen ........................................ ............... 20

Pasal tiga puluh delapan : ............................................................ .................................................20

Bab Dua: Pembagian Dividen Interim ............................................ ............... 20

Pasal tiga puluh sembilan : ............................................................ ...................................................20
Pasal empat puluh: ................................................................... ........................................................ ...20
Pasal empat puluh satu: ............................................................ ................................................... 20

BAGIAN DELAPAN : PENERBITAN DAN PENJUALAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
HASIL PENAMBAHAN MODAL ....................................21
Bab Satu: Pengertian Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.................................................. ............... 21

Pasal empat puluh dua: ............................................................ ...................................................21

Pasal empat puluh tiga: ............................................................ .................................................21

Bab Kedua : Proses Perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ......................................... 21
Pasal empat puluh empat : ............................................................ ..................................................21

Bab Tiga: Opsi Tersedia untuk Pemegang Saham Terdaftar dan Baru
Investor ................................................... ........................................................ ........22
Pasal empat puluh lima : ............................................................ ...................................................22
Pasal empat puluh enam : ............................................................ ..................................................22

Bab Empat: Nilai Indikatif Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ........................................ .....22
Pasal empat puluh tujuh : ............................................................ .................................................22

BAGIAN SEMBILAN: TATA CARA PROXY UNTUK MENGHADIRI UMUM DAN

PERAKITAN KHUSUS................................................................ ......................24

Pasal empat puluh delapan : ............................................................ .................................................24

Pasal empat puluh sembilan : ............................................................ ..................................................24
Pasal lima puluh: ............................................................... ........................................................ .....25
Pasal lima puluh satu :............................................................ .................................................25
Pasal lima puluh dua : ............................................................ .................................................25
Pasal lima puluh tiga : ............................................................ ..................................................26
2
 Pasal lima puluh empat : ............................................................ ...................................................26

BAGIAN SEPULUH : : PERATURAN OTORISASI USAHA DAN

KONTRAK YANG DILAKUKAN UNTUK REKENING
PERSEROAN, DIMANA
ANGGOTA MEMILIKI KEPENTINGAN LANGSUNG ATAU TIDAK LANGSUNG ...................27

Pasal lima puluh lima : ............................................................ .................................................27

Pasal lima puluh enam ............................................................... ........................................................ 27
Pasal lima puluh tujuh ................................................................... ..................................................28
Pasal lima puluh delapan ................................................................... ..................................................28
Pasal lima puluh sembilan ................................................................... .................................................28

BAGIAN ELEVEN: PUBLIKASI DAN PEMBERLAKUAN

Pasal enam puluh ................................................... ........................................................ ....29
Lampiran (1)............................................................. ........................................................ ......................30

3
 Bagian satu
Ketentuan Awal

Pasal satu:

a) Peraturan dan tata cara ini tidak mengurangi ketentuan UUPT, UU Pasar Modal,
peraturan pelaksanaannya, dan UU lain yang relevan.

b) Otorita dapat mengesampingkan ketentuan peraturan dan prosedur ini, seluruhnya atau sebagian sebagaimana
berlaku untuk setiap orang, atas permintaannya atau atas inisiatifnya sendiri.

c) Kecuali jika konteksnya menunjukkan sebaliknya, kata dan frasa berikut, kapan pun
muncul dalam aturan dan prosedur ini, memiliki arti yang ditentukan di sini:

-Berbagi: saham perusahaan saham gabungan yang tercatat.

- Saham Tresuri: Saham yang dibeli yang ditahan Perseroan, termasuk Saham
Karyawan yang ditahan Perseroan.

- Saham Karyawan: Saham Tresuri yang dialokasikan oleh Perusahaan kepada

karyawannya.

- Saham yang Dibeli: saham yang dibeli kembali oleh Perseroan berdasarkan
Pasal 112 UUPT.

- Saham Pilihan:saham yang dikeluarkan oleh Perseroan yang memberikan hak kepada pemegangnya
untuk memperoleh bagian yang lebih besar dari laba bersih Perseroan daripada bagian yang diterima
oleh pemegang saham biasa, setelah menyisihkan cadangan wajib, tanpa memberikan hak kepada
mereka untuk memberikan suara dalam Rapat Umum.

-Majelis Umum:rapat umum yang diadakan dengan dihadiri oleh para pemegang
saham Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Rumah Tangga Perseroan
dan UUPT.

- Majelis Khusus:pertemuan khusus yang diadakan dengan dihadiri oleh para pemegang saham
preferen dari kelas yang sama sesuai dengan hukum Perseroan, anggaran rumah tangga
Perseroan dan peraturan dan prosedur ini.

- Masyarakat:setiap orang selain orang-orang yang disebutkan dalam definisi "publik" yang
ditetapkan dalam Daftar Istilah Istilah yang Ditetapkan yang Digunakan dalam Peraturan dan
Aturan Otorita. Untuk keperluan aturan dan prosedur ini, saham yang ditahan oleh
Perseroan tidak dihitung sebagai bagian dari kepemilikan publik.

- Daftar Pemegang Saham: suatu daftar pemegang saham yang dibuat dan dipelihara oleh Pusat
Penyimpanan yang memuat nama-nama pemegang saham, kewarganegaraannya, tempat
tinggalnya, nomor-nomor Saham di mana semua transaksi yang berkaitan dengan Saham yang
dikeluarkan oleh Perseroan dicatat.

-Menukarkan :Bursa Efek Saudi.

- Orang yang Berwenang:orang yang diberi wewenang oleh Otoritas untuk melakukan
kegiatan usaha Efek.

4
-Perusahaan: perusahaan saham gabungan yang terdaftar.

- Aturan Penawaran Efek dan Kewajiban Berkelanjutan:Peraturan tentang Penawaran

Efek dan Kewajiban Berkelanjutan yang diterbitkan oleh Dewan.

- Peraturan Pusat Penyimpanan: Peraturan Pusat Penyimpanan Efek yang telah

disetujui oleh Dewan Otoritas.

-Ketentuan Investasi Lembaga Keuangan Asing yang Memenuhi Syarat pada Efek Tercatat:
Ketentuan mengenai Investasi Lembaga Keuangan Asing yang Memenuhi Syarat pada Efek
Tercatat yang diterbitkan oleh Dewan Otoritas Pasar Modal.

- Peraturan Tata Kelola Perusahaan: Peraturan Tata Kelola Perusahaan untuk Perusahaan
Saham Gabungan Tercatat yang diterbitkan oleh Dewan Otorita.

- Komite Remunerasi:komite yang dibentuk sesuai dengan ketentuan

Peraturan Tata Kelola Perusahaan.

-Papan: Direksi Perseroan.

- Pemegang Saham Terdaftar: para pemegang saham yang terdaftar dalam Daftar
Pemegang Saham pada akhir hari di mana rapat umum luar biasa diadakan untuk
menyetujui penambahan modal saham Perseroan dan pengeluaran saham baru
yang bersangkutan atau pada akhir hari yang ditentukan oleh umum biasa Majelis
atau oleh Dewan di mana pemegang saham berhak atas dividen untuk pembagian
dividen.

- Remunerasi: jumlah, tunjangan, keuntungan dan bonus terkait kinerja yang setara, berkala
dan tahunan, rencana insentif jangka pendek dan panjang, di samping manfaat dalam
bentuk barang lainnya, kecuali untuk biaya dan pengeluaran wajar yang sebenarnya
dikeluarkan oleh Perusahaan atas nama anggota dewan dalam melakukan pekerjaannya.

- Prospektus:dokumen yang diperlukan untuk menawarkan efek sesuai dengan Undang-

undang Pasar Modal, dan Aturan Penawaran Efek dan Kewajiban Berkelanjutan.

- Hukum Pasar Modal:Undang-undang Pasar Modal yang diterbitkan dengan Keputusan Kerajaan No. (M/30)
tanggal 2/6/1424H.

- Hukum Perusahaan: Undang-undang Perusahaan yang diterbitkan dengan Keputusan Kerajaan No. (M/3) tanggal
28/1/1437H.

- Pusat Penyimpanan: Pusat Penyimpanan Efek.

- Otoritas: Otoritas Pasar Modal.

- Hari: hari kerja di Kerajaan menurut hari kerja resmi Otorita.

-Hari kalender: setiap hari, baik hari kerja maupun tidak.

5
- Afiliasi:seseorang yang mengendalikan orang lain atau dikendalikan oleh orang lain itu, atau yang
berada di bawah kendali bersama dengan orang itu oleh orang ketiga. Dalam salah satu sebelumnya,
kontrol bisa langsung atau tidak langsung

- Kepentingan Pengendalian:Kemampuan untuk mempengaruhi tindakan atau keputusan orang lain secara
langsung, tidak langsung, secara individu atau kolektif dengan kerabat atau afiliasi melalui: (A) memiliki %30
atau lebih hak suara dalam suatu perusahaan, (B) memiliki hak untuk menunjuk % 30 atau lebih dari anggota
tim administrasi.

6
 Bagian kedua

Remunerasi Anggota Dewan di Perusahaan Saham Gabungan

Pasal dua:

a) Tanpa mengurangi Peraturan Perundang-undangan terkait lainnya yang dikeluarkan oleh

otoritas pengawas lainnya dan selain ketentuan yang relevan dari Undang-Undang
Perusahaan dan Peraturan Tata Kelola Perusahaan, ketika menentukan dan membayar
Remunerasi setiap anggota Dewan, Dewan harus mematuhi standar berikut :

1) Remunerasi harus adil dan proporsional dengan kegiatan anggota Dewan yang
dilakukan dan tanggung jawab yang dipikul oleh anggota Dewan, di samping tujuan
yang ditetapkan oleh Dewan yang ingin dicapai selama tahun buku;

2) Remunerasi harus berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi;

3) Remunerasi harus proporsional dengan kegiatan Perusahaan dan keterampilan yang dibutuhkan
untuk pengelolaannya;

4) mempertimbangkan sektor di mana Perusahaan beroperasi, ukuran dan

pengalaman anggota Dewannya; dan

5) remunerasi harus cukup memadai untuk menarik dan mempertahankan anggota Dewan yang
berkualifikasi tinggi dan berpengalaman.

b) Anggota Dewan tidak boleh memberikan suara pada mata acara yang berkaitan dengan Remunerasi
anggota Dewan dalam rapat Majelis Umum.

Pasal tiga:

Seorang anggota Dewan dapat menerima Remunerasi untuk keanggotaannya dalam komite audit
yang dibentuk oleh Majelis Umum, untuk setiap tambahan eksekutif, teknis, manajerial atau
konsultatif – sesuai dengan tugas lisensi profesional atau posisi yang dilakukan oleh anggota Dewan,
dan Remunerasi tersebut harus merupakan tambahan dari Remunerasi yang mungkin diterimanya
dalam kapasitasnya sebagai anggota Dewan dan komite yang dibentuk oleh Dewan, sesuai dengan
UUPT dan Anggaran Rumah Tangga Perseroan.

Pasal empat:

a) Remunerasi anggota Dewan yang berbeda dapat bervariasi tergantung pada

pengalaman anggota Dewan, keahlian, tugas yang dia lakukan, independensi dan
jumlah rapat Dewan yang dia hadiri di samping pertimbangan lainnya.

b) Remunerasi anggota Dewan independen tidak boleh merupakan persentase dari keuntungan yang
direalisasikan oleh perusahaan, juga tidak didasarkan langsung atau tidak langsung pada
profitabilitas Perusahaan.

7
Pasal lima:

Jika Majelis Umum memutuskan untuk memberhentikan keanggotaan anggota Dewan yang tidak
menghadiri tiga kali rapat Dewan berturut-turut tanpa alasan yang sah, maka anggota Dewan
tersebut tidak berhak atas Remunerasi untuk periode yang dimulai dari rapat Dewan terakhir yang
dia tidak hadiri. untuk hadir, dan dia akan membayar kembali setiap Remunerasi yang dia terima
untuk periode itu.

Pasal enam:

Jika terbukti kepada komite audit atau Otoritas bahwa Remunerasi yang dibayarkan kepada anggota Dewan
didasarkan pada informasi yang salah atau menyesatkan yang disampaikan kepada Majelis Umum atau
dimasukkan dalam laporan tahunan Dewan, anggota Dewan harus mengembalikan Remunerasi tersebut kepada
Perusahaan, dan Perusahaan dapat meminta anggota Dewan tersebut untuk mengembalikan Remunerasi
tersebut.

Pasal tujuh:

Dewan harus mengungkapkan dalam laporan tahunannya rincian kebijakan Remunerasi, dan mekanisme
untuk menentukan Remunerasi tersebut, termasuk jumlah uang tunai dan manfaat yang dibayarkan
kepada setiap anggota Dewan sebagai imbalan atas pekerjaan atau posisi eksekutif, teknis, manajerial,
atau penasihat. .

8
 Bagian ketiga
Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dan Rapat Umum Pemegang Saham dan Partisipasinya
di dalamnya melalui Teknologi Kontemporer

Pasal delapan:

a) Teknologi kontemporer dapat digunakan untuk memungkinkan para pemegang saham untuk
berpartisipasi dalam Rapat Umum dan Rapat Majelis Khusus dan pertimbangan mereka,
meninjau agenda rapat tersebut dan dokumen terkait, sesuai dengan aturan berikut:

1) keikutsertaan pemegang saham dalam Sidang Umum dan Sidang Istimewa harus melalui
transmisi video dan audio secara instan;

2) partisipasi harus melalui hubungan langsung antara Perseroan dan pemegang saham, yang
memungkinkan pemegang saham untuk secara aktif dan seketika berpartisipasi dalam Majelis
Umum dan Majelis Khusus, dan untuk mendengarkan dan mengikuti presentasi, menyampaikan
pendapat dan membahas dan memberikan suara pada resolusi;

b) Perusahaan harus mengizinkan pemegang saham untuk memberikan suara dalam mata acara rapat
umum dan rapat khusus secara elektronik, meskipun mereka tidak menghadiri rapat tersebut, dengan
ketentuan sebagai berikut:

1) pemungutan suara elektronik harus memungkinkan pemegang saham untuk memberikan suara mereka, baik
sebelum atau selama rapat Majelis Umum dan Majelis Khusus, tanpa perlu menunjuk seorang kuasa untuk
menghadiri rapat tersebut atas nama mereka; dan

2) Pemungutan suara elektronik pada mata acara Rapat Umum dan Rapat Majelis Khusus
dimulai setelah tanggal penerbitan undangan rapat, dengan ketentuan jangka waktu
tersebut tidak kurang dari tiga (3) hari sebelum tanggal rapat. Pemungutan suara
elektronik pada setiap mata acara rapat akan berhenti pada saat pembahasan dan
pemungutan suara atas mata acara tersebut diselesaikan dalam Majelis Umum atau
Khusus tersebut.

c) Ketentuan Bagian ini tidak berlaku untuk partisipasi anggota Dewan yang bukan
pemegang saham dalam rapat Majelis Umum dan Majelis Khusus.

Pasal sembilan:

Jika teknologi kontemporer digunakan dalam rapat Majelis Umum atau Majelis Khusus, Dewan harus
menetapkan aturan dan pedoman untuk memeriksa identitas pemegang saham yang memberikan
suara secara elektronik dan berpartisipasi dalam rapat Majelis Umum dan Majelis Khusus melalui
teknologi kontemporer; Dewan juga akan memverifikasi kelayakan setiap pemegang saham untuk
memberikan suara pada salah satu mata acara rapat.

Pasal sepuluh:

Kehadiran dan suara pemegang saham yang berpartisipasi dalam Rapat Umum dan Rapat Majelis
Khusus dengan menggunakan teknologi kontemporer dan pemegang saham yang memberikan
suara secara elektronik dihitung terhadap kuorum yang diperlukan untuk rapat yang diadakan
secara sah dari Rapat Umum dan Majelis Khusus.

9
Pasal sebelas:

Tanpa mengurangi Pasal 91 UUPT, Perseroan dapat mengirimkan undangan rapat

Majelis Umum dan Majelis Khusus melalui sarana teknologi masa kini.

10
 Bagian Empat
Pembelian Kembali, Penjualan, Penggadaian Saham

Bab satu
Bagikan Aturan Pembelian Kembali

Pasal dua belas:

Suatu Perseroan dapat, jika diatur dan diizinkan dalam anggaran rumah tangganya, membeli kembali saham biasa atau
saham preferennya, sesuai dengan peraturan-peraturan berikut:

1) tujuan pembelian kembali saham adalah untuk mengurangi modal Perseroan atau untuk menahannya
sebagai Saham Perbendaharaan;

2) Saham Perbendaharaan Perseroan, setiap saat tidak boleh melebihi 10% dari jumlah seluruh Saham
dalam golongan Saham yang akan dibeli kembali;

3) Perusahaan, berdasarkan laporan yang dikeluarkan oleh auditor Perusahaan, harus memenuhi
persyaratan solvabilitas sebagai berikut:

- sebelum membeli Sahamnya, Perseroan harus memiliki, baik sendiri maupun bersama
anak perusahaannya, modal kerja yang cukup untuk dua belas (12) bulan segera setelah
tanggal penyelesaian transaksi pembelian kembali saham.

- nilai aset Perusahaan tidak boleh kurang dari nilai kewajibannya (termasuk
kewajiban kontinjensi), sebelum dan segera setelah pembayaran harga pembelian,
menurut laporan keuangan interim terakhir yang ditelaah atau laporan keuangan
tahunan yang telah diaudit, mana yang lebih akhir. .

- Jumlah Saham Treasuri yang dimiliki tidak boleh melebihi jumlah laba
ditahan Perseroan.

4) persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa atas transaksi pembelian kembali
Saham dan penentuan tujuannya, jumlah maksimum Saham yang akan dibeli kembali, dan
metode pendanaan pembelian kembali. Majelis Umum Luar Biasa juga harus memberi
wewenang kepada Dewan untuk menyelesaikan transaksi pembelian kembali, dalam jangka
waktu paling lama dua belas (12) bulan sejak tanggal keputusan Majelis Umum Luar Biasa
tersebut di atas. Perusahaan harus mengumumkan persetujuan transaksi pembelian kembali
dan kondisinya, segera setelah keputusan yang relevan dari Majelis Umum Luar Biasa
dikeluarkan. Majelis Umum Luar Biasa dapat sewaktu-waktu mengeluarkan keputusan untuk
mengubah tujuan pembelian kembali Saham;

5) Kecuali jika tujuan dari transaksi pembelian kembali Saham adalah mengurangi modal saham
perusahaan, pembelian kembali tidak boleh melebihi 10% dari jumlah total yang disetujui untuk
pembelian kembali oleh Majelis Umum dalam satu hari perdagangan, kecuali jumlah total yang
disetujui. , atau sisa jumlah yang disetujui yang belum dibeli kembali, lebih rendah dari 10% dari
volume perdagangan pada hari sebelum transaksi pembelian kembali;

6) harga pembelian tidak melebihi 5% dari harga penutupan pada hari sebelum hari
pelaksanaan transaksi pembelian kembali Saham;

11
 7) Transaksi pembelian kembali tidak boleh menyebabkan kepemilikan masyarakat pada Saham dengan
golongan yang sama berkurang menjadi kurang dari 30% atau persentase lain yang ditentukan dalam
prospektus yang disetujui oleh Otoritas

8) Kecuali tujuan transaksi pembelian kembali Saham adalah mengurangi modal saham
perseroan, maka transaksi pembelian kembali Saham harus dilakukan melalui Bursa –
tidak boleh melalui transaksi pribadi –;

9) Perseroan tidak boleh membeli kembali Sahamnya selama jangka waktu sebagai berikut:

- selama lima belas (15) hari kalender sebelum akhir kuartal keuangan dan sampai
dengan tanggal pengumuman Perusahaan atas laporan keuangan interim yang
telah direview; dan
- selama tiga puluh (30) hari kalender sebelum akhir tahun buku dan sampai dengan
tanggal pengumuman Perusahaan atas laporan keuangan interim yang telah direview
atau laporan keuangan tahunan yang telah diaudit;

10) Perseroan tidak boleh memiliki perintah penjualan pada saat membeli Saham.

Pasal tiga belas:

Perseroan tidak dapat membeli kembali sahamnya untuk digunakan sebagai Saham Perbendaharaan kecuali
untuk tujuan berikut:

a) Jika Direksi atau wakilnya yang sah, menganggap bahwa harga Saham di Bursa lebih
rendah dari nilai wajarnya.

b) Memenuhi hak pemegang instrumen utang konversi untuk mengkonversikannya menjadi Saham
sesuai dengan syarat dan ketentuan dari instrumen tersebut.

c) Transaksi pertukaran saham untuk akuisisi saham atau kepentingan perseroan

terbatas atau pembelian aset.

d) Untuk mengalokasikannya kepada karyawan Perusahaan sebagai bagian dari rencana Saham Karyawan.

e) Tujuan lain yang disetujui oleh Otorita.

Pasal empat belas:

Perseroan wajib segera memberitahukan kepada Bursa-sesuai mekanisme yang ditetapkan oleh Bursa-
mengenai transaksi-transaksi yang berkaitan dengan pembelian kembali saham dan tujuan pembelian kembali
tersebut, agar Bursa dapat mempublikasikan transaksi pembelian kembali saham tersebut dalamterdaftar
laporan berkala pembelian kembali saham perusahaan.

Pasal lima belas:

Laporan tahunan Dewan harus memuat perincian yang berkaitan dengan Saham Perbendaharaan yang ditahan oleh
perusahaan dan perincian tentang penggunaan saham tersebut.

12
Pasal enam belas:

Jumlah yang akan dibayarkan Perusahaan untuk membeli kembali sahamnya tidak boleh melebihi jumlah keuntungan
yang dapat dibagikan, baik pembelian kembali tersebut akan dilakukan melalui rekening kasnya sendiri atau sumber
pendanaan eksternal.

Pasal tujuh belas:

Apabila tujuan pembelian kembali Saham Perseroan adalah untuk mengurangi

modal sahamnya, maka ketentuan Pasal 148 UUPT harus diperhatikan.

Bagian dua
Pengaruh Transaksi Pembelian Kembali

Pasal delapan belas:

a) Jika Perusahaan membeli kembali Saham Preferennya, maka saham tersebut dianggap batal setelah
transaksi pembelian kembali selesai dan Perusahaan harus mengambil prosedur peraturan yang
diperlukan sebagai akibat dari pembelian Saham Preferen ini.

b) Perseroan yang berencana untuk membeli suatu golongan Saham Preferen harus melakukan penawaran
kepada semua pemegang golongan Saham Preferen tersebut dengan cara yang memberikan kesetaraan di
antara golongan pemegang Saham Preferen tersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 148 Perseroan Hukum.

Pasal sembilan belas:

Majelis Umum Luar Biasa akan menentukan, dalam keputusannya menyetujui transaksi pembelian kembali
Saham, jangka waktu maksimum selama Perusahaan dapat mempertahankan Saham Perbendaharaan
tanpa menjualnya atau mengalokasikannya kepada karyawannya sebagai Rencana Saham Karyawan, dan
Perusahaan harus tidak melepaskan Saham ini setelah lewatnya jangka waktu tersebut, dan harus
mengambil prosedur peraturan yang diperlukan untuk membatalkan Saham ini dalam jangka waktu tidak
lebih dari enam bulan setelah berakhirnya jangka waktu tersebut, kecuali Majelis Umum luar biasa
memutuskan untuk memperpanjang jangka waktu tersebut. perusahaan dapat menahan Saham
Perbendaharaan sebelum enam bulan tersebut berlalu.

Pasal dua puluh:

Kecuali Saham Perbendaharaan dialokasikan kepada karyawan Perseroan sebagai bagian dari Rencana Saham
Karyawan, Perseroan tidak dapat menambah modal sahamnya melalui rights issue jika Perseroan mempertahankan
Saham Perbendaharaan atau jika Majelis Umum Luar Biasa menyetujui transaksi pembelian kembali Saham, dan
melakukan tidak membatalkan persetujuan tersebut.

Pasal dua puluh satu:

Jika Perseroan yang menahan Saham Perbendaharaan menambah modal sahamnya melalui masalah
kapitalisasi, ia akan memiliki hak yang sama dengan pemegang saham lain sehubungan dengan Saham
tersebut.

13
 Bab Tiga
Tata Tertib Penjualan dan Penggadaian Saham Perseroan

Pasal dua puluh dua:

Suatu Perseroan dapat menjual Saham Perbendaharaan Negaranya jika ditentukan dan diizinkan dalam anggaran rumah tangganya,
sesuai dengan peraturan sebagai berikut:

1) persetujuan Dewan atas penjualan Saham Perbendaharaan, tanpa mengurangi keputusan

Majelis Umum Luar Biasa tentang persetujuan untuk membeli saham-saham ini.

2) transaksi penjualan Treasury Shares tidak boleh melebihi 10% dari total Treasury Shares yang
akan dijual, selama satu hari perdagangan, kecuali jumlah total Treasury Shares yang akan
dijual lebih rendah dari 10% dari volume perdagangan Saham Perseroan pada hari sebelum
transaksi pembelian kembali;

3) transaksi penjualan harus dilakukan melalui Bursa – tidak boleh melalui transaksi pribadi –.
Pengecualian, penjualan Saham ini tidak wajib dilakukan melalui Bursa jika tujuan Surat
Perbendaharaan Negara adalah untuk mendanai transaksi pertukaran saham untuk
mengakuisisi suatu perusahaan atau suatu aset atau untuk memenuhi hak pemegang surat
utang yang dapat dikonversi untuk mengubahnya menjadi Saham sesuai dengan syarat dan
ketentuan instrumen tersebut;

4) perusahaan tidak boleh menjual Saham Perbendaharaan selama periode-periode berikut:

- selama lima belas (15) hari kalender sebelum akhir kuartal keuangan dan sampai
dengan tanggal pengumuman Perusahaan atas laporan keuangan interim yang
telah direview; dan

- selama tiga puluh (30) hari kalender sebelum akhir tahun buku dan sampai dengan
tanggal pengumuman Perusahaan atas laporan keuangan interim yang telah
direview atau laporan keuangan tahunan yang telah diaudit; dan

5) Perseroan tidak boleh memiliki perintah beli pada saat menjual Saham.

Pasal dua puluh tiga:

Perseroan dapat menjaminkan Sahamnya sebagai jaminan utang, jika diatur dan diizinkan dalam anggaran
rumah tangganya, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) gadai harus menguntungkan Perseroan dan para pemegang sahamnya, hal ini berdasarkan surat pernyataan
yang dikeluarkan oleh Pengurus;

2) Majelis Umum biasa harus menyetujui transaksi penggadaian Saham, dan persetujuan
sebelumnya dapat diberikan untuk beberapa transaksi; dan

3) gadai tidak boleh mengakibatkan pelanggaran terhadap Undang-undang Perusahaan dan segala peraturan dan perundang-
undangan terkait lainnya.

14
 Bab empat
Saham Karyawan

Pasal dua puluh empat:

Jika Perusahaan membeli kembali Sahamnya dengan tujuan untuk dialokasikan kepada
karyawannya dalam rencana Saham Karyawan, Perusahaan harus, selain persyaratan lain untuk
pembelian kembali saham, mematuhi aturan berikut:

1) Anggaran Rumah Tangga Perseroan harus mengatur dan mengizinkan;

2) memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas rencana Saham Karyawan.
Majelis Umum dapat memberi wewenang kepada Dewan untuk menentukan ketentuan rencana
termasuk harga alokasi untuk setiap Saham yang ditawarkan kepada karyawan jika ditawarkan untuk
dipertimbangkan; dan

3) anggota Dewan non-eksekutif tidak boleh berpartisipasi dalam rencana Saham Karyawan, dan anggota Dewan
eksekutif tidak boleh memberikan suara pada keputusan Dewan terkait dengan rencana tersebut.

15
 Bagian Lima
Gadai Saham Perusahaan

Bab satu
Bagikan Aturan Janji

Pasal dua puluh lima:

Tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan lain yang relevan, setiap orang yang berhak memiliki
Saham Perseroan atau memiliki Saham untuk dan atas nama pihak ketiga dapat mengambil gadai atas
Saham sesuai dengan peraturan yang diatur dalam Bab ini.

Pasal dua puluh enam:

Seorang pemegang saham Perseroan dapat menjaminkan sebagian atau seluruh sahamnya, dengan ketentuan
sebagai berikut:

1) memperoleh persetujuan peraturan yang diperlukan untuk membuat janji, jika ada; dan

2) perjanjian gadai antara pemegang saham pemberi gadai dan kreditur gadai harus mengikuti
aturan-aturan yang diatur dalam Bab Dua Bagian ini.

Bagian dua
Perjanjian Gadai dan Pendaftarannya

Pasal dua puluh tujuh:

a) Penggadaian Saham Perseroan dibuat berdasarkan perjanjian tertulis atau elektronik antara
pemegang saham yang menjaminkan dan kreditur yang menjaminkan, yang memuat
informasi sebagai berikut:

1) nama pemegang saham pemberi gadai, penerima gadai, dan kreditur penerima (jika
selain penerima gadai), nomor identitas, dan alamatnya;

2) jumlah Saham yang dijaminkan dan nilai nominalnya, nama Perusahaan penerbit dan
nomor pendaftaran komersialnya;

3) jumlah utang yang dijamin dengan gadai atau jumlah utang maksimum yang diizinkan
olehnya;

4) nama debitur (apabila debitur bukan pemegang saham penjamin), nomor

identitas, dan alamatnya.

5) tanggal perjanjian gadai;

6) syarat-syarat dan syarat-syarat pelepasan gadai; dan

7) kondisi lain yang disepakati oleh kedua belah pihak.

b) Pusat Penyimpanan dan kustodian dari saham yang dijaminkan, harus diberikan salinan yang
dilegalisir dari perjanjian gadai pada saat mencatat gadai atas Saham yang bersangkutan.

16
c) Penggadaian atas Saham dicatat, didaftarkan dan dikeluarkan dalam Daftar Pemegang
Saham sesuai dengan ketentuan Peraturan Pusat Penyimpanan.

Pasal dua puluh delapan:

Penggadaian saham tidak mempunyai akibat hukum terhadap pihak ketiga kecuali dicatat dalam Daftar
Pemegang Saham.

Pasal dua puluh sembilan:

Kreditur yang diagunkan dapat menerima dividen yang dihasilkan dari Saham yang diagunkan dan dapat
menikmati semua hak yang melekat padanya, kecuali jika perjanjian gadai menentukan lain.

Pasal tiga puluh:

Pengecualian terhadap Pasal 29 Tata Tertib ini, kreditur gadai tidak boleh menghadiri
atau memberikan suara dalam rapat-rapat Majelis Umum dan rapat-rapat Majelis
Khusus.

Bab Tiga
Penyitaan atas Saham yang Digadaikan

Pasal tiga puluh satu:

a) Penyitaan atas Saham yang dijaminkan harus sesuai dengan undang-undang, peraturan, dan peraturan
terkait.

b) Penerima Kuasa dapat menyita Saham yang disimpan untuk kepentingannya atau Saham
yang ada dalam portofolio nasabahnya sebagai jaminan atas pinjaman marjin melalui
penjualan langsung di Bursa, sesuai dengan peraturan yang berlaku dan perjanjian
pinjaman marjin yang dibuat antara kedua belah pihak, sekalipun Saham tersebut tidak
dijaminkan untuk kepentingan orang yang diberi kuasa.

Bab empat
Ketentuan Umum

Pasal tiga puluh dua:

Diperbolehkan untuk mencatat lebih dari satu gadai atas setiap Bagian dari Saham-saham yang
digadaikan menurut ketentuan Undang-undang Hak Tanggungan Komersial.

17
 Bagian Enam

Penerbitan, Pembelian Kembali dan Konversi Saham Preferen oleh Perseroan

Pasal tiga puluh tiga:

Perseroan dapat menerbitkan atau membeli kembali Saham Preferen, mengubah Saham biasa menjadi
Saham Preferen atau mengubah Saham Preferen menjadi Saham biasa, dengan ketentuan sebagai
berikut:

1) Anggaran Rumah Tangga Perusahaan harus menyediakan dan mengizinkannya;

2) memperoleh persetujuan Majelis Umum Luar Biasa;

3) memperoleh persetujuan dari para pemegang Saham Preferen yang diadakan dalam suatu Musyawarah Khusus
jika keputusan tersebut berkaitan dengan pengubahan Saham Preferen menjadi Saham biasa atau mengubah
hak setiap pemegang Saham tersebut;

4) Saham Preferen tidak boleh melebihi 10% dari modal saham Perseroan;

5) modal saham Perseroan harus disetor penuh; dan

6) Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan terkait lainnya.

Pasal tiga puluh empat:

Sidang khusus pemegang Saham Preferen wajib diselenggarakan sesuai dengan

ketentuan Pasal 89 UUPT.

Pasal tiga puluh lima:

Saham Preferen tidak akan memberikan kepada pemegangnya hak untuk memberikan suara dalam Rapat
Umum kecuali jika Perusahaan gagal membayar kepada pemegang Saham tersebut persentase tertentu dari
laba bersih Perusahaan setelah menyisihkan cadangan wajib selama tiga tahun berturut-turut.

Pasal tiga puluh enam:

Jika keputusan Majelis Umum mengakibatkan perubahan hak-hak pemegang Saham Preferen,
termasuk likuidasi Perseroan atau konversi Saham Preferen menjadi Saham biasa atau sebaliknya,
keputusan tersebut tidak akan efektif kecuali disahkan oleh pemegang Saham Preferen yang
diizinkan untuk memberikan suara dalam Sidang Istimewa.

Pasal tiga puluh tujuh:

Jika Perseroan gagal membayar pemegang Saham Preferen persentase tertentu dari keuntungan bersih
Perseroan setelah menyisihkan cadangan wajib selama tiga tahun berturut-turut, Majelis Khusus
pemegang Saham Preferen, diadakan sesuai dengan ketentuan Pasal 89 Perseroan Hukum, dapat
memutuskan untuk mengizinkan mereka menghadiri Rapat Umum Perseroan dan berpartisipasi dalam
pemungutan suara, atau mengangkat wakil-wakil dalam Dewan sesuai dengan nilai saham mereka dalam
modal saham, sampai Perseroan mampu membayar semua keuntungan yang dialokasikan untuk
pemegang Saham tersebut dari tahun-tahun sebelumnya. Setiap Saham Pilihan

18
memiliki satu suara dalam Majelis Umum, dan pemegang Saham Pilihan dapat, dalam hal ini,
memberikan suara pada semua mata acara Majelis Umum tanpa pengecualian.

19
 Bagian Tujuh
Pembagian Dividen Kepada Pemegang Saham Perseroan

Bab satu
Waktu Pembayaran Dividen

Pasal tiga puluh delapan:

Dewan harus melaksanakan keputusan Majelis Umum mengenai pembagian dividen

kepada Pemegang Saham Terdaftar dalam waktu lima belas (15) hari sejak tanggal mereka
berhak atas dividen yang ditentukan dalam keputusan tersebut, atau keputusan Dewan
untuk pembagian dividen interim.

Bagian dua
Pembagian Dividen Interim

Pasal tiga puluh sembilan:

Suatu Perseroan dapat, jika diatur dan diizinkan dalam anggaran rumah tangganya, membagikan dividen interim kepada para
pemegang sahamnya secara dua tahunan atau triwulanan setelah memenuhi persyaratan sebagai berikut:

1) Penerbitan resolusi oleh Majelis Umum yang diperbarui setiap tahun yang memberi wewenang kepada
Dewan untuk membagikan dividen interim.

2) Perusahaan akan menikmati profitabilitas positif yang teratur.

3) Perusahaan akan menikmati likuiditas yang wajar, dan mampu memperkirakan secara wajar skala
keuntungannya.

4) Perusahaan akan memiliki laba yang dapat dibagikan dari satu atau lebih tahun-tahun
sebelumnya – menurut laporan keuangan tahunan terakhir yang telah diaudit – cukup untuk
menutupi pembagian dividen yang diusulkan, setelah dikurangi jumlah yang dibagikan dan
dikapitalisasi dari laba setelah tanggal laporan keuangan ini. .

Pasal empat puluh:

Dewan harus memasukkan dalam laporan tahunannya yang diserahkan kepada Majelis Umum
Perusahaan bagian dividen yang dibagikan kepada pemegang saham selama periode tahun
buku yang berbeda di samping bagian dividen yang diusulkan untuk dibagikan pada akhir tahun
buku, dan jumlah dividen agregat.

Pasal empat puluh satu:

a) Distribusi dividen harus dicatat ke akun laba ditahan kumulatif tahun-tahun sebelumnya, atau
cadangan kontraktual, atau keduanya. Perseroan harus mengambil pendekatan yang berurutan
dan konsisten dalam menentukan cara dan persentase pembagian dividen dengan
mempertimbangkan kemampuan Perseroan dan likuiditas yang tersedia. Dewan harus
mengungkapkan dan mengumumkan bagian dari dividen interim reguler yang disetujui untuk
dibagikan kepada para pemegang saham pada tanggal yang ditentukan.

b) Suatu Perusahaan harus, setelah memutuskan untuk membagikan dividen interim, segera mengungkapkan
dan mengumumkan keputusan tersebut, dan segera memberikan salinannya kepada Otorita.

20
 Bagian Delapan

Penerbitan dan Penjualan HMETD Akibat Penambahan Modal

Bab satu
Pengertian Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

Pasal empat puluh dua:

Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu adalah surat berharga yang dapat diperdagangkan yang diterbitkan oleh suatu
Perseroan yang memberikan kepada pemegangnya hak untuk memesan Saham tunai baru yang ditawarkan atas
persetujuan Majelis Umum Luar Biasa atas penambahan modal melalui pengeluaran Saham tunai baru. Setiap hak
memesan efek terlebih dahulu memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan satu Saham baru dengan harga
penawaran. Majelis Umum Luar Biasa dapat mengeluarkan keputusan untuk mengalokasikan Saham baru hasil
penambahan modal kepada setiap pemegang saham (tidak termasuk orang lain) atau penanam modal baru yang bukan
pemegang saham, dan dalam hal ini penambahan modal tidak mengakibatkan right issue.

Pasal empat puluh tiga:

Setelah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa menyetujui penambahan modal melalui rights
issue, maka harga Saham tersebut disesuaikan oleh Bursa, dan HMETD tersebut ditempatkan
sebagai efek dalam portofolio Pemegang Saham Terdaftar berdasarkan kelayakan dan proporsinya.
dengan persentase mereka masing-masing dalam modal saham, dalam waktu paling lama 2 (dua)
hari sejak tanggal rapat umum luar biasa. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu akan muncul dalam
portofolio Pemegang Saham Terdaftar di bawah simbol baru yang menunjukkan hak tersebut, dan
tidak dapat diperdagangkan dan diambil bagiannya kecuali sesuai dengan yang diungkapkan dalam
Prospektus. Nilai HMETD tersebut tidak akan muncul dalam portofolio Pemegang Saham Terdaftar
sebelum periode perdagangan, namun demikian, hanya jumlah HMETD yang akan muncul. Bursa
akan menghitung dan mempublikasikan nilai indikatif secara berkala di situsnya selama periode
perdagangan hak memesan efek terlebih dahulu.

Bagian dua
Proses Perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

Pasal empat puluh empat:

Proses perdagangan HMETD meliputi langkah-langkah sebagai berikut:

1) Jangka waktu perdagangan HMETD dan pemesanan Saham baru:

Jangka waktu perdagangan HMETD dan pemesanan Saham baru oleh pemegang
saham terdaftar dan penanam modal baru akan ditentukan dalam prospektus yang
bersangkutan.

2) Periode Penawaran Rump (jika ada):

a) Apabila ada Saham yang tidak diambil bagian (rump Shares) atau Saham pecahan (jika ada),
maka Saham tersebut wajib ditawarkan minimal dengan harga penawaran kepada sejumlah
investor institusional sesuai dengan tata cara yang ditetapkan dalam prospektus.

b) Harga pemesanan Saham pantat tidak boleh kurang dari harga penawaran selama
periode tersebut.

21
 c) Jika harga rump Saham lebih tinggi dari harga penawaran, maka selisihnya (jika
ada) akan dibagikan, setelah dikurangi uang pemesanan dan biaya-biaya yang
dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan penjualan hak tersebut,
sebagai kompensasi kepada pemegang hak pre- -HMETD, baik Pemegang
Saham Terdaftar maupun penanam modal baru yang membeli HMETD dan
tidak mengambil HMETDnya atau tidak menjual HMETDnya sesuai dengan
HMETD yang dimilikinya.

3) Alokasi saham kepada pelanggan:

Prospektus menentukan jangka waktu pembagian Saham kepada pemesan, dan

tanggal pengalihan kompensasi (jika ada).

Bab Tiga
Opsi Tersedia untuk Pemegang Saham Terdaftar dan Investor Baru

Pasal empat puluh lima:

Seorang Pemegang Saham Terdaftar memiliki pilihan-pilihan sebagai berikut:

1) Menggunakan haknya untuk memesan seluruh hak memesan efek terlebih dahulu yang disimpan dalam
portofolionya untuk mempertahankan persentase kepemilikan sahamnya di Perseroan.

2) Menjual HMETD yang disimpan dalam portofolio atau sebagiannya melalui Bursa dan
menerima imbalan atas seluruh atau sebagian penjualan tersebut.

3) Membeli tambahan hak memesan efek terlebih dahulu melalui Bursa, dan
semua pembeli berhak memesan Saham selama masa pemesanan sesuai
dengan yang diungkapkan dalam Prospektus.

4) Mempertahankan hak memesan efek terlebih dahulu tanpa perubahan apapun, baik dengan
menjualnya atau menggunakan hak memesannya, dan dalam hal ini Saham rump hasil dari tidak
dilaksanakannya hak memesan efek terlebih dahulu atau menjualnya akan ditawarkan selama
periode penawaran pantat. Pemegang Saham Terdaftar tidak dapat menerima imbalan apa pun
atas hak memesan efek terlebih dahulu tersebut jika penjualan terjadi pada periode penawaran
rump pada harga penawaran.

Pasal empat puluh enam:

Seorang investor baru dapat membeli HMETD selama periode perdagangan dan memesan
HMETD tersebut sesuai dengan prosedur yang ditetapkan dalam prospektus. Jika tidak
memesan Saham tersebut sebelum akhir periode pemesanan kedua, Saham rump yang
dihasilkan dari tidak melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu atau menjualnya akan
ditawarkan selama sisa periode penawaran rump.

Bab empat
Nilai Indikatif HMETD

Pasal empat puluh tujuh:

Nilai indikatif HMETD mencerminkan selisih antara nilai pasar Saham Perseroan selama
periode perdagangan dengan harga penawaran yang dihitung dan dipublikasikan
secara teratur oleh Bursa di situs webnya selama periode perdagangan. Itu

22
nilai indikatif juga dapat dipublikasikan di situs web penyedia informasi pasar untuk memungkinkan
investor melihat nilai referensi saat memasukkan pesanan.

23
 Bagian Sembilan

Prosedur Proxy untuk Menghadiri Sidang Umum dan Khusus

Pasal empat puluh delapan:

a) Seorang pemegang saham dalam suatu Perseroan dapat memberi kuasa, berdasarkan surat kuasa tertulis,
orang perseorangan lain, baik dari pemegang saham Perseroan atau orang lain, dengan ketentuan bahwa ia
bukan anggota Direksi atau pegawai Perseroan, untuk menghadiri Rapat Umum atau Rapat Majelis Khusus
dan memberikan suara pada mata acaranya atas namanya. Surat kuasa tersebut harus sesuai dengan
formulir kuasa yang dilampirkan pada pemberitahuan rapat yang dikeluarkan oleh Perusahaan, yang dalam
bentuk sebagaimana dimaksud dalam Lampiran (1) dan harus memuat informasi sebagai berikut:

- nama lengkap pemegang saham yang berwenang jika ia adalah orang perseorangan, atau
namanya menurut pendaftaran komersialnya, atau yang setara, jika ia adalah badan hukum;

-nama Perusahaan menurut pendaftaran komersialnya;

- nomor identifikasi jika pemegang saham adalah orang perseorangan, atau nomor
pendaftaran komersial jika itu adalah badan hukum, atau yang setara;

-nama lengkap dan nomor identifikasi penerima kuasa;

- nama dan kapasitas penandatangan surat kuasa, dengan syarat dilampirkan salinan
surat kuasa yang sah jika penandatangan adalah agen yang sah;

- tanggal surat kuasa dan masa berlakunya; dan

- jenis rapat majelis yang diberikan surat kuasa.

b) Menyimpang dari informasi yang disyaratkan dalam ayat (a) Pasal ini, seorang pemegang saham dapat
memberi kuasa kepada orang lain, dari pemegang saham Perusahaan atau orang lain, dengan
ketentuan bahwa dia bukan anggota Dewan atau pegawai Perusahaan, untuk menghadiri Rapat
Umum atau Rapat Majelis Khusus atas namanya berdasarkan surat kuasa yang sah, dengan ketentuan
bahwa surat kuasa tersebut secara eksplisit menyatakan hak perwakilan untuk menghadiri rapat
Majelis Umum dan Majelis Khusus Perusahaan (sebagaimana berlaku) dan memberikan suara pada
mata acaranya.

Pasal empat puluh sembilan:

a) Seorang pemegang saham yang merupakan orang perseorangan atau penduduk Saudi di Kerajaan, atau
badan hukum yang didirikan di Kerajaan, harus membuktikan tanda tangannya dalam surat kuasa oleh
salah satu otoritas berikut:

1) kamar Dagang dan Industri jika pemegang sahamnya adalah anggota dari suatu perusahaan, atau
badan hukum yang sama;

2) bank berlisensi atau Penerima Kuasa di Kerajaan, dengan ketentuan bahwa pemegang saham yang
berwenang memiliki rekening di bank pemberi kuasa atau Penerima Kuasa; atau

3) Notaris atau Orang yang memiliki izin untuk bersaksi.

24
b) Seorang pemegang saham yang merupakan badan hukum yang didirikan di luar
Kerajaan dapat mengirimkan surat kuasa kepada Perusahaan, yang dibuktikan
oleh pejabat diplomatik dan kedutaan Kerajaan di negaranya dan Kementerian
Luar Negeri Saudi, yang menyebutkan perwakilannya yang berhak hadir Rapat
Umum Perusahaan atau Rapat Majelis Khusus atas namanya. Surat kuasa
tersebut harus dikirimkan kepada Perseroan dalam waktu 3 (tiga) bulan pertama
tahun buku atau dalam waktu 1 (satu) bulan sejak tanggal perolehan Saham
dalam Perseroan. Surat tersebut dianggap sebagai surat kuasa resmi yang
mengizinkan wakil-wakil tersebut untuk menghadiri rapat-rapat Majelis Umum
atau Majelis Khusus yang diadakan dalam waktu satu (1) tahun sejak tanggal
surat kuasa. Sebagai pengecualian untuk hal di atas,

c) Seorang pemegang saham yang merupakan orang perseorangan bukan penduduk dapat
mengirimkan surat kuasa kepada Perseroan, yang dibuktikan oleh pejabat diplomatik
Kerajaan dan kedutaan besar di negara tempat tinggalnya, dengan menyebutkan kuasanya
yang berhak menghadiri rapat Perseroan. Rapat Majelis Umum atau Majelis Khusus atas
namanya, sesuai dengan Pasal 51, 52, dan 53 Peraturan dan Prosedur ini.

Pasal lima puluh:

Anggaran rumah tangga Perseroan dapat menentukan jumlah maksimum saham yang dapat diwakili oleh seorang kuasa
tunggal dalam menghadiri rapat dan memberikan suara atas nama para pemegangnya. Apabila anggaran rumah tangga
Perseroan tidak mencantumkan batasan tersebut, seorang kuasa tunggal dapat menerima lebih dari satu surat kuasa dari para
pemegang saham Perseroan, menghadiri rapat dan memberikan suara atas namanya tanpa memperhatikan jumlah saham
yang diwakilinya dalam suatu rapat, kecuali dalam hal surat kuasa dikeluarkan. oleh seorang pemegang saham jika ia semata-
mata memiliki sejumlah Saham melebihi jumlah maksimum yang ditentukan dalam anggaran rumah tangga.

Pasal lima puluh satu:

Tanpa mengurangi paragraf (b) Pasal 48 aturan dan prosedur ini, dan kecuali dinyatakan
lain dalam kuasa, surat kuasa harus ditujukan untuk pertemuan Majelis Umum atau Majelis
Khusus tertentu. Surat kuasa tersebut berlaku jika rapat ditunda untuk rapat kedua atau
ketiga karena tidak mencapai kuorum rapat pertama yang dikeluarkan surat kuasa.

Pasal lima puluh dua:

Seorang pemegang saham (yang merupakan orang perseorangan) tidak boleh memberi wewenang kepada orang lain dalam salah satu
kasus berikut:

a) untuk menghadiri Rapat Umum Perusahaan atau Rapat Majelis Khusus atas namanya
menggunakan teknologi kontemporer.

b) untuk menghadiri Rapat Umum Perusahaan atau Rapat Pribadi atas namanya jika
pemegang saham bermaksud untuk secara pribadi menghadiri rapat pada waktu yang
sama melalui Teknologi Kontemporer.

25
Pasal lima puluh tiga:

Pemegang saham atau kuasanya harus menyerahkan salinan asli surat kuasa tersebut kepada
Perseroan selambat-lambatnya dua hari sebelum rapat rapat, dan kuasanya harus
menunjukkan asli surat kuasa sebelum rapat rapat.

Pasal lima puluh empat:

Setiap surat kuasa yang diterbitkan dengan melanggar Bagian harus dikecualikan dan dianggap
batal. Perseroan dapat menerima kuasa yang tidak diterima dalam jangka waktu yang ditentukan
dalam Pasal 53 peraturan dan tata cara ini, dengan ketentuan diserahkan kepada Perseroan sebelum
ditutupnya proses pendaftaran pemegang saham untuk menghadiri Sidang Umum atau Sidang
Istimewa.

26
 Bagian Sepuluh

Aturan Kuasa Usaha atau Kontrak Yang Dilakukan Untuk Perusahaan

rekening, di mana Anggota Dewan Memiliki Kepentingan Langsung Atau Tidak Langsung.

Pasal lima puluh lima: Bisnis dan Kontrak yang Tidak Memerlukan Otorisasi

Usaha-usaha dan kontrak-kontrak yang dilakukan untuk kebutuhan pribadi tidak boleh dianggap
sebagai suatu kepentingan langsung atau tidak langsung yang memerlukan otorisasi dari majelis
umum biasa, asalkan bisnis-bisnis dan kontrak-kontrak tersebut dilakukan dalam kondisi dan
pengaturan yang sama yang diikuti oleh perusahaan dengan semua kontraktor dan dealer, dan
bahwa bisnis dan kontrak tersebut harus berada dalam kegiatan normal Perusahaan.

Pasal lima puluh enam: Otorisasi oleh Dewan Direksi (Berdasarkan Pendelegasian
Kekuasaan dari Majelis Umum).

a) Musyawarah Besar Biasa berhak melimpahkan wewenang pemberian kuasa

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 71 ayat (1) UUPT kepada Direksi
perseroan, dengan ketentuan pendelegasian itu sesuai dengan ketentuan
sebagai berikut:

1. Jumlah total bisnis atau kontrak atau total bisnis dan kontrak selama
tahun fiskal - kurang dari (1%) dari pendapatan perusahaan menurut
laporan keuangan terakhir yang diaudit dan kurang dari 10 juta Riyal
Saudi.

2. Bisnis atau kontrak termasuk dalam kegiatan normal bisnis

Perusahaan.

3. Bisnis atau kontrak tidak boleh menyertakan persyaratan preferensial kepada anggota
Dewan dan harus sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang sama yang diikuti
oleh perusahaan dengan semua kontraktor dan dealer.

4. Bisnis atau kontrak tidak boleh menjadi bagian dari kontrak bisnis dan
konsultasi yang dilakukan oleh seorang anggota dewan dengan lisensi
profesional untuk perusahaan sesuai dengan Pasal 3 Regulasi ini.

b) Anggota dewan bertanggung jawab untuk menghitung bisnis, sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) di
atas, (di mana ia memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung selama tahun fiskal yang sama).

c) Jangka waktu pendelegasian adalah paling lama satu tahun sejak tanggal persetujuan Majelis
Umum untuk mendelegasikan kekuasaannya, sebagaimana diatur dalam ayat (1).
Pasal 71 UUPT, kepada Direksi perseroan, atau sampai dengan berakhirnya
sidang Direksi yang didelegasikan, mana yang lebih dahulu.

d) Setiap anggota Direksi tidak diperkenankan memberikan suara mengenai hal-hal yang
dilimpahkan dan pencabutannya (dalam Sidang Umum Biasa).

e) Majelis Umum Biasa berhak untuk menambahkan istilah-istilah tambahan pada istilah-istilah yang
tercantum dalam Pasal ini, dengan ketentuan bahwa istilah-istilah tersebut termasuk dalam kebijakan
benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 43 Peraturan Tata Kelola Perusahaan.

27
Pasal lima puluh tujuh: Otorisasi Majelis Umum.

Jika Majelis Umum Biasa tidak mendelegasikan wewenang wewenang yang diatur dalam
Pasal 56 Peraturan dan Acara ini, atau jika syarat wewenang wewenang tidak dipenuhi
sebagaimana diatur dalam ayat (a) Pasal 56 Peraturan dan Acara ini tidak dipenuhi,
otorisasi harus diperoleh dari Majelis Umum Biasa atas bisnis dan kontrak yang dijalankan
untuk kepentingan Perusahaan, dan di mana anggota dewan memiliki kepentingan
langsung atau tidak langsung.

Pasal lima puluh delapan: Bunga Tidak Langsung.

Suatu bunga dianggap tidak langsung jika bisnis dan kontrak yang dilaksanakan untuk kepentingan
perusahaan dapat menghasilkan keuntungan finansial atau non-finansial, namun tidak terbatas pada, kategori
berikut:
1. Kerabat anggota dewan.
2. Persekutuan, persekutuan komanditer atau perseroan terbatas di mana setiap anggota
dewan atau kerabatnya menjadi mitra di dalamnya atau di antara para manajernya.
3. Suatu perusahaan saham gabungan di mana seorang anggota dewan atau salah seorang kerabatnya, baik sendiri-
sendiri maupun bersama-sama, memiliki (5%) atau lebih dari jumlah seluruh saham biasa.
4. Suatu entitas - selain perusahaan - di mana anggota dewan atau
kerabatnya memiliki, atau mengelolanya.
5. Entitas atau perusahaan di mana anggota dewan atau kerabatnya adalah
anggota Direksi atau eksekutif senior, kecuali afiliasi Perusahaan.

6. Badan hukum yang diwakili oleh seorang anggota dewan.

Dalam rangka Pelaksanaan Pasal ini, yang dimaksud dengan "Kerabat" adalah sebagaimana
diatur dalam Peraturan Tata Kelola Perusahaan.

Pasal: lima puluh sembilan: Menolak Pemberian Kuasa.

a) Dalam hal Direksi menolak pemberian kuasa menurut Pasal (56) Peraturan dan Tata Tertib
ini, anggota Direksi tersebut harus mengundurkan diri dalam jangka waktu yang
ditentukan oleh Direksi; jika tidak, keanggotaannya dalam Dewan akan dianggap
berakhir, kecuali dia memutuskan untuk menarik diri dari kontrak, transaksi atau usaha
yang bersaing tersebut atau mengatur situasinya sesuai dengan Undang-Undang
Perusahaan dan Peraturan Pelaksanaannya sebelum akhir masa jabatannya. periode
yang ditetapkan oleh Direksi.
b) Jika Majelis Umum Biasa menolak memberikan otorisasi sesuai dengan Pasal (72)
Undang-undang Perusahaan dan Pasal (56) Peraturan dan Prosedur ini, anggota Dewan
harus mengundurkan diri dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Majelis Umum; jika
tidak, keanggotaannya dalam Dewan akan dianggap berakhir, kecuali dia memutuskan
untuk menarik diri dari kontrak, transaksi atau usaha yang bersaing tersebut atau
mengatur situasinya sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan dan Peraturan
Pelaksanaannya sebelum akhir masa jabatannya. jangka waktu yang ditetapkan oleh
Majelis Umum.

28
 Bagian Kesebelas

Publikasi dan Pemberlakuan

Pasal enam puluh:

Aturan dan Prosedur ini akan berlaku efektif setelah dipublikasikan.

29
 Lampiran (1)

Formulir Proksi

Formulir Proksi

Tanggal:

Sesuai dengan:
Saya ]mengizinkan nama lengkap pemegang saham[[ - ] dengan kewarganegaraan dengan nomor ID
[ - ]/ izin tinggal (untuk non-Saudi) atau yang setara, dikeluarkan oleh [ - ] dalam kapasitas [pribadi]
saya atau ]penanda tangan/ ketua yang berwenang/ palungan[] nama perusahaan pemberi
kuasa[ dan pemilik [ - ] saham ]nama perusahaan saham gabungan[ dengan nomor pendaftaran
komersial [ - ] dan menurut pasal [ - ] anggaran rumah tangga dengan ini memberi kuasa [ nama
perwakilan ] untuk menghadiri [jenis majelis] pertemuan majelis yang diadakan di [tempat
pertemuan] di [ nama kota] di Kerajaan Arab Saudi di [ - ] dari [ - ]thhari [ - ] tanggal [ -H.] menurut
kalender Hijriah dan sesuai dengan [ - ]G untuk memberikan suara atas nama saya dalam agenda
dan untuk menandatangani atas nama saya semua resolusi dan dokumen yang terkait dengan
pertemuan ini. Otorisasi ini berlaku untuk rapat ini dan rapat yang ditunda berikutnya.

Nama lengkap orang yang menandatangani proxy:

Kapasitas orang yang menandatangani proxy: Nomor ID nasional orang yang menandatangani
kuasa atau izin tinggal (untuk non-Saudi) atau
yang setara:
Tanda tangan/stempel resmi (jika berbentuk badan hukum):

30