DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659

PERUBAHAN DAN PERNYATAAN KEMBALI

FORMULIR PEMBUKAAN HALAMAN OFFICIAL STORE
Careindo
TKPD/OS/XI/2021/2466
A. KETENTUAN KHUSUS - FORMULIR PEMBUKAAN HALAMAN OFFICIAL STORE (“KETENTUAN
KHUSUS”)

I. IDENTITAS PARA PIHAK

1. PT TOKOPEDIA (“Tokopedia”) 2. PT. JUARA PRATAMA MEDICALINDO (“Partner”)
Tokopedia Tower Lantai 52
Jalan Prof. Dr. Satrio Kavling 11 CITRA GARDEN CITY VII RUKAN SEVENTH WALK A01-11
Karet Semanggi, Setiabudi, Jakarta Selatan JALAN CITRA 7 KALIDERES RT.6/RW.11
Kode pos 12940
Telepon: 021 50 17 0809 Telepon: 6285296755588
Email: officialstore@tokopedia.com Email: juarapratamamedicalindo@gmail.com
DALAM HAL INI TOKOPEDIA DIWAKILI SECARA SAH DALAM HAL INI PARTNER DIWAKILI SECARA
OLEH: SAH OLEH:
Nama: Anthony Wijaya Nama: Alexius Winarto
Jabatan: CEO of Marketplace Jabatan: Direktur Utama

II. LATAR BELAKANG

1. Para Pihak sebelumnya telah menandatangani Formulir Pembukaan Halaman Official Store
No TKPD/OS/X/2018/106 (“Perjanjian Awal”);
2. Perjanjian Awal dirasakan tidak lagi sesuai dengan keadaan dan kondisi saat ini dan oleh karenanya Para Pihak
menghendaki untuk melakukan perubahan dan pernyataan kembali syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
Perjanjian Awal melalui Perjanjian ini;
3. Sehubungan dengan hal tersebut di atas, maka Para Pihak dalam kedudukan sebagaimana tersebut di atas,
sepakat untuk membuat Perjanjian dengan syarat dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini.

III. RINCIAN KETENTUAN KOMERSIAL

1. Jenis Badan Usaha : PT
2. Jangka Waktu 1 (satu) tahun sejak 1 Februari 2022 dengan perpanjang otomatis
(untuk setiap 1 tahun pada setiap akhir Jangka waktu dan
:
berlangsung seterusnya kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan
Ketentuan Umum).
3. Jam Operasional Official Store : Sebagaimana disebutkan dalam Pasal 1 Ketentuan Umum
4. Akses Admin 5 Orang*
: *setiap penambahan akses admin akan dikenakan biaya tambahan
sesuai dengan kebijakan Tokopedia dari waktu ke waktu.
5. Nomor Rekening Terdaftar : 7570687055
Bank : PT. BCA (BANK CENTRAL ASIA) TBK
Atas Nama : PT. JUARA PRATAMA MEDICALINDO
6. Ketentuan Service Fee atas Transaksi Berhasil setiap penjualan Produk Partner melalui halaman
Official Store pada Situs adalah sebagai berikut:
a. Partner dikenakan Service Fee sebesar 5%
untuk seluruh penjualan Produk Partner tanpa memperhitungkan kategori produk yang bersangkutan;

1
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659

b. Jika Partner melakukan penjualan Produk Partner di luar Kategori Produk yang disebutkan dalam Ketentuan
Khusus ini, maka Partner setuju akan dikenakan Service Fee sesuai dengan ketentuan yang berlaku untuk
masing-masing kategori di Tokopedia dari waktu ke waktu;
c. Service Fee tersebut sudah termasuk PPN sebesar 10% (sepuluh persen); dan
d. Ketentuan lebih lanjut mengenai PPN, PPh Pasal 23 dan rekonsiliasi akan mengacu pada Ketentuan Umum
Formulir Pembukaan Halaman Official Store.

7. Ketentuan Security Deposit & Biaya Nilai pengganti

a. Besaran awal Security Deposit yang wajib ditempatkan adalah sebesar minimum Rp1.000.000,00 (satu juta
Rupiah);
b. Security Deposit digunakan sebagai jaminan jika terjadi pelanggaran yang dilakukan oleh Partner terhadap
Ketentuan Umum Formulir Pembukaan Halaman Official Store oleh Partner selama Jangka Waktu;
c. Pelanggaran sebagaimana disebutkan di atas akan dipotong berdasarkan transaksi yang dibatalkan
(cancelled) oleh Partner atau sistem.
d. Security Deposit akan berlaku sejak Formulir Pembukaan Halaman Official Store ini ditandatangani oleh
Para Pihak;
e. Penempatan dana Security Deposit akan dilakukan oleh Partner dengan cara transfer berdasarkan metode
transfer dana yang tertulis pada saat proses pendaftaran di Situs; dan
f. Ketentuan lebih lanjut mengenai rincian, tata cara pemotongan Security Deposit, dan penempatan dana
Security Deposit diatur dalam Ketentuan Umum Formulir Pembukaan Halaman Official Store.
8. Voucher Extra Kredit TopAds dan Manfaat lainnya
Dengan membayar Service Fee Official Store, Partner berhak untuk mendapatkan beberapa manfaat termasuk
namun tidak terbatas pada voucher extra kredit TopAds sebesar 20% (dua puluh persen) yang dapat
digunakan pada saat pembelian TopAds pertama kali (satu kali pemakaian), dengan maksimum extra TopAds
sampai dengan Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah). Rincian manfaat lain yang didapatkan oleh Partner dapat
ditemukan lebih lanjut pada Situs.
9. Kategori Produk Partner : Kesehatan & Perawatan Tubuh

PERNYATAAN PARTNER
Dengan ini kami menyatakan bahwa semua informasi dan/atau persyaratan dokumen yang telah kami berikan
adalah benar dan sah. Kami juga menyatakan telah membaca, memahami, menyetujui serta tunduk terhadap
Ketentuan Khusus dan Ketentuan Umum Formulir Pembukaan Halaman Official Store dan Syarat dan Ketentuan
Situs beserta seluruh lampiran maupun surat konfirmasi kerjasama yang mungkin timbul daripadanya merupakan
suatu kesatuan yang tidak terpisahkan (untuk selanjutnya seluruhnya disebut “Perjanjian”).

PARTNER TOKOPEDIA
Disetujui oleh,

Nama: Alexius Winarto Nama: Anthony Wijaya

Jabatan: Direktur Utama Jabatan: CEO of Marketplace

2
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
B. KETENTUAN UMUM FORMULIR PEMBUKAAN HALAMAN OFFICIAL STORE (“KETENTUAN UMUM”)
Ketentuan Umum ini beserta lampirannya dan juga
Ketentuan Khusus dibuat antara Tokopedia dan Partner
adalah satu kesatuan yang tidak terpisahkan dan saling
melengkapi. Dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud
diatas dibuat untuk saling menjelaskan satu sama lain, dan
jika terjadi pertentangan antara ketentuan dalam suatu
dokumen dengan ketentuan dalam dokumen yang lain
maka yang berlaku adalah ketentuan yang terdapat dalam
Ketentuan Khusus.
Tokopedia dan Partner secara bersama-sama selanjutnya
disebut “Para Pihak” dan secara sendiri-sendiri disebut
sebagai “Pihak”.
PASAL 1
DEFINISI
1. Data Pribadi dalam Perjanjian ini mencakup juga
termasuk namun tidak terbatas pada: Nama (nama
depan, nama belakang, nama lengkap); Alamat surat;
Nomor telepon; Alamat email; Tanggal lahir; Jenis
kelamin dan User ID.
2. Data Pribadi Sensitif dalam Perjanjian ini berarti setiap
Data Pribadi yang mengandung informasi yang
termasuk namun tidak terbatas pada Kartu Tanda
Penduduk (KTP); Nomor Induk Kependudukan (NIK);
Kartu Keluarga (KK); Nomor Pokok Wajib Pajak
(NPWP); Nomor rekening bank; informasi kartu kredit,
kesehatan fisik atau mental, atau kehidupan seks atau
kondisi seseorang, opini politik, agama/kepercayaan,
atau tindakan atau dugaan tindakan pelanggaran yang
dilakukan oleh seseorang, atau Data Pribadi serupa
lainnya yang dapat ditentukan berdasasarkan hukum
yang berlaku dari waktu ke waktu.
3. Downgrade adalah penutupan secara permanen
halaman Official Store Partner sebagai akibat dari
pengakhiran Perjanjian namun status reputasi Penjual
pencapaian Official Store masih tersimpan pada akun
Penjual.
4. Hari Kalender adalah setiap hari Senin sampai dengan
hari Minggu pada kalender Masehi, dengan tidak
mempertimbangkan hari libur nasional yang telah
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
5. Hari Kerja adalah setiap hari Senin sampai dengan hari
Jumat pada kalender Masehi, kecuali hari libur nasional
yang telah ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia.
6. Hukum Yang Berlaku adalah setiap perjanjian, hukum,
peraturan, aturan atau dokumen peraturan atau
persyaratan atau setiap perintah, pertimbangan,
putusan, perintah atau persyaratan pengadilan, majelis,
atau badan pemerintah, atau setiap ketentuan atau
interpretasi dari hal-hal tersebut (hanya sepanjang
ketentuan atau interpretasi tersebut berlaku terhadap
Para Pihak, direktur, pejabat, pengawas, karyawan atau
agen), atau setiap perubahan, pengganti, atau peraturan
turunan dari hal-hal tersebut.
7. Inkubasi adalah pembatasan yang diberikan Tokopedia
kepada Partner terhadap akses halaman Official Store
sehingga Partner tidak dapat melakukan transaksi pada
Official Store tetapi tetap dapat mengatur Official Store
tersebut.
8. Insertion Order atau IO adalah suatu dokumentasi
tertulis yang memuat syarat dan ketentuan atas
pembelian campaign package atau fitur ads oleh Partner
dari Tokopedia.
9. Jam Operasional adalah jam operasi wajib Partner
untuk membuka Official Store sebagaimana diatur pada
Syarat dan Ketentuan Situs.
10. Kategori Toko adalah penentuan Official Store milik
Partner berdasarkan pengelompokan pada kategori
tertentu yang ditentukan oleh Tokopedia.
11. Kategori Produk adalah penentuan pengelompokkan
kategori produk yang akan dijual oleh Partner di Official
Store.
12. Keadaan Kahar berarti setiap peristiwa yang berada di
luar kendali atau kemampuan Para Pihak, sesuai
dengan keadaannya, yang tidak dapat diperkirakan
atau setelah melalui pemeriksaan yang wajar tidak
dapat diperkirakan dan yang secara substansial
mempengaruhi pelaksanaan Perjanjian, termasuk
namun tidak terbatas pada keadaan-keadaan berikut
ini: (i) tindakan pemerintah, termasuk namun tidak
terbatas pada kebijakan moneter Pemerintah, perang,
dinyatakan tidak dinyatakan atau (ii) prioritas, karantina,
embargo, bencana alam, termasuk namun tidak
terbatas pada banjir, gempa bumi, pandemi, epidemi;
atau (iii) serangan teroris, kerusuhan publik di tempat
kerja, pemogokan; atau (iv) huru-hara tunduk kepada
pernyataan Pemerintah.
13. Moderasi adalah penutupan secara permanen dan
penghapusan terhadap halaman Official Store Partner.
14. Official Store adalah media pelaksanaan kegiatan
penjualan Produk Partner secara online melalui Situs
yang disediakan secara khusus oleh Tokopedia kepada
Partner.
15. Pelanggaran adalah kegagalan Partner untuk
memenuhi SLA, Perjanjian, dan seluruh Syarat dan
Ketentuan yang tercantum pada Situs.
16. Pengguna adalah individu atau badan hukum yang
terdaftar sebagai pengguna pada Situs yang meliputi
Penjual dan/atau Pembeli.
17. Pembeli adalah badan hukum dan/atau individu yang
melakukan pendaftaran sebagai Pengguna sesuai
dengan syarat dan ketentuan yang berlaku di Situs dan
melakukan kegiatan pembelian Produk Partner di Situs.
18. Penjual adalah badan hukum dan/atau individu yang
melakukan pendaftaran sebagai Pengguna sesuai
dengan syarat dan ketentuan yang berlaku di Situs dan
melakukan kegiatan penjualan Produk Partner di Situs.
19. Produk Partner adalah barang yang diperjualbelikan
oleh Partner melalui halaman Official Store Partner.
20. Saldo Tokopedia adalah suatu fitur yang terdapat pada
Situs yang merupakan wadah atas penerimaan dan
3
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
penyimpanan sejumlah dana atas hasil penjualan
Produk Partner pada Situs.
21. Security Deposit adalah sejumlah dana yang
ditempatkan oleh Partner pada rekening Tokopedia
yang bersifat refundable sebagai jaminan apabila
Partner melakukan pelanggaran dan/atau kelalaian atas
Perjanjian ini.
22. Service Fee adalah imbalan jasa yang berhak diterima
oleh Tokopedia dari Partner yang dijalankan
berdasarkan aktivitas Pasal 3 ayat (1) Perjanjian ini,
dengan nilai yang sudah termasuk Pajak Pertambahan
Nilai (PPN) sebesar 10% (sepuluh persen) yang
dihitung dari setiap Transaksi Berhasil. Ketentuan lebih
lanjut atas Service Fee diatur lebih lanjut dalam Pasal 5
Perjanjian ini.
23. Situs adalah www.tokopedia.com beserta situs-situs
turunannya yang merupakan laman resmi yang dimiliki
dan dikelola oleh Tokopedia yang dapat diakses
melalui desktop site dan aplikasi yang berbasis
Android dan iOS.
24. Syarat dan Ketentuan Situs adalah berbagai syarat
dan ketentuan penggunaan Situs yang ditetapkan dan
dapat diubah sewaktu-waktu oleh Tokopedia
sebagaimana yang tertulis dalam Situs termasuk
namun tidak terbatas pada syarat dan ketentuan umum
dan/atau bentuk ketentuan lainnya yang diterbitkan
oleh Tokopedia.
25. Skor Performa Toko adalah skor penilaian yang
diberikan oleh Tokopedia terhadap pelayanan Official
Store yang ditentukan berdasarkan beberapa indikator
tertentu dengan rentang skor 1 – 100. Skor Performa
Toko dapat bertambah atau berkurang sesuai dengan
kualitas pelayanan Official Store dalam melayani
Pembeli.
26. Service Level Agreement selanjutnya disebut
sebagai SLA adalah tingkat dan standar pelayanan
Official Store.
27. TopAds adalah suatu fitur berbayar pada Situs yang
berguna untuk mengiklankan Official Store Partner dan
Produk Partner secara khusus melalui Situs.
28. Transaksi Berhasil adalah proses telah diterimanya
Produk Partner oleh Pembeli di mana Pembeli telah
melakukan konfirmasi penerimaan Produk Partner
melalui Situs, dan ditandai masuknya dana hasil
penjualan Produk Partner ke akun Saldo Tokopedia
milik Partner.
29. Waktu Respon adalah waktu paling lama yang
dibutuhkan oleh Penjual untuk merespon pertanyaan
dari Tokopedia, yang dihitung sejak waktu pertanyaan
disampaikan oleh Tokopedia.
PASAL 2
RUANG LINGKUP
1. Partner bermaksud untuk melakukan pendaftaran sebagai
Penjual dan selanjutnya Tokopedia akan melakukan
pembukaan halaman Official Store untuk dan atas nama
Partner, agar Partner dapat melakukan kegiatan penjualan
Produk Partner melalui Situs, sepanjang tidak
bertentangan dengan Hukum Yang Berlaku dan/atau
Syarat dan Ketentuan Situs.
2. Partner bertanggung jawab penuh atas setiap konten
Produk Partner yang diunggah oleh Partner pada Official
Store, dan atas Produk Partner tersebut, Partner telah
memiliki lisensi, izin, persetujuan, dan/atau memenuhi
persyaratan yang cukup dan diperlukan menurut hukum
untuk melakukan kegiatan penjualan Produk Partner
melalui Situs.
3. Partner akan melakukan pembayaran Service Fee kepada
Tokopedia atas setiap Transaksi Berhasil sesuai dengan
mekanisme sebagaimana diatur lebih lanjut pada
Perjanjian ini.
4. Masing-masing Pihak akan melakukan publikasi di media
publikasi milik masing-masing Pihak terkait dengan
pembukaan halaman Official Store dan/atau penjualan
Produk Partner sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini dan
selama berlangsungnya Jangka Waktu.
PASAL 3
HAK DAN KEWAJIBAN TOKOPEDIA
Dengan memperhatikan ketentuan lainnya dalam
Perjanjian ini, hak dan kewajiban Tokopedia adalah
sebagai berikut:
1. KEWAJIBAN TOKOPEDIA:
a. Menyediakan dan mengupayakan agar Situs milik
Tokopedia dapat beroperasi dengan baik dan lancar;
b. Melakukan pembukaan Official Store untuk dan atas
nama Partner sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini;
c. Memberikan akses admin untuk mengelola Official
Store kepada Partner dengan jumlah akses admin
sebagaimana disebutkan pada Ketentuan Khusus
Formulir Pembukaan Halaman Official Store;
d. Melakukan publikasi terkait dengan pembukaan
halaman Official Store dan/atau penjualan Produk
Partner pada media yang disepakati Para Pihak;
e. Memberikan voucher extra kredit TopAds dan manfaat
lainnya kepada Partner sebagai bagian dari Service
Fee yang diterima oleh Tokopedia dan sesuai dengan
mekanisme yang diatur lebih lanjut pada Ketentuan
Khusus Formulir Pembukaan Halaman Official Store;
f. Meneruskan sejumlah dana milik Partner yang
merupakan hasil pembayaran dari Pembeli melalui
Official Store pada Situs yang berhasil ke akun Saldo
Tokopedia milik Partner; dan
g. Menjaga citra dan nama baik Partner.
2. HAK TOKOPEDIA:
a. Menerima pembayaran Security Deposit dari Partner
sebelum tanggal peluncuran halaman Official Store
pada Situs dan selama Jangka Waktu;
b. Menunda peluncuran halaman Official Store Partner
dalam hal Tokopedia belum menerima Security Deposit
dan seluruh kelengkapan dokumen serta administrasi
yang dibutuhkan oleh Partner untuk pembukaan
halaman Official Store;
c. Memotong Security Deposit yang ditempatkan Partner
sesuai dengan ketentuan Pasal 6 Perjanjian ini;
4
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
d. Memotong Saldo Tokopedia milik Partner dalam hal
Partner melakukan pembatalan sepihak sebelum atau
sesudah penandatangan IO dan/atau melakukan
keterlambatan pembayaran sesuai ketentuan IO jika
sebelumnya Partner telah berkomitmen untuk membeli
campaign package dan/atau fitur ads. Adapun besaran
nilai pemotongan Saldo Tokopedia ditentukan oleh
Tokopedia.
e. Mendapatkan Service Fee dari Partner atas setiap
Transaksi Berhasil;
f. Melakukan penutupan sementara, Inkubasi,
Downgrade, Moderasi dan/atau tindakan lainnya
terhadap halaman Official Store dan/atau akun Penjual
Partner dalam hal didapati atau diduga terdapatnya
tindak pelanggaran terhadap ketentuan dalam
Perjanjian ini, Hukum Yang Berlaku, dan/atau Syarat
dan Ketentuan Situs.
g. Melakukan publikasi terkait dengan halaman Official
Store dan/atau Produk Partner pada media publikasi
yang disepakati Para Pihak.
h. Memberikan surat peringatan, penalti dan/atau
tindakan lainnya jika terdapat pelanggaran terhadap
ketentuan yang diatur pada Perjanjian serta
pelanggaran lain terhadap Perjanjian yang menurut
diskresi Tokopedia dapat merugikan Tokopedia
sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini; dan
i. Melakukan evaluasi atas kinerja/performance halaman
Official Store Partner dari waktu ke waktu untuk tujuan
penyelenggaraan pelayanan terbaik bagi Pembeli.
PASAL 4
HAK DAN KEWAJIBAN PARTNER
Dengan memperhatikan ketentuan lainnya dalam
Perjanjian ini, hak dan kewajiban Partner adalah sebagai
berikut:
1. KEWAJIBAN PARTNER:
a. Melakukan publikasi terkait dengan pembukaan
halaman Official Store dan/atau penjualan Produk
Partner pada media publikasi yang disepakati Para
Pihak;
b. Membayarkan Service Fee kepada Tokopedia atas
setiap Transaksi Berhasil;
c. Melakukan kegiatan penjualan Produk Partner melalui
halaman Official Store pada Situs pada Jam
Operasional Official Store;
d. Dalam hal Partner merupakan Official Store
penyelenggara suatu kegiatan/event musiman, maka
Jam Operasional berlaku selama kegiatan/event
berlangsung;
e. Selama Partner membuka halaman Official Store pada
Jam Operasional, maka Partner wajib melakukan: (i)
merespon Pembeli (ii) menerima pesanan Pembeli ,
(iii) memproses pesanan Pembeli, (iv) upaya
penyelesaian pesanan lainnya sepanjang dibutuhkan;
f. Menempatkan Security Deposit sebelum tanggal
peluncuran Official Store pada Situs dan menjaga nilai
tersebut sesuai ketentuan Pasal 6 Perjanjian;
g. Melampirkan salinan dokumen Partner kepada
Tokopedia sebagaimana dipersyaratkan dalam
Ketentuan Khusus Formulir Halaman Pembukaan
Official Store sebelum tanggal peluncuran halaman
Official Store;
h. Bertanggungjawab atas setiap lisensi, izin-izin,
informasi, konten dan/atau Produk Partner yang
diunggah ke Situs;
i. Memberikan tanggapan atas setiap permintaan
keterangan dan/atau pertanyaan yang diajukan oleh
Pembeli pada fitur diskusi produk yang terdapat pada
halaman Official Store;
j. Memberikan tanggapan atas setiap permintaan
keterangan dan/atau pertanyaan yang diajukan oleh
Pembeli pada fitur pusat resolusi yang terdapat pada
Situs, selambat-lambatnya 24 (dua puluh empat) jam
sejak munculnya permintaan keterangan dan/atau
pertanyaan yang diajukan oleh Pembeli;
k. Tidak melakukan komunikasi atau melakukan promosi
di luar platform Tokopedia dengan menggunakan
sarana, channel komunikasi pribadi milik Partner dan
menggunakan data pengguna yang didapat dari Situs;
l. Mematuhi Hukum Yang Berlaku serta Syarat dan
Ketentuan Situs, dan/atau kebijakan Tokopedia
sebagaimana disampaikan dari waktu ke waktu dalam
rangka pelaksanaan Perjanjian ini;
m. Memastikan Official Store dan Produk Partner atau
setiap bagiannya tidak mengandung konten negatif
dan/atau konten yang bertentangan dengan nilai-nilai
perusahaan Tokopedia, Hukum Yang Berlaku, aspek
SARA dan/atau pornografi;
n. Dalam hal Partner tidak dapat membuka Official Store
dalam total lebih dari 5 (lima) Hari Kalender selama 1
(satu) bulan, maka Partner wajib memberitahukan dan
memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari
Tokopedia melalui media surel;
o. Melakukan pembayaran campaign package atau fitur
ads sesuai ketentuan IO, jika Partner melakukan
pembelian campaign package atau fitur ads;
p. Memberikan hak kepada Tokopedia untuk memotong
Saldo Tokopedia dalam hal Partner melakukan
pembatalan sepihak sebelum atau sesudah
penandatangan IO dan/atau melakukan
keterlambatan pembayaran sesuai ketentuan IO jika
sebelumnya Partner telah berkomitmen untuk
membeli campaign package dan/atau fitur ads.
Adapun besaran nilai pemotongan Saldo Tokopedia
ditentukan oleh Tokopedia; dan
q. Menjaga citra dan nama baik Tokopedia.
2. HAK PARTNER:
a. Memperoleh halaman Official Store dari Tokopedia
sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian ini;
b. Melakukan kegiatan jual beli secara online dengan
Pembeli melalui halaman Official Store pada Situs
sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini, Syarat dan
Ketentuan Situs serta Hukum Yang Berlaku;
c. Memperoleh voucher extra kredit TopAds dan manfaat
lainnya sebagai bagian dari Service Fee yang
5
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
dibayarkan oleh Partner dan sesuai dengan
mekanisme yang diatur lebih lanjut pada Ketentuan
Khusus;
d. Melakukan publikasi pada media-media publikasi yang
disepakati Para Pihak, terkait dengan halaman Official
Store dan/atau Produk Partner;
e. Menerima sejumlah dana yang merupakan hasil
pembayaran dari Pembeli atas penjualan Produk
Partner melalui Official Store dan melakukan
penarikan atas sejumlah dana tersebut dari Saldo
Tokopedia ke rekening Partner yang telah terdaftar
pada Situs, sebagaimana disebutkan pada Ketentuan
Khusus; dan
f. Tidak membuka Official Store maksimal 5 (lima) Hari
Kalender dalam satu bulan sesuai ketentuan dalam
Lampiran.
PASAL 5
SERVICE FEE DAN REKONSILIASI
1. Perhitungan pembayaran Service Fee dari Partner
kepada Tokopedia mengacu pada Ketentuan Khusus;
2. Service Fee akan dibayarkan oleh Partner kepada
Tokopedia dengan tata cara sebagai berikut:
a. Tokopedia akan memotong langsung Service Fee
dari harga bersih (nett) untuk setiap Transaksi
Berhasil dari Produk Partner melalui halaman
Official Store. Perhitungan terhadap harga bersih
(nett) sebagaimana dimaksud butir ini adalah harga
setelah dikurangi potongan harga Produk Partner
(terbatas pada promo discount atau cashback)
yang diberikan oleh Partner.
b. Jika tidak terdapat promo discount ataupun
cashback, maka perhitungan untuk pemotongan
langsung Service Fee dari Transaksi Berhasil
berasal dari harga Produk Partner.
3. Partner memiliki akses data rincian Service Fee yang
dikenakan kepada Partner melalui seller dashboard
yang disediakan oleh Tokopedia;
4. Rekonsiliasi data dan rincian pemotongan Service Fee
antara Partner dengan Tokopedia dilakukan secara
bulanan;
5. Partner dapat mengajukan keberatan kepada
Tokopedia terhadap data rincian Service Fee
sebagaimana tersedia dalam seller dashboard
selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja pada awal
bulan berikutnya setelah akhir periode Transaksi
Berhasil. Proses rekonsiliasi dapat dilakukan hingga
dan paling lambat sampai dengan tanggal 25 (dua
puluh lima) untuk mencapai kesepakatan data. Lebih
dari tanggal tersebut, maka data yang akan digunakan
sebagai acuan dalam penerbitan faktur tagihan dan
faktur pajak adalah data milik Tokopedia;
6. Apabila Partner mengajukan keberatan terhadap data
rincian Service Fee sebagaimana dimaksud dalam
ayat (5) Pasal ini, maka data yang akan digunakan
sebagai acuan dalam penerbitan faktur tagihan dan
faktur pajak bulan berjalan adalah data milik
Tokopedia terlebih dahulu. Selisih lebih atau kurang
atas Service Fee yang mungkin timbul dari hasil
rekonsiliasi data dan rincian Service Fee tersebut akan
diperhitungkan pada faktur tagihan dan faktur pajak
bulan berikutnya;
7. Mekanisme penagihan dana terkait dengan koreksi
terhadap selisih lebih akan diselesaikan melalui
penambahan Saldo Tokopedia milik Partner oleh
Tokopedia, sedangkan jika terdapat selisih kurang,
maka akan diselesaikan dengan penagihan kepada
Partner melalui penarikan Saldo Tokopedia milik
Partner oleh Tokopedia atau melalui metode transfer
ke rekening milik Tokopedia. Informasi rekening mana
akan disampaikan pada saat penagihan dana terkait
koreksi terhadap selisih lebih kepada Partner.
8. Apabila Partner tidak mengajukan keberatan terhadap
data rincian Service Fee yang terdapat pada seller
dashboard sebagaimana disebutkan dalam ayat (3)
dan ayat (5) Pasal ini, maka Partner dianggap setuju
atas data rincian Service Fee tersebut yang mana
akan dijadikan sebagai dasar bagi Tokopedia untuk
menerbitkan faktur tagihan dan faktur pajak kepada
Partner tanpa ada penyesuaian;
9. Tokopedia akan menerbitkan faktur tagihan dan faktur
pajak untuk Service Fee beserta PPN 10% (sepuluh
persen) kepada Partner paling lambat tanggal 10
(sepuluh) setiap bulannya;
10. Dalam hal, Partner berkewajiban untuk melakukan
pemotongan PPh Pasal 23 sebesar 2% (dua persen)
atas pembayaran Service Fee kepada Tokopedia
sesuai dengan peraturan perundang-undangan
perpajakan yang berlaku di Republik Indonesia.
Partner dapat meminta pengembalian
(reimbursement) PPh Pasal 23 yang telah disetorkan
ke Kas Negara kepada Tokopedia dengan
mengirimkan Bukti Pemotongan asli dan dokumen lain
(jika diperlukan) kepada Tokopedia.
11. Pengembalian PPh Pasal 23 yang mengacu pada ayat
(10) Pasal ini, akan dilakukan oleh Tokopedia melalui
mekanisme transfer ke Saldo Tokopedia milik Partner
dengan ketentuan periode sebagai berikut:
Tanggal Transfer Ke Saldo
Penerimaan Bukti Tokopedia milik Partner
Pemotongan PPh
Pasal 23
Tanggal 1 - 15 Paling lambat 5 (lima) Hari
Kerja setelah tanggal 15
Tanggal 16 - 31 Paling lambat 5 (lima) Hari
Kerja setelah tanggal 31
12. Batas waktu penerimaan Bukti Pemotongan PPh
Pasal 23 paling lambat adalah pada tanggal 28
Februari tahun pajak berikutnya.
13. Pengembalian PPh Pasal 23 sebagaimana diatur
dalam ayat (11) Pasal ini, tidak dapat diproses lebih
6
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
lanjut apabila Tokopedia menerima Bukti Pemotongan
PPh Pasal 23 di luar dari batas waktu sebagaimana
yang disebutkan pada ayat (12) Pasal ini.
PASAL 6
NILAI PENGGANTI DAN SECURITY DEPOSIT
1. Partner akan dikenakan nilai pengganti sebesar
Rp50.000,00 (lima puluh ribu Rupiah) termasuk PPN
10% (sepuluh persen) untuk setiap pelanggaran yang
dilakukan oleh Partner dan akan langsung dipotong
dari Security Deposit. Pelanggaran yang dimaksud
dalam ayat ini adalah:
a. Partner terlambat dalam menerima pemesanan
Produk Partner dari Pembeli sejak timbulnya
pemesanan dalam jangka waktu tanggapan,
sebagaimana diatur dalam Syarat dan Ketentuan
Situs;
b. Partner terlambat dalam mengirimkan dan/atau
menginput resi pengiriman Produk Partner yang
valid kepada Pembeli sejak pembayaran diterima
oleh Partner dan diverifikasi oleh Tokopedia.
Keterlambatan yang dimaksud dalam huruf (b)
ayat ini mengacu pada Syarat dan Ketentuan
Situs; dan/atau
c. Partner gagal dalam mengirimkan produk kepada
Pembeli walaupun telah menginput resi
pengiriman yang valid.
2. Pemotongan nilai pengganti akan dipengaruhi oleh
pembatalan atas pengiriman barang, seperti
pembatalan oleh Partner, pembatalan oleh sistem,
atau Partner gagal mengirimkan Produk Partner.
Ketentuan lebih lanjut mengenai pemotongan nilai
pengganti diatur pada Syarat dan Ketentuan Situs
yang merupakan satu kesatuan dari Perjanjian ini.
3. Pemotongan nilai pengganti akan dilakukan pada
setiap terdapat pembatalan yang dilakukan oleh
Partner sebagaimana diatur pada ayat (1) dan (2).
4. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan
(2) di atas tidak berlaku sepanjang dapat dibuktikan
bahwa pelanggaran tersebut disebabkan oleh
kesalahan sistem Tokopedia antara lain error pada
Situs.
5. Apabila dana yang ditempatkan pada Security Deposit
telah seluruhnya terpakai untuk pemotongan nilai
pengganti, maka Tokopedia berhak untuk tetap
memotong nilai pengganti sehingga saldo Security
Deposit Partner menjadi negatif.
6. Partner wajib mengisi kembali Security Deposit di atas
Rp0,00 (nol Rupiah) paling lambat pada tanggal 15
(lima belas) di setiap bulannya. Jika Partner gagal
untuk melakukan hal tersebut, maka Tokopedia akan
mengubah status Official Store menjadi Inkubasi
sampai Partner melakukan pengisian Kembali
sehingga Security Deposit menjadi di atas Rp0,00 (nol
Rupiah).
7. Dalam hal Security Deposit tidak sepenuhnya terpakai
untuk pemotongan nilai pengganti pada akhir Jangka
Waktu Perjanjian ini, Tokopedia akan mengembalikan
Security Deposit yang tersisa kepada Partner melalui
Saldo Tokopedia. Security Deposit yang tersisa ini
akan dikembalikan pada bulan berikutnya setelah
perhitungan rekonsiliasi yang dilakukan oleh Para
Pihak selesai.
8. Dalam hal Security Deposit telah habis, Tokopedia
akan memberikan pemberitahuan dan batas waktu
dalam kurun 14 (empat belas) Hari Kerja kepada
Partner untuk menempatkan Security Deposit kembali.
Apabila dalam kurun waktu sebagaimana disebutkan
dalam ayat ini Partner tidak melakukan penambahan
Security Deposit, maka Tokopedia berhak melakukan
Inkubasi dan/atau tindakan lainnya terhadap halaman
Official Store Partner sampai dengan Partner
melakukan penempatan kembali Security Deposit
tersebut.
9. Partner memiliki akses data rincian pemotongan nilai
pengganti berdasarkan Security Deposit melalui seller
dashboard yang disediakan oleh Tokopedia.
10. Partner dapat mengajukan keberatan kepada
Tokopedia terhadap data rincian Security Deposit dan
nilai pengganti sebagaimana tersedia dalam seller
dashboard selambat-lambatnya tanggal 3 (tiga) pada
awal minggu berikutnya setelah akhir periode
Transaksi Berhasil. Keberatan yang diterima lebih dari
tanggal yang disebutkan dalam ketentuan ini, tidak
dapat dilakukan pembatalan.
11. Tokopedia akan menerbitkan faktur tagihan dan faktur
pajak untuk nilai pengganti beserta PPN 10% (sepuluh
persen) kepada Partner.
12. Dalam hal Partner berkewajiban untuk melakukan
pemotongan PPh Pasal 23 sebesar 2% (dua persen)
atas pembayaran nilai pengganti kepada Tokopedia
sesuai dengan peraturan perundang-undangan
perpajakan yang berlaku di Republik Indonesia,
Partner dapat merujuk pada kententuan
pengembalian PPh Pasal 23.
PASAL 7
PEMOTONGAN SALDO TOKOPEDIA UNTUK
PEMBAYARAN ADS
Dalam hal Partner melakukan pembelian berbagai jenis
materi iklan (ads) di Tokopedia dan Partner gagal untuk
melakukan pembayaran untuk hal tersebut secara tepat
waktu atau melakukan pembatalan sepihak setelah
melakukan registrasi, maka Tokopedia berhak untuk
memperjumpakan (set off) dan memotong Saldo
Tokopedia sesuai dengan nilai yang ditentukan
Tokopedia, dengan ketentuan bahwa Tokopedia wajib
untuk terlebih dahulu menginformasikan secara tertulis
rincian nilai dana pemotongan tersebut kepada Pihak
Partner.
PASAL 8
PEMENUHAN SLA
1. Selama Jangka Waktu, Partner wajib untuk selalu
memenuhi ketentuan sehubungan SLA yang diatur
pada Perjanjian.
7
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
2. Tokopedia berhak untuk memberikan sanksi dan
penalti atau tindakan lainnya yang dianggap perlu jika
Partner melakukan pelanggaran terhadap ketentuan
Perjanjian ini.
3. Ketentuan lebih detail mengenai bentuk pemenuhan
SLA dan pelanggaran diatur lebih lanjut pada bagian
Lampiran dan Syarat dan Ketentuan Situs.
PASAL 9
JANGKA WAKTU
1. Perjanjian ini akan berlaku untuk jangka waktu
sebagaimana tercantum pada bagian Ketentuan
Khusus (“Jangka Waktu”). Jangka Waktu akan
secara otomatis diperpanjang untuk periode 1 (satu)
tahun pada setiap akhir Jangka Waktu dan
berlangsung seterusnya, terkecuali diakhiri lebih awal
berdasarkan ketentuan sebagaimana ditetapkan
dalam Pasal 17.
2. Tokopedia berhak untuk tidak memperpanjang
Jangka Waktu Perjanjian dengan memberitahukan
kepada Partner paling lambat 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sebelum tanggal perpanjangan otomatis.
PASAL 10
KORESPONDENSI
1. Setiap pemberitahuan, persetujuan, tagihan atau
komunikasi lain yang akan diberikan oleh salah satu
Pihak ke pihak lainnya sehubungan dengan Perjanjian
ini harus dibuat secara tertulis dan dikirim melalui pos
tercatat, faksimile atau surat elektronik ke alamat
penerima yang tertera pada bagian Ketentuan Khusus
di atas ini atau ke alamat lain yang untuk keperluan
tersebut akan diberitahukan secara tertulis oleh
penerima atau diserahkan secara langsung atau
melalui kurir atau dikirim melalui transmisi faksimile
atau dikirim melalui surat elektronik ke keterangan
pada bagian Ketentuan Khusus di atas.
2. Sebuah pemberitahuan akan dianggap telah diterima:
a. apabila dikirim melalui surat elektronik, ketika
penyerahannya dikonfirmasi melalui pesan
elektronik balasan atau apabila tidak terdapat
balasan 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal
pengiriman surat elektronik maka surat elektronik
dianggap telah diterima;
b. apabila diserahkan langsung, ketika
penyerahannya dikonfirmasi oleh tanda tangan
atas nama penerima; dan
c. apabila dikirim melalui faks, setelah mesin
darimana faksimile dikirim membuat laporan
transmisi yang benar dan lengkap yang
menunjukkan bahwa faksimile telah dikirimkan
secara keseluruhan ke nomor faksimile penerima
yang telah diberitahukan untuk keperluan ayat ini.
3. Apabila pemberitahuan diterima sebelum pukul 17.00
pada Hari Kerja, pemberitahuan tersebut akan
dianggap diterima pada saat penyerahan. Apabila
pemberitahuan diterima setelah pukul 17.00 pada Hari
Kerja atau pada hari yang bukan Hari Kerja,
pemberitahuan tersebut akan dianggap diterima pada
Hari Kerja berikutnya.
PASAL 11
PERNYATAAN DAN JAMINAN
Masing-masing Pihak dengan ini menyatakan dan
menjamin selama Jangka Waktu bahwa:
1. Pihaknya memiliki kewenangan yang sah secara
hukum untuk menandatangani Perjanjian ini dan
dokumen yang terkait serta melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan
mempunyai segala izin dan persetujuan yang
diperlukan dalam menjalankan kegiatan usahanya
sehingga tindakan yang dilakukannya tersebut
merupakan tindakan yang sah dan mengikat secara
hukum dan oleh karenanya masing-masing Pihak
sepakat untuk tidak akan menggunakan alasan bahwa
salah satu Pihak tidak memiliki kuasa ataupun
kewenangan untuk melakukan penandatanganan
sebagai dasar untuk membatalkan Perjanjian
dikemudian hari.
2. Penandatanganan, pelaksanaan hak dan/atau
kewajiban berdasarkan Perjanjian ini tidak melanggar
ketentuan anggaran dasarnya (bagi Pihak yang
berbentuk badan hukum), perjanjian apapun di mana
ia terikat menjadi pihak di perjanjian tersebut dan/atau
Hukum Yang Berlaku.Para Pihak dengan ini menjamin
akan melaksanakan seluruh ketentuan dan kewajiban
dari masing-masing Pihak dengan penuh tanggung
jawab (profesional) dan dengan dilandasi oleh itikad
baik, termasuk tapi tidak terbatas untuk mengambil
atau melaksanakan segala tindakan yang dianggap
perlu untuk dapat memberlakukan Perjanjian ini
secara hukum.
3. Para Pihak akan menjaga dan mempertahankan
keberadaan dan hak menjalankan usahanya secara
benar, efisien dan menurut kebiasaan, memelihara
semua miliknya dalam keadaan kelaikan kerja dengan
baik, dan dari waktu ke waktu melakukan semua
perbaikan, pembaharuan, penggantian dan
peningkatan yang diperlukan, sehingga usaha yang
dijalankan dapat dilakukan secara benar dan
menguntungkan pada setiap waktu.
4. Partner secara khusus menjamin bahwa dalam
menjalankan Perjanjian ini, Partner akan melampirkan
segala dokumen-dokumen legalitas Partner,
dokumen-dokumen Produk Partner, termasuk namun
tidak terbatas pada dokumen legalitas dan perizinan
Produk Partner yang sah dan sesuai dengan Hukum
Yang Berlaku. Apabila Partner tidak dapat atau gagal
memenuhi ketentuan sebagaimana dalam ayat ini,
Tokopedia berhak untuk melakukan tindakan-tindakan
yang dibutuhkan dari waktu ke waktu, yaitu termasuk
namun tidak terbatas pada evaluasi, pemantauan,
ataupun melakukan pengakhiran Perjanjian yang
diikuti dengan Downgrade atau Moderasi.
5. Partner secara khusus menjamin bahwa Produk
Partner yang dijual melalui halaman Official Store
8
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
adalah produk yang asli, harga yang kompetitif, serta
terdapatnya ketersediaan stock terhadap Produk
Partner. Apabila Partner tidak dapat atau gagal
memenuhi ketentuan sebagaimana dalam ayat ini,
Tokopedia berhak untuk melakukan tindakan-tindakan
yang dibutuhkan dari waktu ke waktu, yaitu termasuk
namun tidak terbatas pada evaluasi, pemantauan,
ataupun melakukan pengakhiran Perjanjian yang
diikuti dengan Downgrade atau Moderasi.
6. Para Pihak telah cukup memahami berbagai
peraturan dan kewajiban normatif lainnya yang terkait
dan memenuhi seluruh ketentuan dan peraturan
perundang-undangan, termasuk mempertimbangkan
best practice (praktek yang lazim dilakukan), yang
dipandang perlu.
7. Setiap pernyataan dan jaminan tersebut di atas dibuat
dengan sebenar-benarnya, tanpa menyembunyikan
fakta dan hal material apapun.
PASAL 12
KETERPISAHAN
Dalam hal suatu ketentuan dalam Perjanjian ini (atau
sebagian daripadanya) ditetapkan oleh pengadilan pada
yurisdiksi yang berwenang sebagai tidak sah, tidak sesuai
dengan hukum, atau dengan cara lain tidak dapat
dilaksanakan, ketentuan tersebut dianggap dihapus dari
Perjanjian ini, sementara bagian lain dari Perjanjian ini
akan tetap berlaku dan memiliki kekuatan penuh sesuai
dengan ketentuan-ketentuan di dalamnya. Apabila
dianggap perlu dan/atau disyaratkan oleh Para Pihak,
Para Pihak akan berupaya membuat dan
menandatangani dokumen hukum tambahan yang akan
menggantikan ketentuan yang tidak dapat diberlakukan
tersebut.
PASAL 13
INFORMASI RAHASIA
1. Kecuali sebagaimana ditetapkan lain dalam Pasal 13
ini, suatu Pihak (selanjutnya disebut sebagai “Pihak
Penerima”) tidak boleh mengungkapkan Informasi
Rahasia Pihak lainnya (selanjutnya disebut sebagai
“Pihak Pengungkap”) kepada pihak ketiga lainnya
atau dengan cara lain berupaya untuk memanfaatkan
atau menggunakan semua atau sebagian dari
Informasi Rahasia tersebut, kecuali untuk kepentingan
pelaksanaan Perjanjian ini, tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Pihak Pengungkap.
2. Informasi Rahasia berarti segala informasi dari Pihak
Pengungkap, baik secara lisan, visual, tertulis atau
segala bentuk lainnya, yang tidak diketahui oleh publik
dan yang karena sifatnya bersifat rahasia atau
ditetapkan oleh Pihak Pengungkap sebagai rahasia
dan termasuk namun tidak terbatas pada informasi
yang berkaitan dengan informasi teknis, produk,
teknologi, kesepakatan komersial, hubungan bisnis,
strategi komersial, operasional, know-how, hak
kepemilikan, desain, rahasia dagang, Pengguna dan
kesempatan pemasaran. Informasi Rahasia
mencakup juga, antara lain, seluruh catatan-catatan,
desain, diagram alur, gambar, analisa, kompilasi,
penafsiran atau dokumen-dokumen lainnya yang
disiapkan oleh atau untuk Pihak Penerima, sepanjang
hal tersebut memuat, mencerminkan atau didasarkan
pada Informasi Rahasia dari Pihak Pengungkap.
3. Pihak Penerima dapat mengungkapkan Informasi
Rahasia kepada direktur, pejabat, karyawan, dan/atau
penasehatnya (secara bersama-sama disebut
"Perwakilan") yang yang berwenang dan yang
memerlukan akses ke Informasi Rahasia dalam
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
ini dan tidak akan mempergunakan Informasi Rahasia
tersebut kecuali berkaitan dengan pelaksanaan
kewajiban masing-masing Pihak tersebut, atau
mengungkapkan informasi yang sama kepada pihak
ketiga lainnya, tanpa persetujuan tertulis dari Pihak
Pengungkap. Pihak Penerima sepenuhnya
bertanggung jawab kepada Pihak Pengungkap atas
penyalahgunaan atau pengungkapan informasi
secara tidak sah oleh Perwakilanya kepada pihak
ketiga lainnya.
4. Kewajiban kerahasiaan dalam pasal ini tidak berlaku
terhadap Informasi Rahasia yang: (i) merupakan atau
menjadi tersedia bagi khalayak umum selain akibat
dari pengungkapan oleh Pihak Penerima atau
Perwakilan-nya dengan melanggar Perjanjian ini; (ii)
telah diketahui sebelumnya oleh Pihak Penerima atau
Perwakilan-nya sebagai tanpa suatu kewajiban
kerahasiaan apapun; (iii) dikembangkan secara
mandiri oleh Pihak Penerima atau Perwakilan-nya
tanpa menggunakan atau merujuk pada Informasi
Rahasia apapun dari Pihak Pengungkap; dan/atau (iv)
apabila dibuka secara sah oleh Pihak Penerima atau
Perwakilan-nya kepada pemerintah atau penguasa
umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan
atau perintah/penetapan peradilan yang berlaku bagi
Pihak Penerima. Dalam hal Pihak Penerima harus
mengungkapkan Informasi Rahasia karena alasan
sebagaimana dimaksud pada paragraph (iv) ayat ini,
pihak tersebut harus memberitahukan kepada Pihak
Pengungkap secara tertulis paling lambat 3 (tiga) Hari
Kerja sebelum pengungkapan tersebut dilakukan dan
hanya mengungkapkan bagian dari Informasi Rahasia
yang memang diwajibkan secara hukum dan berupaya
untuk mendapatkan perlakuan rahasia atas setiap
Informasi Rahasia yang wajib untuk diungkapkan
tersebut.
5. Atas permintaan dari Pihak Pengungkap, dan dalam
setiap saat, pada saat berakhirnya atau pengakhiran
Perjanjian ini, Pihak Penerima akan mengembalikan,
atau menghancurkan seluruh Informasi Rahasia
berikut salinannya, dan apabila diminta oleh Pihak
Pengungkap, memberikan pernyataan secara tertulis
bahwa pengembalian atau penghancuran Informasi
Rahasia tersebut telah dilakukan. Untuk menghindari
keragu-raguan, masing – masing Pihak yang
menerima Informasi Rahasia dapat menyimpan
salinan dari Informasi Rahasia sebatas dipersyaratkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
9
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
berlaku dengan ketentuan Pihak yang menerima
Informasi Rahasia tidak dapat menggunakan
Informasi Rahasia tersebut untuk tujuan lainnya.
6. Ketentuan Kerahasiaan ini tetap mengikat meskipun
Perjanjian telah berakhir atau diakhiri.
7. Sejauh Partner mengumpulkan, menyimpan,
mengolah, menggunakan Data Pribadi dan/atau Data
Pribadi Sensitif dari Tokopedia dan/atau Pengguna
(“Data Pribadi”) sehubungan dengan pelaksanaan
Perjanjian ini, Partner akan: (i) mengolah Data Pribadi
tersebut hanya sesuai dengan instruksi Tokopedia; (ii)
melaksanakan pengukuran teknis dan organisasi yang
patut untuk melindungi Data Pribadi tersebut dari
pengolahan yang tidak sah atau tidak sesuai hukum
dan dari kejadian kehilangan, kehancuran, kerusakan,
perubahan atau pengungkapan; (iii) memastikan
keandalan setiap personilnya terhadap akses ke Data
Pribadi dan personil tersebut mempunyai kewajiban
yang mengikat untuk melindungi kerahasiaan Data
Pribadi tersebut; (iv) memberitahu dengan segera
Tokopedia dan perwakilan sah Tokopedia
sebagaimana tercantum pada bagian Ketentuan
Khusus (atau sebagaimana diberitahukan kemudian
oleh Tokopedia dengan suatu pemberitahuan tertulis),
atas setiap insiden data yang dicurigai, berpotensi
atau aktual, termasuk setiap kejadian yang dicurigai,
berpotensi atau aktual, penghancuran yang tidak
sesuai hukum atau tidak sah, pengungkapan,
kehilangan, perubahan atau akses sehubungan
dengan Data Pribadi; (v) memperkenankan Tokopedia
untuk melakukan inspeksi fisik ke premis Partner
dan/atau inspeksi ke sistem milik Partner yang
mendukung kerja sama ini untuk memastikan
kepatuhan terhadap ayat ini; (vi) tidak
mensubkontrakkan setiap pengolahan Data Pribadi
tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari perwakilan
sah Tokopedia; (vii) mematuhi ketentuan perlindungan
Data Pribadi sesuai Hukum Yang Berlaku; dan (viii)
saat pengakhiran Perjanjian ini, atau pada waktu-
waktu lainnya, berdasarkan permintaan dari
Tokopedia, dengan segera menghapus dan/atau
mengembalikan Data Pribadi tersebut.
PASAL 14
GANTI RUGI
1. Tokopedia dengan ini menjamin bahwa Pihaknya
membebaskan Partner atas segala keluhan, klaim,
tuntutan, dan atau kerugian dari pihak ketiga
sehubungan dengan dan sejauh menyangkut tentang
penyelenggaraan kerja sama ini, dan bukan
merupakan akibat kesalahan atau kelalaian nyata dari
Partner, sehingga hal-hal demikian sepenuhnya
menjadi risiko dan beban serta tanggung jawab
Tokopedia.
2. Partner dengan ini menjamin bahwa Pihaknya
membebaskan Tokopedia atas segala keluhan, klaim,
tuntutan, dan atau kerugian dari pihak ketiga
sehubungan dengan dan sejauh menyangkut
menyangkut tentang penyelenggaraan kerja sama ini
dan bukan merupakan akibat kesalahan atau kelalaian
Tokopedia, sehingga hal-hal demikian sepenuhnya
menjadi risiko dan beban serta tanggung jawab
Partner.
3. Para Pihak memahami bahwa pelaksanaan Perjanjian
ini dapat membentuk suatu hubungan langsung antara
Pengguna dan Partner, dimana Tokopedia bukan
merupakan pihak dalam hubungan tersebut.
Tokopedia tidak bertanggung jawab untuk setiap
tindakan, baik akibat kelalaian maupun kesengajaan
Partner terhadap segala janji dan kewajibannya
terhadap Pengguna maupun pihak ketiga lainnya.
Partner dengan ini menjamin bahwa Partner akan
membebaskan dan mengganti rugi Tokopedia dari
dan/atau atas segala keluhan, klaim, tuntutan,
dan/atau kerugian sehubungan dengan dan sejauh
menyangkut tentang kondisi sebagaimana dimaksud
dalam ayat ini.
4. Tidak ada satu Pihak pun dalam Perjanjian ini yang
dapat dimintakan pertanggungjawabannya atas
segala kerugian tidak langsung, immaterial dan/atau
konsekuensial yang diderita oleh Pihak lainnya.
PASAL 15
KEADAAN KAHAR
1. Dalam hal terjadi peristiwa Keadaan Kahar, Pihak
yang mengalami peristiwa Keadaan Kahar tersebut
harus memberitahukan Pihak lainnya secara tertulis
mengenai peristiwa Keadaan Kahar tersebut dengan
melampirkan bukti-bukti adanya peristiwa Keadaan
Kahar (maupun bukti-bukti dari otoritas yang
berwenang) paling lambat dalam jangka waktu 3 (tiga)
Hari Kalender sejak terjadinya peristiwa Keadaan
Kahar tersebut. Pihak lainnya berhak menolak
pengajuan penangguhan kewajiban berdasarkan
peristiwa Keadaan Kahar apabila Pihak yang
melakukan pemberitahuan Keadaan Kahar tidak dapat
membuktinya adanya peristiwa Keadaan Kahar
tersebut.
2. Keterlambatan atau kelalaian dalam memberikan
pemberitahuan mengenai suatu peristiwa Keadaan
Kahar akan menyebabkan peristiwa tersebut tidak
dapat dianggap sebagai peristiwa Keadaan Kahar
sehingga kegagalan Pihak yang terhalang dalam
melaksanakan kewajibannya dalam Perjanjian ini
dapat dinyatakan sebagai suatu pelanggaran
Perjanjian.
3. Apabila Pihak yang lain tidak dapat memberikan
jawaban atau tanggapan dalam jangka waktu 3 (tiga)
Hari Kalender sejak menerima pemberitahuan dari
Pihak yang mengalami peristiwa Keadaan Kahar,
Pihak lainnya tersebut dianggap telah setuju untuk
mengklasifikasikan peristiwa tersebut sebagai
peristiwa Keadaan Kahar.
4. Para Pihak tidak bertanggung jawab atas setiap
keterlambatan dalam pelaksanaan kewajiban-
kewajiban yang dimilikinya yang diakibatkan oleh
peristiwa Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud dan
didefinisikan di atas. Jika peristiwa Keadaan Kahar
10
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
tersebut bersifat sementara atau dapat diatasi
sesegera mungkin, Pihak yang terhalang untuk
melaksanakan kewajiban-kewajibannya tersebut
harus melanjutkan kembali pelaksanaan kewajiban-
kewajiban setelah keadaan tersebut berakhir.
5. Semua permasalahan yang timbul sebagai akibat dari
peristiwa Keadaan Kahar harus diselesaikan secara
musyawarah untuk mufakat dan mencari jalan
penyelesaian untuk mengatasi akibat dari Keadaan
Kahar tersebut, dengan ketentuan, seluruh hak dan
kewajiban masing-masing Pihak yang timbul sebelum
terjadinya peristiwa Keadaan Kahar tersebut tetap
wajib dilaksanakan oleh masing-masing Pihak.
6. Seluruh biaya yang dikeluarkan karena peristiwa
Keadaan Kahar akan ditanggung oleh masing-masing
Pihak.
PASAL 16
HUKUM YANG BERLAKU, PENYELESAIAN
SENGKETA DAN BAHASA
1. Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan sesuai dengan
hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. Setiap masalah yang tidak dapat diselesaikan atau
pertanyaan-pertanyaan dari interpretasi yang timbul
dalam hubungannya dengan Perjanjian ini akan
diselesaikan secara musyawarah dan dalam hal tidak
tercapainya musyawarah dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari kalender, maka akan diselesaikan dengan
arbitrase pada Badan Arbitrase Nasional Indonesia
(BANI), dengan alamatnya di Wahana Graha Lt. 1&2,
Jl. Mampang Prapatan No.2, Jakarta 12760,
Indonesia, sesuai dengan peraturan yang berlaku
dalam bahasa Indonesia. Kedudukan arbitrase akan
merujuk pada aturan Republik Indonesia dan tempat
persidangan dilaksanakan di Jakarta, Republik
Indonesia. Acara arbitrase akan terdiri dari 3 (tiga)
arbiter, dimana arbiter pertama akan ditunjuk oleh
Tokopedia, arbiter kedua akan ditunjuk oleh Partner,
dan arbiter ketiga akan ditunjuk bersama-sama oleh
arbiter pertama dan kedua. Putusan BANI akan
bersifat final dan mengikat diantara Para Pihak.
3. Selama proses penyelesaian, Para Pihak tetap
berkewajiban untuk melaksanakan seluruh
kewajibannya berdasarkan syarat dan ketentuan yang
terdapat dalam Perjanjian ini.
PASAL 17
PENGAKHIRAN PERJANJIAN
1. Perjanjian ini dapat diakhiri lebih cepat tanpa terikat
dengan ketentuan mengenai Jangka Waktu, dengan
mengacu pada ketentuan-ketentuan berikut ini:
a. segera diakhiri oleh Tokopedia dengan
pemberitahuan 30 (tiga puluh) Hari Kalender
sebelumnya; dan/atau
b. segera diakhiri oleh salah satu Pihak berdasarkan
kebijakannya sendiri apabila Pihak yang lain: (i)
cedera janji dan/atau (ii) lalai; dan/atau (iii) tidak
melaksanakan kewajiban(-kewajiban) yang
dimilikinya berdasarkan Perjanjian ini, dengan
ketentuan bahwa pihak yang cedera janji tersebut
telah diberi jangka waktu selama 30 (tiga puluh)
Hari Kalender untuk memperbaiki cedera janji
yang dilakukannya; dan/atau
c. segera diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan
Perjanjian ini; dan/atau
d. segera diakhiri apabila terdapat peraturan
berdasarkan Hukum Yang Berlaku yang tidak
mengizinkan dilanjutkannya Perjanjian ini; dan/atau
e. Izin usaha salah satu Pihak dicabut oleh
Pemerintah.
2. Apabila pengakhiran Perjanjian ini dengan alasan
yang disebabkan oleh cidera janji Partner, Para Pihak
sepakat bahwa Tokopedia dapat melakukan
Downgrade terhadap halaman Official Store Partner.
Dalam hal demikian, kecuali ditentukan sebaliknya
oleh Tokopedia, Partner tidak dapat membuka Official
Store di Situs untuk periode 3 (tiga) bulan sejak
Downgrade atau Perjanjian berakhir.
3. Untuk keperluan pengakhiran Perjanjian ini, Para
Pihak dengan ini sepakat untuk mengesampingkan
ketentuan Pasal 1266 Kitab Hukum Undang-Undang
Perdata terkait kewajiban untuk memperoleh
keputusan pengadilan untuk mengakhiri Perjanjian.
Dengan demikian, pengakhiran Perjanjian ini dengan
alasan yang dijelaskan dalam Pasal ini di atas cukup
dilakukan dengan pemberitahuan tertulis dari Pihak
yang mengakhiri Perjanjian.
4. Dalam hal pengakhiran Perjanjian ini, seluruh hak
dan/atau kewajiban Para Pihak yang telah timbul
sebelum pengakhiran tersebut akan tetap berlaku
terhadap Para Pihak sampai dengan hak dan/atau
kewajiban tersebut dipenuhi oleh Pihak yang
bersangkutan.
PASAL 18
HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL
Kecuali telah disepakati sebelumnya oleh Para Pihak,
masing-masing Pihak dilarang untuk menggunakan hak
kekayaan intelektual dari Pihak lain dalam Perjanjian ini,
termasuk tetapi tidak terbatas pada merek dagang, nama
atau logo pihak lainnya baik yang belum dan/atau telah
terdaftar di Direktorat Jenderal Hak Atas Kekayaan
Intelektual tanpa adanya persetujuan tertulis dari Pihak
yang memiliki hak kekayaan intelektual tersebut terlebih
dahulu.
PASAL 19
PENGALIHAN PERJANJIAN
1. Para Pihak tidak diperkenankan mengalihkan
sebagian dan/atau seluruh hak maupun kewajibannya
kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis Pihak
lainnya;
2. Pengalihan berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat
membebaskan yang mengalihkan dari seluruh
kewajibannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian
ini, terkecuali apabila yang menerima pengalihan telah
11
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659
mengambil alih dan sesungguhnya telah
melaksanakan kewajiban tersebut; dan
3. Masing-masing Pihak dan para pengganti haknya
berhak menikmati sepenuhnya semua keuntungan
dan wajib terikat oleh semua ketentuan dan syarat-
syarat di dalam Perjanjian ini.
PASAL 20
ADDENDUM
Para Pihak dapat, menambah, menghapus, mengubah
atau mengganti seluruh atau setiap syarat dan ketentuan
dalam Perjanjian ini sebagaimana disepakati secara
bersama-sama dari waktu ke waktu dan modifikasi serta
perubahan tersebut tidak akan berlaku efektif sampai
dengan modifikasi serta perubahan tersebut dibuat
secara tertulis dan ditandatangani secara sah oleh
perwakilan yang berwenang dari Para Pihak, dan
perubahan tersebut merupakan satu kesatuan dan
bagian yang tidak dapat dipisahkan dengan Perjanjian ini.
PASAL 21
LAIN – LAIN
1. Seluruh judul dalam Perjanjian ini adalah semata
untuk memudahkan dan tidak dapat mempengaruhi
atau digunakan sebagai dasar intrepretasi dari
Perjanjian ini.
2. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, semua
jenis pajak, biaya ataupun pungutan lainnya, baik yang
ada saat ini maupun yang ada dikemudian hari, yang
wajib dibayarkan ke Pemerintah yang berkaitan
dengan transaksi berdasarkan Perjanjian ini, wajib
ditanggung oleh Para Pihak sesuai ketentuan
perundang-undangan yang berlaku.
3. Tidak terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini yang
menyatakan atau ditafsirkan untuk membentuk suatu
hubungan agensi, persekutuan, hubungan afiliasi atau
subsider, joint venture atau hubungan kerja antara
Para Pihak, dan Para Pihak (i) secara tegas
menyangkal hubungan tersebut, (ii) sepakat bahwa
masing-masing Pihak bertindak secara sendiri-sendiri
sebagai penyedia jasa independen, dan (iii) sepakat
bahwa masing-masing Pihak tidak memiliki tugas dan
tanggung jawab terhadap Pihak lainnya atau tugas lain
yang tidak disebutkan secara tegas dalam Perjanjian
ini.
4. Dalam hal salah satu persyaratan atau ketentuan
dalam Perjanjian ini dinyatakan batal berdasarkan
suatu peraturan perundang-undangan, maka
pernyataan batal tersebut tidak mengurangi
keabsahan atau menyebabkan batalnya persyaratan
atau ketentuan lain dalam Perjanjian ini, dan oleh
karenanya dalam hal demikian, persyaratan dan
ketentuan lain dalam Perjanjian ini tetap sah dan
mempunyai kekuatan yang mengikat bagi Para Pihak.
5. Perjanjian beserta segala lampirannya (apabila ada)
mewakili seluruh kesepakatan di antara Para Pihak
yang berkepentingan dan membatalkan serta sebagai
pengganti semua komunikasi lisan maupun tertulis
yang diadakan sebelumnya antara Para Pihak yang
berhubungan dengan Perjanjian ini.
6. Segala dokumen yang lahir secara sah berdasarkan
Perjanjian ini, secara mutatis mutandis berlaku dan
menjadi satu kesatuan dan bagian dari Perjanjian ini.
7. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa
salinan, yang masing-masing dianggap asli, dan
semua salinan tersebut merupakan satu instrumen
yang sama. Tanda tangan yang dilakukan secara
elektronik, diikuti dengan tanda tangan asli. Tanda
tangan tersebut yang dilakukan secara elektronik
harus diakui dan ditafsirkan sebagai tanda tangan
elektronik yang sah dan mengikat dan Para Pihak oleh
karena itu akan menganggap tanda tangan tersebut
sebagai tanda tangan asli untuk semua tujuan. Jika di
kemudian hari dan oleh karena sebab apapun, tanda
tangan basah diperlukan setelah Perjanjian ini
ditandatangani secara elektronik, Para Pihak sepakat
untuk memberikan tanda tangan basahnya atas
Perjanjian ini. Para Pihak lebih lanjut sepakat bahwa
tanggal penandatanganan Perjanjian ini adalah
tanggal penandatanganan pertama, baik
ditandatangani secara tanda tangan basah atau
elektronik.
12
DocuSign Envelope ID: 12059930-631F-4E5E-B22E-6DCE02810659

LAMPIRAN
KETENTUAN SLA

1. Dengan tidak mengurangi ketentuan yang terdapat pada Syarat dan Ketentuan Situs, secara umum,
ketentuan di bawah adalah daftar SLA yang wajib untuk dipenuhi oleh Partner sebagai berikut:

No KETENTUAN SLA
Quantitative Performance
1. Partner wajib untuk mencapai Skor Performa Toko sebagaimana diatur pada Syarat dan Ketentuan.

2. Partner wajib untuk menjaga jumlah minimum pemesanan Produk Partner sebagaimana diatur pada
Syarat dan Ketentuan.

3. Partner wajib untuk memenuhi persentase minimum Transaksi Berhasil sebagaimana diatur pada Syarat
dan Ketentuan.

4. Partner wajib untuk menjalankan Official Store sesuai dengan Jam Operasional Official Store yang diatur
pada Ketentuan Khusus serta ketentuan sebagaimana diatur pada Syarat dan Ketentuan

Qualitative Performance

5. Partner tidak mengikuti ketentuan Konten Official Store sebagaimana diatur pada Syarat dan Ketentuan
Situs termasuk namun tidak terbatas pada kualitas Konten.

6. Partner wajib untuk menjual Produk terbatas pada kategori yang telah dipilih Partner pada Ketentuan
Khusus. Jika Partner menjual Produk di luar Kategori Produk yang disepakati tanpa persetujuan dari
Tokopedia, maka hal tersebut akan dianggap sebagai pelanggaran atas SLA.

7. Selama partisipasi pada campaign yang diikuti oleh Partner, Partner melanggar ketentuan Flash Sale,
live shopping dan ketentuan lainnya sesuai dengan syarat dan ketentuan campaign tersebut.

8. Partner wajib untuk menjalankan komunikasi yang baik dengan Tokopedia dan memenuhi ketentuan
untuk Waktu Respon sebagaimana diatur pada Syarat dan Ketentuan.

Violation of Laws

9. Partner menggunakan Data Pribadi tidak sesuai dengan Perjanjian dan Syarat dan Ketentuan.

10. Partner menjual barang tidak asli sesuai dengan Perjanjian dan Syarat dan Ketentuan.
11. Partner tidak melengkapi, tidak memiliki, dan/atau tidak dapat menunjukkan perizinan yang diperlukan
mengenai Produk Partner.

2. Atas Pelanggaran yang dilakukan oleh Partner berdasarkan Perjanjian ini, maka Tokopedia dapat mengenakan
sanksi dan penalti sebagaimana diatur pada Syarat dan Ketentuan Situs.

3. Ketentuan SLA yang diatur pada Lampiran ini mulai berlaku efektif pada tanggal 1 Februari 2022.

13