PERJANJIAN USAHA PATUNGAN

DI ANTARA
______________________
DAN
_____________________,Perseroan terbatas

Pada ________(tanggal) _______(bulan) ________(tahun)

(A) ________________, Perseroan Terbatas, didirikan menurut hukum Republik Indonesia,

berkedudukan di [alamat lengkap perusahaan], Indonesia (selanjutnya disebut PIHAK
PERTAMA), yang dalam perbuatan hukum ini diwakili oleh ___________ di jabatan
____________, yang berhak bertindak atas nama Perseroan sesuai dengan Perjanjian yang
ditandatangani berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. ______. Kepemilikan ekuitas
PIHAK PERTAMA adalah 30% dari modal dasar Perusahaan Patungan yang didirikan;

dan

(B) warga negara Federasi Rusia (selanjutnya disebut PIHAK KEDUA):

- Sergey Alexandrovich Lushkin - sebesar 35% dari modal dasar Perusahaan Patungan yang
didirikan;
- Alexander Laptev – sebesar 25% dari modal dasar Perusahaan Patungan yang didirikan;
- Alexey Avdeev – sebesar 10% dari modal dasar Perusahaan Patungan yang didirikan

telah menandatangani Perjanjian ini.

PIHAK PERTAMA dan KEDUA selanjutnya secara bersama-sama disebut PIHAK telah
sepakat bahwa:

sebuah. PIHAK PERTAMA telah memperoleh izin yang diperlukan untuk penjualan
_____________ di Indonesia.
b. PIHAK PERTAMA memiliki _______________ produk di Indonesia.
. PIHAK KEDUA telah mendapatkan reputasi yang baik dalam ekspor dan impor
__________ di industri _________.
d. PIHAK KEDUA telah mengamankan ceruk di pasar perdagangan grosir untuk perusahaan
Rusia.

Para Pihak telah sepakat untuk bekerja bersama, di mana mereka memikul kewajiban masing-
masing.

Perjanjian ini juga berisi syarat dan ketentuan berikut:

1
ARTIKEL 1
DEFINISI
Untuk menghindari ambiguitas, istilah yang digunakan dalam Perjanjian ini harus memiliki
definisi sebagai berikut:

1. Perjanjian adalah semua perjanjian tertulis yang dibuat oleh Para Pihak dengan tujuan
untuk melaksanakan Perjanjian ini, yang ditandatangani oleh perwakilan resmi Para
Pihak.
2. Bekerja sama adalah usaha kerjasama yang diwujudkan dengan partisipasi
penanaman modal asing dan modal nasional, sumber daya manusia lokal dan asing,
serta sumber daya dan keahlian lain yang dimiliki oleh Para Pihak.
3. Penanaman Modal Asing adalah kegiatan penanaman modal oleh penanam modal
asing di wilayah Federasi Rusia dan/atau Republik Indonesia bekerja sama dengan
penanam modal dalam negeri.
4. Bekerja sama Perusahaan (Investee) adalah perusahaan yang didirikan bersama oleh
badan hukum dan/atau perorangan, yaitu penduduk Federasi Rusia dan penduduk
Republik Indonesia.
5. Mata Uang yang Digunakan adalah rubel Rusia dan rupiah Indonesia.
6. Pengetahuan adalah informasi yang terus tumbuh dan berkontribusi pada penciptaan
nilai dan peningkatan daya saing terhadap pihak ketiga dan memasuki pasar baru yang
diperoleh Perusahaan Patungan, termasuk informasi rahasia, iklan barang, seluruh
rantai dari produksi hingga pemasaran dan penjualan serta seperti manajemen
administrasi dan keuangan.
7. Informasi Rahasia adalah pengetahuan sebagai kumpulan atau kumpulan data/cluster
informasi penting, keterampilan teknis dari kelompok ahli yang diperoleh melalui
eksperimen dan kegiatan bersama yang didanai oleh Para Pihak, serta semua jenis
informasi teknis dan berbagai proses yang tidak diketahui publik atau dapat diakses,
termasuk namun tidak terbatas pada yang diterima oleh masing-masing Pihak; atau
pengetahuan yang belum diketahui dan tidak tersedia di luar industri ___________.

PASAL 2
MAKSUD DAN TUJUAN

(1) Maksud dan tujuan dari Perjanjian Usaha Patungan ini adalah untuk memberikan
keuntungan yang adil kepada Para Pihak berdasarkan Perjanjian.
(2) Bagi hasil sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkan secara proporsional dengan
bagian masing-masing peserta dalam modal Usaha Patungan.

PASAL 3
LINGKUP KERJASAMA

(1) Para Pihak harus bekerja sama di bidang ____________________________

(2) ___ .

2
PASAL 4
TEMPAT BERBISNIS

Lokasi kegiatan ekonomi adalah _____________________

PASAL 5
HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK

(1) Tanggung jawab PIHAK PERTAMA meliputi:

sebuah. Mempersiapkan ________ produk yang akan diekspor ke Rusia.
b. Melaksanakan kegiatan di bidang yang ditunjuk sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
c. Menerapkan sistem manajemen terbuka (berdasarkan prinsip transparansi dan
keterbukaan) dan tata kelola perusahaan yang efektif.
d. Agar PIHAK PERTAMA dapat bekerja sama dan menjalin hubungan dengan pihak
ketiga mengenai pokok bahasan Perjanjian ini, PIHAK KESATU harus memperoleh
persetujuan tertulis dari PIHAK KEDUA.

(2) Tanggung jawab PIHAK KEDUA:

sebuah. Memberikan dukungan informasi, transfer data mengenai pasar Rusia dan barang-
barang penting lainnya untuk penjualan.
b. Mengadopsi perlindungan keamanan standar di bidang __________ berdasarkan
hukum.
c. _____________________
d. _____________________

(3) Hak PIHAK PERTAMA meliputi:

sebuah. Mengambil keuntungan dari pelaksanaan proyek bersama.
b. Memperoleh data terkait produk yang akan diekspor ke Rusia.
c. Menerima laporan kemajuan proyek.
d. ________________________

(4) Hak PIHAK KEDUA meliputi:

sebuah. Mengambil keuntungan dari pelaksanaan proyek bersama.
b. Memperoleh data terkait produk yang akan diekspor ke Rusia.
c. Menerima laporan kemajuan proyek.

PASAL 6
KERAHASIAAN

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA berkomitmen untuk melakukan segala upaya
untuk memastikan keamanan Informasi Rahasia dan kerahasiaannya kepada pihak ketiga

3
yang tidak terkait dengan pelaksanaan kegiatan bersama ini. Berkenaan dengan Informasi
Rahasia, Para Pihak akan mengadakan perjanjian terpisah.

PASAL 7
HUKUM YANG BERLAKU

Perjanjian ini tunduk dan ditafsirkan berdasarkan hukum Federasi Rusia.

PASAL 8
FORCE MAJEURE

(1) Pihak yang tidak dapat memenuhi kewajibannya karena force majeure tidak dapat
dikenakan ganti rugi.
(2) Force majeure adalah keadaan yang tidak terduga, atau akibat yang tidak dapat
ditanggung, karena suatu peristiwa yang tidak terduga, termasuk tetapi tidak terbatas pada
bencana alam, pemogokan, huru hara, sabotase, banjir, pemberontakan, serta
dikeluarkannya undang-undang dan keputusan pemerintah.
(3) Pihak yang mengalami force majeure harus memberi tahu pihak lain dalam waktu 30
hari setelah force majeure terjadi, dengan memberikan sertifikat yang relevan dari badan
yang berwenang (Kamar Dagang dan Industri Federasi Rusia, dll.), yang
mengkonfirmasikan terjadinya force majeure, setelah itu Para Pihak berjanji untuk
merundingkan cara-cara mengatasi force majeure. Terjadinya keadaan seperti itu tidak
akan secara otomatis mengakhiri Perjanjian ini.

PASAL 9
BAHASA

Perjanjian ini dibuat dalam bahasa Indonesia, Inggris, dan Rusia. Dalam hal terdapat
perbedaan dalam penafsiran teks-teks dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris, salinan
bahasa Rusia yang berlaku.

PASAL 10
DURASI

Perjanjian ini berlaku selama __________ tahun sejak tanggal ditandatangani oleh Para
Pihak.

PASAL 11
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

(1) Para pihak dapat mengakhiri Perjanjian Usaha Patungan ini dengan memberitahukan
secara tertulis kepada pihak lainnya. Pemutusan Perjanjian juga dimungkinkan jika terjadi

4
pelanggaran terhadap klausul kontrak yang mengakibatkan pemutusan Perjanjian. Dalam
hal ini, pemutusan Perjanjian dilakukan sesuai dengan hukum yang berlaku.
(2) Salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian Usaha Patungan dengan memberikan
pemberitahuan tertulis selama 180 hari (seratus delapan puluh) kepada pihak lainnya.
(3) Kecuali ditentukan lain, semua hak dan kewajiban Para Pihak selain kewajiban
penyelesaian bersama Para Pihak, berdasarkan Perjanjian akan berakhir dan berakhir pada
tanggal berakhirnya Perjanjian ini.

PASAL 12
PENYELESAIAN SENGKETA

Jika, dalam hal terjadi perselisihan berdasarkan Perjanjian, Para Pihak gagal mencapai
kesepakatan, salah satu Pihak dapat mengajukan perselisihan tersebut ke Pengadilan
Arbitrase Wilayah Krasnodar dalam waktu 60 hari kerja, dengan tunduk pada ketentuan
yang ditetapkan dalam Perjanjian.

PASAL 13
PENALTI

(1) Dalam hal PIHAK KEDUA melanggar peraturan perundang-undangan atau kewajiban
yang berlaku berdasarkan Perjanjian ini, PIHAK KESATU berhak menuntut ganti rugi dan
menetapkan tanggung jawab PIHAK KEDUA.
(2) Dalam hal PIHAK PERTAMA melakukan perbuatan sebagaimana dimaksud pada ayat
(1), PIHAK KEDUA berhak menuntut ganti rugi dan menetapkan tanggung jawab PIHAK
PERTAMA.
(3) Dalam hal Para Pihak melanggar kontrak dan/atau gagal memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini sebagian atau seluruhnya, Pihak yang melanggar Perjanjian
harus membayar denda dan mengganti semua kerugian dan risiko pihak yang dirugikan,
dan dianggap telah secara sukarela melanggar kewajibannya.

PASAL 14
ANEKA RAGAM

(1) Satu-satunya badan eksekutif (direktur/direktur umum) Perusahaan Patungan yang

akan didirikan adalah perwakilan PIHAK KEDUA yang disepakati dengan PIHAK
PERTAMA.
(2) Hal-hal yang tidak tercakup dalam Perjanjian ini akan diselesaikan kemudian
berdasarkan kesepakatan dan konsensus Para Pihak. Hasil keputusan tersebut merupakan
bagian yang tidak terpisahkan dari Persetujuan ini.