P T.

M I T S U I I N D O N E S I A
Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta Telp. 021-7996098 Fax. 021-7886098

Pada hari Rabu tanggal 23 bulan Oktober tahun 2013, bertempat di Jakarta yang bertandatangan dibawah ini : 1. Nama Jabatan Alamat No. KTP : Gema Abraham : Direktur Utama PT. Mitsui Indonesia : Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta : 110110123456789

Dalam hal ini berkedudukan di Indonesia yang didirikan dengan akta tanggal 10 Juli 2008 nomor 20, yang dibuat dihadapan Alifa Dewi, S.H., M.H Notaris di Jakarta. Berdasarkan SK Menteri Hukum dan HAM RI 20 Agustus 2008 No. AHU-93166 AH. 01. 02. Tahun 2008, selaku pimpinan konsorsium yang selanjutnya disebut PIHAK PERTAMA.

2.

Nama Jabatan Alamat No. KTP

: Doni Kusumah : Direktur Utama PT. Intan Permata : Jl. Sekeloa No. 19, Jakarta : 1101100123456999

Dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. Intan Permata yang berkedudukan di Jakarta yang didirikan dengan akta tanggal 5 Juli 1995 No. 8 dihadapan Alifa Dewi, S.H., M.H dan telah memperoleh pengesahan dari yang berwenang berdasarkan SK Menteri Kehakiman RI tanggal 6 Desember 1995 Nomor C-5635. HT. 01. 01. Tahun 1995 dan telah diumumkan dan disesuaikan dengan UU No. 40. Tahun 2007, berdasarkan SK Menteri Hukum dan HAM RI tanggal 8 Februari 2007 No. AHU 06. 085 AH. 01. 02. Tahun 2008 dan telah diumumkan tanggal 6 Mei 2007 selaku anggota konsorsium yang selanjutnya disebut PIHAK KEDUA.

3.

Nama Jabatan Alamat No. KTP

: Bondan Rizky : Direktur Utama PT. Channel Telstar : Jl. Dipatiukur No. 123, Jakarta : 110110123456888

P T. M I T S U I I N D O N E S I A
Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta Telp. 021-7996098 Fax. 021-7886098

Dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. Channel Telstar yang berkedudukan di Jakarta yang didirikan dengan akta 20 September 2004 No. 75 dihadapan Sudirman, S.H., M.H dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan HAM pada tanggal 21 Desember 2004 No. C-18106. HT. 01. 04. Tahun 2004 yang telah diumumkan dan diubah sesuai UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT dengan akta tanggal 21 Januari tahun 2008 No. 69 dengan surat persetujuan No. AHU. 06. 085. AHU 01. 04. Tahun 2008 dan telah diumumkan selaku anggota konsorsium yang disebut PIHAK KETIGA.

Para pihak menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut : Bahwa PIHAK PERTAMA, PIHAK KEDUA, dan PIHAK KETIGA untuk selanjutnya disebut juga PARA PIHAK. Bahwa PIHAK PERTAMA adalah perseroan yang bergerak di bidang penyediaan barangbarang dan perlengkapan telekomunikasi dan pemberian jasa terkait, PIHAK KEDUA adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang telekomunikasi serta penyediaan tenaga ahli maupun fasilitas-fasilitas lainnya, dan PIHAK KETIGA adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang perencanaan, menyiapkan keuangan termasuk instalasi dan penunjangnya serta jasajasa marketing dan membantu mensuplai peralatan telekomunikasi. Bahwa PARA PIHAK sebelumnya telah membuat Memori of Understanding (MOU) tertanggal 16 Agustus 2013 mengenai perjanjian mengadakan Penyediaan Layanan Telkom Multi Media Access, yang selanjutnya disebut dengan proyek, yang dituangkan sebagai berikut :

P T. M I T S U I I N D O N E S I A
Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta Telp. 021-7996098 Fax. 021-7886098 PASAL 1 Maksud dan Tujuan (1) Perjanjian konsorsium ini dimaksudkan sebagai upaya bersama untuk memanfaatkan, mengoptimalkan, dan pendayagunaan sumber daya yang dimiliki oleh PARA PIHAK. Perjanjian kerja sama ini bertujuan untuk ikut mendorong mewujudkan proyek penyediaan layanan Telkom Multi Media Access melalui pengadaan barang dan jasa, serta pemeliharaan dan pengelolaan.

PASAL 2 Ruang Lingkup (1) Ruang lingkup perjanjian kerjasama ini meliputi : a. Membentuk konsorsium dengan anggota PARA PIHAK untuk melaksanakan proyek di bidang penyediaan layanan Telkom Multi Media Access. b. Memanfaatkan potensi sumber daya yang dimiliki oleh PARA PIHAK baik sarana maupun sumber daya manusia (SDM), serta anggaran yang diperlukan oleh proyek. c. Kegiatan-kegiatan lainnya yang disepakati oleh PARA PIHAK dalam rangka mendukung kemajuan dan pengembangan proyek. d. Dalam pelaksanaan perjanjian, kerjasama ini PARA PIHAK tunduk pada ketentuan dan peraturan perundangan yang berlaku menurut hukum Republik Indonesia.

PASAL 3 Pelaksanaan (1) Para pihak akan melaksanakan proyek dalam bidang penyediaan layanan Telkom Multi Media Access sesuai pasal 2 secara bersama-sama dengan menggunakan secara prasarana, SDM, serta anggaran sesuai dengan kontribusinya masing-masing PARA PIHAK.

P T. M I T S U I I N D O N E S I A
Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta Telp. 021-7996098 Fax. 021-7886098 (2) Bila dalam pelaksanaa kegiatan pada ayat 1 memperoleh dukungan pendanaan dari pihak lain, maka dana yang diperoleh akan digunakan oleh PARA PIHAK secara proporsional guna mendukung dan mempercepat penyelesaian kegiatan. (3) Dalam melaksanakan kegiatan sesuai dengan ayat 1 PARA PIHAK akan menunjuk wakil-wakilnya sesuai dengan kebutuhan, tugas, tanggung jawab, dan fungsinya sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PASAL 4 Jangka Waktu (1) Perjanjian kerjasama ini berlaku selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal ditandatangani dan dapat diperpanjang atas kesepakatan PARA PIHAK.

PASAL 5 Kerahasiaan (1) PARA PIHAK menjamin akan menjaga setiap data atau keterangan dan informasiinformasi lain yang berkaitan dengan teknologi, metode, proses, yang diketahui atau timbul berdasarkan perjanjian kerjasama ini, sebagai rahasia dan tidak diberitahukan kepada pihak lain dengan alasan apapun juga, kecuali hal-hal yang merupakan milik umum (public domain) atau diharuskan dibuka oleh ketentuan hukum yang berlaku. (2) Jaminan kerahasiaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 berlaku sampai dengan adanya persetujuan tertulis dari PARA PIHAK bahwa teknologi, metode, proses, dan informasi tidak bersifat rahasia lagi dan dapat dibuka kepada pihak lain. (3) Pelanggaran terhadap kerahasiaan pada ayat 1 timbul kewajiban bagi pihak tersebut untuk memberikan ganti rugi pada pihak lainnya.

P T. M I T S U I I N D O N E S I A
Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta Telp. 021-7996098 Fax. 021-7886098

PASAL 6 Pembatalan dan Pengakhiran Perjanjian (1) Pengunduran diri salah satu pihak harus dilakukan dengan surat tertulis dan disetujui oleh anggota konsorsium lainnya serta dari pihak PT. Telkom Tbk apabila pihak yang mengundurkan diri maka konsorsium akan dilanjutkan oleh pihak yang masih ada. (2) Apabila ada anggota baru ataupun sub-kontraktor maka hal tersebut akan termasuk di dalam perjanjian kerjasama dan persetujuan dari PT. Telkom diperlukan.

PASAL 7 Amandemen dan Adendum (1) Apabila terjadi perubahan dalam isi perjanjian kerjasama ini akibat adanya perubahan kesepakatan PARA PIHAK dapat dilakukan melalui amandemen yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian kerjasama ini. (2) Hal-hal lain yang belum diatur dalam perjanjian kerjasama ini akan diatur lebih lanjut dan ditetapkan PARA PIHAK dalam bentuk adendum yang merupakan bagan tidak terpisahkan dari perjanjian ini.

PASAL 8 Lain Lain (1) Setiap perbedaan pendapat yang terjadi dalam pelaksanaan perjanjian kerjasama ini akan diselesaikan besama-sama dengan sebaik-baiknya dengan cara musyawarah untuk mufakat. (2) Hal-hal yang belum diatur dalam konsorsium ini akan diputuskan dengan musyawarah untuk mufakat.

P T. M I T S U I I N D O N E S I A
Jl. Cempaka Putih No. 8, Jakarta Telp. 021-7996098 Fax. 021-7886098

PASAL 9 Pentutup Demikian surat perjanjian kerjasama ini dibuat dan ditandatangani dibawah materai oleh para pihak dalam keadaan sadar dan tidak dalam tekanan pihak lain dan dibuat untuk dapat dipergunakan sebagaimana mestinya.

Jakarta, 23 Oktober 2013 PIHAK PERTAMA, PIHAK KEDUA,

Gema Abraham Dir. PT. MITSUI INDONESIA

Doni Kusumah Dir. PT. INTAN PERMATA

PIHAK KETIGA,

Bondan Rizky Dir. PT. CHANNEL TELSTAR

SAKSI I,

SAKSI II,

SAKSI III,

Agnes Siregar

Angga Gustama

Diana Heriatami