MANAJEMEN PAJAK ATAS AKUISISI SAHAM ATAU AKTIVA TETAP

MELALUI SPECIAL PURPOSE COMPANY

oleh
Kelmpok 1

Tria

26546

Ranti Buwana Asri

26547

Yohanes Jimirano Ama Gate 26548

Natalia Lily

26549

Marchella Wijayanti

26550

Ramdana Damarjati

26551

STIE YKPN YOGYAKARTA

2016
1

MANAJEMEN PAJAK ATAS AKUISISI SAHAM ATAU AKTIVA TETAP

MELALUI SPECIAL PURPOSE COMPANY
1. Pendahuluan
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli
saham atau aset perusahaan tersebut. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi
pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari
perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun akuisisi tidak hanya dikarenakan keuntungan
dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimalisasi kesejahteraan pemilik.
kerugian yang ditanggung sehingga pemilik perusahaan tidak perlu membayar pajak.
Special Purpose Company (SPC) merupakan perusahaan yang didirikan untuk tujuan
khusus seperti sekuritas asset, surat hutang dan akuisisi asset. SPC dapat digunakan untuk
meminimalisir pajak dan menyembunyikan kewajiban. Nama lain dari SPC adalah direct
conduit company yang merupakan anak perusahaan yang dibentuk berdasarkan
kesepakatan untuk menghindari pembayaran pajak berganda dari penerimaan di mana
sebuah holding company akan didirikan di Negara yang memiliki perjanjian pajak dengan
kedua Negara.
Tax Haven Country merupakan istilah yang menyatakan bahwa sebuah Negara atau
teritori yang menjadi tempat berlindung bagi para pembayar pajak sehingga para
pembayar pajak ini dapat menghindarkan pajaknya. Di Tax Haven Country menyediakan
pajak sangat rendah bahkan tidak ada pajak yang dikenakan dengan tujuan untuk
menyediakan Negara atau wilayahnya sebagai Negara atau wilayah tempat pelarian
warga asing yang akan menghindari pajak.
Tax Haven Countries antara lain: Andorra, Antigua and Barbuda, the Bahamas,
Cayman Islands, Costa Rica, British Virgin Islands, Isle of Man, Guernsey, Samoa,
2

Bermuda, Cyprus, Gibraltar, Dominica, Belize, Hongkong, Singapura, dan Vanuatu.

Kebanyakan negara-negara tersebut merupakan negara kepulauan kecil sehingga sering
dijuluki sebagai offshore financial centres karena kebaradaannya yang jauh di tengah
lautan. Meskipun demikian, tidak sedikit pula negara daratan yang dikategorikan negara
tax haven seperti Swiss, Monaco, Panama dan sebagainya.
Tax treaty adalah perjanjian perpajakan antara dua negara yang dibuat dalam rangka
meminimalisir perpajakan berganda dan berbagai usaha penghindaran pajak. Perjanjian
ini digunakaan oleh penduduk dua negara untuk menentukan aspek perpajakan yang
timbul dari suatu transaksi di antara mereka. Setiap tax treaty mempunyai prinsip-prinsip
dasar yang kurang lebih sama, sebagian dari konvensi internasional di mana setiap negara
yang terlibat dalam suatu tax treaty menyusun treaty-nya masing-masing berdasarkan
model-model perjanjian yang diakui secara internasional. Ada dua model treaty yang
sering dijadikan dalam menyusun suatu treaty yaitu model OECD (Organization for
Economic Cooperation and Development) dan model UN (United Nation) atau dikenal
PBB (Persatuan Bangsa-bangsa).

A. Kelebihan Akuisisi
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang
saham
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung
dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer
sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan,
akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak
bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aktiva Tetap memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak
memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham
sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak
menyetujui akuisisi.
3

B. Kekurangan Akuisisi
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui
pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran
dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara
setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi
merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aktiva dalam akuisisi aktiva tetap harus secara
hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
Penggunaan SPC pada Sekuritisasi Asset
Secara sederhana sekuritisasi asset didefinisikan sebagai transaksi sekuritas yang
didukung oleh asset-asset keuangan seperti pinjaman atau obligasi yang berkualitas lebih
rendah. Dalam dunia pasar modal didefinisikan sebagai suatu bentuk pembiayaan yang
melibatkan sebuah proses dari pengumpulan asset-asset seperti hipotik, piutang, atau
pinjaman konsumen dan lalu merubah asset-asset ini menjadi efek-efek yang dapat
diperjual belikan dalam pasar modal.
Proses sekuritisasi asset melibatkan banyak pihak seperti originator pinjaman (kreditur
awal pihak pemilik asset), SPC, trust, perusahaan pemeringkat, investor, underwriter, dan
oeningkat nilai kredit (kredit enhancer). Tiga fungsi utama SPC dalam sekuritiasi asset
yaitu :
a. Kendaraan khusus untuk originator untu mentransfer asset-assetnya menjadi
liquid securities yang dapat dijual kepada investor
b. Melindungi para investor sekuritisasi asset dari kebangkrutan SPC kemudian
c. melindungi sekuritisasi asset itu sendiri dari para kreditur originator.
Manajemen Perpajakan atas Akuisisi Saham atau Aktiva Tetap Melalui Special
Purpose Company
Bagi para tax planner, salah satu cara untuk menghindari pembayaran pajak adalah
4

dengan melakukan treaty shopping. Treaty shopping biasanya dilakukan dengan

mendirikan suatu badan dengan tujuan khusus (special purpose vehicle/SPV) di salah satu
negara mitra P3B, atau dengan berbagai cara lainnya sebagai suatu saluran (conduit) atas
penghasilan yang diperoleh di negara mitra lainnya.
Adanya tax havens country dapat dimanfaatkan sebagai sarana untuk tidak
membayar pajak atas sebuah transaksi, yaitu melalui penggeseran transaksi ke negara tax
heavens dengan mendirikan perusahaan special purpose company (perusahaan yang
dibentuk untuk maksud tertentu). Tax Havens merupakan fasilitas pajak yang dapat
dinikmati dengan adanya ketentuan perpajakan yang berlaku.

Contoh 1:
X Ltd. yang didirikan dan berkedudukan di negara A, sebuah negara yang memberikan
perlindungan pajak (tax haven country), X Ltd. ini adalah suatu perusahaan antara
(conduit company) yang didirikan dan dimiliki sepenuhnya oleh PT Y. sebuah perusahaan
di dalam negeri.
Apabila PT Y akan membeli aset tetap milik PT Z yang berada di dalam negeri melalui X
Ltd , seakan akan pembelian di lakukan oleh wajib pajak luar negeri, namun pada
hakekatnya pembelian aset tetap tersebut dilakukan oleh wajib pajak dalam negeri.
Indikator untuk menetapkan Wajib Pajak dalam negeri sebagai pihak yang sebenarnya
melakukan pembelian, hanya dua yaitu apabila Wajib Pajak dalam negeri tersebut
mempunyai Hubungan Istimewa dengan pihak atau badan yang dibentuk untuk maksud
melakukan pembelian saham atau aktiva perusahaan (special purpose company); dan
terdapat ketidakwajaran penetapan harga pembelian.
Dasar hukum:
1. UU PPh pasal 18 ayat 3(b)
5

 Wajib Pajak yang melakukan pembelian saham atau aktiva perusahaan melalui
pihak lain atau badan yang dibentuk untuk maksud demikian (special pupose
company), dapat ditetapkan sebagai pihak yang sebenarnya melakukan pembelian
tersebut sepanjang Wajib Pajak yang bersangkutan mempunyai hubungan
istimewa dengan pihak lain atau badan tersebut dan terdapat ketidakwajaran
penetapan harga.
2. Peraturan Menteri Keuangan No. 140/PMK.03/2010 tentang penetapan Wajib
Pajak sebagai pihak yang sebenarnya melakukan pembelian saham atau aktiva
perusahaan melalui pihak lain atau badan yang dibentuk untuk maksud demikian
(special purpose company) yang mempunyai hubungan istimewa dengan pihak
lain dan terdapat ketidakwajaran penetapan harga.
Permenkeu No. 140/PMK.30/2010 sbb:
.1 Pembelian saham atau aktiva Wajib Pajak badan dalam negeri oleh suatu pihak atau
badan yang dibentuk khusus untuk maksud demikian (special purpose company) dapat
ditetapkan sebagai pembelian yang dilakukan oleh Wajib Pajak dalam negeri lainnya
sebagai pihak yang sebenarnya melakukan pembelian dimaksud sepanjang: (a) Wajib
Pajak dalam negeri yang ditetapkan sebagai pihak yang sebenarnya melakukan
pembelian tersebut mempunyai Hubungan Istimewa dengan pihak atau badan yang
dibentuk untuk maksud melakukan pembelian saham atau aktiva perusahaan (special
purpose company); dan (b) Terdapat ketidakwajaran penetapan harga pembelian.
.2 Saham atau aktiva perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah: (a) Saham
atau aktiva yang sebelumnya dimiliki dan/atau dijaminkan oleh Wajib Pajak dalam
negeri yang ditetapkan sebagai pihak yang sebenarnya melakukan pembelian,
sehubungan dengan perjanjian utang piutang; atau (b) Aktiva yang merupakan aset
kredit (piutang) kepada Wajib Pajak dalam negeri yang ditetapkan sebagai pihak yang
sebenarnya melakukan pembelian, sehubungan dengan perjanjian utang piutang.
.3 Pihak atau badan yang dibentuk untuk maksud melakukan pembelian saham atau
aktiva perusahaan (special purpose company) sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
merupakan pihak atau badan yang tidak mempunyai substansi usaha dan yang dibentuk

oleh Wajib Pajak dalam negeri yang bertujuan antara lain untuk membeli saham atau
aktiva Wajib Pajak dalam negeri lainnya
Contoh 2
Mr X mendirikan sebuah bank dengan dana awal Rp 50 juta. Bank
tersebut diberi nama dengan Bank ABC. Mr. A menabung di bank ABC dengan
meyetorkan tabungannya sebesar Rp. 100 Milyar. PT XYZ mengajukan kredit
sebesar 120 Milyar karena mau membangun sebuah pabrik. PT XYZ mengajukan
kredit dengan jaminan mesin pabrik yang dibeli di FGH Ltd sebesar Rp 120
Milyar. Namun harga sebesarnya mesin pabrik tersebut dibeli di jerman melalui
FGH Ltd hanya sebesar Rp. 20 Milyar. FGH Ltd memberikan faktur pembelian
kepada PT XYZ dan diserahkan kepada pihak bank ABC sebagai bukti bahwa
jaminan kredit PT XYZ bernilai Rp. 120 Milyar. Kemudian pihak bank
menyerahkan kredit sebesar Rp 120 Milyar kepada PT XYZ. Bulan pertama,
kedua, dan ketiga angsuran kredit PT XYZ ke Bank ABC masih lancar, namun
pada bulan ke empat dan seterusnya PT XYZ tidak dapat membayar angsuran
sehingga pihak bank menyita mesin pabrik PT XYZ dan menjual mesin tersebut
namun hanya bernilai 20 Milyar. Mr. A seorang nasabah Bank ABC ingin
mengambil dana tabungan di Bank ABC namun dana yang tersedia di bank hanya
Rp 20 Milyar dan bank ABC terancam bangkrut. Untuk menyelamatkan nasabah
Bank BI kemudian menggelontorkan dananya ke bank ABC. Dan saham bank
ABC diambil alih oleh pemerintah dan diawasi atau dikontrol manajemen bank
ABC sehingga Mr. X tidak punya pengendalian lagi terhadap Bank ABC. Dan Mr.
X telah di blacklist oleh pemerintah dan Bank Indonesia. Kemudian Mr. X
berencana untuk mengambil kembali saham di Bank ABC, dengan mendirikan
sebuah perusahan Di Panama yaitu KLM Ltd yang diatas namakan orang asing,
yang sebenarnya KLM Ltd ini dimiliki oleh Mr. X. KLM Ltd ini didirikan dengan
tujuan untuk membeli dan mengambi alih kembali saham di Bank ABC.
Karena Bank ABC, PT XYZ, FGH Ltd, dan KLM Ltd ini sebenarnya
dimiliki oleh satu orang maka dari itu pemerintah mengatur pembelian saham
melalui Special Purpose Compay (SPC) yang diatur dalam UU PPh pasal 18 ayat

3(b) dan PMK No.140/PMK/2010.

Penutup
Manajemen pajak atas akuisisi saham atau aktiva tetap melaui special purpose
company telah diatur dan dijelaskan dalam UU PPH Pasal 18 Ayat 3b dan PMK140/PMK.03/2010. Dalam manajemen pajak atas akuisisi atau aktiva tetap ini, juga
bertujuan untuk mengoptimalkan penghematan pajak dan dalam melakukan kewajiban
perpajakan perusahaan yang mengakuisisi harus cermat dan teliti terhadap semua aspekaspek perusahaan baik secara finansial maupun harta yang dimiliki agar perusahaan
terhindar dari kesalahan dalam melaksanakan kewajiban perpajakan yang dapat
menimbulkan perusahaan terkena sanksi perpajakan.