PERJANJIAN USAHA PATUNGAN

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN ini (selanjutnya disebut ”Perjanjian”) dibuat dan ditandatangani di
Jakarta, pada tanggal 28 Marat 2018 oleh dan antara:

1. PERUSAHAAN DAERAH SUA WINDU KOLAKA UTARA, suatu Badan Usaha MiIik Daerah
(BUMD) Kabupaten Kolaka Utara yang didirikan berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten
Kolaka Utara Nomor 8 Tahun 2009 Tentang Pendirian Perusahaan Daerah SUA WINDU
Kabupaten Kolaka Utara, beralamat di Komplek Bundaran Sua Windu Lasusua Kolaka Utara
(selanjutnya disebut sebagai "PD SUA WINDU”), dalam hal ini diwakili oleh Tuan Darwis Asri
S.H., M.H., sebagai Direktur Utama yang diangkat berdasarkan Surat Keputusan Bupati
Kolaka Utara Nomor. 750/288 Tahun 2014 Tentang Pengangkatan Direksi Perusahaan
Daerah SUA WINDU Kabupaten Kolaka Utara, dari dan oleh karenanya bertindak untuk dan
atas nama PD SUA WINDU; dan
2. PT MEGA RIMBA LESTARI. suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia, beralamat di JI. Tiang Bendera 5 No. 42, Komp. Rukan Batavia
Block N-O, Jakarta, Indonesia (selanjutya disebut sebagai “MRL"), dalam hal ini diwakili oleh
Tuan Zeb Nichol Chayadi sebagai Direktur dari dan oleh karenanya dapat bertindak untuk
dan atas nama MRL.

(PD SUA WINDU dan MRL untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai " Para Pihak" dan
secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak").

Para Pihak dalam kedudukan sebagaimana tersebut diatas, dengan ini menerangkan terlebih dahulu
haI-hal sebagai berikut:

A. Bahwa PD SUA WINDU adalah suatu BUMD Kabupaten Kolaka Utara yang, berdasarkan (i)
Pasal 27 Ayat (1), (2), dan (3); dan, secara khusus, Pasal 28 ayat (6) Peraturan Menteri Energi
dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia ("Menterl ESDM”) Nomor 11 Tahun 2018,
akan ditawarkan secara prioritas oleh Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia, berdasarkan suatu surat penunjukkan langsung, untuk diberikan Wilayah izin
Usaha Pertambangan Khusus (selanjutnya disebut sebagai "WIUPK") dan selanjutnya
diberikan izin Usaha Penambangan Khusus Eksplorasi (“IUPK Eksplorasl“) dan izin Usaha
Pertambangan Khusus Operasi Produksi ("IUPK OP") atas suatu wilayah pertambangan
bahan mineral nikel pada Blok Latao (ex Vale) dengan wilayah seluas 3.170 Ha (koordinat
sebagaimana terlampir pada Lampiran 1 Perjanjian ini), yang berlokasi di daerah Desa Latao,
Kabupaten Kolaka Utara, Propinsi Sulawesi Tenggara, yang akan dituangkan di dalam suatu
Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia.
B. Bahwa MRL adalah pihak yang memiliki modal dan akan menjadi penanggung dana terkait
dengan rencana proyek tambang nikel sehubungan dengan rencana pembenan WIUPK
secara prioritas, IUPK Eksplorasi, IUPK OP, dan pelaksanaan kegiatan usaha pertambangan
mineral nikel yang akan diusahakan pada WIUPK sebagaimana disebutkan pada Butir A di
atas (“Proyek Tambang Nikel").
C. Bahwa Para Pihak bermaksud mengadakan kerjasama dengan mendirikan suatu perusahaan
patungan (joint venture company) berbentuk perseroan terbatas yang namanya akan
menjadi penerima WIUPK berdasarkan penunjukkan langsung secara prioritas oleh Menteri
ESDM kepada PD SUA WINDU (“Perusahaan Patungan”).
 D. Para Pihak telah sepakat untuk mengadakan Perjanjian ini dengan maksud mengatur syarat
dan ketentuan, tata kelola Perusahan Patungan serta hubungan Para Pihak sebagai
pemegang saham dalam Perusahaan Patungan.

BERDASARKAN haI-hal yang telah dikemukakan di atas, dengan ini Para Pihak menyatakan sepakat
untuk mengadakan Perjanjian ini dan tunduk sepenuhnya pada syarat-syarat dan ketentuan
Perjanjian ini sebagaimana tercantum daIam pasaI-pasal yang akan diuraikan berikut ini:

Pasal 1
PEROLEHAN WIUPK DAN PENDIRIAN PERUSAHAAN PATUNGAN

1.1 Para Pihak sepakat bahwa PD SUA WINDU bertanggung jawab penuh terhadap seluruh
permasalahan teknis, hukum, perijinan, dan peraturan dalam haI pemberian WIUPK oleh
Menteri ESDM kepada PD SUA WINDU yang akan diwujudkan dalam suatu Surat Keputusan
Menteri ESDM, atau dalam bentuk surat, ketetapan, maupun produk hukum lainnya, perihal
penunjukkan langsung sekaligus pemberitahuan kepada PD SUA WINDU sebagai Badan Usaha
Milik Daerah ("BUMD") yang akan mengelola WIUPK untuk Proyek Tambang Nikel ("Surat
Menteri ESDM").
1.2 Para Pihak sepakat bahwa MRL bertanggung jawab penuh terhadap pembiayaan dan
permodalan yang diperlukan sehubungan dengan pemberian WIUPK oleh Menteri ESDM
sebagaimana dimaksud Pasal 1.1 diatas dan selanjutnya untuk Proyek Tambang Nikel.
1.3 Para Pihak sepakat bahwa dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender
setelah dlperolehnya Surat Menteri ESDM Para Pihak akan mendirikan Perusahaan Patungan
sebagai penerima WIUPK untuk Proyek Tambang Nikel, sesuai dengan ketentuan hukum yang
berlaku. Perusahaan Patungan tersebut akan memliki nama sebagaimana disepakati oleh Para
Pihak, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan disetujui oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
1.4 Para Pihak sepakat bahwa Perusahaan Patungan tersebut akan memperoleh WIUPK, IUPK
Eksplorasl, IUPK OP. dan seluruh perijinan yang diperlukan untuk Proyek Tambang Nikel.
1.5 Para Pihak sepakat bahwa sejak penandatanganan Perjanjian ini maka Perjanjian ini berlaku
secara eksklusif oleh dan diantara Para Pihak dimana PD SUA WINDU tidak akan mengadakan
kerja sama yang sejenis, serupa, atau, pada intinya, sehubungan dengan WIUPK dan sejalan
dengan Proyek Tambang Nikel, termasuk tidak menawarkan atau melakukan tindakan hukum
apapun yang pada prinsipnya akan dapat menghalangi pelaksanaan secara penuh ketentuan-
ketentuan Perjanjian ini dan Proyek Tambang NikeI (“Eksklusivitas”).
 PASAL 2
REKENING BERSAMA (JOINT ACCOUNT)

2.1 Para Pihak sepakat, setelah ditandatanganinya Perjanjian ini, untuk membuka suatu
rekening bank bersama (joint account) pada suatu bank yang akan disepakati bersama oleh
Para Pihak, dengan jumlah penempatan dana pertama yang akan disepakati oleh Para Pihak,
untuk kepentingan pembiayaan yang diperlukan untuk perolehan WIUPK sebagaimana
dimaksud pada Pasal 1.1, khusus untuk pembayaran Kompensasi Data dan lnformasi yang
diperlukan hingga WIUPK diterbitkan ("Rekening Bersama").
2.2 Penandatangan yang sah (authorized signatories) dari Rekening Bersama tersebut adalah 1
(satu) perwakilan dari PD SUA WINDU dan 1 (satu) perwakilan dari MRL.
2.3 Para Pihak sepakat bahwa seluruh dana yang ditempatkan oleh MRL dalam Rekening
Bersama akan dikembalikan penuh kepada MRL, tanpa perlu otorisasi dari PD SUA WINDU
apabila dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari kalender sejak penandatanganan
Perjanjian ini Surat Menteri ESDM tidak diperoleh sehingga WIUPK tidak diperoleh.
2.4 Para Pihak sepakat bahwa apabila dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender
setelah diterbitkannya Surat Menteri ESDM Perusahaan Patungan belum terbentuk, untuk
suatu hal atau sebab apapun, maka seluruh dana yang ditempatkan oleh MRL dalam
Rekening Bersama akan dikembalikan penuh kepada MRL, tanpa perlu otorisasl dari PD SUA
WINDU.

Basal 3
TUJUAN PERUSAHAAN PATUNGAN

3.1 Perusahaan Patungan yang akan didirikan untuk melaksanakan pengusahaan dan
pengelolaan Proyek Tambang Nikel berdasarkan WIUPK akan memiliki kegiatan usaha,
termasuk namun tidak terbatas pada, pengurusan dan pengelolaan proyek tambang nikel
dari hulu sampal hilir serta melakukan eksplorasi dan eksploitasi, pengolah pemurnian,
menjual hasil tambang dan hasil pengolahan serta memperoleh hasil dari penjualan proyek
tambang nikel.
3.2 Untuk tuiuan terbukanya lapangan kerja serta peningkatan ekonomi masyarakat di sekitar
wilayah Proyek Tambang Nikel, Perusahaan Patungan akan melakukan pembangunan pabrik
pengolahan. Ketentuan terkait pembangunan pabrik pengolahan seperti rencana kerja, time
schedule dan Iain sebagainya akan diatur dalam suatu perjanjian terpisah di antara Para
Pihak.

Basal 4
MODAL, KEPEMILIKAN SAHAM, DAN PEMBIAYAAN PERUSAHAAN PATUNGAN

4.1 Modal Dasar. Perusahaan Patungan didirikan di Republik Indonesia dengan modal dasar
sebagaimana akan disepakati oleh Para Pihak.
4.2 Modal Awal yang Ditempatkan dan Disetor. Para Pihak sepakat bahwa modal yang
ditempatkan dan disetor dalam Perusahaan Patungan akan dsepakati kemudian dengan
ketentuan bahwa masing-masing Pihak akan memesan saham sesuai dengan Rasio
Kepemilikan yang Disepakati sebagaimana diatur dalam Pasal 4.3 Perjanjian ini.
4.3 Rasio Kepemilikan yang Disepakati. Para Pihak sepakat bahwa setelah pemesanan penuh
atas modal saham yang ditempatkan dan disetor sebagaimana diuraikan dalam Pasal 4.2
Perjanjian ini, PD SUA WINDU akan memiliki saham Perusahaan Patungan sebesar 51% dan
MRL akan memiliki saham Perusahaan Patungan sebesar 49%.
4.4 Para Pihak sepakat bahwa seluruh penyetoran modal yang terhutang kepada Perusahaan
Patungan akan dibayarkan oleh MRL kepada dan disetorkan ke dalam rekening bank
Perusahaan Patungan. Untuk menghindari keragu-raguan, penyetoran modal sebagaimana
dimaksud di dalam Pasal ini adalah termasuk penyetoran modal yang ditempatkan dan
disetor oleh PD SUA WINDU ("Penyetoran Modal PD SUA WINDU").
4.5 Para Pihak sepakat bahwa nilai Penyetoran Modal PD SUA WINDU berlaku sebagai pinjaman
tanpa bunga dari MRL kepada PD SUA WINDU yang akan dibayarkan kembali oleh PD SUA
WINDU kepada MRL dengan nilai dan tata cara pengembalian sebagaimana akan disepakati
secara terpisah oleh Para Pihak, ketika dan pada saat Perusahaan Patungan telah
memperoleh keuntungan dan dapat membagikan dividen.
4.6 Saham-saham Perusahaan Patungan adalah saham biasa yang terdaftar dan memiliki hak
yang sama, termasuk namun tidak terbatas pada hak untuk mengeluarkan suara dan hak
untuk menerima dividen dan untuk pembagian modal dan keuntungan dalam hal
Perusahaan Patungan dibubarkan.
4.7 Dengan tidak mengesampingkan ketentuan Pasal 4.5 Perjanjian ini, setiap penyetoran modal
berikutnya akan dltentukan berdasarkan keperluan Perusahaan Patungan setiap waktu dan
dari waktu ke waktu, dengan ketentuan bahwa, penyetoran tersebut harus sesuai dengan
persyaratan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku.
4.8 Masing-masing Pihak memiliki hak untuk mengambil saham baru terlebih dahulu yang akan
dikeluarkan oleh Perusahaan Patungan sesuai dengan Rasio Kepemilikan yang Disepakati,
pada saat pengambilan tersebut. Dalam hal terdapat Pihak yang menolak umuk mengambi
baglan saham baru tersebut, maka Pihak lainnya berhak untuk mengambil bagian saham
baru tersebut.
4.9 Para Pihak sepakat bahwa di dalam setiap Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Patungan, sepanjang tidak dilarang menurut ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, terlepas dari komposisi pemegang saham yang dimaksud dalam Pasal 4.3
Perjanjian ini, masing-masing Pihak akan dari waktu ke waktu mengeluarkan suara atas
saham Perusahaan Patungan yang dimilikinya untuk menyetujui pembagian bagian
keuntungan, dividen, dan/atau pembagian hasil pembubaran Perusahaan Patungan dengan
komposisi sebagai berikut:

PD SUA WINDU : 20%

MRL : 80%
 PASAL 5
LARANGAN, HAK DAN KEWAJIBAN

5.1 Para Pihak tidak diperbolehkan, kecuali mendapat persetujuan terlebih dahulu dari
Pihak lainnya, termasuk membuat keputusan-keputusan atau tindakan-tindakan sebagai
berikut:
5.1.1 menyetujui untuk membuat keputusan strategis untuk melaksanakan
perubahan panting dengan cara dan ruang lingkup Perusahaan Patungan,
termasuk revisi Perjanjian ini, atau pembuatan perjanjian baru, atau
melakukan usaha patungan baru atau pengaturan kemitraan penting atau
pengaturan apapun yang akan mengakibatkan Perusahaan Patungan atau
bagian darinya dikendalikan oleh selain Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau
pemegang saham Perusahaan Patungan.
5.1.2 menyetujui untuk mengubah anggaran dasar, rencana usaha perusahaan,
rencana strategis atau proyeksi keuangan Perusahaan Patungan.
5.1.3 menyetujui untuk memulai tuntutan pengadlian, proses pengadilan,
arbitrase, atau proses hukum lainnya yang melibatkan Para Pihak; dan
5.1.4 menyetujui untuk meletakkan pembebanan atas usaha atau aktiva penting
Perusahaan Patungan atau mengadakan peminjaman, hutang dan kewajiban
kepada Perusahaan Patungan atau mengikat Perusahaan Patungan sebagai
penjamin.
5.2 Hak dan kewajiban PD SUA WINDU adalah sebagai berikut:
5.2.1 berhak menggunakan dana jaminan kesungguhan yang disediakan oleh MRL
di dalam Rekening Bersama sesuai dengan ketentuan Perjanjian inl.
5.2.2 wajib mengurus, memperpanjang dan ataupun mendapatkan izin-Izin yang
harus dimiliki oleh Perusahaan Patungan, termasuk namun tidak berbatas
pada IUPK Eksplorasi dan IUPK OP serta setiap bentuk perjinan lainnya pada
WIUPK, sehingga Perusahaan Patungan tetap dapat beroperasi sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan sehingga dapat memberikan
manfaat semaksimal mungkin bagi Para Plhak.
5.2.3 wajib memastikan dan menangani perijinan, persetujuan pemerintah dan
setiap permasalahan sosial masyarakat terkait Perusahaan Patungan serta
menjamin persyaratan legalitas pengoperasian tambang Proyek Tambang
Nikel Perusahaan Patungan sesuai dengan peraturan perundang-undangan
mengenai pertambangan yang berlaku di negara Indonesia.
5.2.4 wajib membuat, menandatangani dan memberikan kepada MRL, atau wakil
yang ditunjuk oleh MRL atas pengajuan dokumen yang diperlukan oleh MRL
dalam melakukan pengelolaan, pemanfaatan, maupun penjualan mineral
nikel Proyek Tambang Nikel Perusahaan Patungan kepada pihak ketiga. PD
SUA WINDU juga akan memberikan surat kuasa kepada MRL, karyawan MRL
dan/atau konsultan-konsultan yang ditunjuk oleh MRL untuk membuat,
menandatangani dan memberikan dokumen dokumen yang dimaksud.
Secara singkat, PD SUA WINDU akan membantu MRL dalam memperlancar
kegiatan-kegiatan yang menjadi kewajiban MRL.
 5.2.5 wajib menyerahkan pengelolaan dan manajemen Perusahaan Patungan
kepada MRL secara ekskluslf. Oleh karenanya, PD SUA WINDU tldak akan
mengelola dan/atau ikut mengelola, atau tidak akan menambang dengan
atau menunjuk pihak lain untuk mengelola dan/atau ikut mengelola Proyek
Tambang Nikel yang dilaksanakan Perusahaan Patungan. Namun demikian,
PD SUA WINDU dapat mengusulkan subkontraktor yang dapat bekerjasama
dengan Perusahaan Patungan.
5.3 Hak dan kewajlban MRL adalah sebagal berlkut:
5.3.1 berhak melakukan penelitian dan study terkait Proyek Tambang Nikel yang
akan dijalankan Perusahaan Patungan.
5.3.2 berhak melakukan semua kegiatan yang perlu dilaksanakan dalam rangka
persiapan Proyek Tambang Nikel yang akan dijalankan Perusahaan Patungan
sesuai dengan ketentuan dan hukum yang berlaku serta pelaksanaan yang
sesuai dengan kaidah pengelolaan yang profesional.
5.3.3 berhak menunjuk pihak ketiga sebagai konsultan dan/atau subkontraktor
untuk membantu MRL dalam melakukan pengelolaan Proyek Tambang Nikel
yang akan dijalankan Perusahaan Patungan.
5.3.4 berhak mengelola keuangan Perusahaan Patungan dan biaya-biaya terkait
Proyek Tambang Nikel.
5.3.5 berhak menerima penyerahan pengelolaan Perusahaan Patungan dari PD
SUA WINDU atas Perusahaan Patungan.
5.3.6 berhak melakukan penjualan hasil tambang Proyek Tambang Nikel yang
diusahakan Perusahaan Patungan kepada pihak ketiga manapun yang
dikehendaki oleh MRL
5.3.7 wajib melakukan pengelolaan Proyek Tambang Nikel Perusahaan Patungan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk
memperhatikan setiap aspek yang berkenaan dengan lingkungan,
keselamatan dan kesehatan.
5.3.8 walib melakukan kegiatan ekspIorasi paling lambat 6 (enam) bulan setelah
(i) Surat Menteri ESDM untuk pemberian WIUPK dengan penunjukkan
langsung secara prioritas diperoleh. (ii) Perusahaan Patungan didirikan, (iii)
IUPK Eksplorasi, dan (iv) IUPK OP diterbitkan.
5.3.9 wajib mengusulkan rencana kerja dan time schedule terkait rencana
pembangunan pabrik pengolahan Proyek Tambang Nikel Perusahaan
Patungan paling lambat 6 (enam) bulan setelah diterbitkannya IUPK OP
kepada Perusahaan Patungan.
5.3.10 wajib memulai tahapan pembangunan pabrik pengolahan mineral nikel
Proyek Tambang Nikel Perusahaan Patungan paling Iambat 36 (tiga puluh
enam) bulan setelah (i) Surat Menteri ESDM untuk pemberian WIUPK
dengan penunjukkan langsung secara prioritas diperoleh, (ii) Perusahaan
Patungan didirikan, dan (iii) IUPK Eksplorasi dan IUPK Operasi Produksi
diterbitkan.
5.3.11 waijb membayarkan jaminan reklamasi dan jaminan penutupan tambang
melalui Perusahaan Patungan yang besarnya sesuai dengan jaminan
reklamasi dan penutupan tambang yang telah disetujui pemerintah.
 5.3.12 wajib segera memberitahukan kepada PD SUA WINDU atau sebaliknya jika
terjadi permasalahan dengan pemerintah daerah setempat dan/atau warga
sekitar area Proyek Tambang Nikel Perusahaan Patungan.
5.3.13 wajib mengusahakan untuk memberdayakan masyarakat dan/atau badan
hukum lokal sekitar daerah Proyek Tambang Nikel Perusahaan Patungan
sesuai dengan kompetensi yang dimiliki masyarakat dan yang dibutuhkan
Perusahaan Patungan.
5.3.14 wajib melakukan praktek penambangan terbaik (good mining practice)
dalam proses produksi Perusahaan Patungan, antara lain praktek
keselamatan kerja yang baik, pengelolaan tanah pucuk (top soil) dimana
tanah tersebut akan disebarkan pada saat selesainya penambangan di blok
tersebut, membuat kolam pengendapan, dan lain sebagainya.
5.3.15 waiib menaati peraturan pemerintah daerah setempat dan atau pusat yang
mengacu pada penutupan pasca tambang Proyek Tambang Nikel
Perusahaan Patungan, diantaranya:
a) penanaman ulang; dan
b) wajib menyelesaikan, menyediakan, dan melaporkan Iaporan-laporan
terkait yang berhubungan dengan pasca penutupan tambang kepada
pihak terkait.
5.3.16 wajib memastikan bahwa Perusahaan Patungan akan melakukan
pembayaran pajak dan royalti negara atau pemerintah pusat dan daerah
sesuai ketentuan yang berlaku atas penjualan hasil Proyek Tambang Nikel.

Pasal 6
PENGALIHAN SAHAM

6.1 Tiap tiap pengalihan saham dalam Perusahaan Patungan akan dilaksanakan berdasarkan
Anggaran Dasar Perusahaan Patungan serta hukum dan peraturan perundang-undangan
Republik Indonesia, termasuk peraturan perundang-undangan yang membidangi
pertambangan mineral dan batubara, yang mengatur mengenai pengalihan tersebut.
Para Pihak tidak akan menjual, memindahkan hak, mengalihkan atau menjaminkan
saham-saham mereka kecuali sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.
6.2 Apabila salah satu Pihak berkehendak untuk menjual atau mengalihkan seluruh atau
sebagian dari saham-sahamnya kepada pihak ketiga, maka Pihak bersangkutan sebagai
pihak penjual ("Pihak Penjual”) harus mensyaratkan di dalam perjanlian jual beli atau
perjanjian pengalihan saham dengan pihak ketiga tersebut sebagai pihak pembeli (” Pihak
Pembeli”) bahwa Pihak Pembeli setuju untuk terikat kepada seluruh ketentuan-
ketentuan dan persyaratan-persyaratan dari Perjanjian ini dan parjanjian-perjanjian
lainnya yang berhubungan di antara Para Pihak, persetujuan mana harus di buat dalam
bentuk yang disetujui oleh Pihak lainnya dan Perusahaan Patungan. Apabila Pihak
Pembeli tersebut telah memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan tersebut di
atas dan telah setuju untuk terikat kepada Perjanjian ini dan perjanjian-perjanjian lainnya
yang berhubungan di antara Para Pihak, maka saham-saham Pihak Pembeli di dalam
Perusahaan Patungan dapat didaftarkan untuk kepentingan Pihak Pembeli tersebut.
 6.3 Apabila terjadi pengalihan saham sebagaimana tersebut pada Pasal 6.2 di atas, maka
Pihak Penjual tetap berkewajiban dan bertanggung jawab atas pelaksanaan seluruh
tanggung jawab-tanggung jawab dan kewajiban-kewajibannya sehubungan dengan atau
berdasarkan Perjanjian ini sampai dengan saham-saham yang dialihkan tersebut telah
didaftarkan atas nama Pihak Pembeli.
6.4 Suatu Pihak dilarang untuk menggadaikan atau membebankan saham-sahamnya, atau
dengan kata lain menggunakan saham-sahamnya tersebut sebagai jaminan atau untuk
tujuan apapun yang dapat mengakibatkan suatu pengalihan secara tidak sukarela atas
saham-sahamnya tersebut kepada pihak ketiga kecuali persetujuan Pihak lain terhadap
gadai atau pembebanan tersebut telah diberikan. Tindakan apapun untuk menggadaikan
atau membebankan saham-saham tersebut tanpa persetujuan Pihak lain tersebut adalah
menjadi batal.

PasaL7

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

7.1 Tempat Rapat Umum. Rapat Umum diadakan di tempat kedudukan Perusahaan
Patungan atau di tempat di mana Perusahaan Patungan menjalankan kegiatan usahanya.
7.2 Panggilan Rapat Umum. Panggilan untuk mengadakan Rapat Umum harus d kirimkan
kepada masing-masing Pihak selambat-lambatnya empat belas (14) hari sebelum tanggal
Rapat Umum, tanpa memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat Umum.
7.3 Isi panggilan. Panggilan untuk mengadakan Rapat Umum harus mencantumkan tanggal,
waktu, tempat dan mata acara dan harus disertai dangan informasi yang penting untuk
dibicarakan dalam Rapat Umum terkait dan telah disediakan di kantor Perusahaan
Patungan.
7.4 Tidak diperlukan panggilan sebelumnya. Persyaratan panggilan empat belas (14) hari
yang ditetapkan dalam Pasal 7.2 (Panggilan Rapat Umum) untuk mengadakan Rapat
Umum tidak diperlukan apabila semua Para Pihak yang memiliki hak suara sah hadir atau
diwakili pada Rapat Umum tersebut. Setiap keputusan yang dibuat dan diambil pada
Rapat Umum bersifat sah dan mengikat jika semua pemegang saham dengan hak suara
sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum tersebut dan keputusan tersebut disetujui
secara bulat.
7.5 Kuorum. Rapat Umum dapat diadakan jika dihadiri oleh sekurang-kurangnya tiga per
empat (3/4) dari seluruh saham yang diterbitkan dalam Perusahaan Patungan dengan hak
suara sah, hadir dalam Rapat Umum tersebut (kecuall untuk Rapat Umum yang dltunda).
7.6 Penundaan Rapat Umum. Jika kuorum tidak terpenuhi dalam waktu I20 (seratus dua puluh
menit) menit dari waktu yang ditetapkan untuk Rapat Umum dalam panggilan rapat yang
dltunda, maka Para Pihak yang hadir akan menjadi kuorum sepanjang Para Pihak yang
mewakili sekurang-kurangnya dua per tiga (2/3) dari seluruh saham yang diterbitkan dalam
Perusahaan Patungan dengan hak suara sah, hadir dalam Rapat Umum tersebut.
7.7 Dasar Pengambilan Keputusan. Semua keputusan pada Rapat Umum harus diambil
berdasarkan dua per tiga (2/3) dari Korum berdasarkan Pasal 7.5 Perjanjian ini.
7.8 Keputusan Tertulis. Setiap tindakan yang harus dilakukan atau dilzinkan untuk dilakukan
pada setiap Rapat Umum dapat dilakukan tanpa rapat dan tanpa pemberitahuan
sebelumnya jika tindakan tersebut dibuktikan dengan keputusan tertulls. Keputusan
 tersebut diambil jika dikirim kepada Para Pihak dan secara afirmatif ditandatangani oleh
Para Pihak, Keputusan yang dlbuat dengan cara tersebut memiliki kekuatan hukum yang
sama dengan keputusan lain yang secara sah dibuat dan diambil dalam Rapat Umum.
Keputusan tertulis juga dapat ditandatangani dalam rangkap oleh Para Pihak dan rangkap
tersebut secara bersama-sama merupakan keputusan tertulis Rapat Umum yang diambil
secara sah.

Pasal 8
DIREKSI

8.1 Perusahaan Patungan diurus oleh suatu Dewan Direksi, yang terdiri dari 3 (tiga) Direktur,
yaitu Direktur Utama, Direktur Operasi, dan Direktur Keuangan, yang seluruhnya akan
diusulkan oleh MRL dan hanya MRL yang berhak untuk mengusulkan pemberhentian atau
pergantian dari direktur-direktur tersebut.
8.2 Para Pihak akan menggunakan hak suaranya masing-masing guna memastikan terlaksananya
usulan pengangkatan dan pemberhentian dimaksud dalam Pasal 8.1 di atas.

Pasal 9

KOMISARIS

9.1 Perusahaan Patungan diurus oleh suatu dewan Komisarls, yang terdiri darl 3 (tlga) Komisaris.
9.2 MRL berhak mengusulkan z (dua) Komisan's termasuk Komisarls Utama dan PD SUA WINDU
berhak mengusulkan 1 (saw) komlsarls. Pihak yang mengangkat komlsaris bersangkutan
berhak untuk mengusulkan pemberhentlan komisaris dimaksud.
9.3 Para Plhak akan menggunakan hak suaranya maslng-maslng guna memastikan terlaksananya
usulan pengangkatan dan pemberhentian dimaksud dalam Pasal 9.2 di atas.

Pasal 10
PENGAKHIRAN
10.1 Kecuali diakhiri berdasarkan Pasal 10.2 di bawah ini, perjanjian ini akan terus berlaku
efetif selama para Pihak masih menjadi pemegang saham dalam perusahaan patungan.
10.2 Perjanjian ini dapat diakahiri dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lain atas
terjadinya satu atau lebih dari peristiwa-peristiwa sebagai berikut:
10.2.1 surat menteri ESDM tidak dapat diperoleh, dalam jangka waktu dan berdasarkan
ketentuan sebagaimana diatur dalam pasa 2.3 perjanian ini, sehingga WIUPK tidak
diberikan ;atau
10.2.2 oleh pihak manapun, jika pihak lain melakukan pelanggaran atas kewajiban-
kewajibannya berdasarkan perjanjian ini yang tida dapat diperbaiki dalam waktu 60
(enam puluh) hari kalender sejak pemberian pemberitahuan tertulis dari satu pihak
kepada pihak tersebut untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya tersebut; atau
10.2.3 oleh pihak manapun, jika pihak lain atau kreditur-krediturnya mengajukan
permohonan kepailitan atas pihak lain tersebut dan permohonan kepailitan tersebut
tidak ditari dalam waktu 60 (enam puluh) hari, atau jika pihak lain tidak dapat
membayar utang-utangnya pada saat jatuh tempo, atau pihak lain tersebut
mengajukan permohonan untuk menunda pembayaran seluruh atau sebagian besar
 dari utang-utangnya yang telah jatuh tempo, atau harta dan/atau aset-aset pihak
lain tersebut diambil alih atau disita oleh keputusan pengadilan manapun; atau
10.2.4 oleh pihak manapun, jika kegiatan usaha perusahaan patungan tidak lagi dapat terus
dilanjutkan secara komersial; atau
10.2.5 oleh para pihak, jika para pihak memutuskan untuk mengakhiri perjanjian ini secara
tertulis.
10.3 para pihak dengan ini sepakat dengan tidak dapat ditarik kembali mengesampingkan
ketentuan dalam pasal 1266 kitab undang-undang hukum perdata, sepanjang mengenai
diperlukannya putusan atau penetapan pengadilan untuk efektifnya pengakhiran perjanjian
ini.

Pasal 11
AKIBAT PENGAKHIRAN

11.1 Dengan diakhirinya Perjanjian ini berdasarkan Pasal 10 di atas. Pihak yang tidak melakukan
wanprestasi terhadap Perjanjian ini ("Pihak Yang Tidak Wanprestasi") dapat mengakhiri
Perjanjian ini dan memilih untuk:
11.1.1 meminta Pihak yang melakukan wanprestasi ("Pihak Wanprestasi") untuk menjual saham-
sahamnya kepada Pihak Yang Tidak Wanprestasi (atau pihak-pihak lain yang ditunjuknya)
yang ingin membeli saham-saham tersebut (dibagikan secara proporsional terhadap
kepemilikan saham mereka dalam Perusahaan Patungan ) dengan suatu harga yang sama
dengan sembilan puluh persen (90%) dari Nilai Aset Bersih saham-saham; atau
11.1.2 meminta meminta Pihak Wanprestasi untuk membeli saham-saham dari Pihak Yang Tidak
Wanprestasi dengan suatu harga yang sama dengan seratus sepuluh persen (110%) dari Nilai
Aset Bersih saham-saham.

Untuk tujuan Perjanjian ini, “Nilai Aset Bersih" berarti nilai saham-saham sebagaimana dihitung
dengan menentukan nilai harga pasar dari aset-aset Perusahaan Patungan (termasuk goodwill)
dikurangi beban-beban usaha Perusahaan Patungan yang disesuaikan berdasarkan prinsip-prinsip
akuntansi yang berlaku secara umum atau dengan persetujuan Para Pihak. Nilai Aset Bersih akan
ditentukan oleh penilai lndependen yang memiliki sertifikat yang akan dltunjuk oleh Perusahaan
Patungan atas biayanya sendiri.

11.2 Dengan tidak mengesampingkan pilihan MRL berdasarkan ketentuan Pasal 11.1 Perjanjian ini,
apabila Perjanjian ini diakhiri berdasarkan ketentuan Pasal 10, maka MRL berhak untuk
mengalihkan seluruh kepemilikan sahamnya dalam Perusahaan Patungan kepada PD SUA
WINDU dan/atau pihak yang ditunjuk oleh PD SUA WINDU, dan PD SUA WINDU dan/atau
pihak yang dtunjuk oleh PD SUA WINDU diwajibkan untuk membeli dan menerima pengalihan
saham-saham MRL sesuai dengan nilai nominal saham-saham yang dialihkan, dan sehubungan
dengan hal tersebut pengembalian Nilai Penyetoran Modal PD SUA WINDU berdasarkan Pasal
4.4 Perjanjian ini menjadi jatuh tempo.

Pasal 12
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA
12.1 Perjanjian ini diatur dan harus ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia. Untuk
pelaksanaan keputusan arbitrase yang dikeluarkan berdasarkan Pasal 12.2 dan hal-hal yang
berhubungan dengannya, Para Pihak dengan ini dan dengan tidak dapat dicabut kembali
memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Indonesia sebagal domisili hukum
yang umum dan tetap, dan masing-masing Pihak dengan tidak dapat dicabut kembali tunduk
secara non-ekslusif terhadap yunrisdiksi pengadiIan tersebut.
12.2 Seluruh sengketa, kontroversi atau perbedaan yang timbul antara atau di antara Para Pihak, di
luar, sehubungan atau dalam hubungannya dengan Perjanjian ini, atau karena pelanggaran
Perjanjian ini, yang tidak dapat diselesaikan secara damai oleh Para Pihak (“Sengketa”) wajib
diselesaikan melalui arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang berkantor di Wahana
Graha Lt. 1&2, Jalan Mampang Prapatan No. 2, Duren Tiga, Pancoran, RT.4/RW.1, Duren Tiga.
Pancoran, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus lbukota Jakarta 12760 ("BANI") sesuai dengan
Peraturan untuk Arbitrase dari BANI (“Peraturan") dan diputuskan oleh 3 arbiter yang dipilih
sesuai dengan Peraturan tersebut. Bahasa yang digunakan untuk arbitrase tersebut adalah
Bahasa Indonesia.
12.3 Dengan cara yang ditetapkan untuk proses arbitrase yang dijalankan berdasarkan Pasal 12.2
atau untuk pelaksanaan keputusan arbitrase yang terbit berdasarkan Pasal 12.2, Para Pihak
setuju bahwa:
(a) Pasal 56 Undang-Undang No. 30 tahun 1999 mengenai Arbitrase dan Alternatif
Penyelesaian Sengketa ("Undang-Undang Arbitrase") tidak akan berlaku,
sehingga para arbitrator wajib mengambil keputusan mereka dengan
memberlakukan secara ketat peraturan perundang-undangan terhadap fakta
dan tidak mengupayakan untuk memutuskan sengketa dengan ex aequo et
bono;
(b) tidak akan ada hak untuk banding atas keputusan arbitrase kepada pengadilan
atau badan Iain dan tidak satupun Pihak berhak untuk memohon
ketidakberlakuan, penangguhan atau pembatalan atas keputusan arbitrase
tersebut, kecuall keputusan arbitrase tersebut berisi hal-hal yang diatur dalam
Pasal 70 Undang-Undang Arbitrase; dan
(c) untuk tuluan Pasal 73.(b) dari Undang-Undang Arbitrase, langka waktu
kewenangan para arbinator adalah 18 bulan sejak tanggal penunjukkan mereka
dan Para Pihak setuju bahwa jika para arbiter gagal untuk memenuhi proses
arbitrase dalam jangka waktu 180 hari, sebagaimana diatur dalam Pasal 48.(1)
Undang-Undang Arbitrase, maka Para Pihak wajib memberikan persetujuan
tidak bersyarat mereka untuk memperpanjang jangka waktu tersebut dengan
suatu jumlah hari tertentu sehingga total jangka waktu menjadi tetap 18 bulan.
12.4 Keputusan yang dibuat harus dalam bentuk tertulis dan terdiri dari fakta-fakta dari Sengketa
dan alasan-alasan dari keputusan panel arbitrator. Keputusan harus dikeluarkan di Jakarta. Panel
arbitrator diberi wewenang untuk mengeIuarkan keputusan yang mengakhiri Perjanjian ini.
12.5 Keputusan yang dijatuhkan dalam proses arbitrase yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini
bersifat final dan mengikat Para Pihak dan keputusan arbitrase tersebut dapat diajukan kepada
instansi peradilan yang berwenang untuk melaksanakan keputusan arbitrase tersebut. Selain itu,
Para Pihak setuju bahwa setiap Pihak tidak berhak untuk mangajukan atau melanjutkan tuntutan
atau proses hukum mengenai suatu Sengketa sampai Sengketa diputuskan sesuai dengan
prosedur arbitrase yang diatur dalam Perjanjian ini.
12.6 Selama proses penyelesaian Sengketa, Para Pihak akan tetap menjalankan kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dengan tidak mengurangi adanya penyesuaian akhir
sesuai dengan keputusan arbitrase mengenai Sengketa tersebut.

Pasal 13
PEMBERITAHUAN

Tiap-tiap pemberitahuan, permintaan, dan korespondensi lain berdasarkan dan sehubungan dengan
Perjanjian ini harus dikirim dengan kurir terdaftar atau dengan surat elektronik (email) kepada
alamat di bawah ini:

Bila dikirim ke PD SUA WINDU:

PERUSAHAAN DAERAH SUA WINDU KOLAKA UTARA

Komplek Bundaran Sua Windu
Lasusua Kolaka Utara
Surel (email):
No.Telp.: 04052330073

Direktur Utama

Bila dikirim ke MRL:

PT MEGA RIMBA LESTARI
Jl. Tiang Bendera 5 No. 42
Komp. Rukan Batavia Block N-O,
Jakarta, Indonesia
Surel (email): nichol.zeb@gmail.com
No.Telp.: 021-6915525

Up : Zeb Nichol Chayadi

Pasal14

KETENTUAN LAIN-LAIN

14.1 Setiap perubahan, penambahan dan/ataupun modifikasi atas sebagian ataupun seluruh
ketentuan yang ada dalam Perjanjian ini, harus dinyatakan dan disetujui secara tertulis dan
ditandatangani oleh Para Pihak.
14.2 Setiap perubahan, penambahan dan/ataupun modifikasi atas satu ataupun seluruh
ketentuan yang ada dalam Perjanjian ini, akan menjadi satu kesatuan yang tidak terpisahkan
dengan Perjanian ini.
14.3 Segala biaya-biaya dan pajak yang timbul sehubungan dengan transaksi berdasarkan
Perjanjian ini, termasuk biaya-biaya notaris, akan ditanggung oleh MRL.
14.4 Perjanjian ini hanya dibuat dalam bahasa Indonesia, jika terdapat versi bahasa lain
sebagai hasil terjemahan, maka hanya yang versi bahasa Indonesia yang akan dipakai oleh
Para Pihak sebagai pedoman untuk melaksanakan Perjanjian ini.
 14.5 Dalam hal terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini yang menjadi tidak berlaku karena
suatu peraturan perundang-undangan maka ketidakberlakuan ketentuan tersebut tidak
mengakibatkan batalnya seluruh ketentuan Perjanjian ini, Para Pihak tetap wajib
melaksanakan ketentuan-ketentuan yang masih dapat diberlakukan. Para Pihak menyetujui
dan mengikatkan diri serta wajib untuk membuat dan menandatangani ketentuan yang baru
untuk menggantikan ketentuan yang telah tidak berlaku tersebut, dengan suatu atau lebih
ketentuan yang sah dan berlaku sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Indonesia.
14.6 Perjanjian ini mengatur seluruh kesepakatan di antara Para Pihak, dan menggantikan
seluruh komunikasi, pernyataan atau kesepakatan terdahulu baik lisan maupun tertulis
sehubungan dengan hal-hal dlmaksud dalam Perjanjian ini.

HALAMAN PENANDATANGANAN

DEMIKIAN, Para Pihak telah menandatangani Perjanjian ini pada tanggal sebagaimana tersebut di
bagian awal Perjanjian. Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani dalam rangkap 2 (dua) bermeterai
cukup dan masing-masing memiliki kekuatan hukum yang sama.

PERUSAHAAN DAERAH
SUA WINDU KOLAKA UTARA

Oleh
Nama: Darwis Asri,SH.,MH
Jabatan: Direktur Utama