Bcaf - Prospektus Pub II Tahap II

JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN
Tanggal Efektif : 12 Maret 2015
Masa Penawaran : 16 Juni 2016
Tanggal Penjatahan : 17 Juni 2016
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 21 Juni 2016
Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 22 Juni 2016
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL
TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BCA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG
TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BCA Finance
Kegiatan Usaha:
Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan/atau Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain,
serta Sewa Operasi dan/atau Kegiatan Berbasis Fee
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat
Wisma BCA Pondok Indah, Lantai 2
Jalan Metro Pondok Indah No. 10
Jakarta 12310
Telepon: (021) 2997 3100
Faksimili: (021) 2997 3200
Website: www.bcafinance.co.id
Email:corporate_planning@bcafinance.co.id
Kantor Cabang:
60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta,
Jawa Timur, Bali, Nusa Tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulau-
an Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara,
Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan Gorontalo
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”)
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dengan jangka waktu
paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan ketentuan sebagai berikut :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat
lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi
Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal
1 Juli 2017.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan
koma satu lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri
Bakan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal
21 Juni 2019.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan
persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN PIUTANG LANCAR BERUPA TAGIHAN PEMBIAYAAN KONSUMEN ATAS PEMBELIAN KENDARAAN
BERMOTOR. NILAI JAMINAN SELAMBAT-LAMBATNYA 21 (DUA PULUH SATU) HARI KERJA SEJAK TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-
KURANGNYA 50% (LIMA PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI. APABILA JUMLAH PIUTANG LANCAR YANG DIJAMINKAN KURANG DARI
YANG DIPERSYARATKAN, MAKA AKAN DITAMBAH DENGAN JAMINAN LAINNYA BERUPA KENDARAAN BERMOTOR YANG DIIKAT FIDUSIA DAN/
ATAU MELAKUKAN PENYETORAN UANG TUNAI ATAU SETARA KAS (DANA) YANG DITEMPATKAN PADA REKENING YANG DITENTUKAN OLEH
WALI AMANAT DAN PERSEROAN SEJUMLAH KEKURANGAN PIUTANG LANCAR YANG DIJAMINKAN.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT
MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK
OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN
SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN
DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB X INFORMASI
TAMBAHAN INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN (DEBITUR) UNTUK
MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN BERPENGARUH TERHADAP
KINERJA PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA
PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):
id
AAA (Triple A)
dan
PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):
AAA (idn) (Triple A)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT BNI Securities PT Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Securities Indonesia
(Terafiliasi)
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk

OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”)
Penawaran atas Emisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Juni 2016
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada OJK
di Jakarta dengan surat No.700/BCAF/CP/XII/2014 pada tanggal 9 Desember 2014, sesuai dengan
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal
10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995,
Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).
Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK
No.S-99/D.04/2015 pada tanggal 12 Maret 2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan
Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,-
(satu triliun Rupiah).
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan

Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 (“Obligasi”) dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia.
Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada
para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan
IX.A.2.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab
sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan yang disajikan dalam Informasi
Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan yang berlaku di
Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak yang terafiliasi,
tidak diperkenankan memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data atau hal-hal yang tidak
diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari
Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam
rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara
langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, PT BCA Sekuritas. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada
Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi Tahap II.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN

PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU
DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI
TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK
MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK
BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU
DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL

YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA
MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI
DAFTAR ISI................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN.....................................................................................................ii
RINGKASAN.............................................................................................................................x
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN..................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI............... 9
III. PERNYATAAN HUTANG.............................................................................................. 10
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING..................................................................... 14
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN................................................. 17
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN............................................... 30
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................... 30
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan..................................................... 31
3. Sumber daya Manusia............................................................................................ 33
4. Transaksi Dengan Pihak Afiliasi............................................................................. 33
5. Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan................................................ 34
6. Perjanjian-perjanjian Penting Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/
Pinjaman dan Kerjasama Pembiayaan Utang Jangka Pendek dan Cerukan........ 43
7. Perjanjian-perjanjian Penting Lainnya.................................................................... 46
8. Kegiatan Usaha...................................................................................................... 48
VII. PERPAJAKAN.............................................................................................................. 51
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI TAHAP II.................................................................. 53
IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM................................................................................. 55
X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI TAHAP II......................................................... 69
XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI............................................ 88
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT................................................................. 92
XIII. AGEN PEMBAYARAN.................................................................................................. 99
XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.............................................................................................. 100
i
DEFINISI DAN SINGKATAN
Di dalam Informasi Tambahan ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut kecuali bila
kalimatnya menyatakan lain:
“Afiliasi” : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 1 UUPM:

a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b) hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau
lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;
d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan tersebut;
e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” : Berarti KSEI beserta para pengganti dan penerima haknya, yang telah
ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis, yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan jumlah Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak
dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran.
“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau
Bapepam dan LK atau OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai
Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar
Modal, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksudkan

dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya.
“Bapepam dan LK” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan uang
merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal
Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri
Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30
Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan
Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010
tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BCA” : Berarti PT Bank Central Asia Tbk.
“Bunga Obligasi” : Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan
Daftar Pemegang Rekening kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan,
sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
ii
“Bursa Efek” atau “BEI” : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4
UUPM, yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek
pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara
mereka, dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia
berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima
hak dan kewajibannya di mana Obligasi dicatatkan.
“Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening” tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi di KSEI, yang
memuat keterangan antara lain: nama, alamat, jumlah kepemilikan
Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi
berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada
KSEI.
“Denda ” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) hari.
“Dokumen Emisi” : Berarti:

• Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi;
• Perjanjian Perwaliamanatan;
• Pengakuan Hutang;
• Perjanjian Penjaminan Emisi Efek;
• Perjanjian Agen Pembayaran;
• Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI;
• Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek;
• Prospektus;
• Informasi Tambahan;
• Dokumen Jaminan; dan
• dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran
Umum ini;
Beserta semua perubahan-perubahannya, penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya serta
dokumen-dokumen lainnya yang disyaratkan oleh instansi yang
berwenang.
“Dokumen Jaminan” : Berarti dokumen-dokumen jaminan yang berkaitan dengan Jaminan

yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan
memperhatikan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk
perjanjian fidusia yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat
sehubungan dengan Jaminan.
“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak
Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivasi Efek.
“Emisi” : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan

dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
iii
“Fitch” : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia.
“Hari Bank” : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta
menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.
“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari
Kerja biasa.
“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja
biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah
Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Informasi Tambahan” : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 36.
“Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi berupa fidusia atas Piutang Lancar sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamatan.
“Jumlah Terutang” : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Konfirmasi Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening
Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi
sehingga konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi serta hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
”KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya
yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang
dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi
berdasarkan perjanjian pendaftaran Obligasi di KSEI.
”KTUR” : Berarti konfirmasi tertulis untuk RUPO atau surat konfirmasi kepemilikan
Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
KSEI.
”Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang
berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga
dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang
Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-
Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank
Kustodian.
iv
“Manajer Penjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut
syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan IX.A.7, dalam hal ini
adalah PT BCA Sekuritas.
”Marketing Representative” : Berarti pihak yang melakukan proses penjualan tanpa melakukan
rangkaian proses pembiayaan berikutnya seperti persetujuan kredit,
penginputan data ke sistem, pembayaran, realisasi kredit dan penagihan.
”Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/

Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang
bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat
tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
”Obligasi” : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan
nama Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap II Tahun 2016, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan
obligasi tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan,
dengan jangka waktu terlama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal
Emisi, dalam jumlah pokok sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu
triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamatan.
”Obligasi Berkelanjutan II : Berarti Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga
Tahap I” Tetap Tahap I Tahun 2015.
”OJK” : Berarti Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen dan
bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas
dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 21 tahun 2011
tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Pefindo” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
”Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek
pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek.
”Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
”Pemeringkat” : Berarti Pefindo dan/atau Fitch, atau para pengganti dan penerima hak
dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkatan lain yang terdaftar
di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.
v
”Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara
Berkelanjutan” bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 36.
”Pengakuan Hutang” : Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi

ini, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi
Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap
II Tahun 2016 No. 42 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat di hadapan
Satria Amiputra Amimakmur, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam UUPM.
“Penjamin Emisi Obligasi” : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dalam hal ini
adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI Securities, PT Danareksa Sekuritas
dan PT DBS Vickers Securities Indonesia, yang akan memberikan
jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan
Obligasi sesuai syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek.
“Penjamin Pelaksana Emisi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI
Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT DBS Vickers Securities
Indonesia, sesuai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
“Peraturan VI.C.3” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008
tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan
Perseroan.
“Peraturan VI.C.4” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan
Ketua Bepapam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September
2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek
Bersifat Utang.
“Peraturan IX.A.2” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan IX.A.7” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember
2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka
Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Peraturan IX.C.1” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang
Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan IX.C.11” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember
2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
vi
“Peraturan X.K.4” : Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“Peraturan OJK No. 30” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015
tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum. Berlaku sejak 16 April 2016.
tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
atau Perusahaan Publik.
tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Perjanjian Agen : Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II BCA

Pembayaran” Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 No.
44 tanggal 6 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Satria Amiputra
Amimakmur, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-
pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal
Obligasi di KSEI” pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0035/PO/KSEI/0616 tanggal
6 Juni 2016, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Penjaminan : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan

Emisi Efek” II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016
No. 43 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Satria Amiputra
Amimakmur, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-
pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II BCA

Perwaliamanatan” Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 No. 41
tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
di hadapan Satria Amiputra Amimakmur, S.H.,M.Kn., Notaris di
Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah
yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti pernyataan pendaftaran emisi obligasi sehubungan dengan

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II BCA
Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada OJK di Jakarta dengan
surat No.700/BCAF/CP/XII/2014 pada tanggal 9 Desember 2014.
“Perseroan” : Berarti PT BCA Finance yang berkedudukan di Jakarta Selatan.
“Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
vii
“Piutang” : Berarti piutang Perseroan berupa piutang pembiayaan konsumen atas
pembelian kendaraan bermotor.
“Piutang Lancar” : Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.
“Piutang Tidak Lancar” : Berarti piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya
tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender
sejak tanggal jatuh tempo.
“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, bernilai
nominal sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima
puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri Obligasi. Jumlah
pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok
Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” : Berarti Prospektus yang telah diterbitkan Perseroan dalam rangka

Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 16 Maret 2015.
“PSAK” : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
Rekening Efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi.
“Rp” atau “Rupiah” : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.
“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam

Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Pemindahbukuan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya sebagaimana ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya, atau sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek.
“Seri Obligasi” : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:

a. Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu
triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh
koma empat lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga
ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21
September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus
jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.
viii
b. Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua
ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan jangka
waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21
September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus
jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.
“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI, yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
setelah Tanggal Penjatahan, kepada Pemegang Obligasi.
“Tanggal Emisi” : Berarti Tanggal Distribusi Obligasi, yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan.
“Tanggal Pelunasan : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-
Pokok Obligasi” masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada
Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang
Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamatan.
“Tanggal Pembayaran” : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada
Perseroan oleh para Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi (in good funds) dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing Seri
Bunga Obligasi” Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang
Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.
“Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995

Modal” atau “UUPM” tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, lembaran Negara
Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta
perubahannya dan peraturan pelaksanaannya.
“USD” atau “Dolar : Berarti mata uang resmi negara Amerika Serikat.
Amerika Serikat”
“Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang
dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
ix
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Perseroan yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di
dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang
Rupiah dan telah disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan Leasing
Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No. 41 tanggal 7 Maret 1981 yang
diperbaiki dengan Akta No. 56 tanggal 11 April 1983 dan Akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang
dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-HT.01.01.
TH83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan Pengadilan
Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No. 187/1984.
Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di
hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan nama
Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan berkenaan
dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28
Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17 Mei 2005 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 2005, Tambahan No. 6142/2005.
Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang

No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana ternyata dari Akta No. 151 tanggal
15 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris
di Jakarta. Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan
dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.
AHU-70136.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-
0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.
Kemudian Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010
yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai
perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah
memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana
ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010 serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No.3293/2012.
Selanjutnya berdasarkan Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus
Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1
dan pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.
x
Terakhir berdasarkan Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius
Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar
Perseroan berkenaan dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha
Perusahaan Pembiayaan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun 2015
tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.Tahun
2015 tanggal 23 April 2015.
Untuk dapat menjalankan kegiatan usaha di bidang lembaga pembiayaan, pada tanggal 14 September
1995. Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan
Keputusan Menteri Keuangan No.441/KMK.017/1995 yang telah diperbaharui dengan Surat Keputusan
Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-034/KM.5/2006 tanggal 20 Februari 2006. Ijin tersebut
mencakup kegiatan usaha sebagai lembaga pembiayaan yang meliputi pembiayaan investasi,
pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna, dan/atau kegiatan usaha pembiayaan lain, serta
sewa operasi dan/atau kegiatan berbasis fee.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN
Sejak Prospektus Obligasi Berkelanjutan II Tahap I hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan,
tidak ada perubahan yang terjadi dalam struktur permodalan dan susunan pemegang saham.
Berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius
Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp10.000,- per saham Persentase

Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Kepemilikan (%)
Modal Dasar 50.000.000 500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- PT Bank Central Asia Tbk 19.915.185 199.151.850.000 99,58
- BCA Finance Limited 84.815 848.150.000 0,42
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.000.000 200.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 30.000.000 300.000.000.000
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 serta untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011.
Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2016 dan 2015 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan (sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta &
Widjaja) (a member firm of KPMG International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui
laporannya tertanggal 15 Februari 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2014 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui
laporannya tertanggal 11 Februari 2015. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2013 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui
tanggal 31 Desember 2012 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui
xi
tanggal 31 Desember 2011 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan
memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak
tanggal 1 Januari 2011 sebagaimana diungkapkan pada catatan 2 atas laporan keuangan, melalui
laporannya tertanggal 26 Maret 2012.
Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 31 Maret
Uraian
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Jumlah Aset 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204
Jumlah Liabilitas 2.218.617 3.613.475 4.708.422 4.592.402 4.634.342 4.371.593
Jumlah Ekuitas 1.473.486 1.229.472 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611
Laporan Laba Rugi Komprehensif

Uraian
2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016
Pendapatan 1.356.568 1.608.654 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770
Beban 460.525 635.779 689.674 848.836 980.227 232.205 260.159
Laba sebelum pajak penghasilan 896.043 972.875 1.243.147 1.329.411 1.398.849 322.121 348.611
Beban pajak penghasilan (225.841) (243.374) (307.866) (328.669) (351.624) (79.066) (85.675)
Laba bersih periode/tahun berjalan 670.202 729.501 935.281 1.000.742) 1.047.225 243.055 262.936
(Pendapatan) beban komprehensif
(1.107) 1.107 - (489) 3.433 1.440 2.944
lain - setelah pajak
Jumlah laba komprehensif
669.095 730.608 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880
periode/tahun berjalan
Rasio-rasio Penting
RASIO-RASIO KEUANGAN
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan 18,30% 18,58% 20,15% 12,70% 9,20% 9,82%
Total laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 15,99% 9,19% 28,01% 6,95% 5,04% 8,75%
Total Aset 13,57% 31,17% 19,72% 5,70% 11,00% 0,19%
Total Liabilitas 8,61% 62,87% 30,30% -2,46% 0,91% -13,09%
Total Ekuitas 21,96% -16,56% -11,38% 40,97% 42,56% 36,94%
Rasio Usaha
Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak / Pendapatan 66,05% 60,48% 64,32% 61,03% 58,80% 57,26%
Pendapatan / Rata-rata Aset 39,08% 37,70% 36,33% 36,53% 36,74% 35,72%
Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan / Pendapatan 49,32% 45,42% 48,39% 45,92% 44,16% 43,67%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / 19,27% 17,12% 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%
Rata-rata Aset (ROAA)
Rata-rata Ekuitas (ROAE)
Aset (ROA)
Ekuitas (ROE)
xii
RASIO-RASIO KEUANGAN
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Rasio Keuangan
Rasio Solvabilitas:
Total Liabilitas / Total Aset (x) 0,60 0,75 0,81 0,75 0,68 0,64
Total Liabilitas / Total Ekuitas (x) 1,51 2,94 4,32 2,99 2,12 1,78
Gearing Ratio (x)* 1,05 2,01 3,32 2,74 1,89 1,56
Rasio Likuiditas (x)** 2,10 1,74 1.37 1,36 1,48 1,31
Jumlah Liabilitas Dalam Mata Uang Asing/Ekuitas (x) 0,12 0,00 0,00 0,27 0,00 0,00
Financing to asset 0,06 0,03 0,12 0,21 0,13 0,16
Networth terhadap modal disetor 7,37 6,15 5,45 7,68 10,95 12,26
Catatan:
*) Gearing Ratio dihitung dengan membandingkan jumlah pinjaman dengan jumlah modal (setelah dikurangi cadangan lindung
nilai arus kas) dan pinjaman subordinasi, jumlah modal diambil dari ekuitas yang tercantum dalam laporan posisi keuangan.
Gearing Ratio yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit yang dimiliki Perseroan adalah maksimal 7 kali. Perseroan telah
memenuhi persyaratan gearing ratio dalam perjanjian kredit dan PMK No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006
mengenai batas maksimal gearing ratio.
**) Rasio Likuiditas dihitung dengan membandingkan total aset yang jatuh tempo dalam satu tahun dengan total utang yang jatuh
tempo dalam satu tahun.
PENYERTAAN SAHAM
Perseroan melakukan penyertaan saham sebagai berikut:
Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Kepemilikan Saham Tahun Penyertaan

PT Bank BCA Syariah Bank 0,01% 2009
PT Central Santosa Finance (CSF) Lembaga Pembiayaan 25% 2010
PT Asuransi Umum BCA Asuransi 25% 2010
(dahulu Central Sejahtera Insurance) (AUBCA)
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, akan dipergunakan untuk modal kerja kegiatan usaha pembiayaan Perseroan.
RISIKO USAHA
Kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko yang
dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal. Adapun usaha yang dihadapi oleh Perseroan
dalam melaksanakan kegiatan usaha ini antara lain:
Risiko usaha yang berkaitan dengan Perseroan
1. Risiko Pembiayaan
2. Risiko Likuiditas
3. Risiko Pasar
4. Risiko Hukum
5. Risiko Strategik
6. Risiko Operasional
7. Risiko Reputasi
8. Risiko Kepatuhan
Risiko investasi yang berkaitan dengan Obligasi
1. Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan
pada Penawaran Umum ini.
2. Risiko gagal bayar.
xiii
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga
pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan
pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan
jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama
Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran
bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.
Bunga Obligasi
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis
yang diterbitkan oleh KSEI.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan
Satuan Pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak
untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (suara dikeluarkan secara tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain) yaitu Rp1,- (satu Rupiah) atau
kelipatannya. Satuan Perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian / perdagangan Obligasi
dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini akan dijamin dengan piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian
kendaraan bermotor. Nilai jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal
Emisi adalah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Apabila jumlah
piutang lancar yang dijaminkan kurang dari yang dipersyaratkan, maka akan ditambah dengan jaminan
lainnya berupa kendaraan bermotor yang diikat fidusia dan/atau melakukan penyetoran uang tunai atau
setara kas (dana) yang ditempatkan pada rekening yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan
sejumlah kekurangan piutang lancar yang dijaminkan.
xiv
Keterangan selengkapnya mengenai Jaminan Obligasi dapat dilihat pada Bab X Keterangan Tentang
Obligasi Tahap II.
Penyisihan Dana (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini.
Hak Senioritas Atas Utang
Pada saat Jaminan fidusia berlaku secara efektif maka Pemegang Obligasi mempunyai hak yang
didahulukan terhadap kreditor Perseroan lainnya yang telah ada maupun yang akan ada di masa
mendatang, untuk mengambil pelunasan piutang Pemegang Obligasi atas hasil eksekusi obyek Jaminan
fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,-

(lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Perpajakan
Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab VII
Informasi Tambahan.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
Hak-hak Pemegang Obligasi yang antara lain menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi. Keterangan lebih lanjut terkait hak-hak pemegang obligasi dapat dilihat pada Bab X
Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan
Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-

pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum
Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan
Tentang Obligasi Tahap II.
Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan
kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada
Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Pembelian Kembali (Buy Back)
Perseroan dari waktu ke waktu, setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan
pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum masing-masing Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan
lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan mempunyai hak untuk
memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali
atau sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan
lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab X Informasi Tambahan
mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
xv
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan mengenai
Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang
Dalam hal Perseroan berencana untuk menambah pinjamannya di masa yang akan datang. Perseroan
berkewajiban untuk menjaga rasio keuangan dan memelihara setiap saat keadaan keuangan Perseroan
dalam kondisi dimana debt to equity ratio yaitu jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal
sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) setinggi-tingginya
sebesar 10 kali (10:1) (sepuluh berbanding satu), dengan tetap memperhatikan pembatasan
sebagaimana dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September
2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut.
Wali Amanat
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan telah menunjuk PT Bank Mega Tbk. untuk
bertindak selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang beralamat di Menara
Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A, Jakarta 12790.
Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch. Berdasarkan pada surat No.945/
PEF-Dir/VI/2016 tanggal 1 Juni 2016 yang diterbitkan oleh Pefindo, Obligasi Perseroan memperoleh
peringkat:
id
AAA
(Triple A)
Berdasarkan pada surat Ref: RC99/DIR/RAT/V/2016 tanggal 31 Mei 2016 yang diterbitkan oleh Fitch,
Obligasi Perseroan memperoleh peringkat:
AAA (idn)
(Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo dan Fitch,
baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Perseroan
wajib menyampaikan pemeringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku pemeringkatan terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.C.11.
xvi
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN
Berikut ini adalah daftar obligasi Perseroan yang telah diterbitkan:
Jumlah Obligasi
yang masih
Nilai Penerbitan Tanggal Jatuh
No. Nama Obligasi Peringkat Seri Tanggal Efektif terhutang pada
(Rp) Tempo
saat Prospektus
ini diterbitkan
1. Obligasi Central Sari idBBB
Finance I Tahun 2003 menjadi 18 September
200.000.000.000 2 Oktober 2006 -
Dengan Tingkat Bunga idA- 2003
Tetap
2. Obligasi BCA Finance idA- 16 Februari 27 Februari
A 100.000.000.000 -
II Tahun 2007 Dengan menjadi 2007 2009
Tingkat Bunga Tetap idAA+ 16 Februari 27 Februari
B 150.000.000.000 -
2007 2010
16 Februari
C 125.000.000.000 27 Agustus 2010 -
2007
16 Februari 27 Februari
D 125.000.000.000 -
2007 2011
3. Obligasi BCA Finance AA(idn) A 211.500.000.000 11 Maret 2010 23 Juni 2011 -
III Tahun 2010 Dengan dan B 88.500.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2012 -
Tingkat Bunga Tetap: idAA-
menjadi C 100.000.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2013 -
AAA(idn)
dan D 100.000.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2014 -
idAA+
4. Obligasi Subordinasi AA-(idn)
BCA Finance I Tahun dan idA+
2010 Dengan Tingkat menjadi
100.000.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2015 -
Bunga Tetap AA-(idn)
dan
idAA+
5. Obligasi BCA Finance AA+(idn) A 392.000.000.000 14 Juni 2011 26 Juni 2012 -
IV Tahun 2011 Dengan dan idAA+ 22 September
Tingkat Bunga Tetap menjadi B 178.000.000.000 14 Juni 2011 -
2012
AAA(idn) C 230.000.000.000 14 Juni 2011 22 Juni 2013 -
dan
idAAA D 200.000.000.000 14 Juni 2011 22 Juni 2014 -
E 100.000.000.000 14 Juni 2011 22 Juni 2015 -
6. Obligasi Berkelanjutan AA+(idn) A 650.000.000.000 1 Mei 2012 14 Mei 2013 -
I BCA Finance Dengan dan idAA+ B 200.000.000.000 1 Mei 2012 9 Mei 2014 -
Tingkat Bunga Tetap menjadi C 250.000.000.000 1 Mei 2012 9 Mei 2015 -
Tahap I Tahun 2012 AAA(idn)
dan D 600.000.000.000 1 Mei 2012 9 Mei 2016 -
idAAA
7. Obligasi Berkelanjutan AAA(idn) A 750.000.000.000 1 Mei 2012 24 Juni 2014 -
I BCA Finance Dengan dan idAA+ B 350.000.000.000 1 Mei 2012 14 Juni 2016 350.000.000.000
Tingkat Bunga Tetap menjadi
Tahap II Tahun 2013 AAA(idn)
dan C 200.000.000.000 1 Mei 2012 14 Juni 2017 200.000.000.000
idAAA
8. Obligasi Berkelanjutan AAA(idn)
I BCA Finance Dengan dan A 225.000.000.000 1 Mei 2012 7 April 2015 -
Tingkat Bunga Tetap idAAA B 275.000.000.000 1 Mei 2012 27 Maret 2017 275.000.000.000
Tahap III Tahun 2014
9 Obligasi Berkelanjutan AAA(idn) A 438.000.000.000 12 Maret 2015 30 Maret 2016 -
II BCA Finance Dengan dan B 140.000.000.000 12 Maret 2015 20 Maret 2017 140.000.000.000
Tingkat Bunga Tetap idAAA 12 Maret 2015
Tahap I Tahun 2015 C 422.000.000.000 20 Maret 2018 422.000.000.000
JUMLAH TOTAL 1.387.000.000.000
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan memiliki jumlah obligasi terutang sebesar
Rp1.387.000 juta
xvii
Halaman ini sengaja dikosongkan
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000,-
(EMPAT TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan dengan memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki,
yaitu sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok obligasi seri A sebesar Rp438.000.000.000,- (empat ratus tiga puluh delapan miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun
dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari pokok
obligasi seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah pokok obligasi seri B sebesar Rp140.000.000.000,- (seratus empat puluh miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari pokok obligasi seri B pada
saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah pokok obligasi seri C sebesar Rp422.000.000.000,- (empat ratus dua puluh dua miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun dengan jangka
waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari pokok obligasi seri C pada saat
tanggal jatuh tempo.
Dengan ini Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,-
(SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi
Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir
sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan
jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama
Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga
terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):
id
AAA (Triple A)
dan
PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):
AAA (idn) (Triple A)
1
PT BCA Finance
Kegiatan Usaha:
Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan/atau Kegiatan Usaha
Pembiayaan Lain, serta Sewa Operasi dan/atau Kegiatan Berbasis Fee
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
KANTOR PUSAT KANTOR CABANG

Wisma BCA Pondok Indah, Lantai 2 60 Kantor Cabang,1 Service Point dan 1 Marketing
Jalan Metro Pondok Indah No. 10 Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta,
Jakarta 12310 Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa
Telepon: (021) 2997 3100 Timur, Bali, Nusa tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam,
Faksimili: (021) 2997 3200 Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau,
Situs: www.bcafinance.co.id Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung,
Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan
Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi
Selatan,Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi
Utara dan Gorontalo
Penawaran atas Emisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
RISIKO UTAMA
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YAITU
KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS
PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN
BERPENGARUH TERHADAP KINERJA PERSEROAN
A. Riwayat Singkat Perseroan
Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No.41 tanggal 7 Maret 1981 yang
diperbaiki dengan Akta No.56 tanggal 11 April 1983 dan akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-
HT.01.01.TH’83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan
Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No.
187/1984.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana perubahan penting
ketentuan anggaran dasar adalah berdasarkan akta-akta sebagai berikut:
(i) Akta No. 107 tanggal 17 Oktober 1996 mengenai perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan
dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas,
dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-10.794.HT.01.04.TH.96
tanggal 4 Desember 1996 dan laporan perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan
dicatat di bawah No. C2-HT.01.04-A.9076 tanggal 4 Desember 1996 dan didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.936/BH.09.05/
VII/97 tanggal 1 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70
tanggal 2 September 1997, Tambahan No. 3739/1997;
2
(ii) Akta No. 85 tanggal 26 November 2001 dan akta No.50 tanggal 28 Desember 2001 mengenai
perubahan nama Perseroan menjadi “PT Central Sari Finance” dan perubahan pasal 4 anggaran
dasar yang kedua akta tersebut dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H.,
Notaris di Jakarta, perubahan mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-02561. HT.01.04.TH.2002
tanggal 14 Februari 2002 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 392/RUB.09.05/IV/2002 tanggal 5 April 2002,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 55 tanggal 9 Juli 2002,
Tambahan No. 6645/2002;
(iii) Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di
hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan
nama Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan
berkenaan dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.
TH.2005 tanggal 28 Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17
Mei 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni
2005, Tambahan No. 6142/2005.
(iv) Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang
AHU-70136.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.
AHU-0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.
(v) Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso
Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar
Perseroan. Perubahan Anggaran telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17
September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun
2010 tanggal 17 September 2010 serta didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sebagaimana Tanda
Daftar Perusahaan yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi Usaha Mikro Kecil dan
Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan tanggal 4 Maret 2011 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan
No.3293/2012.
(vi) Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso
Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, dengan judul “Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham
Perseroan Terbatas PT BCA Finance”, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1 dan pasal 15 ayat
2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.
3
(vii) Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso
Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, dengan judul “Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas
PT BCA Finance”, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan berkenaan
dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan dengan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun
2015 tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.
Tahun 2015 tanggal 23 April 2015.
Pada saat ini Perseroan telah mengoperasikan 60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing
Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI
Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Nusa tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara,
Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung,
Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur,
Sulawesi Selatan,Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan Gorontalo.

Keterangan
Modal Dasar 50.000.000 500.000.000.000
B. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36 , yaitu sebagai berikut:
▪ Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK
paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
▪ Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun.
▪ Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 3 Juni 2016.
▪ Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang
dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat
Efek.
4
C. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok
sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dan ditawarkan dengan
nilai 100% (seratus persen), dengan ketentuan sebagai berikut:
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi
tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga
pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per
tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan
pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.
Bunga Obligasi
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum
dalam tabel di bawah ini:
Obligasi Seri A Obligasi Seri B

Bunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal
1 21 September 2016 1 21 September 2016
2 21 Desember 2016 2 21 Desember 2016
3 21 Maret 2017 3 21 Maret 2017
4 1 Juli 2017 4 21 Juni 2017
5 21 September 2017
6 21 Desember 2017
7 21 Maret 2018
8 21 Juni 2018
9 21 September 2018
10 21 Desember 2018
11 21 Maret 2019
12 21 Juni 2019
5
Jenis Obligasi
Harga Penawaran
Jaminan
Obligasi ini akan dijamin dengan piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian
kendaraan bermotor. Nilai jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal
Emisi adalah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Apabila jumlah
piutang lancar yang dijaminkan kurang dari yang dipersyaratkan, maka akan ditambah dengan jaminan
lainnya berupa kendaraan bermotor yang diikat fidusia dan/atau melakukan penyetoran uang tunai atau
setara kas (dana) yang ditempatkan pada rekening yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan
sejumlah kekurangan piutang lancar yang dijaminkan.
Keterangan selengkapnya mengenai Jaminan Obligasi dapat dilihat pada Bab X Keterangan Tentang
Obligasi Tahap II.
Penyisihan Dana (Sinking Fund)
Hak Senioritas Atas Utang
Pada saat Jaminan fidusia berlaku secara efektif maka Pemegang Obligasi mempunyai hak yang
didahulukan terhadap kreditor Perseroan lainnya yang telah ada maupun yang akan ada di masa
mendatang, untuk mengambil pelunasan piutang Pemegang Obligasi atas hasil eksekusi obyek Jaminan
fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Jumlah Minimum Pemesanan

Perpajakan
Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab VII
Informasi Tambahan.
6
Hak-hak Pemegang Obligasi yang antara lain menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi. Keterangan lebih lanjut terkait hak-hak pemegang obligasi dapat dilihat pada Bab X
Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan
Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-

pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum
Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan
Tentang Obligasi Tahap II.
Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan
kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada
Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Pembelian Kembali (Buy Back)
Perseroan dari waktu ke waktu, setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan
pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum masing-masing Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan
lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan mempunyai hak untuk
memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali
atau sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan
lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab X Informasi Tambahan
mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan mengenai
Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang
Dalam hal Perseroan berencana untuk menambah pinjamannya di masa yang akan datang. Perseroan
berkewajiban untuk menjaga rasio keuangan dan memelihara setiap saat keadaan keuangan Perseroan
dalam kondisi dimana debt to equity ratio yaitu jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal
sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) setinggi-tingginya
sebesar 10 kali (10:1) (sepuluh berbanding satu), dengan tetap memperhatikan pembatasan
sebagaimana dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September
2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut.
Wali Amanat
PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai dengan
ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Alamat PT Bank Mega Tbk, adalah
sebagai berikut :
PT BANK MEGA Tbk.

Menara Bank Mega, Lantai 16
Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A
Jakarta 12790
Telepon: (021) 79175000
Faksimili: (021) 7990720
Website: www.bankmega.com
Email: waliamanat@bankmega.com
Up.: Capital Market Services
7
Wali Amanat menyatakan tidak mempunyai hubungan kredit dan afiliasi dengan Perseroan pada saat
ini. Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch. Berdasarkan pada surat No.945/
PEF-Dir/VI/2016 tanggal 1 Juni 2016 yang diterbitkan oleh Pefindo, Obligasi Perseroan memperoleh
peringkat:
id
AAA
(Triple A)
Berdasarkan pada surat Ref: RC99/DIR/RAT/V/2016 tanggal 31 Mei 2016 yang diterbitkan oleh Fitch,
Obligasi Perseroan memperoleh peringkat:
AAA(idn)
(Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo dan Fitch,
baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Perseroan
wajib menyampaikan pemeringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku pemeringkatan terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.C.11.
8
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN
UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, akan dipergunakan untuk modal kerja kegiatan usaha pembiayaan Perseroan.
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan para pemegang
Obligasi melalui Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No. 30.
Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam
Informasi Tambahan ini, maka Perseroan wajib melaporkan perubahan penggunaan dana dimaksud
kepada OJK dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh
RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30 kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan OJK.
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29
September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka
Penawaran Umum, perincian dari biaya-biaya penunjukan lembaga dan profesi penunjang pasar modal
serta biaya-biaya emisi lainnya yang dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persentase dari pokok
Obligasi dalam penawaran umum ini adalah kurang lebih setara dengan 0,384% (nol koma tiga delapan
empat persen), yang meliputi:
a. Biaya jasa Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,170% (nol koma satu tujuh persen), yang terdiri dari
biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,120% (nol koma satu dua persen), biaya jasa
penjaminan (underwriting fee) 0,025% (nol koma nol dua lima persen), dan biaya jasa penjualan
(selling fee) 0,025% (nol koma nol dua lima persen).
b. Biaya profesi penunjang pasar modal sekitar 0,020% (nol koma nol dua persen), yang terdiri dari,
biaya konsultan hukum sekitar 0,016% (nol koma nol satu enam persen) dan biaya notaris sekitar
0,004% (nol koma nol nol empat persen).
c. Biaya lembaga penunjang pasar modal sekitar 0,100% (nol koma satu persen) yang terdiri dari biaya
jasa wali amanat sekitar 0,018% (nol koma nol satu delapan persen), perusahaan pemeringkat efek
sekitar 0,082% (nol koma nol delapan dua persen).
d. Biaya lain-lain (biaya pernyataan pendaftaran OJK, BEI dan KSEI, percetakan, iklan, public expose
dan lain-lain) sekitar 0,094% (nol koma nol sembilan empat persen).
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi
Perseroan
Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 dan seluruhnya
telah habis digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana obligasi tersebut serta telah dilaporkan
kepada OJK sesuai dengan Peraturan X.K.4 dengan surat No. 270/BCAF/CP/IV/2015 tanggal 13 April
2015.
9
III. PERNYATAAN HUTANG
Pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan mempunyai total liabilitas sebesar Rp4.371.593 juta. Perincian
liabilitas yang diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2016 tidak diaudit.

Uraian Jumlah
Pinjaman yang diterima dan cerukan:
Pihak berelasi 146.932
Pihak ketiga 925.730
Beban yang masih harus dibayar 85.699
Utang pajak 73.376
Utang lain-lain:
Pihak berelasi 426.176
Pihak ketiga 294.855
Utang sewa pembiayaan 2.661
Liabilitas imbalan pasca-kerja 15.824
Utang obligasi - bersih 1.982.939
Wesel bayar jangka menengah - bersih 417.401
Total Liabilitas 4.371.593
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan adalah
sebesar Rp1.976.011.500.000,- yang terdiri dari:
1. fasilitas pinjaman dari Bank UOB Indonesia, Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Bank Victoria
Internasional, Bank Of Tokyo MUFG, Bank Nationalnobu, Bank DKI dengan jaminan piutang
pembiayaan sebesar Rp1.591.540.000.000,-;
2. pembayaran bunga obligasi PUB I BCA Finance Tahap II dan III, bunga obligasi PUB II BCA
Finance Tahap I, serta pokok obligasi PUB I Tahap II Seri B dengan jaminan piutang pembiayaan
sebesar Rp379.707.500.000,-;
3. pembayaran bunga MTN III BCA Finance dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar
Rp4.764.000.000,-.
yang akan dilunasi dengan penerimaan operasional Perseroan dan fasilitas pembiayaan Perseroan
dalam mata uang Rupiah.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki liabilitas komitmen dan
kontinjensi selain yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini. Tidak ada pembatasan-
pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi, sehingga tidak
ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.
1. Pinjaman yang diterima dan cerukan
Saldo pinjaman yang diterima dan cerukan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar
Rp1.072.662 juta yang terdiri dari:

Uraian Jumlah
Pihak ketiga
Pinjaman yang diterima
Rupiah
PT Bank Victoria International Tbk 225.120
PT Bank DKI 150.061
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat & Banten Tbk 150.391
PT Bank Nationalnobu Tbk 100.062
PT Bank UOB Indonesia 250.096
PT Bank Dinar 50.000
925.730
10
Uraian Jumlah
Dolar Amerika Serikat
The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Indonesia -
Sub-total 925.730
Pihak berelasi
Cerukan
Rupiah
BCA 146.932
Sub-total 146.932
Total 1.072.662
Seluruh pinjaman yang diterima dan cerukan Perseroan dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen.
Tingkat suku bunga tahunan pinjaman yang diterima dan cerukan dalam mata uang Rupiah berkisar
antara 7,10% - 8,45%.
Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan pinjaman yang diterima mensyaratkan Perseroan untuk tidak
melakukan hal-hal berikut ini, sebelum memperoleh persetujuan dari bank-bank tersebut, yang antara
lain, menjaminkan kembali deposito kepada pihak lain; melakukan konsolidasi, merger atau akuisisi;
penjualan aset Perseroan kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; melakukan investasi baru;
pembiayaan kepada perusahaan lainnya kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; dan memperoleh
pinjaman atau kredit dari lembaga keuangan lain kecuali untuk kegiatan usaha yang normal. Pada
tanggal 31 Maret 2016, Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam seluruh
perjanjian-perjanjian pinjaman tersebut.
Pada tanggal 31 Maret 2016, fasilitas pinjaman Rupiah yang telah digunakan Perseroan adalah masing-
masing sebesar Rp1.072.662 juta.
2. Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp85.699 juta, yang
terdiri atas beban akrual atas bunga obligasi, beban akrual atas bunga wesel bayar jangka menengah,
beban akrual atas imbalan karyawan jangka pendek dan beban akrual lainnya.
3. Utang pajak
Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 31Maret 2016 adalah sebesar Rp73.376 juta yang terdiri
dari:

Uraian Jumlah
Pajak penghasilan badan
Pasal 25 27.654
Pasal 29 31.414
Pajak penghasilan
Pasal 21 4.362
Pasal 4 (2) 2.219
Pasal 23 550
Pasal 26 476
Pajak pertambahan nilai 6.701
Total 73.376
11
4. Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp721.031 juta yang
terdiri dari:

Uraian Jumlah
Pihak ketiga
Utang ke perusahaan asuransi 143.796
Titipan konsumen 11.822
Utang ke dealer 136.639
Lain-lain 2.598
Sub-total 294.855
Pihak berelasi
Utang ke perusahaan asuransi 82.584
Liabilitas atas transaksi pembiayaan bersama 341.871
Sub-total 1.721
Total 426.176
Saldo utang ke perusahaan asuransi dengan pihak ketiga dan dengan pihak berelasi pada tanggal
31 Maret 2016 adalah masing-masing sebesar Rp143.796 juta dan Rp82.584 juta.
Perseroan mengadakan perjanjian penutupan asuransi kendaraan bermotor dengan pihak berelasi,
yakni PT Asuransi Umum BCA (dahulu PT Central Sejahtera Insurance) (AUBCA), dimana Perseroan
menunjuk dan menetapkan AUBCA sebagai perusahaan asuransi untuk melindungi kendaraan yang
dibiayai oleh Perseroan, antara lain dari risiko kehilangan dan kerusakan. Saldo utang asuransi adalah
sebesar Rp82.584 juta pada tanggal 31 Maret 2016 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Utang
Lain-lain” pada laporan posisi keuangan.
Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo utang lain-lain kepada BCA adalah sebesar Rp341.871 juta. Saldo
utang lain-lain tersebut merupakan penerimaan angsuran dari konsumen yang belum dibayarkan ke BCA.
5. Utang sewa pembiayaan

Uraian Jumlah
Pihak ketiga
PT Orix Indonesia Finance 2.661
Total 2.661
Saldo utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp2.661 juta.Pada tanggal
12 Juni 2015, Perseroan mengadakan perjanjian sewa pembiayaan kendaraan bermotor dengan
PT Orix Indonesia Finance dengan jangka waktu pembiayaan selama 3 (tiga) tahun.
6. Utang obligasi
Saldo utang obligasi atas obligasi-obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016
adalah sebagai berikut:

Uraian Jumlah
Nilai nominal
Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Tahap I 600.000
Obligasi Berkelanjutan I BCA FinanceTahap II 550.000
Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Tahap III 275.000
Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Tahap I 562.000
1.987.000
Dikurangi:
Beban emisi obligasi ditangguhkan - bersih (4.061)
Jumlah - bersih 1.982.939
12
Jumlah pokok dan bunga utang obligasi telah dibayarkan sesuai dengan tanggal jatuh tempo obligasi
yang bersangkutan. Pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan telah mematuhi pembatasan-pembatasan
penting sehubungan dengan perjanjian utang obligasi dan memenuhi seluruh persyaratan yang
disebutkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
7. Wesel bayar jangka menengah (“MTN”)
Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo wesel bayar jangka menengah yang diterbitkan oleh Perseroan

Uraian Jumlah
Nilai nominal
MTN III BCA Finance 300.000
MTN IV BCA Finance 120.000
Dikurangi biaya penerbitan wesel bayar jangka menengah ditangguhkan – setelah
dikurangi beban amostisasi sebesar Rp 831 pada 31 Maret 2016 dan Rp 3.569 pada
31 Desember 2015 (2.599)
Jumlah - bersih 417.401
8. Komitmen dan Kontinjensi
Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi per 31 Maret 2016.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN

DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT LIABILITAS

PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG

AKAN MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP

UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN
SEBAGAIMANA MESTINYA.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR

TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
13
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 dan untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011.
Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2016 dan 2015 tidak diaudit.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 (penanggung
jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja &
Rekan (sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja) (a member firm of KPMG International)
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 15 Februari 2016.
jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja
& Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 11 Februari 2015.
jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja
jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman &
Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 1 Februari 2013.
jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan
beberapa PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 sebagaimana diungkapkan
pada catatan 2 atas laporan keuangan, melalui laporannya tertanggal 26 Maret 2012.
LAPORAN POSISI KEUANGAN

NERACA
2011 2012 2013 2014 2015 2016
ASET
Kas dan bank:
Kas 1.490 3.070 2.592 2.525 3.003 3.562
Bank:
Pihak berelasi 503 439 209 1.885 65 190
Pihak ketiga 53 50 66 192 137 134
Piutang pembiayaan konsumen -
bersih:
Pihak berelasi - - 2 2 - -
Pihak ketiga 3.498.700 4.487.552 5.229.338 5.065.804 5.523.512 5.421.465
Investasi sewa pembiayaan - bersih:
Pihak berelasi 20.007 12.563 5.570 28.110 19.359 16.254
Pihak ketiga 11.323 104.373 182.600 167.171 154.479 164.512
Tagihan anjak piutang - bersih - pihak
ketiga 7.673 5.472 8.420 13.111 10.019 8.482
14
NERACA
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Piutang pihak berelasi 46.095 100.677 189.894 462.589 572.766 695.320
Piutang lain-lain dan aset lain-lain -
pihak ketiga 12.811 21.426 34.987 56.776 83.824 50.123
Beban dibayar di muka 10.864 16.822 28.354 39.358 43.691 39.883
Aset derivatif untuk tujuan
manajemen risiko 6.874 - - 20.002 - -
Aset tetap - nilai buku bersih 26.626 28.030 29.501 108.814 179.696 180.730
Penyertaan dalam saham 32.849 41.212 66.019 145.639 213.223 223.084
Aset pajak tangguhan - bersih 16.234 21.261 20.482 16.441 20.243 20.465
JUMLAH ASET 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204
LIABILITAS
Pinjaman yang diterima dan cerukan:
Pihak berelasi 21.551 41.027 198.255 258.487 298.193 146.932
Pihak ketiga 211.350 125.114 500.348 1.035.896 596.247 925.730
Beban yang masih harus dibayar 11.319 113.658 95.442 74.019 108.646 85.699
Utang pajak 43.770 37.735 48.369 53.277 72.778 73.376
Utang lain-lain:
Pihak berelasi 134.341 230.906 245.572 274.640 317.580 426.176
Pihak ketiga 237.252 532.863 470.309 369.703 387.204 294.855
Utang sewa pembiayaan 888 2.710 1.670 517 2.955 2.661
Liabilitas imbalan pasca-kerja 76.135 7.585 12.610 16.963 14.774 15.824
Utang obligasi - bersih 1.482.010 2.521.877 2.842.428 2.095.458 2.419.394 1.982.939
Wesel bayar jangka menengah -
bersih - - 293.419 413.442 416.571 417.401
JUMLAH LIABILITAS 2.218.617 3.613.475 4.708.422 4.592.402 4.634.342 4.371.593
EKUITAS
Modal saham 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000
Selisih nilai transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali - - - - - -
Pendapatan komprehensif lainnya (1.107) - - (489) -
Saldo laba:
Telah ditentukan penggunaannya 2.150 3.150 13.150 40.000 41.000 41.000
Belum ditentukan penggunaannya 1.272.443 1.026.322 876.462 1.296.506 1.948.675 2.211.611
JUMLAH EKUITAS 1.473.486 1.229.472 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611
JUMLAH LIABILITAS DAN
EKUITAS 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204
LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF

Uraian
2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016
Pendapatan 1.356.568 1.608.654 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770
Beban 460.525 635.779 689.674 848.836 980.227 232.205 260.159
Laba sebelum pajak penghasilan 896.043 972.875 1.243.147 1.329.411 1.398.849 322.121 348.611
Beban pajak penghasilan (225.841) (243.374) (307.866) (328.669) (351.624) (79.066) (85.675)
Laba bersih periode/tahun berjalan 670.202 729.501 935.281 1.000.742 1.047.225 243.055 262.936
(Pendapatan) beban komprehensif lain -
setelah pajak (1.107) 1.107 - (489) 3.433 1.440 2.944
Jumlah laba komprehensif
periode/tahun berjalan 669.095 730.608 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880
Laba per saham dasar 33.510 36.475 46.764 50.037 52.361 12.153 13.147
15
RASIO – RASIO PENTING
RASIO-RASIO KEUANGAN 2016
2011 2012 2013 2014 2015
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan 18,30% 18,58% 20,15% 12,70% 9,20% 9,82%
Total laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 15,99% 9,19% 28,01% 6,95% 5,04% 8,75%
Total Aset 13,57% 31,17% 19,72% 5,70% 11,00% 0,19%
Total Liabilitas 8,61% 62,87% 30,30% -2,46% 0,91% -13,09%
Total Ekuitas 21,96% -16,56% -11,38% 40,97% 42,56% 36,94%
Rasio Usaha
Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak / Pendapatan 66,05% 60,48% 64,32% 61,03% 58,80% 57,26%
Pendapatan / Rata-rata Aset 39,08% 37,70% 36,33% 36,53% 36,74% 35,72%
Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan / Pendapatan 49,32% 45,42% 48,39% 45,92% 44,16% 43,67%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata
Aset (ROAA) 19,27% 17,12% 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata
Ekuitas (ROAE) 49,90% 54,06% 80,66% 76,19% 56,40% 50,12%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Aset
(ROA) 18,12% 15,09% 16,13% 16,32% 15,40% 15,58%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Ekuitas
(ROE) 45,41% 59,42% 85,84% 65,12% 47,98% 43,36%
Rasio Keuangan
Rasio Solvabilitas:
Total Liabilitas / Total Aset (x) 0,60 0,75 0,81 0,75 0,68 0,64
Total Liabilitas / Total Ekuitas (x) 1,51 2,94 4,32 2,99 2,12 1,78
Gearing Ratio (x)* 1,05 2,01 3,32 2,74 1,89 1,56
Rasio Likuiditas (x)** 2,10 1,74 1.37 1,36 1,48 1,31
Jumlah Liabilitas Dalam Mata Uang Asing/Ekuitas (x) 0,12 0,00 0,00 0,27 0,00 0,00
Financing to asset 0,06 0,03 0,12 0,21 0,13 0,16
Networth terhadap modal disetor 7,37 6,15 5,45 7,68 10,95 12,26
Catatan:
*) Gearing Ratio dihitung dengan membandingkan jumlah pinjaman dengan jumlah modal (setelah dikurangi cadangan lindung
nilai arus kas) dan pinjaman subordinasi, jumlah modal diambil dari ekuitas yang tercantum dalam laporan posisi keuangan.
Gearing Ratio yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit yang dimiliki Perseroan adalah maksimal 7 kali. Perseroan telah
memenuhi persyaratan gearing ratio dalam perjanjian kredit dan PMK No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006
mengenai batas maksimal gearing ratio.
**) Rasio Likuiditas dihitung dengan membandingkan total aset yang jatuh tempo dalam satu tahun dengan total utang yang jatuh
tempo dalam satu tahun.
16
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
1. Umum
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan
Leasing Corporation. Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 441/
KMK.017/1995 tanggal 14 September 1995, Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai
perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan, anjak piutang
dan kartu kredit. Saat ini, Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan
dan anjak piutang. Perseroan berkedudukan di Jakarta dan mempunyai 60 kantor cabang, 1 Service
Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa
Tengah, Daerah Istimewa Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Nusa Tenggara, Daerah Istimewa Nangroe
Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan,
Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan
Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara, Sulawesi Tenggara
dan Gorontalo.
Dari bidang usaha tersebut, Perseroan mengalami peningkatan laba komprehensif periode/tahun berjalan
yang didukung oleh kondisi perekonomian Indonesia yang stabil, tingkat suku bunga pembiayaan yang
terjaga dan jumlah transaksi pembiayaan konsumen yang terus meningkat.
Kinerja Perseroan sebagai perusahaan multifinance yang berfokus dalam pembiayaan kendaraan
bermotor sangat dipengaruhi oleh perkembangan industri otomotif. Perkembangan industri otomotif
dipengaruhi oleh beberapa variabel makroekonomi seperti daya beli kosumen, tingkat inflasi, tingkat
suku bunga di pasar, mengingat sebagian besar penjualan mobil nasional dilakukan secara kredit.
Faktor lain yang mempengaruhi pertumbuhan penjualan mobil adalah perubahan perilaku konsumen
dan perkembangan teknologi. Hal ini direspon oleh Agen Tunggal Pemegang Merk (ATPM) dengan
memproduksi varian-varian baru di pasar yang disesuaikan dengan kebutuhan dan/atau selera
konsumen baik dari sisi model, harga maupun fungsi. Kecenderungan kenaikan harga bahan bakar
dan aspek lingkungan, juga berdampak pada munculnya varian dengan fitur hemat bahan bakar serta
ramah lingkungan. Varian dengan fitur – fitur seperti ini yang cukup mendominasi pasar. Pada akhirnya
munculnya varian-varian baru tersebut yang lebih diminati konsumen, menjadi salah satu faktor
meningkatnya jumlah pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan.
Dalam hal pemasaran, Perseroan berusaha untuk terus memperluas jaringan pemasaran seperti dengan
mengembangkan kantor cabang dan membangun relasi dengan dealer atau showroom baru. Dengan
jaringan usaha yang tersebar dan didukung dengan infrastruktur yang baik, memungkinkan Perseroan
untuk memberikan pelayanan hampir di seluruh Indonesia. Di samping itu, Perseroan secara aktif dan
terus menerus melakukan riset untuk mengembangkan produk yang ditawarkan kepada konsumen.
Intensitas persaingan di dalam industri pembiayaan kendaraan bermotor cukup tinggi, terutama dari
perusahaan pembiayaan yang memiliki afiliasi dengan Agen Tunggal Pemegang Merk (ATPM) dan yang
memiliki afiliasi dengan Bank. Untuk menghadapi persaingan, Perseroan konsisten dengan menerapkan
strategi price leadership dan operational excellence untuk menciptakan proses yang efektif, biaya yang
efisien dan sumber daya yang produktif sehingga dapat memberikan nilai terbaik pada konsumen.
Pencapaian kinerja Perseroan sangat dipengaruhi oleh beberapa hal, seperti pertumbuhan industri
otomotif, suku bunga di pasar, manajemen risiko yang baik, serta pengelolaan operasional yang efisien.
17
Pertumbuhan industri otomotif yang selalu positif dalam beberapa tahun terakhir mendorong kinerja
pemasaran Perseroan. Semakin tinggi pertumbuhan industri otomotif, maka semakin besar kesempatan
industri pembiayaan untuk bertumbuh. Dengan eratnya kaitan penjualan mobil dengan industri
pembiayaan, Perseroan terus mendorong unit-unit bisnisnya untuk menjalin hubungan kerja sama yang
baik dengan dealer dan showroom di seluruh wilayah Indonesia.
Pergerakan suku bunga di pasar juga mempengaruhi pendanaan Perseroan khususnya dalam biaya
atas perolehan dana. Dengan suku bunga yang stabil tentunya akan mendorong Perseroan untuk
mengelola cost of fund dengan lebih baik. Dalam kaitannya dengan pendanaan, Perseroan bersinergi
dengan bank BCA dalam hal mendapatkan sumber dana. Dukungan dari induk Perseroan, yaitu bank
BCA, membantu meningkatkan kepercayaan investor kepada Perseroan untuk memperoleh cost of
fund yang kompetitif.
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan juga melakukan sinergi manajemen risiko dengan induk
Perseroan, yaitu bank BCA. Dalam hal akuisisi kredit, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian
yang melewati proses survei dan analisa kelayakan kredit, untuk mendapatkan kredit yang berkualitas.
Hingga saat ini, prinsip kehati-hatian sangat dijaga dan diterapkan oleh Perseroan dengan konsisten
hampir di setiap unit bisnis, dengan tujuan untuk meminimalisasi berbagai risiko yang mungkin timbul
di kemudian hari.
Dalam menjalankan operasional usahanya, Perseroan selalu berusaha meingkatkan efisiensi dari setiap
proses kerja yang dilakukan. Oleh karena itu, Perseroan secara rutin melakukan evaluasi kebijakan,
prosedur, dan proses yang ada di dalam Perseroan. Dengan proses yang efisien dan efektif, diharapkan
Perseroan dapat mengurangi biaya akibat proses kerja atau prosedur yang tidak efisien. Proses yang
efisien juga dapat meningkatkan servis yang baik kepada konsumen Perseroan.
Bersama ini disajikan analisis manajemen Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2016 dan 2015, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.
2. Analisis Keuangan
Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuh tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang
seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 31 Maret 2015 tidak diaudit. Laporan
keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 (penanggung jawab
Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan
(sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja) (a member firm of KPMG International)
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 15 Februari 2016. Laporan
keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 (penanggung jawab
Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja &
Rekandengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 11 Februari 2015.
jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja
18
1.1 Perkembangan Pendapatan, Beban, dan Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan
Berikut ini adalah perkembangan pendapatan, beban, dan laba komprehensif periode/tahun berjalan
Perseroan:
GRAFIK PERKEMBANGAN PENDAPATAN, BEBAN DAN

LABA KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN
2.379.076
2.178.247
1.932.821
1.050.658
1.000.253
935.281 980.227
848.836
689.674
608.770
554.326
244.495 265.880
232.205 260.159
2013 2014 2015 Mar-15 Mar-16
Pendapatan Beban Laba Komprehensif

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Pendapatan 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770
Beban (689.674) (848.836) (980.227) (232.205) (260.159)
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880
2.1.1 Pendapatan
Tabel berikut memperlihatkan perkembangan pendapatan Perseroan dalam tiga tahun terakhir:

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Pendapatan 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015
Pendapatan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat
sebesar Rp54.444 juta atau sebesar 9,82% menjadi Rp608.770 juta dari Rp554.326 juta pada tanggal
31 Maret 2015. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan dari pembiayaan
konsumen dan denda dan pendapatan lain-lain. Pendapatan pembiayaan konsumen meningkat sebesar
Rp32.294 juta atau sebesar 7,07%, yang merupakan hasil dari inisiatif Perseroan untuk menjalin
hubungan baik dengan channel usahanya, yaitu dealer, showroom dan BCA. Denda dan pendapatan
lain-lain meningkat sebesar Rp20.365 juta atau sebesar 26,21%.
19
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2014
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar
Rp200.829 juta atau sebesar 9,22% menjadi Rp2.379.076 juta dari Rp2.178.247 juta pada tanggal 31
Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan dari pembiayaan
konsumen, sewa pembiayaan, denda dan pendapatan lainnya, serta pendapatan dari bagian atas
laba neto entitas asosiasi. Pembiayaan konsumen meningkat sebesar Rp96.830 juta atau sebesar
5,15%, yang merupakan hasil dari inisiatif perusahaan untuk menjalin hubungan baik dengan channel
usahanya, yaitu dealer, showroom, dan Bank BCA. Sewa pembiayaan meningkat sebesar Rp626 juta
atau sebesar 2,66%, denda dan pendapatan lainnya meningkat sebesar Rp104.421 juta atau sebesar
45,87%. Terdapat pula peningkatan pendapatan dari bagian atas laba neto entitas asosiasi sebesar
Rp464 juta atau sebesar 1,57% dibanding tahun sebelumnya.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar
Rp245.426 juta atau sebesar 12,70% menjadi Rp2.178.247 juta dari Rp1.932.821 juta pada tanggal 31
Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan konsumen,
sewa pembiayaan, denda dan pendapatan lainnya, pendapatan bunga dan adanya pendapatan dari
bagian atas laba neto entitas asosiasi. Pembiayaan konsumen meningkat sebesar Rp227.556 juta atau
sebesar 13,77%, yang merupakan hasil dari penambahan jaringan usaha yang tersebar luas di seluruh
Indonesia, perkembangan dalam hubungan dengan dealer atau showroom serta kenaikan kerjasama
pembiayaan konsumen dengan BCA. Sewa pembiayaan meningkat sebesar Rp1.107 juta atau sebesar
4,93% yang merupakan hasil realisasi Perseroan dalam meningkatkan bisnis sewa pembiayaan
yaitu mengembangkan unit yang ada menjadi divisi. Pendapatan dari denda dan pendapatan lainnya
meningkat sebesar Rp8.365 juta atau sebesar 3,81% dikarenakan adanya kenaikan jumlah pembiayaan
Perseroan. Pendapatan bunga meningkat sebesar Rp730 juta atau sebesar 8,05% dikarenakan terjadi
peningkatan pendapatan bunga dari entitas asosiasi. Dan pada tahun 2014, terdapat pendapatan dari
bagian atas laba neto entitas asosiasi sebesar Rp29.620 juta yang mengalami peningkatan sebesar
Rp4.813 juta atau 19,40% dibanding tahun sebelumnya.
2.1.2 Beban
Tabel berikut memperlihatkan perkembangan beban Perseroan dalam tiga tahun terakhir

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Beban (689.674) (848.836) (980.227) (232.205) (260.159)
Beban Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat
sebesar Rp27.954 juta atau sebesar 12,04% menjadi Rp260.159 juta dari Rp232.205 juta pada tanggal
31 Maret 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji, tunjangan
dan kesejahteraan karyawan, beban cadangan kerugian penurunan nilai piutang dan beban umum
dan administrasi. Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan meningkat sebesar Rp15.606 juta
atau sebesar 21,39%, beban cadangan kerugian penurunan nilai piutang meningkat sebesar Rp3.856
juta atau sebesar 37,77% dan beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp13.605 juta atau
sebesar 21,08%.
20
Beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar
Rp131.391 juta atau sebesar 15,48% menjadi Rp980.227 juta dari Rp848.836 juta pada tanggal
31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh beban gaji, tunjangan dan
kesejahteraan karyawan, beban bunga, beban jasa profesional, beban amortisasi.biaya emisi obligasi
dan wesel bayar jangka menengah ditangguhkan. Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan
meningkat sebesar Rp62.061 juta atau 24,54% seiring dengan meningkatnya jumlah karyawan. Beban
bunga meningkat sebesar Rp3.770 juta atau 1,26%, beban jasa profesional meningkat sebesar Rp7.079
juta atau 51,00% dikarenakan peningkatan jumlah penggunaan jasa Notaris terkait pendaftaran Fidusia.
Tidak terdapat rugi selisih kurs.
Beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar
Rp159.162 juta atau sebesar 23,08% menjadi Rp848.836 juta dari Rp689.674 juta pada tanggal 31
Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, tunjangan
dan kesejahteraan karyawan, beban umum dan administrasi dan beban bunga. Gaji, tunjangan dan
kesejahteraan karyawan meningkat sebesar Rp103.473 juta atau 69,23%. Beban umum dan administrasi
meningkat sebesar Rp52.331 juta atau sebesar 27,53% yang disebabkan oleh adanya peningkatan
biaya pendukung operasional seiring dengan kenaikan realisasi kredit baru dan aset yang dikelola
Perseroan. Beban bunga meningkat sebesar Rp80.148 juta atau sebesar 36,43%, yang disebabkan
oleh peningkatan jumlah pinjaman terutama pinjaman obligasi yang dimiliki oleh Perseroan selama
tahun 2013 dan 2014 untuk mendukung pertumbuhan volume bisnis Perseroan. Untuk cadangan
kerugian penurunan nilai piutang sendiri mengalami penurunan sebesar Rp18.081 juta atau sebesar
38,96% yang dengan pertimbahan cukup terjaganya kualitas pembiayaan yang dibiayai Perseroan,
jumlah kredit bermasalah dan jumlah piutang yang dihapusbukukan sepanjang tahun 2013 dan 2014
dengan penyesuaian data historis untuk perhitungan pencadangan.
2.1.3 Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan
Laba komprehensif periode berjalan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp21.385 juta atau sebesar 8,75% menjadi Rp265.880 juta dari
Rp244.495 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
peningkatan pendapatan seiring dengan perkembangan bisnis Perseroan.
Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
meningkat sebesar Rp50.405 juta atau sebesar 5,04% menjadi Rp1.050.658 juta dari Rp1.000.253 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan
oleh meningkatnya pendapatan dan jumlah aset yang dikelola Perseroan khususnya pembiayaan
konsumen.
Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014 meningkat sebesar Rp64.972 juta atau sebesar 6,95% menjadi Rp1.000.253 juta dari Rp935.281
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh meningkatnya pendapatan seiring peningkatan jumlah aset yang dikelola Perseroan
khususnya pembiayaan konsumen.
21
2.2 Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Berikut ini adalah perkembangan aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan:
GRAFIK PERKEMBANGAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

6.824.017 6.810.983 6.824.204
6.128.419
5.798.034
5.029.982
4.708.422 4.592.402 4.634.342
4.371.593
2.452.611
2.189.675
1.781.001
1.536.017
1.089.612
2013 2014 2015 Mar-15 Mar-16

Aset Liabilitas Ekuitas

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Total Aset 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.810.983 6.824.204
Total Liabilitas 4.708.422 4.592.402 4.634.342 5.029.982 4.371.593
Total Ekuitas 1.089.612 1.536.017 2.189.675 1.781.001 2.452.611
2.2.1 Aset
Tabel berikut memperlihatkan perkembangan aset Perseroan selama tiga tahun terakhir:

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Kas dan bank 2.867 4.602 3.205 4.125 3.886
Piutang pembiayaan konsumen 5.229.340 5.065.806 5.523.512 5.723.263 5.421.465
Investasi sewa pembiayaan 188.170 195.281 173.838 180.891 180.766
Tagihan anjak piutang 8.420 13.111 10.019 13.791 8.482
Piutang pihak berelasi 189.894 462.589 572.766 453.154 695.320
Piutang dan aset lain-lain 34.987 56.776 83.824 68.468 50.123
Beban dibayar dimuka 28.354 39.358 43.691 43.450 39.883
Aset tetap 29.501 108.814 179.696 107.674 180.730
Penyertaan saham 66.019 145.639 213.223 154.927 223.084
Aset pajak tangguhan 20.482 16.441 20.243 16.696 20.465
Piutang derivatif - 20.002 - 44.544 -
Total Aset 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.810.983 6.824.204
Tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Maret 2015
Aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp13.221 juta atau sebesar 0,19%
menjadi Rp6.824.204 juta dari Rp6.810.983 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh meningkatnya piutang pihak berelasi, aset tetap dan penyertaan dalam saham.
Piutang pihak berelasi meningkat sebesar Rp242.166 juta atau sebesar 53,44% yang disebabkan oleh
adanya piutang dari entitas induk. Aset tetap meningkat sebesar Rp73.056 juta atau sebesar 67,85%.
Penyertaan dalam saham meningkat sebesar Rp68.157 juta atau sebesar 43,99%.
22
Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tanggal 31 Desember 2014
Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp695.592 juta atau sebesar
11,35% menjadi Rp6.824.017 juta dari Rp6.128.419 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan
ini terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang pembiayaan konsumen, piutang pihak berelasi,
piutang dan aset lain-lain, beban dibayar di muka dan penyertaan saham. Piutang pembiayaan
konsumen meningkat sebesar Rp457.706 juta atau sebesar 9,04% yang disebabkan oleh kenaikan
jumlah pembiayaan konsumen baru yang berhasil diperoleh Perseroan. Investasi sewa pembiayaan
mengalami penurunan sebesar Rp21.443 juta atau sebesar 10,98% yang disebabkan oleh lebih
besarnya laju penurunan aset pembiayaan sewa guna usaha dibandingkan dengan pembiayaan sewa
guna usaha baru yang dibukukan Perseroan. Piutang pihak berelasi meningkat sebesar Rp110.177
juta atau sebesar 23,82% yang disebabkan oleh adanya piutang dari entitas induk. Piutang dan aset
lain-lain meningkat sebesar Rp27.048 juta atau sebesar 47,64%. Beban dibayar di muka meningkat
sebesar Rp4.333 juta atau sebesar 11,01%. Penyertaan saham meningkat sebesar Rp67.584 miliar
atau sebesar 46,41%.
Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp330.385 juta atau sebesar
tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya investasi sewa pembiayaan dan piutang pihak
berelasi. Investasi sewa pembiayaan meningkat sebesar Rp7.111 juta atau sebesar 3,78% yang
disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan sewa guna usaha baru yang dibukukan Perseroan.
Piutang pembiayaan konsumen mengalami penurunan sebesar Rp163.534 juta atau sebesar 3,13%
yang disebabkan oleh penurunan jumlah pembiayaan konsumen baru yang berhasil dilepas Perseroan.
Piutang pihak berelasi meningkat sebesar Rp272.695 juta atau sebesar 143,60% yang dikarenakan
adanya peningkatan piutang dari entitas induk berkenaan dengan transaksi joint financing.
2.2.2 Liabilitas
Tabel berikut memperlihatkan perkembangan liabilitas Perseroan selama tiga tahun terakhir:

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Pinjaman yang diterima dan cerukan 698.603 1.294.383 894.440 852.804 1.072.662
Beban yang masih harus dibayar 96.032 74.019 108.646 89.496 85.699
Utang pajak 48.369 53.277 72.778 56.147 73.376
Utang lain-lain 715.291 644.343 704.784 609.617 721.031
Utang sewa pembiayaan 1.670 517 2.955 211 2.661
Estimasi liabilitas imbalan kerja 12.610 16.963 14.774 17.913 15.824
Wesel bayar jangka menengah 293.419 413.442 416.571 414.197 417.401
Utang obligasi 2.842.428 2.095.458 2.419.394 2.989.597 1.982.939
Total Liabilitas 4.708.422 4.592.402 4.634.342 5.029.982 4.371.593
Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 menurun sebesar Rp658.389 juta atau sebesar 13,09%
menjadi Rp4.371.593 juta dari Rp5.029.982 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh telah dilunasinya utang obligasi Perseroan sebesar Rp438.000 juta.
Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp41.940 juta atau sebesar
ini terutama disebabkan oleh meningkatnya utang obligasi Perseroan sebesar Rp323.936 juta atau
sebesar 15,46%. Peningkatan total liabilitas disebabkan adanya penerbitan obligasi Perseroan pada
tahun 2015 sebesar Rp1.000.000 juta.
23
Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp116.020 juta
atau sebesar 2,46% menjadi Rp4.592.402 juta dari Rp4.708.422 juta pada tanggal 31 Desember 2013.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya utang lain-lain dan utang obligasi. Utang
obligasi menurun sebesar Rp746.970 juta atau sebesar 26,28% yang disebabkan oleh pelunasan
obligasi jatuh tempo.
2.2.3 Ekuitas
Tabel berikut memperlihatkan perkembangan ekuitas Perseroan selama tiga tahun terakhir:

Uraian
2013 2014 2015 2015 2016
Modal saham 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000
Pendapatan (beban) komprehensif lain - (489) - 1.440
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 13.150 40.000 41.000 40.000 41.000
Belum ditentukan penggunaannya 876.462 1.296.506 1.948.675 1.539.561 2.211.611
Total Ekuitas 1.089.612 1.536.017 2.189.675 1.781.001 2.452.611
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp671.610 juta atau sebesar 37,71%
menjadi Rp2.452.611 juta dari Rp1.791.001 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh meningkatnya saldo laba Perseroan sebesar Rp672.050 juta atau sebesar 43,65%.
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp653.658 juta atau sebesar
ini terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba Perseroan yang belum ditentukan penggunaannya
sebesar Rp652.169 juta atau 50,30%.
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp446.405 juta atau sebesar
tersebut terutama disebabkan peningkatan saldo laba Perseroan yang belum ditentukan penggunaannya
sebesar Rp420.044 juta atau 47,92%.
3. Cadangan Kerugian Penurunan Nilai
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Uraian 2016
2013 2014 2015
Saldo awal 79.466 84.252 85.631 87.553
Penambahan selama periode atau tahun berjalan 18.778 28.996 38.298 14.232
Penghapusan selama periode atau tahun berjalan (14.935) (26.952) (36.038) (6.479)
Pemulihan kerugian penurunan nilai 943 (665) (338) (167)
Saldo akhir 84.252 85.631 87.553 95.139
Saldo piutang pembiayaan konsumen, investasi sewa pembiayaan
bersih dan tagihan anjak piutang 5.510.182 5.334.530 5.794.922 5.705.852
Persentase cadangan kerugian penurunan nilai terhadap saldo piutang
pembiayaan konsumen, investasi sewa pembiayaan bersih dan tagihan
anjak piutang (%) 1,53 1,61 1,51 1,67

24
Perseroan membentuk cadangan kerugian penurunan nilai terhadap akun piutang pembiayaan
konsumen, akun investasi sewa neto dan akun tagihan anjak piutang.
Perseroan menetapkan cadangan kerugian penurunan nilai menggunakan pendekatan collective

impairment mengikuti ketentuan dalan PSAK 50/55. Manajemen Perseroan berpendapat bahwa jumlah
cadangan kerugian penurunan nilai yang dibentuk adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian
atas tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen, investasi sewa neto dan tagihan anjak piutang.
4. Valuta Asing

Uraian
2013 2014 2015 2016
Jumlah Aset Valuta Asing 35 1.826 39 37
Aset valuta asing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 adalah masing-masing sebesar Rp35
juta, Rp1.826 juta, Rp39 juta dan Rp37 juta. Aset valuta asing dipersiapkan Perseroan untuk membayar
biaya dalam bentuk valuta asing.
5. Likuiditas
Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendeknya,
terutama pinjaman yang diterima Perseroan untuk meningkatkan kinerja Perseroan dalam pemberian
fasilitas pembiayaan konsumen. Likuiditas Perseroan diukur berdasarkan perbandingan antara aset
lancar (jumlah kas, setara kas, piutang pembiayaan yang akan jatuh tempo dalam satu tahun) yaitu aset
yang akan jatuh tempo kurang dari satu tahun, dibagi dengan liabilitas jangka pendek yaitu liabilitas
yang akan jatuh tempo kurang dari satu tahun.

Uraian 2016
2013 2014 2015
Aset yang jatuh tempo dalam satu tahun:
- Kas dan bank 2.868 4.602 3.205 3.887
- Investasi sewa pembiayaan neto 121.647 133.949 122.854 126.599
- Piutang pembiayaan konsumen 3.572.625 3.409.331 3.786.471 3.840.287
- Tagihan anjak piutang 9.244 14.300 10.829 9.237
- Piutang pihak berelasi 89.894 85.431 522.766 632.715
Total aset yang jatuh tempo dalam satu tahun 3.796.278 3.647.613 4.446.125 4.612.725
Utang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
- Pinjaman yang diterima 698.603 1.292.170 794.440 922.662
- Beban akrual 26.852 20.867 37.672 24.476
- Utang pajak 48.369 53.277 72.778 73.376
- Utang lain-lain 715.291 631.406 704.784 721.032
- Utang wesel bayar jangka menengah - - - 417.401
- Utang obligasi yang jatuh tempo dalam satu tahun 1.250.000 675.000 1.386.882 1.363.493
Total utang yang jatuh tempo dalam satu tahun 2.739.115 2.672.720 2.996.556 3.522.440
Rasio likuiditas 1,37 1,36 1,48 1,31
Sejalan dengan kegiatan usaha Perseroan dengan fokus pada pembiayaan pembelian kendaraan
bermotor oleh konsumen, likuiditas Perseroan terkait langsung dengan sumber pembiayaan dari bank
atau pasar modal dan penggunaan dana dalam bentuk kredit konsumen. Fasilitas pinjaman yang
disalurkan kepada para nasabah akan dikembalikan dari sumber dana yang utamanya berasal dari
angsuran bulanan dari para konsumen. Berdasarkan karakter kegiatan usaha tersebut, Perseroan
selalu berusaha untuk menyesuaikan profil jangka waktu pinjaman yang diterima agar senantiasa
sesuai dengan jangka waktu pembiayaan yang diberikan kepada para konsumen/debiturnya dengan
melakukan diversifikasi sumber dana.
25
Likuiditas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar 1,31 kali.
Likuiditas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar 1,48
kali, atau meningkat dibandingkan tanggal 31 Desember 2014 dikarenakan aset yang jatuh tempo
dalam satu tahun mengalami peningkatan terutama pada piutang pihak berelasi.
kali atau menurun dibandingkan tanggal 31 Desember 2013 dikarenakan utang jangka pendek dan
cerukan dan hutang obligasi yang jatuh tempo dalam satu tahun meningkat.
kali.
6. Solvabilitas
Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur
dengan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun jumlah
liabilitas dengan aset (solvabilitas aset).
Solvabilitas ekuitas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014,
2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah
sebesar 4,32 kali, 2,99 kali, 2,12 kali dan 1,78 kali.
Solvabilitas aset Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014,
2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah
sebesar 0,81 kali, 0,75 kali, 0,68 kali dan 0,64 kali.
7. Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas dan Imbal Hasil Rata-rata Aset

Uraian
2013 2014 2015 2016
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 935.281 1.000.253 1.050.658 265.880
Ekuitas 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611
Aset 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204
Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas (%) 80,66% 76,19% 56,40% 50,12%
Imbal Hasil Rata-rata Aset (%) 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%
Imbal Hasil Ekuitas Rata-rata (Return On Average Equity)
Imbal Hasil Ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba komprehensif
periode/tahun berjalan yang diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif periode/tahun
berjalan dengan rata-rata ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Rata-rata Perseroan untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah sebesar 80,66%, 76,19%, 56,40% dan 50,12%.
Imbal Hasil Aset Rata-rata (Return On Average Asset)
Imbal Hasil Aset menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba komprehensif periode/
tahun berjalan yang diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif periode/tahun berjalan
dengan rata-rata aset. Imbal Hasil Aset Rata-rata Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2016 masing-masing adalah sebesar 17,58%, 16,77%, 16,22% dan 15,60%.
26
8. Sumber Pendanaan
Arus kas masuk bagi Perseroan terutama dari penerimaan kas dari angsuran konsumen, pinjaman bank,
dana penerusan hasil kerjasama dengan bank dan dana dari pasar modal. Kebutuhan utama Perseroan
akan likuiditas adalah untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan untuk membayar pinjaman yang
jatuh tempo. Tabel berikut merupakan ringkasan arus kas Perseroan.

Uraian
2013 2014 2015 2016
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 51.941 753.867 569.346 (228.164)
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (10.178) (123.736) (72.640) (871)
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan (42.455) (628.396) (498.103) 229.716
Kenaikan (penurunan) neto kas dan bank (692) 1.735 (1.397) 681
Kas dan bank awal tahun 3.559 2.867 4.602 3.205
Kas dan bank akhir tahun 2.867 4.602 3.205 3.886
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi
Ditinjau dari arus kas aktivitas operasi selama periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2016, Perseroan mencatat penerimaan kas sebesar Rp13.378.052 juta yang sebagian besar
bersumber dari penerimaan kas dari konsumen atas pembiayaan konsumen sebesar Rp6.580.118
juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama
without recourse sebesar Rp6.573.807 juta. Jumlah pengeluaran kas baik untuk pengeluaran kas untuk
transaksi maupun pengeluaran kas untuk operasional adalah sebesar Rp13.606.216 juta, yang sebagian
besar terdiri dari pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan konsumen sebesar Rp7.178.756 juta
dan pengeluaran kas untuk pembayaran bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan
bersama without recourse sebesar Rp6.010.971 juta. Jumlah seluruh kas bersih yang dikeluarkan oleh
Perseroan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp228.164 juta. Penerimaan kas dari aktivitas operasi
lebih kecil dari pengeluarannya karena peningkatan pengeluaran kas untuk pembiayaan konsumen yang
lebih besar dan meningkat, seiring dengan pertumbuhan bisnis pembiayaan konsumen Perseroan.
Ditinjau dari arus kas aktivitas operasi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015, Perseroan mencatat penerimaan kas sebesar Rp52.094.516 juta yang sebagian besar bersumber
dari penerimaan kas dari konsumen atas pembiayaan konsumen sebesar Rp28.518.627 juta dan
penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without
recourse sebesar Rp22.954.972 juta. Jumlah pengeluaran kas baik untuk pengeluaran kas untuk
transaksi maupun pengeluaran kas untuk operasional adalah sebesar Rp51.525.170 juta, sebagian
bersama without recourse sebesar Rp23.823.931 juta. Jumlah seluruh kas neto yang diperoleh oleh
Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp569.346 juta. Kas neto yang
diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasional tahun 2015 tersebut mengalami penurunan
bila dibandingkan tahun 2014. Penyebab penurunan tersebut utamanya berasal dari peningkatan
pengeluaran kas untuk pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan dan anjak piutang. Peningkatan
pengeluaran tersebut menunjukkan atau seiring dengan peningkatan penyaluran pembiayaan baru
yang berhasil disalurkan Perusahaan di tahun 2015 dibandingkan di tahun 2014.
27
2014, Perusahaan berhasil mencatat penerimaan kas sebesar Rp45.893.402 juta yang sebagian besar
juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerja sama pembiayaan bersama
without recourse sebesar Rp19.175.058 juta. Jumlah pengeluran kas baik untuk pengeluaran kas untuk
Perseroan yang digunakan untu aktivitas operasi adalah sebesar Rp753.867 juta. Penerimaan kas
untuk operasional lebih besar dari pengeluaran karena penerimaan kas dari pembiayaan konsumen
yang lebih besar seiring dengan pertumbuhan bisnis pembiayaan konsumen Perseroan.
2013, Perusahaan berhasil mencatat penerimaan kas sebesar Rp47.880.082 juta yang sebagian besar
juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerja sama pembiayaan bersama
without recourse sebesar Rp23.132.722 juta. Jumlah pengeluran kas baik untuk pengeluaran kas untuk
Perseroan yang digunakan untu aktivitas operasi adalah sebesar Rp51.941 juta. Penerimaan kas untuk
operasional lebih besar dari pengeluaran karena penerimaan kas dari pembiayaan konsumen yang
lebih besar seiring dengan pertumbuhan bisnis pembiayaan konsumen Perseroan.
Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi
Penggunaan kas untuk aktivitas investasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2016 adalah sebesar Rp871 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp800 juta atau sebesar 11,27 kali
dibanding periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 sebesar Rp71 juta, terutama
disebabkan oleh peningkatan perolehan aset tetap sebesar Rp572 juta atau sebesar 64,8%.
Penggunaan kas untuk investasi pada tahun 2015 adalah sebesar Rp72.640 juta mengalami penurunan
sejumlah Rp51.096 atau 41,3% dibanding tahun 2014 sebesar Rp123.736 juta, terutama disebabkan
oleh pelunasan pinjaman dari entitas asosiasi di tahun 2015.
Penggunaan kas untuk investasi pada tahun 2014 adalah sebesar Rp123.736 juta, mengalami
peningkatan sejumlah Rp113.558 juta atau sebelas kali dibanding tahun 2013 sebesar Rp10.178
juta, terutama disebabkan oleh perolehan investasipada entitas asosiasi, asset tetap dan pemberian
pinjaman kepada entitas asosiasi di tahun 2014.
Penggunaan kas untuk investasi pada tahun 2013 adalah sebesar Rp10.178 juta, mengalami
peningkatan sejumlah Rp2.513 juta atau 32,78% dibanding tahun 2012 sebesar Rp7.665 juta, terutama
disebabkan oleh perolehan aset tetap di tahun 2013.
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan
Pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan mengalami surplus dari
aktivitas pendanaan sebesar Rp229.716 juta. Hal ini terutama disebabkan penggunaan fasilitas pinjaman
bank sebagai penerimaan kas dari aktivitas pendanaan guna memenuhi kebutuhan pendanaan dalam
mendukung bisnis Perseroan.
Pada tahun 2015, Perseroan mengalami defisit dari aktivitas pendanaan sebesar Rp498.103 juta.
Hal ini terutama disebabkan oleh pengeluaran guna pelunasan utang obligasi di tahun 2015 sebesar
Rp675.000 juta. Pembayaran dividen pada tahun 2015 sebesar Rp397.000 juta.
28
Pada tahun 2014, Perusahaan mengalami defisit dari aktivitas pendanaan sebesar Rp628.396 juta. Hal
ini terutama disebabkan peningkatan pembayaran utang bank, utang obligasi, dan dividen kas pada
tahun 2014. Total pembayaran utang obligasi sebesar Rp1.250.000 juta dan pembayaran dividen kas
sebesar Rp553.848 juta.
Pada tahun 2013, Perusahaan mengalami defisit dari aktivitas pendanaan sebesar Rp42.455 juta. Hal
ini terutama disebabkan peningkatan pembayaran utang bank, utang obligasi, dan dividen kas pada
tahun 2013. Total pembayaran utang obligasi sebesar Rp980.000 juta dan pembayaran dividen kas
sebesar Rp1.075.141 juta.
9. Belanja Modal
Belanja modal merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli perlengkapan dan peralatan
kantor dan kendaraan bermotor secara tunai atau melalui sewa guna usaha dengan jangka waktu
pembiayaan selama 3 tahun. Belanja modal untuk satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2013, 2014, 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 berturut-turut
adalah sebesar Rp10.386 juta, Rp90.492 juta, Rp74.130 juta dan Rp1.455 juta. Pengeluaran modal
dibiayai oleh ekuitas Perseroan dan penerimaan pembiayaan angsuran dari konsumen.
29
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat Singkat Perseroan
Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No. 41 tanggal 7 Maret 1981 yang
diperbaiki dengan Akta No. 56 tanggal 11 April 1983 dan Akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-HT.01.01.
TH83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan Pengadilan
Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No. 187/1984.
Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di
hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan nama
Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan berkenaan
dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28
Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17 Mei 2005 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 2005, Tambahan No. 6142/2005.
Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang

AHU-70136.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-
0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.
Kemudian Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010
yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai
perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah
memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana
ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010 serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No.3293/2012.
Selanjutnya berdasarkan Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus
Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1
dan pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.
Terakhir berdasarkan Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius
Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar
Perseroan berkenaan dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun 2015
tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.Tahun
2015 tanggal 23 April 2015.
30
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang Perseroan sejak pendirian hingga tahun
2010 dapat dilihat pada Prospektus Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.

Keterangan
Modal Dasar 50.000.000 500.000.000.000
Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Pengurusan dan pengawasan Perseroan dilaksanakan oleh Direksi dan Dewan Komisaris. Tugas
utama Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham adalah
memberikan petunjuk dan pengarahan mengenai garis-garis besar arahan dan kebijakan yang harus
dilakukan untuk mencapai tujuan Perseroan serta memantau pelaksanaannya. Sedangkan kegiatan
manajemen dan operasional sehari-hari Perseroan dilaksanakan oleh Direksi dengan bantuan para
manager dan staff profesional di bidangnya masing-masing.
Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat untuk
jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada Rapat Umum Pemegang Saham yang
mengangkat mereka sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga
setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang
Saham untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir.
Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir sebagaimana dimuat
dalam Akta No. 62 tanggal 31 Maret 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso
Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta bertalian dengan Akta No. 02 tanggal 14 Maret 2016, dibuat oleh
Veronica Sandra Irawaty Purnadi, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, akta-akta mana
telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0217876 tanggal 10 April
2015 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0790177.AH.01.11.Tahun 2015
tanggal 10 April 2015 dan di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0033839 tanggal 23 Maret
2016 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0036867.AH.01.11.Tahun 2016
tanggal 23 Maret 2016. Dengan demikian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan

31
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Ricki Immanuel
Komisaris Independen : Adhi Gunawan Budirahardjo
Komisaris Independen : Sulistiyowati
Direksi
Presiden Direktur : Roni Haslim
Direktur : Petrus Santoso Karim
Direktur : Amirdin Halim
Direktur : David Pangestu
Penunjukan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33.
Sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006, seluruh Direksi
Perseroan saat ini menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai Direksi
pada perusahaan pembiayaan lain.
Sebagaimana perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir, berikut
adalah keterangan singkat dari anggota Dewan Komisaris yang berubah:
Dewan Komisaris
Sulistiyowati
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir di Rembang pada tahun 1959. Menyelesaikan

pendidikan dan memperoleh gelar sarjana muda Akuntansi dari YAI pada tahun
1983 dan gelar magister manajemen pada Sekolah Tinggi Manajemen PPM
pada tahun 1996. Efektif menjabat sebagai komisaris independen Perseroan
sejak tahun 2016 dengan masa jabatan sampai dengan tahun 2018.
Pengalaman kerja sebelumnya:

Tahun Perusahaan Jabatan
1978 - 1979 PT Sido Muncul Staf Pembukuan
1979 - 1981 PT Olympic Staf Pembukuan
Maret 1981 - PT Bank Central Asia, Staf Pembukuan Kantor
Desember 1983 Tbk Pusat Operasional
Januari 1984 - PT Bank Central Asia, Kepala Seksi Kantor Pusat
Februari 1986 Tbk Operasional
Maret - Mei 1986 PT Bank Central Asia, Kepala Bidang Sistem
Tbk Keuangan
Mei 1986 - Februari PT Bank Central Asia, Kepala Biro Keuangan
1998 Tbk
Februari 1998 - Juni PT Bank Central Asia, Wakil Kepala Divisi
2001 Tbk Keuangan II
Juni 2001 - Juni 2004 PT Bank Central Asia, Kepala Divisi Keuangan dan
Tbk Akuntansi
Juni 2004 - sekarang Lenny-Astrid & Trainer, Konsultan
Associates Akuntansi & Keuangan dan
Partner
14 Maret 2016 - PT BCA Finance Komisaris Independen
sekarang
32
3. Sumber daya Manusia
Pada tanggal 31 Maret 2016, jumlah karyawan Perseroan adalah 2.416 orang termasuk 4 orang Direksi.
Dari 2.416 karyawan tersebut sejumlah 691 orang adalah karyawan tetap dan 1.725 orang adalah
karyawan kontrak. Komposisi karyawan dan Direksi menurut jenjang pendidikan, jenjang manajemen,
jenjang usia dan status karyawan adalah sebagai berikut:
a. Menurut Jenjang Pendidikan:
Jenjang Pendidikan
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Pasca Sarjana/Sarjana 586 943 1.811 1.785 1.836 1.865
Sarjana Muda dan setingkat 80 172 447 393 381 388
SLTA dan sederajat 27 56 154 163 158 162
SLTP dan sederajat 1 1 1 1 1 1
Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416
b. Menurut Jenjang Manajemen:
Jenjang Manajemen
2011 2016 2013 2014 2015 2016
Direksi 4 4 4 4 4 4
Eksekutif Senior 25 26 34 33 41 42
Manajer 196 304 333 350 356 364
Pelaksana 469 838 2.042 1.955 1.975 2.006
Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416
c. Menurut Jenjang Usia:
Jenjang Usia
2011 2012 2013 2014 2015 2016
18 – 25 Tahun 161 546 1.086 905 827 865
26 – 35 Tahun 384 461 1.128 1.216 1.316 1.342
36 – 45 Tahun 125 137 157 173 180 154
45 tahun ke atas 24 28 42 48 53 55
Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416
d. Menurut Status:
Status Pegawai
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Karyawan Tetap 464 525 595 670 690 691
Karyawan Kontrak 230 647 1.818 1.672 1.686 1.725
Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416
Selama lima tahun terakhir, jumlah karyawan cenderung meningkat dari tahun ke tahun dan perputaran
(turnover) karyawan masih dalam batas yang wajar. Apabila terjadi penurunan jumlah karyawan lebih
disebabkan karena berakhirnya masa kontrak. Hingga pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan tidak memiliki tenaga kerja berkewarganegaraan asing.
4. Transaksi Dengan Pihak Afiliasi
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Transaksi-
transaksi tersebut, kecuali piutang pembiayaan konsumen kepada karyawan kunci, telah dilaksanakan
dengan syarat wajar dan kondisi yang sama sebagaimana bila dilaksanakan dengan pihak ketiga.
33
Perseroan melakukan transaksi dengan BCA, entitas induk, PT Bank BCA Syariah (BCA Syariah),
entitas sepengendali, PT Central Santosa Finance (CSF) dan PT Asuransi Umum BCA (dahulu PT
Central Sejahtera Insurance) (BCAI), entitas asosiasi. Saldo dan transaksi signifikan dengan pihak
berelasi beserta rincian persentase terhadap jumlah masing-masing akun atas saldo dan transaksi
dengan pihak afiliasi adalah sebagai berikut:
Total Total Total Total
Uraian
2013 Akun 2014 Akun 2015 Akun 2016 Akun
(%) (%) (%) (%)
ASET
Bank
Entitas induk - BCA 209 0,01 1.885 0,03 65 0,01 190 0,00
Piutang pembiayaan konsumen
Entitas sepengendali - BCA Syariah 2 0,01 2 0,01 - - - -
Investasi sewa pembiayaan bersih
Entitas induk - BCA 4.195 0,07 26.968 0,44 18.836 0,28 15.926 0,23
Entitas sepengendali:
BCA Syariah 1.034 0,02 591 0,01 148 0,01 37 0,00
BCA Sekuritas 397 0,01 283 0,01 170 0,01 142 0,00
Entitas asosiasi - CSF - - 551 0,01 400 0,01 313 0,00
Piutang pihak berelasi
Entitas asosiasi
CSF 100.739 1,74 50.418 0,82 50.000 0,73 50.418 0,74
BCAI - - 35.013 0,57 177 0,01 6.561 0,10
Entitas sepengendali - BCA Life - - 1.580 0,03 2.778 0,04 1.580 0,02
Penyertaan saham
Entitas asosiasi
CSF 42.204 0,73 112.782 1,84 131.827 1,93 137.958 2,02
AUBCA 23.814 0,41 32.856 0,54 81.395 1,19 85.126 1,25
Entitas sepengendali
BCA Syariah 1 0,01 1 0,01 1 0,01 1 0,00
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Uraian Total Total Total Total

2013 Akun 2014 Akun 2015 Akun 2016 Akun
(%) (%) (%) (%)
LIABILITAS
Pinjaman yang diterima dan cerukan
Beban yang masih harus dibayar
Entitas induk - BCA 590 0,01 229.341 4,99 255.984 5,52 342.171 7,83
Utang lain-lain
Entitas asosiasi - AUBCA 33.971 0,72 184 0,01 875 0,01 1.421 0,03
5. Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan menghadapi 25 (dua puluh lima) perkara
perdata di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung yang berkaitan dengan
konsumen, yaitu 3 (tiga) perkara Perseroan sebagai Penggugat, 6 (enam) perkara Perseroan sebagai
Tergugat, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Tergugat I, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Tergugat II,
1 (satu) perkara Perseroan sabagai Turut Tergugat, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Turut Tergugat
II, 1 (satu) perkara Perseroan sebagai Terbanding, 4 (empat) perkara Perseroan sebagai Pemohon
Kasasi, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Termohon Kasasi, 1 (satu) perkara Perseroan dalam Status
Peninjauan Kembali dan 1 (satu) perkara Perseroan sudah putus dalam tahap Kasasi namun belum
diketahui apakah ada upaya hukum peninjauan kembali atau tidak. Perkara yang dihadapi Perseroan
tidak berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau mempengaruhi secara
material kondisi keuangan Perseroan.
34
Selanjutnya tidak terdapat suatu perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional
Indonesia, pengajuan/ diajukan pailit dan/atau mengajukan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
melalui Pengadilan Niaga, Somasi, serta tidak pernah tercatat sebagai pihak, baik dalam perkara
Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) maupun dalam perkara Perselisihan Hubungan Industrial pada
Pengadilan Hubungan Industrial yang melibatkan Perseroan ataupun Direksi dan Komisaris Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi jalannya kegiatan usaha Perseroan atau mempengaruhi
secara material kondisi keuangan Perseroan.
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan perkara yang sedang dihadapi Perseroan adalah:
1. Perkara No. 89/Pdt.G/2010/PN.Mdn, antara T. Iskandar (Penggugat) melawan Perseroan

(Tergugat), dimana Penggugat telah mengajukan gugatan perdata kepada Tergugat, dimana di
dalam persidangan telah diketahui bahwa Penggugat telah lalai/wanprestasi terhadap Tergugat.
Setelah melalui beberapa persidangan, akhirnya Pengadilan Negeri Medan mengeluarkan putusan
No. 89/Pdt.G/2010/PN.Mdn tanggal 21 November 2011. Terhadap putusan tersebut para pihak
tidak mengajukan banding sampai dengan jangka waktu yang ditentukan dalam ketentuan hukum
acara perdata. Namun demikian setelah terlewat waktu tersebut Penggugat mengajukan upaya
hukum peninjauan kembali atas alasan “terdapat suatu kekhilafan hukum atau suatu kekeliruan
yang nyata dalam putusan hakim No. 89/Pdt.G/2011/PN.Mdn tanggal 21 November 2011”. Atas
perkara ini masih dalam proses peninjauan kembali dan belum diperoleh Putusan yang mengikat
dan berkekuatan hukum tetap.
2. Perkara No. 159/Pdt.G/2012/PN.Pdg, antara Anizar Chan/A.Chan (Penggugat) melawan Perseroan

(Tergugat I) dan Doni Ismon (Tergugat II), dimana Penggugat selaku pemilik mobil Suzuki Aerio
RH415 akan menjualnya kepada Tergugat II yang untuk melunasi harga mobil tersebut Tergugat
II melakukan melalui leasing dari Tergugat I. Bahwa kemudian proses dari pelunasan dan jual
beli mobil tersebut mengalami kemacetan sehingga Penggugat melakukan gugatan terhadap para
Tergugat untuk pelunasan penjualan mobilnya tersebut. Terhadap perkara ini Pengadilan Negeri
Padang telah mengeluarkan Putusan No. 159/Pdt.G/2012/PN.PDG tertanggal 1 Juli 2013 yang
pada intinya adalah mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian, menyatakan sah surat
tanda terima BPKB dari Penggugat kepada Tergugat I, menghukum Tergugat II untuk membayar
kekurangan uang muka mobil dan pelunasan yang diterima Tergugat II dari Tergugat I sebesar
Rp83.000.000,- (delapan puluh tiga juta Rupiah) kepada Penggugat secara tunai dan seketika
serta membebankan kepada Tergugat I dan Tergugat II biaya yang timbul dalam perkara ini yaitu
sebesar Rp596.000,- (lima ratus sembilan puluh enam ribu Rupiah). Penggugat mengajukan
upaya hukum banding kepada Pengadilan Tinggi Padang dan Pengadilan Tinggi Padang telah
mengeluarkan Putusan No. 185/PDT/2013/PT.PDG tanggal 19 Maret 2014 yang pada intinya
adalah Pengadilan Negeri Padang melalui Putusan No. 159/Pdt.G/2012/PN.PDG tanggal 1 Juli
2013 telah keliru untuk menghukum Tergugat II/atau Terbanding II/Pembanding II untuk membayar
pelunasan harga mobil kepada Pembanding semula Penggugat, dan berpendapat bahwa yang
lebih bertanggung jawab adalah Terbanding I semula Tergugat dan memutuskan mengabulkan
gugatan Penggugat sebagian (i) Membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Padang No. 159/
Pdt.G/2012/PN.PDG; (ii) Menyatakan sah penjualan mobil Suzuki Aerio, Type RH.415, tahun 2005,
No. Polisi BA 2091 TI, BPKB No. D2663049.C an. Yushita Melonova, SE milik Penggugat kepada
Tergugat II melalui Tergugat I; (iii) Menyatakan sah surat tanda terima BPKB antara Penggugat
dan Tergugat I; (iv) Menyatakan sah surat perjanjian kredit No. 1022302820-PK-001 tanggal 30
Januari 2009; (v) Menghukum Tergugat I untuk membayar pelunasan mobil dengan No. Polisi
BA 2091 TI sebesar Rp70.151.750,- (tujuh puluh juta seratus lima puluh satu ribu tujuh ratus lima
puluh Rupiah) ditambah denda sebesar Rp70.151.750,- x 6% setahun terhitung sejak tanggal 11
Desember 2012; (vi) Menghukum Tergugat II membayar kekurangan uang muka pembelian mobil
dengan No. Polisi BA 2091 TI sebesar Rp12.848.250,- (dua belas juta delapan ratus empat puluh
delapan ribu dua ratus lima puluh Rupiah) ditambah denda Rp100.000,- (seratus ribu Rupiah) per
hari terhitung sejak tanggal 11 Desember 2012; (vii) Menghukum Terbanding I semula Tergugat
I dan Terbanding II semula Tergugat II secara tanggung renteng untuk membayar biaya perkara
dalam tingkat banding ini sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara
tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan
berkekuatan hukum tetap.
35
3. Perkara No. 129/Pdt.G/2013/PN.Bdg, antara Tanty Intan Permatasari (Penggugat) melawan
Perseroan (Tergugat I) dan Jam Rachmat SE (Tergugat II), dimana Penggugat telah melakukan
pembelian kendaraan jenis Grand Livina 1.5 XV M/T tahun 2011 dengan cara kredit melalui Perjanjian
Pembiayaan Konsumen dengan Tergugat I. Bahwa kemudian terjadi keterlambatan pembayaran
kredit dimana Tergugat II selaku collector dari Tergugat I melakukan penarikan terhadap kendaraan
tersebut. Bahwa atas perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan putusan
No. 129/PdtDT.G/2013/PN.BdgDG tertanggal 28 Oktober 201210 Oktober 2013 yang pada intinya
adalah menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya, menghukum Penggugat untuk membayar
biaya perkara sebesar Rp916.000,- (sembilan ratus enam belas ribu Rupiah). Terhadap Putusan
ini Penggugat mengajukan upaya hukum banding terhadap para Tergugat dan Pengadilan Tinggi
Bandung telah mengeluarkan putusan No. 143/Pdt/2014/PT.Bdg tanggal 7 Mei 2014 yang pada
intinya (i) Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Bandung No. 129/Pdt.G/2014/PN.Smd tanggal
10 Oktober 2013; (ii) Menghukum Pembanding semula Penggugat untuk membayar biaya perkara
pada tingkat peradilan, untuk tingkat Banding sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah).
Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan
yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
4. Perkara No. 07/Pdt.G/2014/PN.Bdg, antara Malim Sarjono c.q. H. Idang Sugesti, S.H., M.H., dkk
(Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat), dimana Penggugat dalam gugatannya mendalilkan
bahwa Perseroan Kantor Cabang Bandung pada awalnya memberikan fasilitas pembayaran
dengan menyerahkan Jaminan Fidusia berupa sebuah mobil Honda Jazz, No. Polisi T 14 YH,
No. Rangka MHRGE8760J302785 dengan Bukti Kepemilikan terhadap benda tersebut dikuasai
oleh Tergugat. Bahwa atas hal tersebut Penggugat merasa Tergugat telah melakukan Perbuatan
Melawan Hukum karena telah menguasai bukti kepemilikan tersebut. Terhadap perkara tersebut
Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan putusannya namun salinan putusan belum diterima
oleh Perseroan. Bahwa atas perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan
putusan No. 07/Pdt.G/2014/PN.Bdg tanggal 2 Juni 2014 yang amar Putusan pada pokoknya dalam
Konpensi, menolak gugatan Penggugat seluruhnya, dalam Rekonpensi (i) Mengabulkan gugatan
Penggugat dalam rekonpensi/Tergugat dalam konpensi untuk sebagian; (ii) Menyatakan Perjanjian
Pembiayaan Konsumen Nomor Kontrak 9490003463-PK-001 tanggal 16 Mei 2013 yang dibuat
antara Penggugat rekonpensi/Tergugat Konpensi dengan Tergugat rekonpensi/Penggugat adalah
sah dan mengikat sebagai Undang-Undang bagi kedua belah pihak; (iii) Menyatakan Tergugat
rekonpensi/Penggugat Konpensi secara sah dan meyakinkan telah melakukan wanprestasi
terhadap perjanjian pembiayaan konsumen; (iv) Penggugat Konpensi/ Tergugat rekonpensi untuk
membayar seluruh kewajiban Tergugat Rekonpensi kepada Penggugat Rekonpensi sebesar
Rp136.378.620,- (seratus tiga puluh enam juta tiga ratus tujuh puluh delapan ribu enam ratus dua
puluh Rupiah) atau menyerahkan 1 (satu) unit kendaraan dengan merek Honda All New Jazz E
M/T warna white orchid pearl, tahun 2013, No. Rangka MHRGE8760J302785, beserta dengan
kelengkapannya (termasuk kunci dan STNK); (v) Menolak gugatan Penggugat dalam Rekonpensi/
Tergugat dalam Konpensi untuk selain dan selebihnya. Terhadap perkara tersebut tersebut masih
dalam proses Banding sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan
hukum tetap
5. Perkara No. 206/Pdt.G/2013/PN.JKT.SEL, antara Meidy Pandaleke (Penggugat) melawan

Perseroan (Tergugat I), Mariska M Nikijuluw (Tergugat II), dan Maruwahal Siahaan (Tergugat III),
dimana Penggugat pada tanggal 21 Mei 2013 telah mengajukan gugatan kepada para Tergugat
yang diajukan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Pada intinya Penggugat mendalilkan bahwa
pada awalnya Penggugat membeli mobil Honda Jazz dengan No. Polisi B 8384 XV, No. Rangka
MHRGD38207J600479 dengan memperoleh fasilitas pembiayaan dari Tergugat I untuk jangka
waktu 2 (dua) tahun. Pembiayaan tersebut sudah dibayar lunas oleh Penggugat sehingga BPKB
sudah ditangan Penggugat. Seiring berjalanya waktu diketahui bahwa BPKB milik Penggugat telah
secara sepihak dijaminkan kepada Tergugat I oleh Tergugat II dan atas persetujuan Tergugat III
sebagai suami Tergugat II. Perkara ini muncul ketika akhirnya Penggugat ditagih sejumlah uang
dengan dasar penjaminan BPKB tersebut dan disertai dengan penarikan mobil oleh Tergugat I.
Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah mengeluarkan putusan No.
206/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel tanggal 10 April 2014 yang pada intinya adalah (i) Mengabulkan
gugatan Penggugat untuk sebagian; (ii) Menyatakan sah dan berharga semua alat bukti yang
36
diajukan Penggugat; (iii) Menyatakan para Tergugat I, II dan III telah melakukan Perbuatan
Melawan Hukum; (iv) Menghukum para Tergugat I, II dan III secara tanggung renteng untuk
mengembalikan kendaraan mobil Honda Jazz No. Polisi B 8384 XV tahun 2007, warna merah,
No. Rangka MHRGD38207J600479, No. Mesin L15A23005235 atas nama Penggugat beserta
BPKB-nya dalam keadaaan baik (normal), utuh dan mesin hidup serta bersih dari segala macam
pembebanan/agunan kepada Penggugat sejak putusan dalam perkara ini mempunyai kekuatan
hukum tetap yang bilamana perlu dengan bantuan alat kekuasaan negara; (v) Menghukum para
Tergugat membayar ganti kerugian yang diderita oleh Penggugat yaitu: Kerugian immateriil sebesar
Rp25.000.000,- (dua puluh lima juta Rupiah) secara tanggung renteng dan tunai; (vi) Menghukum
Para Tergugat dan para Turut Tergugat membayar biaya perkara secara tanggung renteng sebesar
Rp4.716.000,- (empat juta tujuh ratus enam belas ribu Rupiah). Bahwa atas Putusan Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan, Tergugat I mengajukan upaya hukum banding kepada Pengadilan Tinggi
Jakarta dan Pengadilan Tinggi Jakarta telah mengeluarkan Putusan No. 686/PDT/2014/PT.DKI
tanggal 6 Januari 2015 yang pada intinya adalah (i) Menerima permohonan banding yang diajukan
oleh Tergugat I; (ii) Menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 206/Pdt.G/2013/
PN.Jkt.Sel tanggal 10 April 2014; (iii) Menghukum Pembanding semula Tergugat I untuk membayar
biaya perkara dalam dua tingkat pengadilan yang dalam tingkat banding ini sebesar Rp150.000,-
(seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga
perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
6. Perkara No. 160/Pdt.G/2013/PN.Ska, antara Rochim Agus Suripto (Penggugat) melawan

Perseroan (Tergugat), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Sentra Kredit Kecil Solo (Turut
Tergugat), dimana Penggugat dan Tergugat telah menandatangani Perjanjian Pembiayaan
Konsumen untuk membeli sebanyak 25 (dua puluh lima) unit mobil Isuzu ELF NKR 71 HD-125
PS PLUS DUMP, tahun 2011 dan mobil tersebut dibeli dari PT Mitra Buana Citra Abadi sebagai
Dealer. Bahwa kemudian Tergugat tidak menjalankan/lalai melakukan kewajibannya membayar
cicilan terhadap mobil tersebut, sehingga Tergugat melakukan eksekusi atas seluruh mobil milik
Penggugat. Bahwa Penggugat merasa dirugikan atas perbuatan yang dilakukan Tergugat. Bahwa
Penggugat juga merasa dirugikan karena selain telah dilakukan eksekusi atas mobil Penggugat
sebagaimana tersebut di atas, Tergugat juga mengajukan pailit atas Penggugat yang diajukan
kepada PKPU dengan alasan bahwa Penggugat masih mempunyai hutang kepada Turut Tergugat.
Terhadap perkara ini telah diperoleh Putusan Pengadilan Negeri Surakarta No. 160/Pdt.G/2013/
PN.Ska tertanggal 12 Desember 2013 yang memutuskan mengabulkan gugatan Penggugat untuk
sebagian, menyatakan bahwa Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, menghukum
Tergugat untuk membayar kepada Penggugat ganti rugi immateriil uang sebesar Rp100.000.000,-
(seratus juta Rupiah). Terhadap putusan ini Penggugat menyatakan banding dan Pengadilan Tinggi
Semarang telah mengeluarkan putusan No. 162/Pdt/2014/PT SMG tanggal 7 Agustus 2014 yang
pada intinya (i) Menolak gugatan Pembanding untuk seluruhnya; (ii) Menghukum Pembanding untuk
membayar biaya perkara yang timbul dalam kedua tingkat peradilan, yang dalam tingkat Banding
ditetapkan sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut, telah
diajukan upaya hukum Kasasi dan Mahkamah Agung telah mengeluarkan putusan, namun salinan
putusan belum diterima oleh Perseroan.
7. Perkara No. 165/Pdt.G/2014/PN.MLG antara Agus Mulyantono (Penggugat) melawan Perseroan

Cabang Malang (Tergugat I) dan Suhartini Hediatin (Tergugat II), dimana Penggugat adalah pemilik
sah terhadap 1 (satu) unit mobil merek Toyota, Type Kijang Innova G XR42 DS AT, Model Minibus,
Tahun Pembuatan 2012, No. Rangka MHFXR42G8C0014694, No. Polisi N 0560 AP berikut
dengan seluruh bukti kepemilikannya yaitu STNK dan BPKB atas mobil tersebut. Bahwa kemudian
pada tanggal 17 Juni 2012, Penggugat didatangi oleh petugas yang diutus oleh Tergugat I yang
menerangkan bahwa BPKB mobil yang dimiliki Penggugat sedang dijadikan jaminan pada Tergugat
I oleh pihak ketiga untuk meminjam uang dengan cara pembayaran secara cicilan namun karena 2
(dua) angsuran belum dibayar, petugas yang diutus oleh Tergugat I mendatangi Penggugat untuk
melakukan peneguran. Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Penggugat merasa dirugikan
oleh Tergugat II karena dengan tanpa sepengetahuan Penggugat telah menjadikan BPKB sebagai
jaminan hutang kepada Tergugat I dan Penggugat juga merasa dirugikan oleh Tergugat I karena
Tergugat I tidak melakukan penelitian dan pengecekan terlebih dahulu kepada Penggugat sebagai
pemilik sah atas BPKB yang dijadikan jaminan sebelum memberikan pinjaman kepada Tergugat II.
37
Gugatan yang diajukan oleh Penggugat pada Pengadilan Negeri Malang, terdaftar dengan No. 165/
PDT.G/2014/PN.MLG tanggal 25 Juli 2014 pada intinya memohon untuk menetapkan Tergugat I
dan Tergugat II telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, Menuntut ganti rugi materiil sebesar
Rp25.000.000,- (dua puluh lima juta Rupiah) dengan denda keterlambatan sebesar Rp250.000,-
(dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per hari, Menuntut ganti rugi immateriil sebesar Rp2.000.000.000,-
(dua miliar Rupiah) dengan denda keterlambatan sebesar Rp2.000.000,- (dua juta Rupiah) per
hari, Memohon kepada Pengadilan Negeri Malang agar apapun bentuk surat yang dibuat antara
Tergugat I dan Tergugat II yang berkaitan dengan mobil yang menjadi objek jaminan, dinyatakan
tidak sah sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum, Menyatakan bahwa hutang piutang antara
Tergugat I dengan Tergugat II tidak berkaitan dengan atau tidak dapat dikaitkan dengan harta
milik Penggugat. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Malang telah mengeluarkan
putusan No. 165/Pdt.G/2014/PN.Mlg tertanggal 4 Mei 2015 yang amar Putusan pada pokoknya:
(i) Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian; (ii) Menyatakan bahwa Penggugat adalah
Pemilik yang sah dan tidak pernah dipindahtangankan kepada siapapun atas 1 (satu) unit mobil
merek Toyota, Type Kijang Innova G XR42 DS AT, Model Minibus, Tahun Pembuatan 2012, No.
Rangka MHFXR42G8C0014694, No. Polisi N 0560 AP; (iii) Menyatakan perbuatan Tergugat I
adalah merupakan perbuatan melawan hukum dan bertentangan dengan hukum; (iv) Menyatakan
perbuatan Tergugat II adalah merupakan perbuatan melawan hukum dan bertentangan dengan
hukum; (v) Menyatakan bahwa hutang piutang antara Tergugat I dengan Tergugat II tidak berkaitan
atau tidak dapat dikaitkan dengan harta milik Penggugat berupa mobil Toyota Kijang Innova dengan
No. Polisi N 0560 AF; (vi) Menghukum Tergugat I atau siapa saja yang mendapat dari Tergugat I
untuk menyerahkan satu buah BPKB Mobil Kijang Innova No. Polisi N 0560 AF kepada Penggugat
kalau perlu dengan bantuan polisi; (vii) Menyatakan bahwa segala bentuk surat-surat yang dibuat
antara Tergugat I dengan Tergugat II yang berkaitan dengan satu unit mobil tersebut diatas,
mohon untuk dinyatakan tidak sah sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum; (viii) Menghukum
Tergugat I dan Tergugat II secara tanggung renteng untuk membayar segala biaya perkara sebesar
Rp1.061.000,- (satu juta enam puluh satu ribu Rupiah). Bahwa Tergugat I menyatakan banding
dan Pengadilan Tinggi Surabaya telah mengeluarkan putusan No. 500/PDT/2015/PT. SBY tanggal
28 Januari 2016 yang pada intinya (i) Menerima permohonan banding Tergugat I/Pembanding;
(ii) Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Malang No. 165/Pdt.G/2014/PN.Mlg tertanggal 4 Mei
2015; (iii) Menghukum Tergugat I/Pembanding untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat
peradilan, yang untuk tingkat Banding ditetapkan sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu
Rupiah). Terhadap perkara tersebut, masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada
putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
8. Perkara No. 113/Pdt.G/2015/PN.Bdg antara Muhammad Hanif Husnan (Penggugat I), Muhammad
Roma Ardadan Julica, S.H., (Penggugat II) melawan Muhammad Rizky Nugraha (Tergugat), PT
Batara Internasional Finansindo (Turut Tergugat I), Perseroan (Turut Tergugat II). Pada awalnya
Penggugat I meminjamkan uang kepada Tergugat dengan total sebesar Rp75.000.000,- (tujuh puluh
lima juta Rupiah) dengan jaminan 1 (satu) buah sepeda motor merek Harley Davidson FLHX Street
Gilde dengan No. Polisi B 6700 SCH atas nama Chairul Anwar, yang mana sepeda motor tersebut
masih terikat kontrak leasing antara Tergugat dengan Turut Tergugat I. Selain itu, Penggugat II juga
meminjamkan uang kepada Tergugat dengan total sebesar Rp150.000.000,- (seratus lima puluh
juta Rupiah) dengan jaminan 1 (satu) buah mobil merek Nissan Elgrand dengan No. Polisi D 3
atas nama Tergugat. Seiring berjalannya waktu dikarenakan Tergugat belum membayar hutangnya
kepada Penggugat II, maka Penggugat II bermaksud untuk membeli mobil Nissan Elgrand tersebut
dan Tergugat pun setuju dengan di fasilitasi oleh Penggugat I terjadi kesepakatan jual beli secara
lisan antara Tergugat dengan Penggugat II dengan harga Rp470.000.000.000,- (empat ratus tujuh
puluh juta Rupiah) yang mana Penggugat II telah melakukan pembayaran sebesar Rp200.000.000,-
(dua ratus juta Rupiah) sehingga setelah dikurangi dengan hutang Tergugat kepada Penggugat
II, Penggugat II masih terdapat kurang bayar sebesar Rp120.000.000,- (seratus dua puluh juta
Rupiah) kepada Tergugat. Bahwa pada bulan Agustus 2011 Motor Harley Davidson yang menjadi
jaminan atas hutang Tergugat kepada Penggugat I akan disita oleh Turut Tergugat I karena Tergugat
menunggak pembayaran kepada Turut Tergugat I sehingga Penggugat I melakukan pembayaran
kepada Turut Tergugat I sebesar Rp38.667.669,- (tiga puluh delapan juta enam ratus enam puluh
tujuh ribu enam ratus enam puluh sembilan Rupiah). Setelah itu Tegugat bermaksud menjual motor
Harley Davidson tersebut kepada Penggugat I dengan harga Rp360.000.000,- (tiga ratus enam
38
puluh juta Rupiah) yang mana pembayarannya dilakukan dengan melanjutkan sisa cicilan Tergugat
kepada Turut Tergugat I hingga cicilan dilunasi. Oleh karena itu Penggugat I masih memiliki kurang
bayar sebesar Rp147.000.000,- (seratus empat puluh tujuh juta Rupiah) Tergugat. Bahwa dengan
berjalannya waktu diketahui mobil Nissan Elgrand merupakan mobil yang masih terikat kontrak
antara Tergugat dengan Turut Tergugat II melalui kontrak No. 9670310776-PK004 dan Tergugat
memiliki tunggakan kepada Turut Tergugat II. Tergugat telah melunasi seluruh tagihannya kepada
Turut tergugat II, namun mobil Nissan Elgrand tersebut sudah tidak ada di Penggugat II karena
telah terjadi pencurian atas mobil tersebut dan berdasarkan keterangan dari Penyidik, Tergugat
mengakui menyuruh seseorang untuk melakukan pencurian tersebut. Atas hal-hal tersebut diatas
Penggugat I dan Penggugat II merasa Tergugat telah melakukan cidera janji atau wanprestasi.
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas, Penggugat I dan Penggugat II mengajukan Gugatan
pada Pengadilan Negeri Bandung, terdaftar dengan No. 315/PDT.G/2014/PN.BDG tanggal 25
Juni 2014 yang pada intinya memohon untuk menyatakan perbuatan hukum antara Penggugat I
dengan Tergugat berupa perjanjian jual-beli 1 (satu) buah sepeda motor merek Harley Davidson
FLHX Street Glide No. Polisi B 6700 SCH atas nama Chairul Anwar adalah sah dan menetapkan
Penggugat I kurang bayar terhadap Tergugat sebesar Rp147.000.000,- (sertaus empat puluh
tujuh juta Rupiah), menyatakan perbuatan hukum antara Penggugat II dengan Tergugat berupaa
perjanjian jual-beli mobil merek Nissan Elgrand No. Polisi D 3, atas nama Tergugat adalah sah
dan menetapkan Penggugat II kurang bayar terhadap Tergugat sebesar Rp120.000.000,- (seratus
dua puluh juta Rupiah), menyatakan Tergugat telah melakukan cidera janji atau wanprestasi,
menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas BPKB mobil merek Nissan Elgrand No. Polisi D
3 atas nama Tergugat, menghukum Tergugat untuk menyerahkan BPKB atas mobil merek Nissan
Elgrand No. Polisi D 3, atas nama Tergugat kepada Penggugat II setelah pembayaran kepada
Tergugat dilunasi, menghukum Tergugat membayar ganti kerugian materil dan immaterial kepada
Penggugat I sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kepada Tergugat II sebesar Rp2.000.000.000,-
(dua miliar Rupiah). Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan
putusan, namun sampai saat ini Perseroan belum mendapatkan salinan putusan tersebut.

9. Perkara No. 396/PDT.G/2015/PN.Bdg antara Mulyadi, S.H., M.H. (Penggugat) melawan Perseroan
(Tergugat). Pada awalnya Penggugat berdasarkan perjanjian tertulis tanggal 26 Juni 2013 melalui
Budi Hartono mengajukan permohonan untuk memperoleh fasiliitas pembiayaan konsumen
pembelian 1 (satu) unit kendaraan R-4, merek Toyota, type Vios G 1,5 M/T, Tahun 2012, warna
silver metalik, No Polisi D 1717AAR atas nama Rian Sulistyawan kepada Tergugat. Atas dasar
perjanjian antara Penggugat dengan Budi Hartono tersebut segala kewajiban pembayaran uang
muka dan angsuran perbulan serta denda keterlambatan terkait dengan Perjanjian Pembiayaan
Konsumen No. 94900006262-PK-001 tanggal 28 Juni 2013 kepada Tergugat menjadi tanggung
jawab Penggugat. Bahwa kemudian Penggugat tidak menjalankan/lalai melakukan kewajibannya
membayar cicilan atas mobil tersebut sebanyak 4 (empat) kali angsuran kepada Tergugat, sehingga
Tergugat menarik mobil tersebut secara paksa, Atas penarikan mobil tersebut Penggugat merasa
Tergugat telah melakuan perbuatan yang bertentangan dengan ketentuan pasal 1 angka 1 dan
angka 1 Undang-Undang No. 42 Tahun 1999 tentang Fidusia. Selain itu Penggugat juga merasa
Perjanjian Pembiayaan Konsumen No. 94900006262-PK-001 tanggal 28 Juni 2013 bertentangan
dengan ketentuan pasal 18 ayat (1) dan (2) Undang-Undang No, 8 Tahun 1999 Perlindungan
Konsumen, dan tidak memenuhi syarat keempat dari Pasal 1320 KUHPer sehingga Penggugat
dalam gugatannya memohonkan untuk membatalkan perjanjian pembiayaan tersebut. Terhadap
perkara tersebut sudah diputus oleh Pengadilan Negeri Bandung, namun sampai saat ini Perseroan
belum mendapatkan salinan putusan tersebut.

10. Perkara No. 40/Pdt.Sus-BPSK/2015/PN.Kis antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan
RUDI AFRILA (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan Permohonan
Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) di
Kabupaten Batubara dalam sengketa konsumen No. 240.ARBITRASE/BPSK-BB/VII/2015
tanggal 2 September 2015 dimana menurut Pemohon Keberatan, BPSK Kota Lubuklinggau tidak
berwenang mengadili sengketa wanprestasi antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan
terkait dengan pelaksanaan Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor Kontrak 1271003850-PK-
001 tanggal 24 Nopember 2014 dimana menurut Pemohon Keberatan, Termohon Keberatan telah
tidak melunasi kewajibannya. Terhadap perkara ini Pengadilan Negeri Kisaran telah mengeluarkan
39
putusan dengan No. 40/Pdt.Sus-BPSK/2015/PN.Kls tanggal 23 Nopember 2015, yang amar
Putusan pada pokoknya (i) menerima permohonan keberatan dari Pemohon Keberatan (PT.BCA
Finance/Pelaku Usaha) tersebut diatas; (ii) Menyatakan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen
dalam hal ini BPSK Kabupaten Batubara tidak berwenang untuk memeriksa dan mengadili
sengketa antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan; (iii) Menyatakan Putusan Badan
Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Kabupaten Batu Bara Nomor: 240/ARBITRASE/
BPSK-BB/VII/2015 tanggal 2 September 2015 batal demi hukum; (iv) Membebankan Termohon
Keberatan untuk membayar biaya perkara yang sampai hari ini ditetapkan sejumlah Rp.436.000,-
(empat ratus tiga puluh enam ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi
sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

11. Perkara No. 63/Pdt.G/2015/PN.Sbr antara H. MAMAT RAHMAT BIN SUWARI (Penggugat) melawan
PT ASURANSI JAYA PROTEKSI (Tergugat I), Perseroan (Tergugat II). Bahwa Penggugat pada
tanggal 16 Desember 2015 telah mengajukan gugatan wanprestasi kepada Tergugat I dan Tergugat
II yang diajukan pada Pengadilan Negeri Sumber. Penggugat telah membeli kendaraan truk Hino
dengan fasilitas kredit dari Tergugat II. Perjanjian kredit antara Penggugat dengan Tergugat II
mencakup pula asuransi kerugian yang timbul terhadap kendaraan tersebut berupa polis asuransi
kendaraan bermotor dari Tergugat I. Seiring berjalannya waktu kendaraan Truk Hino tersebut
hilang dan Penggugat telah melaporkan kejadian tersebut kepada pihak Kepolisian. Setelah itu
Penggugat mengajukan klaim asuransi kepada Tergugat I atas hilangnya kendaraan tersebut,
namun Tergugat I menolak klaim asuransi tersebut, oleh karena itu Penggugat mengajukan gugatan
wanprestasi kepada Tergugat I dan Tergugat II dan menghukum Tergugat I dan Tergugat II untuk
membayar klaim asuransi atas kendaraan tersebut kepada Penggugat. Terhadap perkara tersebut
Pengadilan Negeri Sumber telah mengeluarkan putusan, namun sampai saat ini Perseroan belum
mendapatkan salinan putusan tersebut.

12. Perkara No. 08/Pdt.G/2016/PN.Tjk antara MELLY TRYSKA HERMANSYAH (Penggugat) melawan
Perseroan (Tergugat). Bahwa Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap Tergugat pada
Pengadilan Negeri Tanjung Karang. Penggugat telah membeli kendaraan mobil Daihatsu Luxio
dengan fasilitas pembiayaan dari Tergugat. Bahwa kemudian Penggugat telah menunggak
pembayaran cicilan pembelian kendaraannya tersebut sehingga Tergugat kemudian menarik
kendaraan tersebut dari tangan Penggugat. Penggugat selanjutnya melakukan gugatan kepada
Tergugat atas dasar perbuatan melawan hukum karena dengan menarik kendaraan tersebut
secara paksa. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Tanjung Karang telah mengeluarkan
putusan, namun Perseroan belum memperoleh salinan dari putusan tersebut.

13. Perkara No. 19/Pdt.G/2016/PN.Mnd antara Elrik Yohanis Tumbale, S.Ik (Penggugat) melawan
Perseroan (Tergugat) PT ASTRA INTERNASIONAL Tbk Daihatsu Manado (Turut Tergugat).
Bahwa Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap Tergugat pada Pengadilan Negeri Manado.
Penggugat telah membeli kendaraan mobil Daihatsu All New Xenia 1.3 R Sporty FMC M/T dengan
fasilitas pembiayaan dari Tergugat. Bahwa kemudian Penggugat telah menunggak pembayaran
cicilan pembelian kendaraannya tersebut sehingga Tergugat kemudian menarik kendaraan tersebut
dari tangan Penggugat. Penggugat selanjutnya melakukan gugatan kepada Tergugat atas dasar
perbuatan melawan hukum karena dengan menarik kendaraan tersebut secara paksa. Terhadap
perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Manado sehingga perkara ini
belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
14. Perkara No. 1/Pdt.Sus/BPSK/2015/PN.Bwi antara M. SURYADI (Pemohon) melawan Perseroan

(Termohon). Bahwa Pemohon telah mengajukan Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis
Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Probolinggo No. 031.AK/BPSK/426.11/2015
tanggal 9 Nopember 2015 pada Pengadilan Negeri Banyuwangi. Bahwa sebelumnya Pemohon
merasa Termohon telah melakukan wanprestasi/ cidera janji atas Perjanjian Pembiayaan
Konsumen No. 9480-515720001 tanggal 24 Agustus 2011 yang telah ditandatangani karena
Termohon telah secara sepihak mengambil mobil milik Pemohon dengan alasan Pemohon tidak
membayar cicilan pembelian kendaraannya. Berkenaan dengan hal tersebut Pemohon telah
melakukan pengaduan kepada BPSK Probolinggo dimana BPSK Probolinggo telah mengeluarkan
putusan yang dianggap merugikan Pemohon. Terhadap perkara ini Pengadilan Negeri Banyuwangi
40
telah mengeluarkan putusan dengan No. 1/Pdt.Sus/BPSK/2015/PN.Bwi tanggal 28 Maret 2016,
yang amar Putusan pada pokoknya : (i) Menyatakan keberatan atas Putusan BPSK Probolinggo
yang diajukan oleh Pemohon dapat diterima; (ii) Membatalkan Putusan BPSK Probolinggo No. 031.
AK/BPSK/426.111/2015 tanggal 9 Nopember 2015, Dengan Mengadili Sendiri : (i) Mengabulkan
gugatan Penggugat/Pengadu untuk sebagian; (ii) Menyatakan Termohon melakukan suatu
perbuatan melawan hukum; (iii) Menghukum Termohon atau siapapun untuk mengembalikan
kendaraan yang telah diambil beserta BPKP, seketika apabila Penggugat/Pengadu membayar sisa
hutangnya sebesar Rp31.285.000,- (tiga puluh satu juta dua ratus delapan puluh lima ribu Rupiah);
(iv) serta menghukum Tergugat untuk membayar biaya perkara. Terhadap Putusan Pengadilan
Negeri Banyuwangi tersebut, Termohon telah melakukan upaya hukum kasasi pada tanggal 18 Mei
2016, sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

15. Perkara No. 42/Pdt.G/2016/PN.Jkt.Tmr antara ANITA ANDRIANIE (Penggugat) melawan FRANS
ZULFIKAR HARAHAP (Tergugat I), Perseroan (Tergugat II). Bahwa pada awalnya Tergugat
I meminjam BPKB kendaraan milik Penggugat, dan BPKP kendaraan tersebut diagunkan oleh
Tergugat I kepada Tergugat II untuk mendapatkan fasilitas pinjaman/pembiayaan. Bahwa
kemudian Tergugat I tidak membayar cicilan pinjaman sehingga Tergugat II bermaksud untuk
menarik kendaraan yang diagunkan tersebut yang mana kendaraan tersebut dibawah pengawasan
Penggugat. Penggugat selanjutnya mengajukan gugatan kepada Tergugat I dan Tergugat II atas
dasar hal tersebut Penggugat mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum kepada Tergugat
I dan Tergugat II. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri
Jakarta Timur sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum
tetap.

16. Perkara No. 14/Pdt.Sus-BPSK/2016/PN.Mpw antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan
AGUNG PERDANA PUTRA (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan
Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen
(BPSK) Kota Singkawang Nomor 03 Tahun 2016 tanggal 15 Maret 2016 dimana menurut Pemohon
Keberatan, BPSK Kota Singkawang tidak berwenang mengadili sengketa antara Pemohon
Keberatan dan Termohon Keberatan terkait dengan pelaksanaan Perjanjian Pembiayaan
Konsumen Nomor 1060508476-PK-001 tanggal 12 Desember 2012 dimana menurut Pemohon
Keberatan, Termohon Keberatan telah lalai/wanprestasi dalam melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Konsumen. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri
Mempawah telah mengeluarkan putusan, namun Perseroan belum memperoleh salinan dari
putusan tersebut.
17. Perkara No. 8/Pdt.G/2016/PN.Yyk. antara dr. EKA TRI WIDYASTUTI (Penggugat) melawan
Perseroan (Tergugat). Bahwa Penggugat telah mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum
kepada Tergugat karena Penggugat merasa dirugikan atas penggunaan jasa Debt Collector
untuk melakukan penagihan pembayaran kewajiban kepada Penggugat. Selain itu, Tergugat
telah menghentikan secara sepihak kewajiban Penggugat untuk membayar kewajibannya sampai
dengan kewajiban pembayaran biaya Debt Collector terselesaikan, sehingga Penggugat tidak
dapat memenuhi kewajibannya. Kemudian Tergugat secara melawan hukum mengambil dan
mengalihkan kendaraan yang saat ini dikuasai Penggugat yaitu 1 (satu) unit mobil APV GX merk
Suzuki. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Yogyakarta
sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

18. Perkara No. 641/Pdt.G/2015/PN.JKT.BRT. antara Ir. JOEROY, S.H., M.H. (Penggugat) melawan
HENDRA WIJAYA (Tergugat I), JAMES WINATA (Tergugat II), Perseroan (Turut Tergugat). Bahwa
Penggugat telah mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Tergugat I, Tergugat
II dan Turut Tergugat karena Penggugat merasa Tergugat I dan Tergugat II melakukan tindakan
penipuan dan Turut Tergugat tidak melakukan standar operasional prosedur yang benar sehingga
mengakibatkan kerugian bagi Penggugat. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan
di Pengadilan Negeri Jakarta Barat sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan
berkekuatan hukum tetap.

41
19. Perkara No. 19/Pdt.G/2016/PN.Gsk. antara Drs. H. IMRON ROSYADI, S.H., M.H. (Penggugat)
melawan AGUS SYAHRUL ADIB (Tergugat), ARI SUJASMIRAN (Turut Tergugat I), Perseroan
(Turut Tergugat II). Bahwa Penggugat telah mengajukan Gugatan Wanprestasi kepada Tergugat
yang diajukan pada Pengadilan Negeri Gresik. Penggugat telah membeli kendaraan Toyota
Fortuner 2.5 G M/T dari Turut Tergugat I dimana sebelumnya Tergugat telah melakukan over kredit
kendaraan kepada Turut Tergugat I. Ketika Penggugat telah melunasi seluruh pembayaran terkait
dengan kendaraan kepada Turut Tergugat II ternyata Tergugat tidak mau melakukan pengambilan
BPKB sehingga mengakibatkan kerugian pada Penggugat. Terhadap perkara tersebut masih dalam
proses persidangan pada Pengadilan Negeri Gresik sehingga perkara ini belum ada putusan yang
mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
20. Perkara No. 165/Pdt.Sus.BPSK/2016/PN.Mdn antara Perseroan (Pemohon Keberatan)

melawan RONI PARULIAN SIREGAR (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah
mengajukan Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa
Konsumen (BPSK) Kabupaten Batu Bara No. 494/Pts/Arbitrase/BPSK-BB/XI/2015 tanggal 15
Maret 2016 dimana menurut Pemohon Keberatan, BPSK Kabupaten Batu Bara tidak berwenang
mengadili sengketa wanprestasi antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan terkait
dengan pelaksanaan Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor 9900007913-PK-001 tanggal 28
Januari 2014 dimana menurut Pemohon Keberatan, Termohon Keberatan telah tidak melunasi
kewajibannya. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri
Medan sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

21. Perkara No. 41/Pdt.Sus.BPSK/2016/PN.BKN antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan
ANITA (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan keberatan atas
putusan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Kabupaten Batu Bara No. 226/
Arbitrase/BPSK-BB/III/2016 tanggal 15 April 2016 pada Pengadilan Negeri Bangkinang. Bahwa
Putusan BPSK Kabupaten Batu Bara tersebut dalam putusannya telah menyatakan batal demi
hukum perjanjian pembiayaan konsumen yang dibuat oleh Pemohon Keberatan dan Termohon
Keberatan serta menghapuskan biaya bunga dan denda tunggakan yang timbul atas keterlambatan
pembayaran angsuran oleh Termohon Keberatan. Berkenaan dengan hal tersebut Pemohon
Keberatan telah mengajukan keberatan atas Putusan BPSK Kabupaten Batu Bara tersebut ke
Pengadilan Negeri Bangkinang karena dianggap telah mengeluarkan putusan yang merugikan
Pemohon Keberatan. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses di Pengadilan Negeri
Bangkinang sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

22. Perkara No. 69/Pdt.G/2016/Pn.Plk antara JAYA (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat).
Bahwa Penggugat telah membuat Perjanjian Kredit dengan Tergugat sehubungan dengan
pembelian kendaraan kendaraan jenis Toyota Avanza. Bahwa kemudian Penggugat terlambat
melakukan pembayaran angsuran dari kendaraan tersebut sehingga Tergugat menarik kendaraan
tersebut. Setelah itu Penggugat mendapat kabar bahwa kendaraan tersebut dilelang oleh Tergugat,
atas dasar tersebut Penggugat mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Tergugat
pada Pengadilan Negeri Palangka Raya pada tanggal 9 Mei 2016. Terhadap perkara tersebut
masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Palangka Raya sehingga perkara ini belum
ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
23. Perkara No, 53/Pdt.G/2016/PN.Bpp antara IBRAHIM (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat
I), OTORITAS JASA KEUANGAN (Tergugat II). Bahwa sebelumnya Penggugat merasa Tergugat
I telah melakukan wanprestasi/ cidera janji atas Perjanjian Pembiayaan Konsumen yang telah
ditandatangani karena Tergugat telah secara sepihak mengambil mobil milik Penggugat dengan
alasan Penggugat tidak membayar angsuran pembelian kendaraannya. Berkenaan dengan hal
tersebut Penggugat juga melakukan gugatan terhadap OJK yang dianggap telah melakukan
pembiaran atas pelanggaran Tergugat I atas pembuatan perjanjian baku yang melanggar
Peraturan OJK. Atas dasar hal tersebut Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap Tergugat
I dan Tergugat II di Pengadilan Negeri Balikpapan.Terhadap perkara tersebut masih dalam proses
peradilan di Pengadilan Negeri Balikpapan sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat
dan berkekuatan hukum tetap.

42
24. Perkara No. 73/Pdt.G/2016/PN SKT antara ROCHIM AGUS SURIPTO (Penggugat) melawan
Perseroan (Tergugat I), TEUKU ARIF RAHMAN (Tergugat II), KEPALA KANTOR KEMENTERIAN
HUKUM DAN HAM WILAYAH JAWA TENGAH (Tergugat III), KEPALA KEPOLISIAN DAERAH
JAWA TENGAH (Turut Tergugat). Bahwa Penggugat dan Tergugat I telah mengadakan
kesepakatan berdasarkan Perjanjian Pembiayan Konsumen untuk 25 (dua puluh lima) unit mobil
Isuzu NKR, selain itu Penggugat juga telah membuat surat kuasa khusus kepada Tergugat I untuk
membuat dan menandatangani Akta Jaminan Fidusia pada Notaris yaitu Tergugat II. Bahwa
terdapat perbedaan mengenai Obyek Jaminan fidusia pada Akta Jaminan Fidusia dan Perjanjian
Pembiayaan Konsumen, dimana dalam Akta Jaminan Fidusia yang dibuat oleh Tergugat II Obyek
Jaminan terdiri dari 1 (satu) unit mobil sedangkan dalam Perjanjian Pembiayaan Konsumen terdapat
25 (dua puluh lima) unit mobil. Bahwa kemudian 25 (dua puluh lima) unit mobil Isuzu NKR tersebut
telah sudah dilakukan eksekutorial secara sepihak oleh Tergugat I tanpa pemberitahun kepada
Penggugat, sehingga Penggugat merasa telah dirugikan dan mengajukan gugatan Perbuatan
Melawan Hukum kepada para Tergugat pada Pengadilan Negeri Surakarta tanggal 11 April 2016.
Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Surakarta sehingga
perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.
25. Perkara No. 58/Pdt.G/2016/PN.Jmb antara PURWO WIDODO (Penggugat) melawan Perseroan
(Tergugat). Bahwa Penggugat telah membeli kendaraan Daihatsu Terios F 700 RG-TX M/T dengan
menggunakan fasilitas pembiayaan dari Tergugat. Bahwa kemudian Penggugat terlambat melakukan
pembayaran angsuran dari kendaraan tersebut sehingga Tergugat melakukan upaya penagihan
yang salah satunya adalah untuk melakukan pengamanan kendaraan. Atas upaya Tergugat untuk
melakukan pengamanan kendaraan Penggugat telah mengajukan gugatan Perbuatan Melawan
Hukum kepada Pengadilan Negeri Jambi. Terhadap perkara tersebut saat baru memasuki tahap
pemanggilan para pihak sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan
hukum tetap.
Selain perkara diatas, tidak ada lagi perkara yang sedang dihadapi Perseroan yang belum mempunyai
kekuatan hukum tetap yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan.
6. Perjanjian-perjanjian Penting Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman dan

Kerjasama Pembiayaan Utang Jangka Pendek dan Cerukan
a. Pada tanggal 17 Desember 2010, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank
Victoria International Tbk dengan fasilitas maksimum sebesar Rp75.000.000.000,-. Pada tanggal
16 Desember 2011, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum
menjadi sebesar Rp150.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Desember 2012,
diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar
Rp225.000.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Desember 2013. Pada tanggal
14 Desember 2015, jatuh tempo fasilitas diperpanjang hingga tanggal 17 Desember 2016. Jumlah
pinjaman yang terhutang untuk pinjaman modal kerja ini adalah sebesar Rp225.000 juta pada
tanggal 31 Maret 2016. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan
konsumen sebesar Rp112.531.061.363,- pada tanggal 31 Maret 2016.
b. Pada tanggal 10 Maret 2005, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank UOB
Indonesia Tbk dengan fasilitas maksimum sebesar Rp50.000.000.000,-. Pinjaman ini telah
mengalami beberapa kali perubahan, yaitu dengan Perjanjian Perubahan No. 78 tanggal 25
November 2010 yang dibuat di hadapan Akta Notaris Lydia Djajadi, S.H., mengenai penambahan
fasilitas maksimum menjadi Rp250.000.000.000,- dan terakhir dengan Perubahan terhadap
Perjanjian Kredit No. 740/10/2015 tanggal 5 Oktober 2015. Pinjaman ini telah mengalami beberapa
kali perpanjangan dan akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2016. Pada tanggal 31 Maret
2016, saldo pinjaman Perseroan atas pinjaman modal kerja tersebut adalah sebesar Rp250.000
juta.
Perseroan juga diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan, seperti debt to equity ratio
setiap saat tidak lebih dari 10 (sepuluh) kali.
43
c. Pada tanggal 25 Agustus 2010, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank
Sumitomo Mitsui Indonesia (“BSMI”) dengan fasilitas maksimum sebesar Rp100.000.000.000,-.
Pada tanggal 5 September 2011, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas
maksimum menjadi sebesar Rp200.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada bulan Juli 2012. Pada
tanggal 30 Juni 2012, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum
menjadi sebesar Rp300.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada bulan Juni 2013. Pada tanggal 18
Desember 2012, BSMI meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi Rp400.000.000.000,-. Kemudian
pada tanggal 28 Juni 2013, BSMI meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi Rp500.000.000.000,-
. Terakhir BSMI meningkatkan fasilitas pinjaman pada tanggal 18 Desember 2015 menjadi
Rp800.000.000.000,- dan telah mengalami beberapa kali perpanjangan. Fasilitas akan jatuh tempo
pada 30 Desember 2016.Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan atas pinjaman
modal kerja ini adalah sebesar Rp0,-. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang
pembiayaan konsumen sebesar Rp400.044.768.913,- pada tanggal 31 Maret 2016. Perseroan
juga diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan, seperti debt to equity ratio setiap saat
tidak lebih dari 10 (sepuluh) kali.
d. Pada tanggal 2 September 2004, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited (”HSBC”) dengan fasilitas maksimum sebesar
USD10.000.000,-. Pada tanggal 13 Desember 2006, HSBC meningkatkan fasilitas pinjaman
menjadi USD25.000.000. Pada tanggal 18 Juni 2009, HSBC menurunkan fasilitas pinjaman
menjadi USD20.000.000. Pinjaman dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan sebagian dari
fasilitas tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum
sebesar USD2.000.000. Pinjaman dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan sebagain dari
fasilitas tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum
sebesar USD2.000.000. Pada tahun 2010, Perseroan mempergunakan fasilitas pinjaman ini dalam
mata uang Rupiah. Pada tanggal 28 Januari 2011, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana
jumlah fasilitas maksimum yang dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar
USD20.000.000 dan jangka waktu fasilitas 365 hari. Fasilitas ini telah ditarik seluruhnya dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat pada bulan 8 Juli 2011 dan akan jatuh tempo pada tanggal 9
Juli 2013. Jangka waktu fasilitas ini telah diperpanjang hingga tanggal 31 Juli 2015. Pada tanggal
5 Desember 2012, HSBC meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi USD30.000.000.000. Sampai
dengan 31 Desember 2012, Perseroan belum menggunakan fasilitas tersebut. Pada tanggal 24
Februari 2014, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum yang
dapat ditarik menjadi Rp400.000.000.000,-. Jangka waktu fasilitas ini telah diperpanjang hingga
tanggal 31 Juli 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman sebesar Rp0,-. Pinjaman ini
dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp200.133.653.150,-
pada tanggal 31 Maret 2016.
e. Pada tanggal 12 Maret 2004, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank DBS
Indonesia (”DBS”) dengan fasilitas maksimum sebesar Rp50.000.000.000. Pinjaman ini akan
diperpanjang setiap tahun secara otomatis. Pada tanggal 26 Juli 2005, DBS meningkatkan fasilitas
pinjaman menjadi Rp100.000.000.000. Fasilitas tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 10 Maret
2012. Pada tanggal 2 Mei 2016, pinjaman ini diperpanjang hingga tanggal 10 Maret 2017. Pada
tanggal 31 Maret 2016 saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah
melunasi utangnya.
f. Pada tanggal 5 Maret 2012, perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari Standard Chartered
Bank (SCB) dengan fasilitas maksimum sebesar USD20.000.000,-. Pinjaman dapat ditarik dalam
mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat. Fasilitas ini tersedia sampai dengan tanggal 30
September 2012. Pinjaman ini diperpanjang secara otomatis setiap tahun. Pada tanggal 31 Maret
2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah melunasi
utangnya.
g. Pada tanggal 14 September 2012, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari Bank of Tokyo
Mitsubishi UJF dengan fasilitas maksimum sebesar AS12.000.000,-. Fasilitas tersebut akan jatuh
tempo pada tanggal 14 September 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman sebesar
Rp0,- karena Perseroan telah melunasi utangnya. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas
piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp84.079.090.703,- pada tanggal 31 Maret 2016.
44
h. Pada tanggal 19 Januari 2001, Perseroan memperoleh pinjaman cerukan dari BCA, entitas
induk, dengan fasilitas maksimum sebesar Rp150.000.000.000,-. Jumlah beban bunga untuk
pinjaman ini adalah sebesar Rp246.493.055,- atau 0,22% dari jumlah beban bunga pada tahun
2010. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar
Rp150.474.858.885,- pada tanggal 30 September 2014. Pada tanggal 1 Pebruari 2016, Perseroan
memperoleh fasilitas kredit lokal sejumlah Rp200.000.000.000,- dan pinjaman berjangka money
market sebesar Rp100.000.000.000,-dari BCA, entitas induk. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada
tanggal 15 November 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar
Rp146.932 juta. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen
sebesar Rp150.050.022.288,- pada tanggal 31 Maret 2016.
i. Pada tanggal 16 Januari 2014, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Tabungan
Pensiunan Nasional Tbk sebesar Rp300.000.000.000,-. Jangka waktu fasilitas tersebut sampai
dengan tanggal 15 Januari 2016, yang kemudian berdasarkan surat No. S049/TFI/VI/2015 fasilitas
pinjaman tersebut diperpanjang hingga tanggal 15 Juni 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo
pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah melunasi utangnya.
j. Pada tanggal 24 Pebruari 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank
Nationalnobu Tbk sebesar maksimum Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Jangka waktu
fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 24 Pebruari 2017. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan
fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp50.024.700.557,- pada tanggal 31 Maret
2016.
k. Pada tanggal 11 Desember 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari PT
Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk sebesar maksimum Rp200.000.000.000,-
(dua ratus miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 11 Desember
2018. Pada 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp150.000 juta. Pinjaman ini
dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp100.003.044.615,-
pada tanggal 31 Maret 2016.
l. Pada tanggal 28 Desember 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank DKI
sebesar maksimum Rp150.00.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah). Kemudian pada
tanggal 24 Pebruari 2016, fasilitas pinjaman ini ditingkatkan menjadi Rp200.000.000.000,- (dua
ratus miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 28 Desember 2016.
Pada 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp150.000 juta. Pinjaman ini dijamin
dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp75.080.407.480,- pada
tanggal 31 Maret 2016.

m. Pada 30 Maret 2016, Perseroan telah menandatangani persetujuan kerja sama dengan PT Bank
Dinar Indonesia dimana Perseroan memperoleh fasilitas money market line (uncommited) sebesar
Rp50.000.000.000,- dari PT Bank Dinar Indonesia. Jangka waktu fasilitas tersebut adalah selama
satu tahun. Pada tanggal 2 Juni 2016, jumlah fasilitas tersebut menjadi Rp 72.500.000.000,-. Pada
31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan adalah sebesar Rp50.000 juta.
n. Pada bulan Desember 2013, Perseroan telah menerbitkan Medium Term Notes (MTN) bernama
Medium Term Notes III BCA Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah
pokok sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) melalui Penawaran Terbatas
(Private Placement) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak penerbitan MTN tersebut kepada
Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC). Tanggal penerbitan MTN III adalah 4 Desember
2013. Perseroan telah menunjuk PT Nikko Securities Indonesia sebagai Agen Pembayaran untuk
MTN III BCA Finance sesuai dengan Akta No. 2 dan No. 3 tanggal 2 Desember 2013 yang dibuat
di hadapan Notaris Satria Amiputra A., S.E.Ak, S.H., M.Ak., M.H., M.Kn. MTN III dijamin dengan
jaminan fidusia berupa piutang pembayaran konsumen sebesar Rp150.075.000.000 sesuai
dengan Akta No. 3 tanggal 2 Desember 2013 oleh dan antara Perseroan sebagai pemberi fidusia
dengan PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia sebagai agen jaminan fidusia dan Credit Guarantee
and Investment Facility (CGIF) selaku penerima fidusia. Tingkat bunga MTN III kepada pemegang
MTN adalah sebesar bunga tetap setara dengan obligasi pemerintah selama tiga tahun ditambah
1% (satu persen) atau maksimum sebesar 8,2% (delapan koma dua persen) per tahun. Pada
tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sehubungan dengan penerbitan MTN tersebut
di atas adalah sebesar Rp300.000.000.000.
45
o. Pada bulan Maret 2014, Perseroan telah menerbitkan Medium Term Notes bernama Medium Term
Notes IV BCA Finance Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap sejumlah Rp120.000.000.000,-
(seratus dua puluh miliar Rupiah) melalui Penawaran Terbatas (Private Placement) dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak penerbitan MTN tersebut kepada Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(SMBC). Perseroan juga telah menunjuk PT Nikko Securities Indonesia sebagai Agen Pembayaran
untuk MTN IV BCA Finance sesuai dengan Akta Notaris Satria Amiputra A., S.E.Ak., S.H., M.Ak.,
M.H., M.Kn., No. 52 tanggal 14 Maret 2014. MTN IV dijamin dengan jaminan fidusia berupa
piutang pembayaran konsumen sebesar Rp60.000.000.000. Penerbitan MTN tersebut ditujukan
untuk ditawarkan dan dijual kepada SMBC dengan cara private placement. Bunga MTN kepada
pemegang MTN adalah sebesar bunga tetap sebesar 7,94% (tujuh koma sembilan puluh empat
persen) per tahun. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sehubungan dengan
penerbitan MTN tersebut di atas adalah sebesar Rp120.000.000.000.
p. Perseroan telah memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank QNB Indonesia Tbk (dahulu PT
QNB Kesawan Tbk), PT Bank Permata Tbk, PT Bank Pan Indonesia Tbk, dan PT Bank Keb Hana
Indonesia. Fasilitas-fasilitas pinjaman tersebut telah jatuh tempo dan tidak diperpanjang lagi. Pada
tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan
telah melunasi utangnya pada PT Bank QNB Indonesia Tbk (dahulu PT QNB Kesawan Tbk), PT
Bank Permata Tbk, PT Bank Pan Indonesia Tbk, dan PT Bank Keb Hana Indonesia.
Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan utang jangka pendek mensyaratkan Perseroan untuk tidak
melakukan hal-hal berikut ini, sebelum memperoleh persetujuan dari bank-bank tersebut, yang antara
lain, menjaminkan kembali deposito kepada pihak lain; melakukan konsolidasi, merger atau akuisisi;
penjualan aset Perseroan kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; melakukan investasi baru;
pembiayaan kepada perusahaan lainnya kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; dan memperoleh
pinjaman atau kredit dari lembaga keuangan lain kecuali untuk kegiatan usaha yang normal. Pada
tanggal 31 Maret 2016 Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam seluruh
perjanjian-perjanjian pinjaman tersebut.
7. Perjanjian-perjanjian Penting Lainnya
BCA
Pada tanggal 19 Juli 2001, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan konsumen untuk
kendaraan bermotor dengan BCA, entitas induk. Dalam perjanjian ini, porsi BCA dalam pembiayaan
tersebut tidak lebih dari 95% dari jumlah seluruh pembiayaan dan jumlah maksimum fasilitas tidak boleh
lebih dari Rp50.000.000.000. Seluruh tugas administrasi dan penagihan akan dilakukan oleh Perseroan.
Dalam perjanjian ini, maksimum jangka waktu pembiayaan adalah 4 (empat) tahun dan batas umur
kendaraan bekas maksimum 8 (delapan) tahun pada saat berakhirnya pembiayaan. Perjanjian ini telah
diubah pada tanggal 11 Desember 2002 antara lain mengenai jumlah fasilitas maksimum menjadi
Rp100.000.000.000 dan jangka waktu pembiayaan adalah 4 (empat) tahun. Perjanjian kerjasama ini
telah diubah beberapa kali sehubungan dengan perpanjangan atas fasilitas tersebut, terakhir pada
tanggal 31 Oktober 2008. Fasilitas maksimum yang diberikan menjadi Rp550.000.000.000.
Pada tanggal 16 Juni 2003, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan konsumen
untuk kendaraan bermotor dengan BCA, entitas induk. Dalam perjanjian ini BCA bertindak untuk
melakukan upaya-upaya pemasaran kepada nasabah–nasabah atau calon nasabah BCA, dimana
porsi BCA tidak lebih dari 95% dari jumlah seluruh pinjaman dan jumlah maksimum tidak boleh lebih
dari Rp1.000.000.000 untuk setiap fasilitas Kredit kendaraan Bermotor (KKB) yang diberikan kepada
konsumen. Berdasarkan perjanjian ini, seluruh tugas administrasi dan penagihan akan dilakukan oleh
Perseroan. Pada tanggal 13 Oktober 2003, perjanjian ini diubah mengenai syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan bagi konsumen dalam pemberian fasilitas pembiayaan.
46
Pada tanggal 7 Desember 2005, Perseroan dan BCA melakukan perjanjian kerjasama pemasaran
fasilitas kredit kendaraan bermotor dan pengelolaan piutang. Perseroan akan memasarkan fasilitas
kredit kendaraan bermotor yang akan diberikan oleh BCA kepada konsumen dan mengelola,
mengadministrasikan dan melakukan penagihan atas piutang tersebut. BCA akan membayar imbalan
atas jasa tersebut kepada Perseroan sebesar 1,5% per tahun yang dihitung dari saldo rata-rata piutang
neto awal dan akhir bulan. Jumlah piutang neto yang dikelola Perseroan sebesar Rp430.817.287 pada
tanggal 31 Desember 2009. Saldo pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 adalah Rp nihil. Risiko atas
kerugian yang timbul sehubungan dengan fasilitas pembiayaan ini ditanggung oleh BCA. Pendapatan
yang diterima Perseroan atas imbalan jasa pengelolaan piutang adalah sebesar Rp3.918.051 dan
Rp77.581.218 masing-masing pada tahun 2010 dan 2009. Perjanjian ini kemudian diperbaharui pada
tanggal 12 Februari 2008 dimana kerjasama ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak ditentukan
lamanya.
Pada tanggal 24 Januari 2006, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan konsumen
untuk kendaraan bermotor dengan BCA, entitas induk. Dalam perjanjian ini BCA dan Perseroan
bertindak untuk melakukan upaya-upaya pemasaran kepada nasabah-nasabah. Porsi BCA tidak lebih
dari 95% dari jumlah seluruh pinjaman dan jumlah maksimum tidak boleh lebih dari Rp1.000.000.000
untuk setiap fasilitas Kredit Kendaraan Bermotor (KKB) yang diberikan kepada konsumen. Berdasarkan
perjanjian ini, seluruh tugas administrasi dan penagihan dilakukan oleh Perseroan. Perjanjian ini telah
diubah pada tanggal 5 April 2006, mengenai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pemberian
fasilitas pembiayaan antara lain, Perseroan akan menyampaikan kepada BCA mengenai jumlah
hari tunggakan pembayaran dari setiap konsumen dan risiko atas kerugian yang timbul sehubungan
dengan fasilitas pembiayaan ini ditanggung secara bersama-sama secara proporsional sesuai dengan
partisipasi masing-masing. Pada tanggal 21 Agustus 2008, perjanjian ini diubah mengenai syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan bagi konsumen dalam pemberian fasilitas pembiayaan. Jumlah maksimum
tidak boleh lebih dari Rp5.000.000.000 untuk setiap fasilitas Kredit Kendaraan Bermotor (KKB).
Pada tanggal 1 November 2011, perjanjian ini diubah mengenai syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan bagi konsumen dalam pemberian fasilitas pembiayaan, dengan ketentuan jumlah maksimum
pembiayaan kepada masing-masing konsumen tidak melebihi ketentuan plafon yang mengacu pada limit
dan wewenang pemberian kredit Direksi dan Komisaris Perseroan yang diberikan kepada konsumen.
Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya. Pada tanggal 31 Agustus
2012 dibuat addendum pertama atas perjanjian antara lain terkait dengan persyaratan minimum uang
muka. Selanjutnya pada tanggal 21 Oktober 2013, telah dibuat addendum kedua atas perjanjian antara
lain terkait dengan persyaratan pengambilan dokumen agunan di Kantor Cabang BCA dan mengenai
kerahasiaan informasi data berkaitan dengan perjanjian ini dan terakhir pada tanggal 8 September 2014
telah dibuat addendum ketiga atas perjanjian.
Perjanjian Lain-lain
Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan PT Asuransi Raksa Pratika, PT ACE Jaya
Proteksi, PT Asuransi Central Asia, PT Asuransi Sinar Mas, PT Asuransi Wahana Tata, PT Asuransi
Adira Dinamika, PT Pan Pasific Insurance, PT Asuransi Purna Artha Nugraha, PT Asuransi Mitra
Pelindung Mustika, dan PT Asuransi Cakrawala Proteksi Indonesia, seluruhnya perusahaan asuransi
pihak ketiga, serta PT Bess Central Insurance dan PT Asuransi Umum BCA (dahulu PT Central Asia
Sejahtera Insurance), pihak berelasi, untuk melindungi kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan, antara
lain resiko kehilangan dan kerusakan. Perseroan juga mengadakan perjanjian kerjasama terkait fasilitas
perlindungan jiwa untuk nasabah Perseroan dengan PT Commonwealth Life, PT Asuransi CIGNA, PT
Asuransi Jiwa BCA dan PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia.
47
8. Kegiatan Usaha
Pada saat ini Perseroan telah mengoperasikan 60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing
Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta,
Jawa Timur, Bali, Nusa tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat,
Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu,
Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan,
Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan Gorontalo.Kegiatan usaha Perseroan
sangat ditunjang oleh luasnya jaringan pelayanan dan pemasaran produk melalui cabang-cabang
Perseroan. Untuk mengatasi kendala keterbatasan jumlah cabang, Perseroan juga menjalin kerjasama
pembiayaan dengan beberapa bank di Indonesia terutama yang memiliki jaringan cabang yang
luas. Dengan kerjasama ini, diharapkan bisa terjadi hubungan yang saling menguntungkan dalam
mengembangkan usaha kedua belah pihak.
Di setiap kantor cabang, Perseroan didukung oleh sumber daya manusia profesional yang dipimpin oleh
Kepala Cabang Marketing, bersama Kepala Operasi (operation) dan Kepala Penagihan (collection).
Setiap aplikasi kredit diproses oleh kantor cabang dan persetujuan diberikan oleh kantor cabang yang
bersangkutan sesuai dengan kewenangannya dan diteruskan ke kantor pusat apabila ditentukan.
Melalui jaringan kerja kantor-kantor cabang Perseroan saat ini, Perseroan berhasil meningkatkan dan
memelihara hubungan baik dengan konsumen dan dealer kendaraan bermotor roda empat sehingga
kinerja Perseroan meningkat. Oleh karena itu kantor cabang memiliki peranan yang penting dalam
pertumbuhan dan perkembangan Perseroan.
Tabel berikut memperlihatkan informasi mengenai kantor pusat dan kantor cabang serta marketing
representative Perseroan saat ini:
No. Lokasi Alamat Masa Sewa

Wisma BCA Pondok Indah 2nd floor
Jl. Metro Pondok Indah No. 10, Jakarta 12310
1 KANTOR PUSAT 15 Januari 2010 – 16Januari 2020
Telp: (021) 29973100
Faks: (021) 29973200
BCA Cabang Iskandar Muda Lt. 3
Jl. Sultan Iskandar Muda Kav. 80 No. 1-2, Arteri
2 PONDOK INDAH 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Pondok Indah
Jakarta 12240
BCA Cabang Kelapa Gading Villa Lt. 3
Jl. Kelapa Gading Boulevard Barat Raya, Blok
3 KELAPA GADING 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
LC No. 51-52
Jakarta 14240
BCA Cabang Daan Mogot Lt.2, Lt.3
16 Pebruari 2015 – 31 Desember
4 DAAN MOGOT Jl. Daan Mogot Raya No. 48 A-B
2019
Jakarta 11460
Ruang A : 4 Januari 2015 - 3 Januari
Gedung WTC Mangga Dua Lt.3 dan Lt.6 Blok CL
2019
5 WTC MANGGA DUA Jl. Mangga Dua Raya No. 8
Ruang B : 10 Pebruari 2014 - 9
Jakarta 14430
Pebruari 2019
BCA Cabang Cilegon II, Lt. 3
Komplek Pertokoan Cilegon City Square, Blok A
6 CILEGON 1 Mei 2015 – 31 Desember 2019
No. 123&C1
Cilegon
BCA Cabang Serpong, Wisma BCA BSD CITY,
Lantai 1
7 TANGERANG 1 Maret 2015 - 31 Desember 2019
Jl. Pahlawan Seribu Kav. CBD Lot 1.3
Tangerang - Banten 15322
BCA Cabang Soekarno Hatta Lt. 4
8 BANDUNG Jl. Soekarno Hatta No. 240 14 Maret 2015 – 31 Desember 2019
Bandung 40227
BANDUNG II PETA Komplek Ruko Kopo Plaza Blok C No. 2
9 1 Februari 2014 - 31 Januari 2017
Jln. Peta, Bandung
BCA Cabang Bulevar Hijau, Lantai 3&4
10 Agustus 2015 – 31 Desember
10 BEKASI Komplek Sentra Niaga Bulevar Hijau Kav. 33-35
2019
Medan Satria, Bekasi - 17131
48
BCA Cabang Bogor Lt.4
11 BOGOR Jl.Ir. Juanda No. 28 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jawa Barat 16122
Ruko Pesona View Blok D No. 2& 3
20 Desember 2015 - 19 Desember
12 DEPOK Komplek Perkantoran Pesona Khayangan
2018
Jl. Ir. H. Juanda, Depok - 16411
BCA Cabang Cirebon Lt. 4 1 Agustus 2015 – 31 Desember
13 CIREBON
Jl. Yos Sudarso No. 27, Cirebon 45111 2019
Ruko Brawijaya, Jl. Brawijaya RT.02 Rw.12,
14 SUKABUMI Ruko No. 3Kel. Gunung Parang, Kec. Cikole, 20 Juli 2015 - 19 Juli 2018
Sukabumi - 43111
BCA Cabang Karawang Lt. 4, Jl. Panatayuda 1
15 KARAWANG No. 37 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Karawang 41312
Jalan Ciamis No. 147, Desa Sukamanah,
16 TASIKMALAYA Kecamatan Cipedes, Tasikmalaya (akan pindah 1 Juli 2015 – 30 Juni 2016
ke Jalan HZ. Mustofa No. 300 Tasikmalaya)
17 TEGAL Jl. Sultan Agung no 29, Kejambon 1 Juni 2013 - 21 Oktober 2016
BCA Cabang Kudus Lt.3
18 KUDUS 1 April 2014 – 13 Juli 2017
Jl. Jenderal Sudirman No. 101, Kudus
Jl. Doktor Soeharso Ruko Kalibiru No. 2 Komplek
19 PURWOKERTO 1 Mei 2013 – 30 April 2017
GOR Satria, Purwokerto
BCA Cabang MT. Haryono Lt.2
20 SEMARANG 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jl. MT. Haryono No. 657, Semarang 50242
BCA Cabang Solo Lt.5
21 SOLO 18 Juli 2015 – 31 Desember 2019
Jl. Brigjen Slamet Riyadi No. 3, Solo, Solo-57112
BCA Cabang Yogyakarta Lt.5
22 YOGYAKARTA 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jl. Jend. Sudirman 49-51, Jogyakarta 55223
BCA Cabang Jember Lt. 3
23 JEMBER 1 April 2015 – 31 Desember 2019
Jl. Gajah Mada No. 14-18, Jember 68131
Jl.Kawi Atas 36D, Kel. Gadingkasri Kec. Klojen
24 MALANG 14 Juni 2012 - 13 Juni 2016
Malang 65116 - Jawa Timur
Komplek Ruko Hayam Wuruk Trade Center Blok
25 KEDIRI G-7 29 Pebruari 2016 - 29 Februari 2019
Jl Hayam Wuruk Kediri
BCA Cabang Galaxy Lt. 3
26 SURABAYA GALAXY Jl. Kertajaya Indah Timur No. 37-39, Surabaya 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
60117
BCA KCU Veteran
27 SURABAYA VETERAN 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jln. Veteran 18-24 Lantai 6, Surabaya
KCU BCA Madiun Lantai 3
28 MADIUN 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jln. Jend. Sudirman 79-81, Madiun 63132
Jl. Mister Moh Hasan No. 53-54 1 November 2014 – 31 Oktober
29 BANDA ACEH
Banda Aceh 2017
BCA Cabang Medan Lt.Basement & Lt. 4
30 MEDAN 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jl. Diponegoro No. 15, Medan 20112
Jl. H. Imam Munandar, Harapan Raya No. 364
31 PEKANBARU 20 Juli 2015 – 19 Juli 2019
Tangkerang-Pekanbaru
32 PADANG Jl. Sawahan No. 55, Padang 25121 15 Mei 2016 - 14 Mei 2019
33 BUKIT TINGGI Jl. Ahmad Yani No. 99, Bukit Tinggi 20 April 2015 - 19 April 2018
Komplek Ruko Megaland Blok C No. 6
34 PEMATANG SIANTAR 1 April 2015 - 31 Maret 2018
Jln. Sangawaluh - Pematang Siantar
Jl. Timur Indah Raya 14E – 14F
35 BENGKULU 1 Juni 2013 – 31 Mei 2017
Sidomulyo, Gading Cempaka, Bengkulu
36 PALEMBANG Jl. Letkol Iskandar No. 280, Palembang (Milik Perseroan)
Jln. Pattimura – Ruko Sipin Nusa Indah
37 JAMBI 1 Maret 2016 – 28 Februari 2019
Jambi
Jl Yos Sudarso RT. 1 No. 33 1 Oktober 2015 – 30 September
38 LUBUK LINGGAU
Kel. Majapahit Kec. Lubuk Linggau Timur 1 2018
Jl. Pangeran Hidayat No. 158, Kel. Liluwo, Kec.
1 November 2015 – 31 Oktober
39 GORONTALO Kota Tengah
2018
Gorontalo
1 Oktober 2012 – 30 September
40 PANGKAL PINANG Jl Raya Koba No. 80 Pangkal Pinang
2017
49
Komplek Ruko Plaza Bintan Center Blok Down
41 TANJUNG PINANG No. 8 1 April 2015 – 31 Maret 2018
Jln. DI Panjaitan Batu – Tanjung Pinang
BCA Cabang Batam Lt.3, Jl. Raja Ali Haji No. 18
42 BATAM 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Sei Jodoh, Batam-Riau 29432
43 LAMPUNG Jl. Pattimura No. 33-Bandar Lampung 16 Juni 2015 – 15 April 2017
BCA Cabang Samarinda Lt. 4
44 SAMARINDA 3 Mei 2015 – 31 Desember 2019
Jl. Jend. Sudirman 30, Samarinda 75111
45 BALIKPAPAN Jl. MT.Haryono No. 201, Balikpapan- 76114, 15 Februari 2016-14 Februari 2017
Jl. RTA Milono Km 1 No. 2 1 Oktober 2014– 30 September
46 PALANGKARAYA
Palangkaraya 2017
BCA Cabang A. Yani II Lt. 2
47 BANJARMASIN Jl.Jend. A. Yani Km. 5.5 No. 459, Banjarmasin 9 Mei 2014 – 8 Mei 2018
70233
Ruko Perdana Square Blok B No. 15
48 PONTIANAK 1 Juli 2013 – 30 Juni 2016
Pontianak
Kompleks Ratulangi Office Park (Ruko BCA)
49 MAKASSAR 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jl. Dr. Sam Ratulangi No. 7, Makassar
BCA Cabang Manado Lt.4
50 MANADO Jl. Sam Ratulangi No. 17-19,Manado 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Sulawesi Utara 95111
Jl. Ir Juanda – Jl Sisingamangaraja
1 November 2014 – 31 Oktober
51 PALU Kelurahan Besusu Timur, Kecamatan Palu Timur
2017
Palu – Sulawesi Tengah
Kompleks Ruko Senapati land, blok A no 23
-
52 KENDARI Jl. Raya By pass Kendari
(Milik Perseroan)
Kendari, Sulawesi Tenggara
BCA Cabang Utama Kuta 1 Oktober 2015 – 31 Desember
53 KUTA
Jl. Sunset Road, Kuta – Bali 2019
Ruko Jln. Raya Sandubaya – Bertais Sweta
54 CAKRANEGARA 1 Maret 2012 – 28 Februari 2018
Cakranegara, Lombok
BCA KCP Cikokol Lt. 3
CIKOKOL
55 Komplek Mahkota Mas 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
Jl. M.H. Thamrin Blok C No. 5-6, Tangerang
Jl. Wahidin Sudirohusodo No. 788, Komplek
2 September 2013 – 1 September
56 GRESIK Green Garden Blok A-2 No. 6, Dahanrejo,
2016
Kebomas, Gresik
Jl. Bau Massepe No. 241, Cappagalung,
57 PAREPARE 21 Oktober 2013 - 20 Oktober 2016
Parepare, Sulawesi Selatan
Komplek Ruko Maris Square Blok A6 dan A7, 1 Oktober 2013 - 30 September
58 MAGELANG
Magelang 2017
Jl. HM Arsyad, Mentawa Baru Hilir, Mentawa 9 September 2013 – 8 September
59 SAMPIT
Baru Ketapang, Kotawaringin Timur 2016
1 Oktober 2013 – 30 September
60 DURI Jl. Lintas Duri-Dumai No. 13, Mandau, Riau
2017
Jl. Sudirman KM. 3, Sungai Kerjan, Bungo Dani, 1 November 2013 – 30 Oktober
61 MUARA BUNGO
Muara Bungo 2017
BCA KCP Jababeka Lt. 4
CIKARANG
62 Ruko Permata Junction Blok A2 & A3 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019
(Sales Point)
Cikarang
Mall Artha Gading di Jalan Boulevard Artha
MALL ARTHA GADING
63 Gading Selatan No. 1, Kelurahan Kelapa Gading 2 Maret 2015 – 1 Maret 2018
(Service Point)
Barat, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara
50
VII. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan
Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa
Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima dan/atau diperoleh wajib pajak berupa Bunga Obligasi
dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final, dengan ketentuan besarnya Pajak
Penghasilan sebagai berikut:
a. bunga dari obligasi dengan kupon sebesar:

i. 15% (lima belas persen) bagi wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap; dan
ii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran
pajak berganda bagi wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap dari jumlah bruto bunga
sesuai dengan masa kepemilikan obligasi;
b. diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar:

ii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak
berganda bagi wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap, dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan;
c. diskonto dari obligasi tanpa bunga sebesar:

ii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak
berganda bagi wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap, dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi; dan
d. bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh wajib pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar:
i. 5% (lima persen) untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan
ii. 10% (sepuluh persen) untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final tersebut tidak dikenakan terhadap bunga yang diterima atau
diperoleh wajib pajak:
1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan
memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan
Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Penghasilan berupa Bunga Obligasi yang diterima dan/atau diperoleh wajib pajak sebagaimana
dimaksud pada angka 2 di atas dikenakan Pajak Penghasilan berdasarkan tarif umum, sesuai Undang-
Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir
dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan.
51
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai wajib pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak
Pertambahan Nilai (PPN), dan pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban
perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku.
Selain itu, Perseroan juga telah menyampaikan SPT tahunan untuk tahun 2015, 2014, 2013, 2012, dan
2011 masing-masing pada tanggal 28 April 2016, 30 April 2015, 29 April 2014, 30 April 2013, 28 Juni
2012 (untuk Tahun Pajak 2010 dan 2011 telah dilakukan permohonan perpanjangan penyampaian SPT
PPh Badan Tahunan).
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK

BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN
PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI
PENAWARAN UMUM INI.
52
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI TAHAP II
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, para Penjamin
Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada
masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi sebesar Rp1.250.000.000.000,-
(satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah).
Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau
perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan
setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan
Perjanjian ini.
Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan masing-masing anggota Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan Jumlah Persentase

No. Penjamin Emisi Obligasi (Rp) (Rp) (%)
Seri A Seri B
1 PT BCA Sekuritas (terafiliasi) 202,00 135,00 337,00 26,96%
2 PT BNI Securities 120,00 - 120,00 9,60%
3 PT Danareksa Sekuritas 265,00 70,00 335,00 26,80%
4 PT DBS Vickers Securities Indonesia 413,00 45,00 458,00 36,64%
Total 1.000,00 250,00 1.250,00 100,00%
Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini tidak terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan,
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang isinya bertentangan dengan
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek telah
sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana
didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal, kecuali PT BCA Sekuritas
yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan karena adanya kesamaan pemegang saham
pengendali, yaitu BCA.
53
IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Informasi Tambahan ini, yang telah
disusun oleh Konsultan Hukum Soemarjono, Herman & Rekan.
55
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI TAHAP II
1. Umum
Obligasi dengan jumlah pokok pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua
ratus lima puluh miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II BCA
Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016”, diterbitkan berdasarkan ketentuan-
ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian
Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang pasar
modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh
KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditanda-tangani Pemegang Obligasi dan
Pemegang Rekening.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dimana 1 (satu) tahun sama dengan
360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) hari. Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan
ketentuan peraturan KSEI.
Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke
Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan Pemegang
Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran
Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening
Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat bligasi
tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan
Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Pasar Modal dan keputusan RUPO.
2. Syarat-syarat Obligasi
Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat
sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini
dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan
mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP

II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,- (SATU
TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
69
tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan
jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per
tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan
pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni
2019.
Bunga Obligasi
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum
dalam tabel di bawah ini:
Obligasi Seri A Obligasi Seri B

Bunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal
1 21 September 2016 1 21 September 2016
2 21 Desember 2016 2 21 Desember 2016
3 21 Maret 2017 3 21 Maret 2017
4 1 Juli 2017 4 21 Juni 2017
5 21 September 2017
6 21 Desember 2017
7 21 Maret 2018
8 21 Juni 2018
9 21 September 2018
10 21 Desember 2018
11 21 Maret 2019
12 21 Juni 2019
Jenis Obligasi
Harga Penawaran
70
Jaminan
a. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang
dan wajib dibayar Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi:
Jenis benda Jaminan adalah Piutang Lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian
kendaraan bermotor untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan
dengan fidusia.
Nilai benda Jaminan:

Nilai Jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi adalah
sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi (“Obyek Fidusia”).
Status kepemilikan:
Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang Lancar milik Perseroan.
Pembebanan Jaminan Fidusia:

Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku
khususnya Undang-Undang Republik Indonesia No. 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal
30 September 1999. Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani
akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal
Emisi dan Wali Amanat dengan bantuan dari notaris berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan
fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatangan akta jaminan
fidusia dan Wali Amanat akan menyerahkan foto kopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada
OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran atas Jaminan tersebut di notaris.
Permohonan pendaftaran Jaminan Fidusia dilakukan oleh Wali Amanat, setelah Perseroan
memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukan permohonan pendaftaran
fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam perundang-undangan yang berlaku,
namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab atas tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia
oleh Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Hak Pemegang Obligasi adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai
Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.17 dan Pasal 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perseroan berkewajiban untuk menambah jaminan lainnya berupa kendaraan bermotor,
yang wajib diikat dengan jaminan fidusia dan tunduk pada ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau menyetorkan uang tunai atau setara kas (dana) sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6.3.20 Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang
Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.17 dan Pasal 6.3.18 Perjanjian
Perwaliamanatan.
71
c. Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak
dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani akta-akta jaminan yang
diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan berikut perubahan-perubahannya serta
melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan
Pemegang Obligasi, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta
dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga
dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan
Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian
Perwaliamanatan.
d. Apabila terdapat piutang lancar yang dijaminkan (Jaminan) sebagaimana tersebut dalam Pasal 11
Perjanjian Perwaliamanatan ini sudah lunas dan/atau piutang menjadi Piutang Tidak Lancar, maka
Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang Lancar yang baru.
e. Atas jaminan berupa piutang dan/atau kendaraan bermotor (jika ada) Perseroan wajib menyampaikan
laporan periode triwulanan selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja setelah tanggal akhir
periode laporan tersebut.
f. i. Untuk jaminan berupa Piutang Lancar, laporan periode triwulanan sekurang-kurangnya

memuat :
- Nama debitur dari Perseroan
- Jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding)
- Jangka waktu dan tanggal jatuh tempo piutang; dan
- Kolektibilitas piutang
penyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda tangani oleh pejabat yang berwenang
dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.
ii. Untuk jaminan tambahan berupa kendaraan bermotor, laporan periode triwulanan sekurang-
kurangnya memuat :
- Tipe kendaraan
- Tahun pembuatan, dan
- Nilai pertanggungan dari perusahaan asuransi atas kendaraan bermotor yang dijaminkan,
apabila terdapat nilai pertanggungan atas kendaraan bermotor yang dijaminkan dari
beberapa perusahaan asuransi maka yang dipergunakan adalah nilai pertanggungan
kendaraan bermotor yang paling rendah; dan/atau
iii. Laporan lainnya mengenai jaminan, apabila Wali Amanat menganggap perlu untuk disampaikan
laporan tersebut.
Laporan yang disampaikan kepada Wali Amanat sebagaimana tersebut diatas adalah dalam
bentuk Surat Pernyataan dari Perseroan.
g. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang lancar dan/atau
kendaraan bermotor, dan/atau uang tunai atau setara kas menjadi lebih dari persentase yang-
ditentukan dalam Pasal 6.3.17, dan 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan, yang terjadi antara lain
disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan
hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi prosentase yang telah
ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan
atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan
ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari prosentase yang
ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.17 dan 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan maka selambat-
lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk
maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam
permohonan Perseroan.
Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia,
sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.
72
h. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan:
- tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu utang lain;
- tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut;
dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat
tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.
i. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan

dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban
Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang
dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang
Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan
sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan
tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila
kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 1 (satu) bulan terhitung sejak tanggal keputusan
RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut,maka Wali
Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.
j. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.9 Perjanjian Perwaliamanatan merupakan bagian yang
penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan,
yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan dibuat dan karenanya
kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab
yang diatur dalam Pasal 1813,1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Indonesia.
k. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal
11.9 Perjanjian Perwaliamanatan,setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya
lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin
dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli
yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada
pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana
dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa
hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada
Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat
wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.
l. Semua biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan pendaftaran Jaminan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk tapi tidak terbatas
biaya notaris, serta biaya-biaya yang diperlukan oleh Wali Amanat dalam rangka pengikatan
jaminan dalam batas jumlah yang wajar dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Perseroan
serta dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang
pengeluaran tersebut, menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan.
m. Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa

Dokumen Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.
n. Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat
dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.
o. Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.
73
p. Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang
termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan
objek jaminan fidusia minimal 1 (satu) tahun sekali atau periode lain jika dianggap perlu oleh Wali
Amanat.
Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran
Jaminan pada instansi yang berwenang.
q. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan
surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang
diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan
tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah
terjadinya pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dimaksud diatas.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan
melakukan hal-hal sebagai berikut:
1. Mengalihkan, menjaminkan dan/atau menggadaikan harta kekayaan Perseroan yang ada
maupun yang akan ada, kecuali :
a. Jaminan untuk Pemegang Obligasi ini dengan memperhatikan Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan;
b. Jaminan harta kekayaan Perseroan yang telah diberikan kepada pihak ketiga sebelum
ditandatanganinya perjanjian ini, termasuk jaminan untuk perpanjangan pinjaman yang
telah ada maupun pinjaman baru sebagai pengganti pinjaman yang telah ada, baik kepada
kreditur yang lama maupun kepada kreditur yang baru, dengan ketentuan bahwa jumlah
harta kekayaan yang dijaminkan untuk pinjaman baru tersebut tidak boleh melebihi nilai
harta yang dijaminkan untuk pinjaman yang lama.
c. Pengalihan/penjaminan harta kekayaan karena adanya pinjaman atau penerbitan
instrumen pasar modal atau penerbitan surat berharga melalui penawaran terbatas yang
digunakan untuk membiayai kegiatan usaha Perseroan sehari-hari termasuk pembiayaan
sewa guna usaha dan anjak piutang atau kerja sama pembiayaan (joint financing,
chanelling) maupun perjanjian kerjasama pemasaran fasilitas kredit kendaraaan bermotor
dan pengelolaan piutang.
d. sekuritisasi aktiva yang dananya dipergunakan untuk kegiatan usaha Perseroan dengan
ketentuan bahwa setelah sekuritisasi aktiva tersebut tidak boleh menyebabkan aktiva
Perseroan yang bebas dari jaminan menjadi kurang dari 10% (sepuluh persen) dari Pokok
Obligasi.
2. Melakukan penggabungan dan/atau peleburan kecuali penggabungan dan/atau peleburan yang
dilakukan dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak mempunyai
dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.
3. Melakukan pengambilalihan perusahaan kecuali pengambilalihan yang dilakukan dengan
atau pada perusahaan yang bidang usahanya, sama dan tidak mempunyai dampak negatif
terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam
melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.
4. Mengadakan perubahan anggaran dasar khusus mengenai perubahan maksud dan tujuan
usaha Perseroan.
74
5. Memberikan pinjaman dan/atau melakukan investasi pada pihak lain diluar kegiatan usaha
sehari-hari, kecuali (i) pinjaman atau investasi tersebut tidak melebihi 10% (sepuluh persen)
dari total piutang usaha Perseroan atau (ii) pinjaman kepada karyawan (termasuk Direksi dan
Komisaris Perseroan) atau (iii) penyertaan modal Perseroan pada perusahaan yang jumlahnya
tidak melebihi jumlah yang diatur dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku untuk
perusahaan pembiayaan.
b. Persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat
dengan ketentuan sebagai berikut :
1. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
3. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat
dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
c. Perseroan berkewajiban untuk:

1. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai
dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran
mengenai Jumlah Terutang, paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan kepada Wali
Amanat fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan
belum menyetorkan sejumlah uang tersebut pada butir ini, maka Perseroan harus membayar
Denda sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di negara Republik Indonesia.
3. Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan-intern dan pencatatan akutansi
berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
negara Republik Indonesia.
4. Memberitahukan dengan segera kepada Wali Amanat secara tertulis setelah terjadi kelalaian
seperti tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan atau apabila ada perkembangan
penting yang berpengaruh terhadap kinerja dan kemampuan Perseroan dalam melunasi Pokok
Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.
5. Membayar semua kewajiban pajak, restribusi dan kewajiban Perseroan lainnya kepada
Pemerintah Republik Indonesia.
6. Memelihara aktiva dengan baik dan mengasuransikannya dengan syarat-syarat dan ketentuan
yang berlaku bagi perusahaan yang bidang usahanya sama dengan bidang usaha Perseroan
kepada perusahaan asuransi yang secara umum dikenal mempunyai reputasi baik.
7. Mempertahankan dan menjaga Perseroan sebagai perseroan terbatas serta mempertahankan
dan menjaga kuasa-kuasa, ijin-ijin, dan/atau persetujuan-persetujuan yang dimiliki Perseroan.
8. Menyerahkan kepada Wali Amanat:
a. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek
keterbukaan informasii sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang Pasar Modal yang
disampaikan kepada OJK, kepada Bursa Efek dimana saham (apabila Perseroan telah
Go Public) atau Obligasi Perseroan dicatatkan, kepada KSEI, salinan dari pemberitahuan
atau surat-surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2
(dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang
disebutkan di atas.
75
b. Salinan resmi, akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan
Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan
tersebut oleh Perseroan.
c. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK selambat-lambatnya dalam waktu sesuai
dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.
d. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
kepada OJK, dan Bursa Efek atau selambat-lambatnya dalam waktu sesuai dengan
peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.
e. Apabila peraturan mewajibkan dan/atau apabila diperlukan oleh Wali Amanat, Laporan
keuangan triwulan Perseroan yang tidak diaudit yang harus diserahkan selambat-
lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal laporan keuangan triwulan.
9. Memberitahukan secara tertulis dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi dari salinan
akta-akta yang terkait dengan perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris,
pembagian dividen dan apabila Perseroan telah Go Public wajib memberitahukan keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan.
10. Mengijinkan Wali Amanat untuk sewaktu-waktu selama jam kerja melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan selambat
lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dan Perseroan wajib memberi keterangan-keterangan
dan data-data yang diminta Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat, sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.
11. Menjaga rasio keuangan dan memelihara pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan yang telah diaudit oleh kantor akuntan
publik yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK dan diserahkan kepada
Wali Amanat, berada dalam kondisi debt to equity ratio, dimana jumlah pinjaman dibandingkan
dengan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan
(Gearing Ratio) setinggi-tingginya sebesar 10 (sepuluh) kali {10: 1 (sepuluh berbanding
satu)}, dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan
Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006
tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya. Yang dimaksud “Pinjaman”
disini berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek
konversi, utang efek dan instrument pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan
atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atau aktiva milik Perseroan.
12. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian
lainnya yang berkaitan dengan Emisi Obligasi.
13. Memberikan jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana-diatur dalam ketentuan Pasal
11 Perjanjian Perwaliamanatan.
14. Memberikan data, keterangan dan penjelasan yang sewaktu waktu diminta Wali Amanat
sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas Perseroan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
15. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi
Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat.
16. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan IX.C.11, yang wajib dipatuhi
oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain:
a) Pemeringkatan Tahunan
1. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada OJK
dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa
berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh
kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
2. Dalam hal pemeringkatan Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat
Efek pada saat Penawaran Umum, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu
dari perusahaan pemeringkat Efek tersebut untuk melakukan pemeringkat tahunan
sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait Obligasi yang
diterbitkan sepanjang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
76
3. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,
Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website)
Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku
peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
b) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting
1. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir
hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal
sebagai berikut:
a) peringkat baru; dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
2. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
c) Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
1. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada Peraturan OJK No. 36 wajib memperoleh peringkat yang
mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan
2. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran
Umum Berkelanjutan sepanjang:
a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran
Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36.
d) Pemeringkatan Ulang
1. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait
dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka
16 huruf a) angka 1 dan huruf b) angka 1 diatas, maka Perseroan wajib menyampaikan
hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama akhir
hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
2. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 1 berbeda
dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada
masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari
kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan
terhadap Peraturan IX.C.11.
17. Mempertahankan nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar sebagimana dimaksud dalam
Pasal 11 Perjanjian Perwaliamantan sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh persen)
dari Pokok Obligasi, dengan memperhatikan sebagaimana dimaksud dalam angka 18 dibawah.
18. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan dibawah hasil pemeringkatan
pada saat Emisi, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan:
- menjadi idAA- (Double A; minus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan
tersebut, atau
- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila hasil dari salah satu
Pemeringkat menjadi idAA-(Double A; minus) atau AA- (idn) (Double A; minus) atau
yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;
maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal
11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 60% (enam puluh persen) dari jumlah
Pokok Obligasi.
77
b. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :
- menjadi idA+ (Single A; plus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut,
atau
- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila salah satu Pemeringkat
menjadi idA+(Single A; plus) atau A+ (idn) (Single A; plus) atau yang setara dengan
hasil pemeringkatan tersebut;
11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 65% (enam puluh lima persen) dari
jumlah Pokok Obligasi.
c. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :
- menjadi idA (Single A) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut; atau
- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan dan apabila salah satu Pemeringkat
menjadi idA (Single A) atau A (idn) (Single A) atau yang setara dengan hasil
pemeringkatan tersebut;
11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari jumlah
Pokok Obligasi.
d. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :
- menjadi idA- (Single A; minus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;
atau
menjadi idA- (Single A; minus) atau A- (idn) (Single A; minus) atau yang setara dengan
hasil pemeringkatan tersebut;
11 Perjanjian Perwaliamatan menjadi sebesar 80% (delapan puluh persen) dari jumlah
Pokok Obligasi.
e. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :
- menjadi idBBB+ (Triple B; plus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;
atau
menjadi atau lebih rendah dari idBBB+ (Triple B; plus) atau BBB+ (idn) (Triple B; plus)
atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;
11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari jumlah
Pokok Obligasi.
f. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan:
- menjadi atau lebih rendah dari idBBB (Triple B) atau yang setara dengan hasil
pemeringkatan tersebut; atau
- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila hasil dari salah satu
Pemeringkat menjadi idBBB (Triple B) atau BBB (idn) (Triple B) atau yang setara
dengan hasil pemeringkatan tersebut;
11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi.
19. Penambahan Jaminan tersebut dalam angka 18 diatas harus dipenuhi dalam jangka waktu
selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan
dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penambahan Jaminan. Syarat-syarat dan
ketentuan mengenai penambahan Jaminan sebagai tersebut dalam angka 18 diatas, tunduk
pada ketantuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
20. Dalam hal nilai Jaminan berupa Piutang Lancar sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan kurang dari jumlah yang ditentukan dalam angka 17 atau 18 diatas, maka
Perseroan harus menambah jaminan lainnya berupa kendaraan bermotor yang diikat dengan
fidusia dan/atau melakukan penyetoran uang tunai atau setara kas (dana) sampai nilai Jaminan
memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan dalam angka 17 atau 18.
Penambahan jaminan dan/atau penyetoran dana tersebut harus dilakukan Perseroan, selambat-
lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari
Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penambahan jaminan dan/atau penyetoran dana
tersebut.
78
Dana tersebut ditempatkan dalam rekening penampungan atas nama Perseroan, pada bank
yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan.
Dana dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau
instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan dana
tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya.
Dalam hal Jaminan tersebut telah memenuhi ketentuan dalam angka 17 atau 18, maka
berdasarkan permintaan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut, Wali Amanat akan
melepaskan kelebihan penguasaan atas seluruh atau sebagian jumlah dana yang telah
disetorkan ke dalam rekening penampungan tersebut untuk selanjutnya dikembalikan kepada
Perseroan.
Perseroan dengan ini memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai dana senilai
kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan
sehubungan dengan penguasaan dana tersebut.
Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud
dalam pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh
Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan
dengan penerimaan dana tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen
yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah terutang.
21. Mengganti seluruh atau sebagian tagihan Perseroan kepada nasabah yang menjadi obyek
Jaminan yang telah melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya
penagihan namun tidak dibayar oleh nasabah dengan tagihan Perseroan kepada nasabah
lainnya yang nilainya setara dengan yang digantikan.
22. Mengasuransikan jaminan apabila jaminan tersebut berupa kendaraan bermotor yang
diberikan sesuai dengan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, yang dapat menjadi obyek
asuransi dengan melekatkan banker’s clause atas nama Wali Amanat.
23. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang
Obligasi kepada pihak manapun.
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.
b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar
1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari dana
yang terlambat dibayar, yang dihitung harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar
lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) hari.
d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus
memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat.
79
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
Kelalaian Perseroan
a. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
1. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
2. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
3. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehinggamempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
4. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt) dalam jumlah utang
melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang
maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan
berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak
yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
5. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in
kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
6. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
(selain butir 1 dan butir 2 dalam huruf a ini ); atau
7. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.
b. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
1. huruf a butir 1,2,3,4 dan 5 diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
2. huruf a butir 6 dan 7 di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang -ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama
90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan
akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil
terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.
80
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan
penagihan kepada Perseroan.
c. Apabila:
1. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang
sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
2. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat
keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau
3. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang.
Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO ;
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi.
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat
kabar;
8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
81
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
14. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian
kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.
15. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut;
16. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan
aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasitersebut;
17. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata
cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan VI.C.4;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
82
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan VI.C.4; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di wilayah Negara republik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan ataspermintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO .
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO
, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPOkedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain:
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
83
6. Tata cara RUPO ;
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditanda tangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar PemegangObligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenaiapakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPOtermasuk materi RUPOdan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi , maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan:
a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatur sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPOyang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
84
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
maka wajib diadakan RUPOyang ketiga.
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
85
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi,Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai
Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal
lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka

perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan
tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak
perwaliamanatan.
86
Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah
dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut
di bawah ini, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat
atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah
dikonfirmasikan.
Perseroan
PT BCA Finance
Corporate Secretary
Wisma BCA Pondok Indah, Lantai 2
Jalan Metro Pondok Indah No. 10
Jakarta 12310
Telepon: (021) 2997 3100
Faksimili: (021) 2997 3200
Wali Amanat
PT Bank Mega Tbk.
Capital Market Services Division
Gedung Menara Bank Mega, Lt. 16
Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A, Jakarta 12790
Telepon: (021) 7917 5000
Faksimili: (021) 799 0720
Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang
berlaku di Negara Republik Indonesia.
87
XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka
bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka
berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

4. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Obligasi
Masa Penawaran Obligasi akan dilaksanakan pada tanggal 16 Juni 2016, dimulai sejak pukul 09.00
WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi
Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Informasi Tambahan pada tempat dimana
Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasiyang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai
tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian
Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka
penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai
dengan porsi penjaminannya masing-masing dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 17 Juni
2016. Penjatahan Obligasi ini mengikuti Peraturan IX.A.7.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2. Laporan Hasil Penawaran
Umum yang disampaikan kepada OJK tersebut harus disertai dengan Laporan Penjatahan yang
dipersiapkan oleh Manajer Penjatahan sesuai dengan Formulir No. IX.A.7-1 Peraturan IX.A.7.
88
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan
pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik
secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya
dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Manajer Penjatahan, dalam Penawaran umum ini adalah PT BCA Sekuritas, akan menyampaikan
Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat
30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin
Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 20 Juni 2016 pukul 15.00 WIB (in good funds) yang ditujukan
pada rekening di bawah ini:
Bank Central Asia, Bank Negara Bank Permata Bank DBS Indonesia
Cabang Korporasi Indonesia Cabang Sudirman Cabang Jakarta Mega
No. Rekening: Cabang Dukuh Bawah No. Rekening: Kuningan
2050030540 No. Rekening: 0701220099 No. Rekening:
Atas nama: 234928001 Atas nama: 3320034016
PT BCA Sekuritas Atas nama: PT Danareksa Atas nama:
PT BNI Securities Sekuritas PT DBS Vickers
Securities Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan
kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan
Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin
Emisi Obligasisesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasimaka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasiyang bersangkutan.
11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI.
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi.
89
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI.
Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat
dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek, sebagaimana dibuktikan dengan Konfirmasi
Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya
yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya
RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
12. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak dimulainya masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya masa
Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3
(tiga) bulan sejak sejak dimulainya masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum,
dengan ketentuan:
(1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama
3 (tiga) hari bursa berturut-turut;
b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran
11; dan
(2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umumdalam
paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran
nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Di
samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran
Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam huruf a;
c. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum
yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak
keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
90
Dalam hal Penawaran Umum dibatalkan karena sebab apapun sebelum atau setelah Tanggal
Pembayaran, maka pembayaran pemesanan Obligasi tersebut yang telah diterima oleh Penjamin
Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib dikembalikan kepada
para pemesan selekas mungkin, namun tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak
pengakhiran/pembatalan tersebut.
Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasiatau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan
atau Pemegang Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di
atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah uang pemesanan yang terlambat dibayar, denda dikenakan
sejak hari ke-3 (ketiga) setelah tanggal pengakhiran/pembatalan Penawaran Umum tersebut dihitung
secara harian (berdasarkan jumlah hari yang lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh
jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dibayar lunas) dengan ketentuan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman keputusan pembatalan
atau penundaan Penawaran Umum. Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau
Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan
Obligasi.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek karena sebab apapun juga, para pihak
berkewajiban untuk segera memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
13. Lain-Lain
Penjamin Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
91
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk, selaku Wali
Amanat, telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan. Dengan demikian yang berhak sebagai
Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan
atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi adalah PT Bank Mega Tbk,
yang telah terdaftar di OJK dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan
UUPM.
Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan VI.C.4, dan telah
menandatangani Surat Pernyataan bahwa Wali Amanat telah melakukan penelahaan uji tuntas dengan
surat No. 0623/CAMS-WA/16 tanggal 1 Juni 2016.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Wali Amanat. Wali Amanat tidak mempunyai
hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam Peraturan VI.C.3,
selain itu Wali Amanat juga tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam
penerbitan efek bersifat utang, sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi wali amanat dari
pemegang efek yang diterbitkan oleh Perseroan.
Riwayat Singkat
PT Bank Mega Tbk didirikan dengan nama PT Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan
Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan
No. 47 tanggal 26 November 1969, dimana kedua akta tersebut dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie,
Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam
Surat Keputusan No.J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri
Surabaya di bawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Februari 1970, Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT Bank
Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan.
PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan
Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus
1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992,
dibuat oleh Eddy Widjaja. S.H., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman diubah menjadi PT Mega
Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia dengan surat keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12
Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah
No. 741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.
36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No. S.611/MK.13/1992 tanggal
23 April 1992.
Anggaran Dasar PT Mega Bank telah seluruhnya diubah dalam rangka penawaran umum perdana
dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat di hadapan Imas
Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan
Perundang-undangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal
21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan
Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 077/RUB.09.03/
II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.
20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan
status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan
tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk.
92
Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-
undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana termuat
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk No. 3
tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Masjuki, S.H., pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah,
S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan No. AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal
28 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50 tanggal 23 Juni
2009, Tambahan No. 16490.
Anggaran dasar PT Bank Mega Tbk telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Akta Perubahan
Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk tertanggal 27 Mei 2015 No. 21, dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi,
S.H., Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar-nya telah
diterima dan dicatat dalam database SABH No. AHU-AH.01.03-0935760 tanggal 29 Mei 2015.
Permodalan
Susunan pemegang saham Bank Mega per 31 Desember 2015 berdasarkan laporan bulanan yang
diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE kepada Bank Mega berdasarkan
Surat No. DE/I/2016-0059 tanggal 4 Januari 2016 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per Saham

Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 27.000.000.000 13.500.000.000.000
PT Mega Corpora 4.026.599.755 2.013.299.877.500 57,82
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.937.175.451 1.468.587.725.500 42,18
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.963.775.206 3.481.887.603.000 100,00
Saham dalam Portepel 20.036.224.794 10.018.112.397.000
Pengurusan Dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No.10 tanggal 12 Mei 2015 dan Akta No. 8 tanggal 15 April 2016, yang keduanya
dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan
Direksi Bank Mega adalah sebagai berikut:
Komisaris
Komisaris Utama : Yungky Setiawan
Komisaris (Independen) : Achjadi Ranuwisastra
Komisaris : Darmadi Sutanto
Komisaris (Independen) : Lambock V. Nahattands
Direksi
Direktur Utama : Kostaman Thayib
Direktur : Madi Darmadi Lazuardi
Direktur : Indivara Erni
Direktur : YB Hariantono
Direktur : Martin Mulwanto
Direktur : Wiweko Probojakti
Direktur : Lay Diza Larentie
Direktur Independen : Yuni Lastianto
93
Kegiatan Usaha
Selaku bank umum, PT Bank Mega Tbk menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti
seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang
berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja
organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT Bank Mega Tbk juga
terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 20/STTD-
WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000.
Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega
Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen
Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction
(Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction,
Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega
Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran
Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan.
Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT Bank Mega Tbk
berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur
permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini.
Kantor Cabang PT Bank Mega Tbk
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mega, terus meluas,
sehingga pada akhir 31 Desember 2015, Bank Mega telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan
Kantor Kas sebanyak 345 cabang.
Pengalaman Wali Amanat
A. Wali Amanat (Trustee):

1. Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015
2. Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015
3. Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap III Tahun 2015
4. Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015
5. Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015
6. Obligasi Berkelanjutan I Tiphone Tahap I Tahun 2015
7. Obligasi Berkelanjutan I Waskita Karya Tahap II Tahun 2015
8. Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2015
9. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2015
10. Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015
11. Obligasi Subordinasi Bank Capital II Tahun 2015
12. Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2016
13. Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016
B. Agen Jaminan (Security Agent):

1. Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003
2. Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005
3. Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004
4. Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002
5. Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004
6. Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004
7. Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007
8. Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008
9. Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004
10. Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012
94
11. Obligasi TPS Food I Tahun 2013
12. Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013
13. Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013
14. Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013
15. Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013
16. Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015
Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan Peraturan VI.C.4 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah:
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
dalam huruf b sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi
perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang
Obligasi;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
Penggantian Wali Amanat
Berdasarkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-
sebab antara lain sebagai berikut:
a. Ijin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;
b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal;
g. Atas permintaan para Pemegang Obligasi;
h. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat;
i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.3;
j. Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak
membayar imbalan jasa Wali Amanat.
Laporan Keuangan Wali Amanat
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Bank Mega dan entitas anak untuk
masing-masing periode di bawah ini. Informasi keuangan diambil dari laporan keuangan konsolidasian
Bank Mega dan entitas anaknya per tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Bank Mega sesuai dengan Standar Akutansi Keuangan
di Indonesia, yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global
limited) dengan partner penanggung jawab adalah Yasir, auditor independen, berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh Instititut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasian
(dahulu wajar tanpa pengecualian) sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 18 Maret 2016.
95
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

31 Desember
2014 2015
Aset
Kas 1.274.528 1.093.626
Giro pada Bank Indonesia 4.532.318 4.546.084
Giro pada bank lain
Pihak berelasi 2.747 11.125
Pihak ketiga 444.892 268.401
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
Pihak ketiga 8.973.752 8.102.779
Efek-efek
Pihak ketiga 13.467.300 10.224.566
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali
Pihak berelasi - 360.313
Pihak ketiga 432.714 3.420.822
Tagihan derivatif 8.104 43.660
Kredit yang diberikan
Pihak ketiga 33.354.078 32.164.192
Pendapatan bunga yang ditangguhkan (65.431) (60.185)
Total 33.614.359 32.398.116
dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (472.178) (649.644)
Kredit yang diberikan - neto 33.142.181 31.748.472
Tagihan akseptasi 554.725 489.215
Aset pajak tangguhan - 26.306
Aset tetap - neto 1.830.322 5.768.873
Aset lain-lain - neto
Pihak ketiga 1.474.168 1.225.378
Total Aset 66.582.460 68.225.170
Liabilitas dan Ekuitas
Liabilitas
Liabilitas segera 654.079 558.656
Simpanan dari nasabah
Giro
Pihak berelasi 647.153 1.178.083
Pihak ketiga 4.887.598 3.933.535
Tabungan
Pihak ketiga 10.182.364 9.611.370
Deposito berjangka
Pihak berelasi 3.757.466 1.827.404
Pihak ketiga 31.077.556 32.807.142
Simpanan dari bank lain
Pihak ketiga 2.762.283 1.697.754
Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 3.818.632 2.380.347
Liabilitas derivatif 2.149 23.734
Utang pajak penghasilan 5.337 62.734
Utang akseptasi 554.725 489.215
Pinjaman yang diterima 92.888 1.208.945
96
31 Desember
2014 2015
Liabilitas pajak tangguhan 50.868 -
Liabilitas imbalan pasca kerja 271.661 255.207
Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain
Pihak ketiga 318.329 281.336
Total liabilitas 59.612.933 56.707.975
Ekuitas
Modal ditempatkan dan disetor penuh 3.481.888 3.481.888
Tambahan modal disetor 2.048.761 2.048.761
Cadangan umum 1.043 1.281
Saldo laba 1.065.088 2.017.621
Penghasilan komprehensif lain 372.747 3.967.644
Total Ekuitas 6.969.527 11.517.195
Total Liabilitas dan Ekuitas 66.582.460 68.225.170
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

Untuk tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember
2014 2015
Pendapatan dan beban operasional
Pendapatan bunga 5.978.672 6.458.281
Beban bunga (3.233.623) (3.155.463)
Pendapatan bunga – neto 2.745.049 3.302.818
Pendapatan operasional lainnya
Povisi dan komisi 1.349.396 1.530.291
Keuntungan penjualan efek-efek - neto - 350.280
Keuntungan transaksi mata uang asing - neto 28.299 32.746
Lain-lain 18.659 21.514
Total pendapatan operasional lainnya 1.396.354 1.934.831
Beban operasional lainnya
Kerugian penjualan efek-efek - neto (10.001) -
Kerugian perubahan nilai wajar instrumen keuangan - neto (6.138) (87.986)
Provisi dan komisi (18.879) (23.877)
Beban cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan aset non
keuangan - neto (666.414) (978.308)
Beban umum dan administrasi (1.696.517) (1.859.154)
Beban karyawan (1.137.049) (1.109.425)
Total beban operasional lainnya (3.534.998) (4.058.750)
Pendapatan operasional - neto 606.405 1.178.899
Pendapatan non-operasional - neto 52.601 59.870
Laba sebelum beban pajak 659.006 1.238.769
Beban pajak - neto (90.947) (185.998)
Laba tahun berjalan 568.059 1.052.771
Penghasilan komprehensif lain:
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan pasca kerja - neto (20.045) (766)
Surplus revaluasi aset tetap - neto - 3.922.827
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
(Kerugian) keuntungan yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar
efek-efek yang tersedia untuk dijual – neto 238.932 (327.164)
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan 786.946 4.647.668
Laba per saham dasar (nilai penuh) 82 151
97
Alamat Bank Mega adalah sebagai berikut :
PT Bank Mega Tbk.

Menara Bank Mega, Lantai 16
Jl. Kapten Tendean No. 12-14 A
Jakarta 12790
Telepon : (021) 7917 5000

Faksimili : (021) 7990 720
Up. : Capital Market Services
98
XIII. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkanPerjanjian Agen Pembayaran,
dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Pokok Obligasi dan Bunga
Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran
menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur
dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana
tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada
Hari Kerja sebelumnya.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA

Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower 1, Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telp.: (021) 5299 1001
Faks.: (021) 5299 1199
99
XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas
(terafiliasi)
Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41
Jl. MH. Thamrin No. 1
Jakarta 10310
Telp.: (021) 2358 7222
Faks.: (021) 2358 7300 / 2358 7250
PT BNI Securities
Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jakarta 12910, Indonesia
Telp.: (62 21) 2554 3946
Faks.: (62 21) 5793 5828
PT Danareksa Sekuritas
Jl. Medan Merdeka Selatan No 14
Jakarta 10110
Telp: (62 21) 29 555 777
Faks.: (62 21) 350 1817
PT DBS Vickers Securities Indonesia

DBS Bank Tower, Ciputra World 1, Lantai 32
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Telp.: (021) 3003 4900
Faks.: (021) 3003 4944
100

Bcaf - Prospektus Pub II Tahap II

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Bcaf - Prospektus Pub II Tahap II

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

JADWAL

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Bank Mega Tbk

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL

“Afiliasi” : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 1 UUPM:

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksudkan

“BCA” : Berarti PT Bank Central Asia Tbk.

“Dokumen Emisi” : Berarti:

“Dokumen Jaminan” : Berarti dokumen-dokumen jaminan yang berkaitan dengan Jaminan

“Emisi” : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan

“Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang

”KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

”Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/

“Pefindo” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.

”Pengakuan Hutang” : Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi

“Perjanjian Agen : Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II BCA

“Perjanjian Penjaminan : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan

“Perjanjian : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II BCA

“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti pernyataan pendaftaran emisi obligasi sehubungan dengan

“Perseroan” : Berarti PT BCA Finance yang berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Piutang Lancar” : Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.

“Prospektus” : Berarti Prospektus yang telah diterbitkan Perseroan dalam rangka

“PSAK” : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam

“Seri Obligasi” : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:

“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

“Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995

“Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi

Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN

Nilai Nominal Rp10.000,- per saham Persentase

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Laporan Posisi Keuangan

Laporan Laba Rugi Komprehensif

Perseroan melakukan penyertaan saham sebagai berikut:

Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Kepemilikan Saham Tahun Penyertaan

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Risiko usaha yang berkaitan dengan Perseroan

Risiko investasi yang berkaitan dengan Obligasi

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

Hak Senioritas Atas Utang

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,-

Hak-Hak Pemegang Obligasi

Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan

Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-

Pembelian Kembali (Buy Back)

Hasil Pemeringkatan Obligasi

Berikut ini adalah daftar obligasi Perseroan yang telah diterbitkan:

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

Dengan ini Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

KANTOR PUSAT KANTOR CABANG

A. Riwayat Singkat Perseroan

Nilai Nominal Rp10.000,- per saham Persentase

B. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Obligasi Seri A Obligasi Seri B

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.