TIM MONITORING AGENT

PT. UPAYA CIPTA SEJAHTERA

Jakarta, 18 Januari 2021

Nomor : 01/EXT/MA/I/2021
Lampiran :-
Kepada : Seluruh Kreditor PT Upaya Cipta Sejahtera

Perihal : NOTULEN RAPAT ZOOM MEETING PERJANJIAN PERDAMAIAN PERKARA

PKPU No. 200/Pdt.Sus-Pkpu/2020/Pn.Niaga.Jkt.Pst TANGGAL 13
JANUARI 2021

Pendahuluan

Bahwa pada hari Rabu, 13 Januari 2021 telah diadakan Zoom Meeting terkait dengan Perjanjian
Perdamaian PT Upaya Cipta Sejahtera dengan perkara No. 200/Pdt.Sus-Pkpu/2020/Pn.Niaga.
Jkt.Pst yang di inisiasi oleh Monitoring Agent dan Para Kreditor yang sebelumnya telah dibentuk
oleh rapat.

Perkenankan kami adalah Tim Monitoring Agent yang telah ditunjuk oleh para Kreditor oleh
perwakilannya tertanggal 13 November 2020 dan ditunjuk oleh PT Upaya Cipta Sejahtera
melalui suratnya tertanggal 17 Desember 2021 untuk menerima informasi dari Perseroan yang
diperlukan dalam rangka menjalankan tugas dan wewenangnya berdasarkan Perjanjian
Perdamaian PT Upaya Cipta Sejahtera dalam perkara No. 200/Pdt.Sus-Pkpu/2020/Pn.Niaga.
Jkt.Pst.

Pembahasan Rapat

1. Monitoring Agent (MA).

 Bahwa dalam Perjanjian Perdamaian disebutkan Monitoring Agent harus sudah
dibentuk oleh perseroan paling lambat 45 hari sejak putusan homologasi;
 Bahwa tanggal 13 November 2020 telah dibentuk Nominasi MA melalui rapat dengan
para Kuasa Hukum Kreditor dan para Perwakilan Kreditor;
 Bahwa sesuai dengan hasil rapat telah ditentukan 3 bagian dari MA yang terdiri dari:
a) Penasehat Hukum
b) Penasehat Keuangan
c) Perwakilan Kreditor
  Bahwa hasil rapat telah diberikan kepada PT Upaya Cipta Sejahtera melalui surat
tertanggal 18 November 2020;
 Bahwa melalui surat PT. Upaya Cipta Sejahtera tertanggal 17 Desember telah menujuk
MA yang sudah dibentuk oleh para Kreditor dengan komposisi sbb:
a) Penasehat Hukum ( Harry Pasaribu S.H )
b) Penasehat Keuangan ( Iman Haryanto )
 PT Upaya Cipta Sejahtera menunjuk MA dengan pertimbangan bahwa anggota MA
adalah orang yang mempunyai kapasitas terkait Perjanjian Perdamaian PT Upaya Cipta
Sejahtera yaitu Profesional Keuangan dan Profesional Hukum, sehingga bagian MA
untuk posisi Perwakilan Kreditor tidak memenuhi Kriteria MA.

2. Biaya Monitoring Agent.

 Bahwa PT Upaya Cipta Sejahtera menyetujui biaya Monitoring Agent masing masing
sebesar Rp. 2.083.333/bulan tahun di tahun pertama dan Rp. 15.000.000/ bulan ditahun
kedua dan seterusnya;
 Bahwa MA meminta bantuan biaya kepada pihak Alfiko tanpa ada paksaan untuk
membantu kekurangan biaya MA dengan porsi Rp. 600.000/kreditor pertahun dan
hanya untuk di tahun pertama;
 Bahwa penawaran biaya MA kepada Alfiko tidak ada unsur paksaan;
 Didalam meeting ada usul dari para Kreditor bahwa sebagai bentuk apresiasi MA dalam
mengejar pembayaran PT Upaya Cipta Sejahtera diberikan 25% dari BONUS yang
diberikan oleh PT. Upaya Cipta Sejahtera pada saat pembayaran bonus Oleh PT Upaya
Cipta Sejahtera kepada seluruh Kreditor.

3. Gadai Saham.
 Bahwa MA dan para Kreditor masih mencari solusi terkait dengan pengalihan Saham
MPN sebesar 60% dan 37.730.000 lembar saham TELE serta 20.638.000 lembar saham
KPD karena apabila pengalihan saham Afiliasi, saham Tele dan/atau saham KPD di
crossing kepada MA maka akan ada cost yang akan dikeluarkan oleh MA;
 Bahwa MA dan para Kreditor meminta gadai saham menjadi jaminan untuk mengcover
Skema Pembayaran apabila terjadi ketidakstabilan keuangan Afiliasi Perseroan;
 Para Kreditor ingin MA meminta kepada UCS untuk menutup produk KPD dan
menempatkan Saham KPD didalam RDN masing-masing Kreditor KPD dan;
 Bahwa MA membuat surat blokir agar saham KPD tidak dapat digunakan untuk
memenuhi Perjanjian Perdamaian karena jika terjadi penjualan yang dilakukan oleh
Kreditor KPD maka Kreditor tersebut akan dianggap Debitor sudah menjalankan semua
kewajibannya kepada Kreditor tersebut.
  Bahwa para Kreditor KPD dapat membuat RDN masing masing atas nama Kreditor KPD
dan nantinya saham KPD akan masuk ke RDN Kreditor KPD.
 Bahwa jika saham KPD yang masuk ke RDN masing masing Kreditor maka kami akan
melakukan Block Account Letter.

4. PT Multi Prosper Nikel (MPN) dan PT. Adi Reka Mandiri (APN).
 Sesuai dengan Pasal 7 Perjanjian Perdamaian bahwa Perjanjian Imbal Hasil antara MPN,
ARM dengan PT Upaya Cipta Sejahtera harus di serahkan kepada MA paling lambat 60
hari sejak putusan Homologasi;
 Bahwa MA telah meminta kepada Perseroan agar Perjanjian keuntungan MPN dan ARM
segera di terbitkan sesuai dengan isi perjanjian Perdamaian paling lambat diserahkan
kepada MA 60 hari sejak putusan Homologasi;
 Bahwa para Kreditor ingin MA membuat Perjanjian kepemilikan Saham MPN dan ARM
antara Debitor dengan Kreditor untuk mengantisipasi apabila terjadi ketidakstabilan
dalam menjalankan Perseroan Afiliasi;
 Bahwa Kreditor ingin MA meminta kepada UCS legalitas dan Feasibility Study MPN agar
Kreditor percaya MPN ini adalah afiliasi Perseroan yang dapat menopang Skema
Pembayaran Kreditor PT. Upaya Cipta Sejahtera;
 Bahwa para Kreditor ingin MA dan Perwakilan Kreditor meninjau lokasi MPN guna
mencari kebenaran

5. Perwakilan Kreditor
 Perlu diketahu bahwa Perwakilan Kreditor dibentuk karena kami mengharapkan salah
satu Perwakilan Kreditor ini menjadi bagian di dalam Monitoring Agent;
 Bahwa dari hasil meeting, Group Perwakilan Kreditor akan dibubarkan karena suara
mereka bukan suara semua Kreditor ;
 Bahwa nanti akan dibentuk oleh para Kreditor suatu group yang akan mengawasi kinerja
MA dan memberikan saran sehingga Perjanjian Perdamaian bisa dijalankan dengan baik;
 Bahwa kami berharap semua Kreditor memberikan informasi kepada MA siapa saja yang
ingin bergabung kedalam group yang akan mengawasi kinerja MA paling lambat 7
(tujuh) hari setelah notulen ini disebar ke semua Kreditor.

6. Konversi Aset
 Bahwa sampai saat ini MA masih belum menerima laporan terkait Perusahaan-
Perusahaan Property yang berkerjasama dengan PT. Upaya Cipta Sejahtera untuk
mengakomodir Skema Pembayaran dengan cara Konversi Aset;
 Bahwa MA akan menginformasikan kepada seluruh Kreditor mekanisme Skema
Pembayaran melalui Konversi Aset;
Bahwa kami selaku Monitoring Agent akan terus menginformasikan perkembangan yang sudah
di tuangkan didalam Perjanjian Perdamaian PT Upaya Cipta Sejahtera sesuai dengan bunyi pasal
8 ayat 1 Perjanjian Perdamaian PT Upaya Cipta Sejahtera dengan Nomor Perkara.200/Pdt.Sus-
Pkpu/2020/Pn.Niaga. Jkt.Pst.
Apabila Bapak/Ibu Kreditor ingin menanyakan terkait Perjanjian Perdamaian dapat
menghubungi Tim Monitoring Agent ke nomor telepon 0813-1130-7134 atau melaui email
monitoring.agent.ucs@gmail.com.

Atas perhatian dan kerjasamanya kami ucapkan terimakasih

PENGURUS TIM MONITORING AGENT

PT UPAYA CIPTA SEJAHTERA

Harry Pasaribu, SH. Iman Haryanto