ANTARA

PT. CITRA ANGKASA PUTRA

Dengan

PT. LANCARJAYA MAKMUR ABADI

untuk :

JOINT OPERATION PEMBANGUNAN KOTA MANDIRI SERANG, RUMAH SAKIT DI

BEKASI DAN HOTEL DI CANGGU-BALI
Nomor : 01/JO/CAP-LMA/VII/2020

Pada hari ini, Senin tanggal dua puluh tiga bulan Juli tahun Dua Ribu
Dua Puluh (23 Juli 2020), bertempat di Bandung,kami yang bertanda
tangan di bawah ini :

Yudhi Eryanto Direktur Utama PT. Citra Angkasa Putra, dalam hal
ini bertindak dalam jabatannya untuk dan atas nama PT. Citra
Angkasa Putra selanjutnya dalam perjanjian ini disebut sebagai
Investor, selanjutnya dalam perjanjian ini disebut :

--------------------PIHAK PERTAMA-------------------

Kasner Timbul Nababan,Direktur Utama PT. Lancarjaya Makmur Abadi

,dalam hal ini bertindak dalam jabatannya untuk dan atas nama
PT. Lancarjaya Makmur selanjutnya dalam perjanjian ini disebut
sebagai pemilik Proyek, selanjutnya dalam perjanjian ini
disebut:

---------------------PIHAK KEDUA--------------------

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA sepakat untuk mengadakan

perjanjian joint Operation pelaksanaan proyek PIHAK KEDUA dalam
lingkup perjanjian ini disebut juga sebagai Pemilik Projek
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat seperti
tersebut di bawah ini :

PASAL 1
DEFINISI

Dalam Perjanjian Kerjasama ini, beberapa hal dapat didefinisikan

sebagai berikut:

1. Proyek adalah kegiatan pembangunan yang meliputi pembangunan

perumahan, hotel, rumah sakit dan fasilitasnya, namun tidak
terbatas:
Pelaksanaan pembangunan, termasuk pengadaan tanah (land
acquisition), Studi Kelayakan dan Studi Lingkungan, pengadaan
peralatan utama, penunjukkan kontraktor/sub kontraktor, dan
pelaksanaan pembangunan fisik sampai dengan siap operasi
(commercial operation date-COD).
2. Pengoperasian & Pemeliharaan (Operation & Maintenance) adalah
kegiatan pengoperasian termasuk pemasaran.

3. Investasi adalah untuk Persiapan, Pembangunan dan Pengoperasian

sehingga dapat beroperasi dengan baik.

4. Perjanjian Kerjasama (PK) adalah kontrak perjanjian kerjasama

antara PARA PIHAK yang kemudian dijadikan dasar untuk mengikat
PARA PIHAK dalam suatu perjanjian kerjasama pembangunan
perumahan.

PASAL 2
RUANG LINGKUP PEKERJAAN

1. Pekerjaan pembangunan meliputi:

No. Nama Proyek Nilai Proyek Lokasi

1. Kota Mandiri “ALAM Rp.40.962.502.000.000,- Kab. Serang,
SALAKANAGARA” Banten
2. Rumah Sakit Rp.3.600.000.000.000,- Bekasi, Jawa
“Kusuma Wijaya barat
Medical Center”
3. Hotel di Canggu Rp.279.569.000.000,- Canggu, Bali
Bali
4. Perumahan “Villa Rp. Kab. Serang,
Indah Mekarsari” Banten
TOTAL Rp.45.942.071.000.000,-

2. PEMILIK PROYEK wajib melaksanakan dan menyelesaikan pekerjaan

pembangunan sesuai dengan PERJANJIAN ini.

PASAL 3
KEDUDUKAN PARA PIHAK

1. PIHAK PERTAMA menjamin kepada PIHAK KEDUA bahwa :

a. PIHAK PERTAMA memiliki kemampuan untuk membiayai seluruh

biaya proyek milik PIHAK KEDUA dan proyek-proyek lainnya yang
ditunjuk oleh PIHAK PERTAMA.

b. PIHAK PERTAMA bertindak sebagai Investor untuk seluruh proyek

milik PIHAK KEDUA dan proyek-proyek lainnya yang ditunjuk
oleh PIHAK PERTAMA.

2. PIHAK KEDUA menjamin kepada PIHAK PERTAMA bahwa:

a. Penyelesaian seluruh proyek yang menjadi lingkup kerjasama

ini seperti tercantum pada pasal 2 adalah Rumah yang layak
(feasible), rumah sakit dan hotel bertaraf Internasional atau
setidaknya telah mendapatkan dukungan dari Pemerintah Daerah
sebagai bagian dari program pemerintah dalam rangka
meningkatkan kesehatan dan kesejahteraan masyarakat.
 b. PIHAK KEDUA menjamin kepada PIHAK PERTAMA
untuk
kesanggupannya melaksanakan proyek ini dari awal sampai dengan
selesai dan menghasilkan keuntungan yang optimal secara
komersial, dan tanggung jawab ini tidak dapat dipindahkan
kepada pihak lain manapun.

c. Setelah selesainya kegiatan pre project diatas seperti

tercantum pada pasal 2 diatas, PIHAK KEDUA menjamin dapat
melaksanakan pembangunan seluruh Proyek yang mampu beroperasi
sesuai dengan design lifetime.

PASAL 4
MEKANISME KERJASAMA

1. Setelah penandatanganan Surat Perjanjian ini, maka PIHAK PERTAMA

akan melakukan split dana ke rekening PIHAK KEDUA (Pemilik
Proyek) untuk pelaksanaan proyek.

2. Skema pembiayaan proyek adalah sebagai berikut:

Total dana yang perlukan untuk pembiayaan seluruh proyek seperti

tercantum pada pasal 2 diatas sebesar Rp.45.942.071.000.000,-
(Emapt Puluh Lima Triliun Sembilan Ratus Empat Puluh Dua Milyar
Tujuh Puluh Satu Juta Rupiah)

3. PIHAK KEDUA menunjuk KONTRAKTOR untuk melaksanakan proyek sesuai

spesifikasi yang telah ditentukan berdasarkan titik lokasi dan
diatur dalam Perjanjian Kontrak dari kedua belah pihak yang
disepakati bersama.

4. Rencana Anggaran Biaya (RAB) akan disepakati PARA PIHAK

menyesuaikan dengan RAB yang telah dipersiapkan oleh PIHAK KEDUA
dan dengan indikasi sesuai yang tertera pada perhitungan studi
kelayakan proyek.

PASAL 5
PENGEMBALIAN MODAL KERJA

1. Pengembalian modal kerja Kepada PIHAK PERTAMA oleh PIHAK KEDUA

akan dilaksanakan sesuai cash flow PIHAK KEDUA yang telah
disepakati oleh KEDUA BELAH PIHAK.

2. Dana pengembalian modal kerja dari PIHAK KEDUA akan ditempatkan

dalam sebuah rekening pengembalian modal yang akan ditetapkan
kemudian.

PASAL 6
ORGANISASI PROYEK

1. PIHAK PERTAMA sebagai penyedia dana akan menempatkan perwakilan

sebagai Komisaris Utama dan atau Direktur Keuangan.

2. PIHAK KEDUA sebagai Pemilik Proyek akan menempatkan perwakilan

sebagai Direktur Utama, Direktur Operasi & Proyek, Direktur
Pemasaran, Direktur Konsultan Bisnis.
 PASAL 7
MASA BERLAKU

1. Perjanjian Kerjasama ini mulai berlaku sejak ditandatangani dan

akan menjadi Perjanjian Induk (Master Agreement) untuk
perjanjian-perjanjian selanjutnya sebagai turunan dari perjanjian
ini.

3. Perjanjian ini akan berakhir apabila salah satu PIHAK tidak

melaksanakan seluruh hak dan kewajibannya dan kemudian PARA PIHAK
akan bersepakat mengakhiri perjanjian ini, setelah PIHAK yang
gagal wajib menyampaikan secara tertulis kepada PIHAK lainnya
guna pemutusan perjanjian ini.

PASAL 8
PERSELISIHAN

Segala perselisihan antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA

diselesaikan secara kekeluargaan dengan musyawarah dan mufakat.
Namun apabila perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan dengan
musyawarah dan mufakat maka PARA PIHAK sepakat untuk diselesaikan di
Pengadilan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

PASAL 9
TAMBAHAN DAN PERUBAHAN

PARA PIHAK sepakat bahwa hal-hal yang belum atau belum cukup diatur
dalam Perjanjian Kerjasama ini tetapi mengingat sifat yang perlu dan
harus dilaksanakan oleh salah satu atau para pihak, maka akan
ditetapkan kemudian sebagai tambahan dan atau perubahan.
Dengan ditanda tanganinya Perjanjian Kerjasama ini, maka PARA PIHAK
dinyatakan telah membaca serta mengerti penuh isi dan makna dari
surat perjanjian ini.
Demikian Perjanjian Kerjasama ini dibuat dengan sebenar -benarnya
oleh PARA PIHAK serta dapat dipertanggung jawabkan secara hukum yang
berlaku, dibuat rangkap 2 (Dua) yang ditanda tangani di atas materai
secukupnya dan disahkan oleh Notaris untuk dipatuhi dan dilaksanakan
sebagaimana mestinya.

Jakarta, 23 JULI 2020

PARA PIHAK YANG BEKERJASAMA:

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

YUDHIERYANTO KASNER TIMBUL NABABAN

Direktur Utama Direktur Utama

Mengetahu,

BURHANNUDIN GOBEL

Para Saksi-saksi:

1. Muhamad Aris Antoni ____________________

2. I Nengah Sabara _____________________