PERJANJIAN PENGIKATAN JUAL BELI SAHAM DALAM PT CROWNINDO

UNGGUL PERMAI

Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham Dalam PT Crownindo Unggul Permai ini (“Perjanjian”),
dibuat di Jakarta pada hari ini Kamis tanggal 16 Juli 2020 oleh dan antara :

1. PT Mandiri Selaras Persada, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan dijalankan menurut
hukum negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat, beralamat di Plaza Kebon
Jeruk Blok C5/B5, Jl. Raya Perjuangan, Kelurahan Kebon Jeruk, Kecamatan Kebon Jeruk, Kota
Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta, Indonesia yang dalam hal ini diwakili oleh
Sugiharto Setiadikurnia selaku Direktur Utama dari dan karenanya berhak bertindak untuk dan
atas nama PT Mandiri Selaras Persada (untuk selanjutnya disebut sebagai “Penjual”);

2. PT Triwiri Insan Lestari Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan dan dijalankan menurut
hukum negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat, beralamat di Jl. Pangeran
Jayakarta No. 93 BC, Kota Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta, Indonesia,yang dalam hal ini
diwakili oleh Raden Maulana Jusuf selaku Direktur Utama dari dan karenanya berhak bertindak
untuk dan atas nama PT Triwira Insan Lestari Tbk. (untuk selanjutnya disebut sebagai
“Pembeli”).

Penjual dan Pembeli selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak" dan masing-masing
sebagai “Pihak”.

Para Pihak dengan ini menyatakan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:

(1) Bahwa, Penjual adalah pemilik yang sah atas sejumlah 1.300 (seribu tiga ratus) lembar saham dalam
PT Crownindo Unggul Permai, suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah berdasarkan
peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat, beralamat
di Plaza Kebon Jeruk Blok C/3-4, Jl. Raya Pejuangan, Kelurahan Kebon Jeruk, Kecamatan
Kebon Jeruk, Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta, Indonesia (“Saham”);

(2) Bahwa, Penjual bermaksud untuk menjual kepada Pembeli dan Pembeli sepakat untuk membeli
dan menerima pengalihan Saham dari Penjual, dan untuk maksud pengalihan saham tersebut di
atas, Para Pihak sepakat untuk menuangkan kesepakatan terkait pengalihan Saham dalam suatu
dokumen yang akan mengatur lebih rinci syarat dan ketentuan terkait pengalihan Saham tersebut.

Maka oleh karenanya, Para Pihak sepakat untuk membuat dan menandatangani Perjanjian ini dengan
ketentuan sebagai berikut:

Pasal 1
INTERPRETASI

1.1 Istilah yang digunakan dalam Perjanjian ini akan memiliki arti sebagaimana dijelaskan berikut kecuali
apabila konteksnya menghendaki sebaliknya:

1.2 Dalam Perjanjian ini, kata-kata berikut akan memiliki arti sebagai berikut:

1
“Akta Jual Beli Saham” berarti perjanjian jual beli Saham yang akan ditandatangani oleh Para
Pihak, secara di bawah tangan maupun di hadapan Notaris yang mengakibatkan beralihnya
Saham dari Penjual kepada Pembeli segera setelah dipenuhinya syarat dan ketentuan dalam
Perjanjian ini;

“CUP” berarti PT Crownindo Unggul Permai, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan
dijalankan menurut hukum Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat, beralamat di Plaza
Kebon Jeruk Blok C/3-4, Jl. Raya Pejuangan, Kelurahan Kebon Jeruk, Kecamatan Kebon Jeruk,
Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta, Indonesia yang akta pendirian dan
perubahan anggaran dasarnya dimuat dalam akta-akta sebagai berikut:
1. Akta Pendirian No. 27 tanggal 5 Juni 1990 yang dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani,
S,H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan berdasarkan Surat
Keputusan Menteri Kehakiman No. C2-1233.HT.01.01.TH.95 tanggal 27 Januari 1995 dan
telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 1125/1995 tanggal 22 Juni
1995;
2. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 78 tanggal 30 Juni
2008 yang dibuat oleh Zainuddin, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Surat
Keputusan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menkumham”) AHU-
58569.AH,01.02.Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 dan telah didaftarkan pada Daftar
Perseroan No. AHU-0079565.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 3 September 2008;
3. Akta Berita Acara Rapat No. 34 tanggal 16 Februari 2010, akta mana yang dibuat oleh Yulia,
S, H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Surat Keputusan dari Menkumham
No. AHU-10826.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 2 Maret 2010 dan telah memperoleh surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH,01.10-06971 tanggal
23 Maret 2010 dan seluruhnya telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-
0021823.AH,01.09.Tahun 2010 tanggal 23 Maret 2010; dan
4. Akta Risalah Rapat No. 2 tanggal 2 Mei 2011 yang dibuat di hadapan Kamelina, S. H.,
Notaris di Kota Jakarta Utara, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-34416.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 8 Juli 2011
dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU-0056005.AH.01.09.Tahun 2011
tanggal 8 Juli 2011.

Yang susunan pemegang saham terakhir pada tanggal Perjanjian ini adalah sebagaimana dimuat
dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 05 tanggal 12 Maret 2012 sebagai
berikut:

Nama Pemegang Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase

Lembar (IDR)
Saham
PT Mandiri Selaras Persada 1.300 1.300.000.000 52%
PT KTC Coal Mining & Energy 1.125 1.125.000.000 45%
Tn. Ir. H. Lukman Hakim Abubakar 75 75.000.000 3%
Sidik
TOTAL 2.500 2.500.000.000 100%

2
Dan susunan pengurus pada tanggal Perjanjian ini adalah sebagaimana dimuat dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 20 tanggal 24 Mei 2018 yang dibuat di
hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah diberitahukan
kepada Menkumham sesuai dengan bukti penerimaan pemberitahuan No. AHU-AH.01.03-
0214509 tanggal 8 Juni 2018 sebagai berikut:

Direksi
Direktur Utama : Sugiharto Setiadi Kurnia, Warga Negara Indonesia, pemegang
Nomor Induk Kependudukan No. 3172012105620004, bertempat
tinggal di Jl. Pluit Sakti IX/1, RT 008, RW 007, Kelurahan Pluit,
Kecamatan Penjaringan, Jakarta Utara;

Direktur : Chua Kunyu, Warga Negara Singapura, pemegang paspor

Republik Singapura No. E4436897F, bertempat tinggal di
Singapura;

Direktur : Gouw Yeny, Warga Negara Indonesia, pemilik Nomor Induk

Kependudukan No. 3173025712740002 beralamat di Kavling
Plori Blok A-XXIII/498, RT 013, RW 009, Kelurahan Jelambar,
Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat;

Direktur : Ir. H. Lukman Hakim Abubakar Sidik, pemilik Nomor Induk

Kependudukan No. 3204062505510001, beralamat di Jalan Ligar
Indah No. 3, RT 004. RW 007, Kelurahan Cibeunying, Kecamatan
Cimenyan, Bandung;

Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Judo Karto Wibowo Yoso, Warga Negara Indonesia, pemegang
Nomor Induk Kependudukan No. 3173022909500003, bertempat
tinggal di Jl. Rosela II Blok BB/8, RT 017, RW004, Kelurahan
Wijaya Kusuma, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat;

Komisaris : Chua Zongyu, Warga Negara Singapura, pemegang paspor

Republik Singapura No. E3955358K, bertempat tinggal di
Singapura;

“Harga Pembelian” berarti harga yang disepakati oleh Para Pihak untuk membeli dan menjual
Saham, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.3 Perjanjian ini;

“Hari Kerja” berarti hari (selain Sabtu atau Minggu) dimana bank umum menjalankan kegiatan
operasionalnya di Jakarta;

”Laporan Keuangan” berarti Laporan Keuangan per tanggal 31 Desember 2019 yang menjadi
dasar perhitungan Harga Pembelian yang digunakan oleh Para Pihak;

3
 “Pembebanan” berarti setiap klaim, janji, hak tanggungan, fidusia, jaminan, gadai, hak opsi,
ekuitas, hak menjual, hipotek atau hak pihak ketiga lainnya, hak retensi, pre-emptive right, right of
first refusal atau kepentingan jaminan dalam bentuk apapun;

“Perizinan” berarti seluruh perizinan yang diperlukan oleh CUP untuk menjalan kegiatan
usahanya;

“Rupiah” atau “Rp” berarti mata uang resmi yang berlaku di wilayah Republik Indonesia;

“Saham” berarti 1.300 (seribu tiga ratus) lembar saham dalam CUP atau sama dengan 52% (lima
puluh dua persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh CUP, sebagaimana ditentukan lebih
lanjut dalam Lampiran I;

“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham CUP yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar CUP dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, yang
menyetujui (i) masuknya Pembeli sebagai pemegang saham CUP; dan (ii) jual beli Saham antara
Penjual dan Pembeli;

“Syarat-syarat Tangguh” berarti setiap syarat tangguh yang harus dipenuhi oleh masing-
masing Pihak sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 3;

“Transaksi” berarti transaksi jual beli Saham sebagaimana diuraikan dalam pasal 2 Perjanjian ini;

“UUK” berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan;

“UUPM” berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;

“UUPT” berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas.

1.3 Interpretasi: dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya menghendaki sebaliknya:

(a) Masing-masing Penjual atau Pembeli, bila dianggap relevan, akan dianggap sebagai atau
termasuk, ahli waris atau pihak ketiga yang ditunjuk;
(b) Pasal atau Lampiran berarti Pasal atau Lampiran dalam Perjanjian ini;
(c) Perjanjian lain atau dokumen lain harus ditafsirkan sebagai perjanjian atau dokumen lain
tersebut, termasuk segala perubahan, penambahan dan atau perbaikan dari waktu ke waktu;
(d) Setiap undang-undang, atau peraturan di bawah undang-undang harus dianggap sebagai
undang-undang atau peraturan tersebut termasuk segala perubahan dan penambahannya dari
waktu ke waktu;
(e) Kata-kata (termasuk kata-kata yang didefinisikan di sini) yang menunjukkan angka tunggal
dapat juga diartikan jamak dan sebaliknya kata-kata yang menunjuk pada gender tertentu
berarti termasuk juga gender lainnya;
(f) Judul dalam Perjanjian ini hanya bertindak sebagai referensi dan dapat diabaikan dalam
pembuatan Perjanjian ini.

4
 Pasal 2
KESEPAKATAN JUAL BELI SAHAM

2.1. Penjual berjanji dan mengikatkan diri bahwa segera setelah dipenuhinya seluruh syarat
sebagaimana dimaksud di dalam Perjanjian ini, untuk menjual dan mengalihkan kepada Pembeli
dan/atau pihak ketiga lain yang ditunjuk oleh Pembeli, dan Pembeli dengan ini setuju untuk
membeli dan menerima penyerahan Saham dari Penjual bebas dari segala tuntutan dan
Pembebanan, beserta seluruh hak dan keuntungan yang melekat padanya. Untuk pelaksanaan
lebih lanjut pengalihan Saham tersebut, Para Pihak sepakat untuk membuat suatu Akta Jual Beli
Saham yang isinya akan dibuat berdasarkan kesepakatan Para Pihak.

2.2. Syarat-syarat dalam Perjanjian ini akan menjadi dasar dari Akta Jual Beli Saham yang akan
ditandatangani oleh Para Pihak dan/atau antara Penjual dengan pihak ketiga lain yang ditunjuk oleh
Pembeli pada tanggal RUPS (atau tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Para Pihak).

2.3. Para Pihak sepakat bahwa harga pembelian Saham adalah sebesar Rp1.375.000.000,00 (satu miliar
tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) (“Harga Pembelian”).

2.4. Para Pihak sepakat bahwa pembayaran Harga Pembelian akan dilakukan bersamaan dengan
ditandatanganinya Akta Jual Beli Saham oleh Para Pihak.

Pasal 3
KEWAJIBAN TERHADAP KARYAWAN

3.1 Para Pihak sepakat bahwa seluruh kewajiban yang timbul terkait ketenagakerjaan sehubungan
dengan pengalihan Saham dari Penjual kepada Pembeli, sebagaimana dimaksud dalam UUK,
khususnya ketentuan Pasal 163 sepenuhnya merupakan kewajiban Penjual.

3.2 Para Pihak sepakat bahwa penandatanganan Akta Jual Beli Saham hanya akan dilakukan oleh
Pembeli dalam hal Penjual telah menyelesaikan seluruh kewajiban sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 3.1 di atas.

Pasal 4
SYARAT-SYARAT TANGGUH

4.1 Para Pihak setuju dan sepakat bahwa Akta Jual Beli Saham baru akan ditandatangani oleh Para
Pihak apabila telah dipenuhinya syarat-syarat tangguh (selanjutnya disebut “Syarat Tangguh”)
berikut:

Syarat bagi Penjual:

(a) Diperolehnya persetujuan tertulis dari rapat umum pemegang saham Penjual yang
menyetujui transaksi pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;

(b) Penjual telah memperoleh persetujuan dari para krediturnya (jika ada);

5
 (c) Penjual telah melakukan dan memperoleh seluruh pernyataan, persetujuan dan pengecualian
yang dibutuhkan dari pihak berwenang di Indonesia dan atau pihak lain yang terkait
sehubungan dengan penjualan dan pengalihan Saham, sebagaimana diwajibkan dalam
ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada
ketentuan dalam anggaran dasar Penjual dan UUPT;

(d) Penjual telah menyelesaikan seluruh kewajiban CUP terkait ketenagakerjaan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini.

Syarat bagi Pembeli:

(a) Pembeli telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris yang menyetujui pembelian
Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;

(b) Pembeli telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan terkait
pembelian Saham dan/atau ketentuan lainnya sebagaimana dipersyaratkan dalam ketentuan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada
ketentuan dalam anggaran dasar Pembeli, UUPM dan paraturan pasar modal yang berlaku.

Syarat bagi CUP:

(a) Laporan Audit Keuangan CUP untuk tahun buku yang berakhir per tanggal 31 Desember
2019 telah disiapkan sesuai dengan hukum yang berlaku dan standard akuntasi serta praktik
terbaik (best practice) di Indonesia;

(b) CUP telah memperoleh persetujuan dari para kreditur (jika ada), instansi berwenang atau
pihak ketiga lain sebagaimana diatur dalam perijian yang dimiliki oleh CUP atas rencana
pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;

(c) CUP telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan termasuk
tetapi tidak terbatas pada telah memperoleh persetujuan dari RUPS dan/atau ketentuan
lainnya sebagaimana dipersyaratkan dalam anggaran dasar CUP dan ketentuan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia khususnya ketentuan dalam UUPT sehubungan dengan
pelaksanaan pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;

(d) CUP telah memenuhi kewajiban terkait karyawan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3.1
Perjanjian ini;

4.2 Penjual dan Pembeli masing-masing sepakat untuk menggunakan seluruh kemampuan untuk
memastikan bahwa syarat dan ketentuan yang menjadi kewajiban masing-masing sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian ini dapat dipenuhi.

4.3 Pembeli memiliki hak untuk mengabaikan sebagian atau seluruh syarat tangguh Penjual dan CUP
dalam Perjanjian ini, yang dilakukan dengan pemberitahuan tertulis dari Pembeli kepada Penjual.

6
 Pasal 5
PENYELESAIAN

5.1 Segera setelah ditandatanganinya Perjanjian ini, Para Pihak sepakat bahwa:

(i) Penjual akan memberikan kesempatan dan akses pada jam kerja kepada Pembeli,
karyawan dan konsultan yang ditunjuk oleh Pembeli untuk melakukan pemeriksaan atas
dokumen-dokumen legal dan/atau keuangan yang dimiliki oleh Penjual termasuk tetapi
tidak terbatas pada dokumen-dokumen terkait pendirian, perijinan, aset, liabilitas, kontrak,
operasional dan bisnis sehubungan dengan uji tuntas yang akan dilakukan oleh Pembeli
terhadap CUP.

(ii) Pengumuman dan/atau keterbukaan infomasi terkait rencana pengambilalihan Saham

akan dilakukan sesuai ketentuan yang berlaku khususnya ketentuan dalam UUPT dan
ketentuan pasar modal yang berlaku.

5.2 Penandatanganan Akta Jual beli Saham akan dilakukan segera setelah terpenuhi (atau
dikesampingkannya) seluruh ketentuan yang terdapat dalam Syarat-syarat Tangguh.

5.3 Segera setelah ditandatangani Akta Jual Beli Saham, Penjual akan menyerahkan (atau akan
menyebabkan diserahkannya) kepada Pembeli:

(a) seluruh dokumen-dokumen (termasuk setiap berita acara rapat umum pemegang saham
CUP serta surat kuasa dalam bentuk yang telah disepakati yang ditandatangani oleh
Penjual dan CUP) yang mungkin diperlukan agar Pembeli dan/atau kuasanya dapat
terdaftar sebagai pemilik dari Saham termasuk untuk menghadiri rapat umum pemegang
saham CUP dan untuk dapat mengambil keputusan dalam rapat tersebut;

(b) seluruh dokumen yang berkaitan dengan Saham termasuk tetapi tidak terbatas pada daftar
pemegang saham dimana Pembeli telah tercatat sebagai pemegang saham CUP dan
sertifikat saham atas nama Pembeli (jika ada).

5.4 Para Pihak sepakat untuk menandatangani suatu Akta Jual Beli Saham yang menyebabkan
beralihnya kepemilikan Saham dari Penjual kepada Pembeli paling lambat 6 (enam) bulan sejak
tanggal Perjanjian ini atau pada tanggal lain sebagaimana disepakati secara tertulis oleh Para Pihak
dalam suatu dokumen yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

5.5 Seluruh hak dan kewajiban atas CUP setelah penandatanganan Akta Jual Beli Saham menjadi
tanggung jawab Pembeli, kecuali kewajiban-kewajiban yang tidak dinyatakan dalam Laporan
Keuangan CUP.

Pasal 6
PERNYATAAN DAN JAMINAN

6.1 Para Pihak dengan ini menyatakan dan menjamin hal-hal sebagai berikut :

7
 (a) Para Pihak didirikan berdasarkan hukum yang berlaku dan memiliki kapasitas dan
kewenangan yang diperlukan untuk memiliki dan memegang Saham dan untuk
menjalankan usahanya sebagaimana yang saat ini dilakukan;
(b) Para Pihak memiliki hak dan kewenangan penuh untuk membuat, menandatangani, dan
melaksanakan seluruh kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;
(c) Para Pihak telah memperoleh seluruh persetujuan sebagaimana yang ditentukan bagi
masing-masing Pihak untuk penandatanganan Perjanjian ini, pelaksanaan kewajiban
berdasarkan Perjanjian ini dan Akta Jual Beli Saham dan persetujuan tersebut berlaku
sepenuhnya dan akan terus berlaku hingga ditandatanganinya Akta Jual Beli Saham;
(d) Para Pihak tidak dan tidak akan bertentangan dengan hukum, peraturan, perintah, putusan
atau perjanjian atau kewajiban manapun dalam penandatanganan dan pelaksanaan
kewajiban berdasarkan Perjanjian ini.

6.2 Penjual dengan ini menyatakan dan menjamin hal-hal sebagai berikut:
(a) Penjual adalah satu-satunya pemilik dan merupakan pemilik yang sah atas Saham;
(b) Penjual memiliki kuasa, hak dan wewenang penuh untuk mengalihkan kepada dan
memberikan hak yang sah atas Saham kepada Pembeli;
(c) Tidak ada Pembebanan atas, terhadap atau yang mempengaruhi Saham ataupun
komitmen untuk memberikan atau mengadakan suatu pembebanan;
(d) Saham telah disetor penuh dan tidak tunduk pada opsi untuk membeli atau hak serupa
lainnya. Tidak ada perjanjian dimana Penjual adalah pihak yang selanjutnya mengatur opsi
untuk membeli atau hak serupa lainnya terhadap Saham;
(e) Tidak ada tuntutan, tindakan hukum, gugatan, penyelidikan atau proses hukum
sebelumnya atau oleh pemerintah berwenang yang menunggu hasil yang dapat
diperkirakan secara wajar diselesaikan terhadap Saham;
(f) Penjual menjamin dan akan terus membebaskan Pembeli dari dan terhadap klaim, biaya,
kerugian, kerusakan atau bentuk lain dari kewajiban (baik yang saat ini ada, yang akan
datang atau contingent) yang diderita oleh Pembeli langsung atau tidak langsung sebagai
akibat dari atau dalam hubungannya dengan pelanggaran salah satu pernyataan dan
jaminan yang terkandung dalam Perjanjian ini;
(g) Terhitung sejak tanggal Perjanjian ini, Penjual tidak berhak untuk menjual atau dengan
cara lain mengalihkan dan/atau melepaskan hak atas Saham tersebut atau menjaminkan
saham tersebut pada pihak lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pembeli;
(h) Segala tindakan dan/atau perbuatan yang dilakukan oleh Penjual atas Saham yang
bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini menjadi tidak sah dan batal
demi hukum.

6.3 Pernyataan dan jaminan Penjual terkait CUP

(a) Laporan Terakhir

1. Pada tanggal Perjanjian ini, laporan audit keuangan CUP untuk periode yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah disiapkan sesuai dengan hukum yang
berlaku dan standar akuntansi serta praktik yang biasa dilakukan di Indonesia;

2. Selain yang telah dinyatakan dalam Laporan Keuangan, pada tanggal Perjanjian ini:
(a) Tidak ada pinjaman, jaminan, hal-hal material yang diberikan, dibuat atau
dilakukan oleh CUP atau atas nama CUP;

8
 (b) Tidak ada hak tanggungan, gadai atau Pembebanan lain atas aset CUP atau
bagian dari aset CUP tersebut;
(c) Tidak ada pinjaman modal atau pinjaman lainnya yang jatuh tempo atas CUP;
(d) Tidak ada tunggakan dan/atau sengketa Pajak atas nama CUP.

(b) Kepatuhan terhadap Hukum yang Berlaku

CUP menjalankan usahanya sesuai dengan peraturan yang berlaku di Indonesia sehingga
tidak ada pelanggaran terhadap hukum dan peraturan yang berlaku di Indonesia, tidak ada
investigasi atau penyelidikan oleh, atau atas perintah, keputusan, dari pengadilan, arbitrase,
lembaga pemerintah atau badan pengawas terhadap CUP atau setiap orang yang
bertanggung jawab yang memiliki atau mungkin memiliki dampak yang signifikan pada
aset atau usaha CUP, juga tidak ada pemberitahuan atau komunikasi lainnya (resmi atau
tidak) dari pengadilan, arbitrase, lembaga pemerintah atau badan pengawas sehubungan
dengan dugaan pelanggaran dan/atau kegagalan untuk mematuhi hukum yang berlaku
yang telah atau mungkin memiliki dampak negatif yang material atas aset atau usaha CUP.

(c) Perizinan

Semua Perizinan berlaku sepenuhnya dan sesuai dengan peraturan yang berlaku, dan tidak
ada investigasi, penyelidikan atau langkah hukum yang sedang dilakukan yang mungkin
akan mengakibatkan penundaan, pembatalan, perubahan atau pencabutan salah satu dari
Perizinan tersebut. Tidak ada satu pun dari Perizinan tersebut yang dilanggar atau
mungkin akan ditunda, dibatalkan, menolak, diubah atau dicabut (apakah sebagai akibat
dari penandatanganan atau penyelesaian Perjanjian ini atau sebaliknya).

(d) Litigasi

Tidak ada tuntutan, tindakan hukum, gugatan, penyelidikan atau proses hukum atau oleh
pemerintah berwenang yang masih berlangsung yang hasilnya dapat diperkirakan memiliki
dampak negatif yang material atas aset atau usaha CUP.

(e) Informasi dan Fakta Material

1. Seluruh informasi yang diberikan oleh Penjual kepada Pembeli selama persiapan dan
negosiasi berdasarkan Perjanjian ini adalah benar, lengkap, akurat dan tidak
menyesatkan.

2. Tidak ada hal atau fakta yang mungkin menyebabkan dampak negatif yang material
terhadap Saham atau mempengaruhi Pembeli untuk membeli Saham berdasarkan
syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini.

(f) Penjual dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa sejak tanggal Perjanjian ini hingga
ditandatanganinya Akta Jual Beli Saham, akan tetap menjaga dan mempertahankan
kondisi harta kekayaan CUP sebagaimana dinyatakan dalam Laporan Keuangan untuk
tetap berada dalam keadaan, kondisi dan nilai sebagaimana dinyatakan dalam Laporan
Keuangan.

9
 Pasal 7
PENGAKHIRAN DAN AKIBAT PENGAKHIRAN

7.1 Perjanjian ini berlaku sampai dengan ditandatanganinya Akta Jual Beli Saham. Setiap perubahan
jangka waktu Perjanjian harus disepakati secara tertulis oleh Para Pihak dalam suatu dokumen yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

7.2 Dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada Penjual setiap saat sebelum pengakhiran
Perjanjian ini, Pembeli dapat mengakhiri Perjanjian ini jika terdapat fakta, hal atau keadaan (baik
yang timbul atau muncul pada saat atau sebelum Perjanjian ini atau yang timbul kemudian) yang
diketahui oleh Pembeli dan memenuhi hal-hal berikut:
(a) merupakan pelanggaran yang material oleh Penjual atas kewajiban-kewajiban Penjual yang
dinyatakan dalam Perjanjian ini;
(b) Penjual menandatangani perjanjian sejenis yang memberikan hak yang sama dengan hak
yang diberikan Perjanjian ini dengan pihak ketiga lain tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari Pembeli;
(c) merupakan pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan yang diberikan oleh Penjual;
(d) merupakan hal yang mempengaruhi atau dapat mempengaruhi terhadap atau merupakan
tindakan-tindakan yang dapat merugikan atau mempengaruhi prospek bisnis CUP (dan bukan
merupakan kejadian-kejadian yang pada umumnya dihadapi oleh perusahaaan sejenis di
Indonesia);
(e) CUP dinyatakan pailit atau berada dalam keadaan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
(PKPU) atau seluruh ijinnya dicabut oleh pemerintah berwenang atau seluruh aset disita oleh
pemerintah berwenang atau tidak dapat lagi menjalankan kegiatan usahanya seperti saat ini.

7.3 Perjanjian ini dianggap berakhir oleh Para Pihak jika Akta Jual Beli Saham tidak ditandangani pada
tanggal yang disepakati secara tertulis oleh masing-masing Pihak.

7.4 Untuk maksud pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak sepakat untuk mengenyampingkan
ketentuan dalam Pasal 1266 Kitab Undang-undang Hukum Perdata sepanjang keputusan
pengadilan diperlukan sebagai prasyarat untuk pengakhiran Perjanjian ini.

Pasal 8
KESELURUHAN PERJANJIAN

Perjanjian ini memuat seluruh persetujuan dan perjanjian antara Para Pihak dalam kaitannya dengan
penjualan dan pengalihan Saham dan seluruh persetujuan atau perjanjian yang sebelumnya diadakan
di antara Para Pihak mengenai pokok Perjanjian ini, baik secara lisan maupun tertulis, menjadi tidak
berlaku lagi sejak tanggal Perjanjian ini

Pasal 9
PERUBAHAN

9.1 Tidak satu pun perubahan yang dapat dilakukan terhadap Perjanjian ini (atau dokumen lain yang
disebut dalam Perjanjian ini) kecuali perubahan tersebut dibuat secara tertulis dan ditandatangani
oleh Para Pihak. Perubahan berarti setiap penambahan, pengurangan, penghapusan atau

10
 penggantian.

9.2 Kecuali bila disepakati secara bersama, tidak ada perubahan yang dapat dianggap sebagai
pengenyampingan atau pengecualian atas ketentuan dalam Perjanjian ini atau mempengaruhi
segala hak, kewajiban dan tanggung jawab yang telah ada pada saat dibuatnya perubahan, dan
hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan tetap mengikat dan berlaku kecuali
diubah.

Pasal 10
PENGALIHAN

Dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Penjual, Pembeli dapat mengalihkan hak dan
kewajibannya serta tanggungjawabnya, baik sebagian maupun seluruhnya, kepada pihak manapun.

Pasal 11
PENGUMUMAN

Kecuali bila diwajibkan oleh hukum atau pihak berwenang, seluruh pengumuman atau pengungkapan
dalam kaitannya dengan Perjanjian ini yang dibuat oleh atau atas nama Penjual atau Pembeli harus
dilakukan dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya (persetujuan mana tidak dapat
ditunda tanpa ada alasan yang jelas). Dalam kaitannya dengan pemenuhan keterbukaan informasi
sebagaimana disyaratkan oleh ketentuan perundang-undangan yang berlaku terhadap Pembeli, Penjual
dengan ini menandatangani Perjanjian ini, memberikan persetujuannya kepada Pembeli untuk
melakukan pengumuman terkait transaksi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

Pasal 12
KETERPISAHAN

12.1 Dalam hal terdapat ketentuan dari Perjanjian ini yang tidak berlaku atau tidak dapat
dilaksanakan, maka ketentuan tersebut tidak akan berpengaruh atas keseluruhan Perjanjian ini
dan akan dianggap bukan merupakan bagian dari Perjanjian ini dan karenanya tidak akan
menyebabkan keseluruhan ketentuan dalam Perjanjian menjadi tidak berlaku.

12.2 Apabila salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian ini menjadi tidak berlaku atau tidak
dapat dilaksanakan dengan alasan apapun, maka Para Pihak akan mengadakan musyawarah
untuk mufakat mencari jalan penyelesaiannya.

Pasal 13
BIAYA-BIAYA

13.1 Biaya-biaya dalam Perjanjian ini termasuk biaya pengurusan akta yang terkait dengan
pelaksanaan Perjanjian ini ditanggung dan dibayar oleh Pembeli.

11
13.2 Masing-masing Pihak setuju untuk membayar pajak yang dibebankan dan menjadi tanggung jawab
masing-masing Pihak yang dikenakan sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku yang timbul
dari pelaksanaan pengalihan Saham ini.

Pasal 14
PEMBERITAHUAN

14.1 Setiap pemberitahuan dan korespondensi yang menyangkut Perjanjian ini atau pelaksanaannya
harus dilakukan secara tertulis dan ditandatangani oleh pihak yang mengeluarkan dan disampaikan
melalui faksimili pada nomor sebagaimana dimaksud dalam pasal 14.2 berikut atau diantar sendiri
atau disampaikan dengan surat tercatat ke alamat sebagaimana tertera pada pasal 14.2 atau alamat
lain yang ditunjuk, sebagai perubahan dari pasal 14 ini.

14.2 Alamat dan nomor faksimili Para Pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14.1 di atas:

Penjual : PT Mandiri Selaras Persada

Plaza Kebon Jeruk Blok C5/B5
Jl. Raya Perjuangan, Kelurahan Kebon Jeruk
Kecamatan Kebon Jeruk, Kota Administrasi Jakarta Barat
Provinsi DKI Jakarta, Indonesia

Untuk perhatian: Direksi

Pembeli : PT Triwira Insan Lestari Tbk.

Jl. Pangeran Jayakarta No. 93 BC,
Kota Jakarta Pusat,
Provinsi DKI Jakarta, Indonesia

Untuk perhatian: Direksi

Pasal 15
HUKUM DAN DOMISILI

15.1 Perjanjian ini dan pelaksanaan serta interpretasinya diatur dan tunduk pada hukum negara Republik
Indonesia.

15.2 Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan segala sengketa yang mungkin timbul dari atau terkait
dengan Perjanjian ini atau pelaksanaannya secara musyawarah untuk mufakat.

15.3 Jika penyelesaian secara musyawarah untuk mufakat sebagaimana tersebut di atas tidak dapat
dicapai oleh Para Pihak dalam jangka waktu 2 (dua) minggu berturut-turut sejak salah satu Pihak
telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak atas sengketa tersebut, Para Pihak
sepakat untuk menyelesaikan sengketa tersebut di hadapan Badan Arbitrase Nasional Indonesia
(BANI) di Jakarta menurut peraturan-peraturan administrasi dan peraturan-peraturan prosedur
arbitrase BANI, yang keputusannya mengikat kedua belah pihak yang bersengketa sebagai
keputusan tingkat pertama dan terakhir. Majelis Arbitrase akan terdiri dari 3 (tiga) orang arbiter

12
 yang diangkat sesuai dengan ketentuan Peraturan BANI.

DEMIKIANLAH, Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh Para Pihak pada hari dan tanggal
sebagaimana disebutkan pada bagian awal Perjanjian ini.

Pembeli Penjual
PT Triwira Insan Lestari PT Mandiri Selaras Persada
Tbk.

Raden Maulana Jusuf Sugiharto Setiadikurnia

Direktur Utama Direktur Utama

13
 LAMPIRAN I
KETERANGAN MENGENAI SAHAM

Sebanyak 1.300 (seribu tiga ratus) lembar saham, dengan nomor sertipikat saham [***] sampai dengan
[***] seluruhnya bernilai nominal Rp1.300.000.000,00 (satu miliar tiga ratus juta Rupiah) atau merupakan
52% (lima puluh dua persen) dari seluruh modal disetor dalam CUP.

14
 LAMPIRAN II
LAPORAN KEUANGAN CUP

15