Ref.No.

: 219/FDL-ZLO/XII/20 Jakarta, 30 Desember 2020

Kepada Yth :
Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
Jl. Ampera Raya No.133, RT.5/RW.10, Ragunan
Kec. Ps. Minggu, Jakarta Selatan
DKI Jakarta 12940

Perihal: Gugatan Perbuatan Melawan Hukum (PMH)

Dengan hormat,

Kami yang bertanda tangan di bawah ini, Zulfadli, S.H., Toto Relawanto, S.H., Anwar Efendi,
S.H., Para Advokat pada Zulfadli Soewito Law Office, beralamat di Menara Kadin Indonesia Lt.9G, Jl.
H.R. Rasuna Said Blok X-5 Kav.2-3, Jakarta, dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama:
1. Mefrita beralamat di Jatinegara Indah Blok AF2/10 Rt 003 Rw 009, Kelurahan Jatinegara,
Kecamatan Cakung, Jakarta Timur, dengan Kartu Tanda Penduduk (KTP) nomor
3175066705700008 berdasarkan Surat Kuasa tertanggal 26 November 2020 (terlampir), untuk
selanjutnya disebut sebagai “Penggugat I”,

2. Andre Sudi Yudatama beralamat di Jatinegara Indah Blok AF2/10 Rt 003 Rw 009, Kelurahan
Jatinegara, Kecamatan Cakung, Jakarta Timur, dengan Kartu Tanda Penduduk (KTP) nomor
3175062705950006 berdasarkan Surat Kuasa tertanggal 26 November 2020 (terlampir), untuk
selanjutnya disebut sebagai “Penggugat II”, dan

3. Ayu Sudi Dwijayanti beralamat di Jatinegara Indah Blok AF2/10 Rt 003 Rw 009, Kelurahan
Jatinegara, Kecamatan Cakung, Jakarta Timur, dengan Kartu Tanda Penduduk (KTP) nomor
3175066406980008 berdasarkan Surat Kuasa tertanggal 26 November 2020 (terlampir), untuk
selanjutnya disebut sebagai “Penggugat III”,

Penggugat I, Penggugat II dan Penggugat III selanjutnya secara bersama-sama untuk selanjutnya disebut
sebagai “Para Penggugat” yang dengan ini mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum (PMH)
terhadap:

1. PT. Puncak Mas Utama (“Persero”), sebuah badan hukum yang berdomisili di Gedung MLI II
Lantai 2, Jalan MT Haryono Kav 49 Jakarta Selatan, yang diwakili oleh Eineke Langitan
selaku Direktur berdasarkan Akta Nomor 8 tanggal 18 September 2018 yang dibuat
dihadapan Notaris Dessi, SH di Jakarta untuk selanjutnya disebut sebagai “Tergugat I”.

2. Eineke Langitan, selaku Pengurus Perseroan sekaligus Pemegang Saham PT. Puncak Mas
Utama yang beralamat di Komplek Bina Marga II nomor 63 A, Pondok Kelapa, Jakarta Timur
untuk selanjutnya disebut sebagai “Tergugat II”.

1
 3. Boy Pitoy, selaku Pengurus Perseroan sekaligus Pemegang Saham PT. Puncak Mas Utama
yang beralamat di Komplek Bina Marga II nomor 63 A, Pondok Kelapa, Jakarta Timur untuk
selanjutnya disebut sebagai “Tergugat III”.

4. PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk qq Kepala Cabang Fatmawati (“Bank”), beralamat
di Jalan RS Fatmawati Raya No. 37 RT.5/RW.3, Cilandak Barat, Jakarta Selatan untuk
selanjutnya disebut sebagai “Tergugat IV”.

5. Kepala Kantor Wilayah Badan Pertanahan Jakarta Timur yang beralamat di Jl. Dr. Sumarno,
RT.03 / RW.08, Pulo Gebang, Cakung, Kota Jakarta Timur, Daerah Khusus Ibukota Jakarta
13950 untuk selanjutnya disebut sebagai “Turut Tergugat I”.

6. Notaris Meri Efda S.H, beralamat di Jalan RS. Fatmawati Raya No. 24 D, RT.1/RW.10,
Cilandak Bar., Kec. Cilandak, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12430
untuk selanjutnya disebut sebagai “Turut Tergugat II”.

7. Kepala Kantor Pelayanan Kekayaan Negara dan Lelang (KPKNL) Jakarta II, beralamat di
Jalan Prajurit KKO Usman dan Harun No.10, RT.1/RW.10, Senen, Kec. Senen, Kota Jakarta
Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 10410 untuk selanjutnya disebut sebagai “Turut
Tergugat III”.

LATAR BELAKANG DAN DALIL-DALIL GUGATAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM

1. Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari salah satu pemegang saham PT. Puncak Mas
Utama (Tergugat I) yakni pewaris dari Alm Sudi Triandono dimana Penggugat I adalah istri
dari Alm Sudi Triandono, Penggugat II dan Penggugat III adalah anak-anak dari hasil
pernikahan Penggugat I dan Alm Sudi Triandono.

2. Bahwa Alm Sudi Triandono sejak tanggal 5 Maret 2019 lalu telah meninggal dunia berdasarkan
Akta Kematian nomor 3175-KM-19032019-0117.

3. Bahwa berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor 8 tertanggal 18 September 2018,
yang dibuat di hadapan Dessi, S.H, M.Kn, Notaris di Jakarta Timur, susunan pengurus
perseroan dan kepemilikan saham dalam PT Puncak Mas Utama (Tergugat I) adalah:

1) Eineke Langitan (Tergugat II) dalam jabatannya selaku Direktur dengan kepemilikan
saham sejumlah 44,6% saham (44.625 lembar saham)
2) Boy Pitoy, (Tergugat III) dalam jabatannya selaku Komisaris dengan kepemilikan saham
sejumlah 49,8% saham (49.875 lembar saham)
3) Alm Sudi Triandono sejumlah 10,5% saham (10.500 lembar saham)

4. Bahwa Tergugat I pada tanggal 27 Maret 2018 telah mengadakan akad pada tahun 2017 yang
diperpanjang dalam Akta Perjanjian Kredit No. B.2105/KC-XIV/ADK/03/18 tanggal 27 Maret 2018

2
 (“Perjanjian Kredit”) antara Tergugat I dengan Tergugat IV sebesar Rp. 2.000.000.000,- (Dua
Milyar Rupiah) yang dibuat oleh Notaris Meri Efda, S.H (Turut Tergugat II).

5. Bahwa berdasarkan Perjanjian Kredit tersebut, Sertifikat Hak Milik No. 645 atas nama Mefrita
(Penggugat I) yang terletak di Jalan Kampung Pulo Jahe Blok AF2/10 dengan tanah seluas 152
M2 dan Bangunan seluas 200M2 (“Asset”) telah dijadikan jaminan dan dibebani Hak
Tanggungan Nomor 03191/2017 atas nama PT. BANK RAKYAT INDONESIA (Persero) Tbk
(Tergugat IV) sebagaimana disebutkan dalam Surat Keterangan Pendaftaran Tanah Nomor
682/2019 yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Wilayah Badan Pertanahan Jakarta Timur (Turut
Tergugat I).

6. Bahwa Asset tersebut merupakan harta bersama yang didapatkan Penggugat I selama masa
pernikahan, sehingga dengan meninggalnya Alm. Sudi Triandono, Asset tersebut menjadi harta
waris yang sah secara hukum milik para Ahli Waris, yaitu Penggugat I, II dan III.

7. Bahwa berdasarkan Pasal 61 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas disebutkan bahwa:

(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan
negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa
alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris;
(2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diajukan ke pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

8. Bahwa menurut Irma Devita Purnamasari dalam bukunya yang berjudul: “Kiat-Kiat Cerdas,
Mudah, dan Bijak Memahami Masalah Hukum Waris”, mengatakan bahwa dalam prinsip
pewarisan disebutkan:

a. Harta waris baru terbuka (dapat diwariskan kepada pihak lain) apabila terjadi suatu
kematian (Pasal 830 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata – “KUHPerdata”);
b. Adanya hubungan darah di antara pewaris dan ahli waris, kecuali untuk suami atau
istri pewaris (Pasal 832 KUHPerdata) dengan ketentuan mereka masih terikat dalam
perkawinan ketika pewaris meninggal dunia.

9. Bahwa oleh karena Alm. Sudi Triandono merupakan “pemegang saham”, ini berarti saham
tersebut telah menjadi milik dari pemegang saham, bukan saham yang belum dikeluarkan
oleh perusahaan. Dalam hal saham tersebut milik si pemegang saham, maka saham tersebut
dapat diwariskan berdasarkan Pasal 833 KUHPerdata yang menyebutkan bahwa ahli waris
dengan sendirinya karena hukum memperoleh hak milik atas segala barang, segala hak, dan
segala piutang si meninggal.

10. Bahwa selain itu, mengenai pewarisan saham ini juga diatur dalam Pasal 57 UUPT, yang
berbunyi:

3
 “(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas
saham, yaitu:
a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi
tertentu atau pemegang saham lainnya;
b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau
c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
(2) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal
pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan.”

11. Bahwa oleh karena itu, Penggugat I, Penggugat II dan Penggugat III merupakan Ahli Waris
atas sejumlah 10,5% saham (10.500 lembar saham) Perseroan, sehingga Penggugat I,
Penggugat II dan Penggugat III berdasarkan hukum dapat mengajukan Gugatan di wilayah
hukum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagai domisili dari Tergugat I;

Adapun dalil-dalil yang menjadi dasar Gugatan ini adalah sebagai berikut :

1. Bahwa sebagai pemilik aset sekaligus salah satu ahli waris dari Alm. Sudi Triandono,
sebagaimana Penggugat I sampaikan dalam surat kepada Bank tanggal 8 Juli 2019 melalui
surat dengan Ref No.: 241/FDl-ZLO/VII/19 perihal Penyelesaian Perjanjian Kredit, Penggugat
memiliki itikad baik untuk menyelesaikan tunggakan yang telah dibayarkan secara berkala
sebelumnya.

2. Bahwa mengingat kewajiban Tergugat I kepada Bank dari waktu ke waktu semakin
membengkak, maka Penggugat I mengundang Tergugat I untuk menyelesaikan kredit macet
di Bank melalui Surat Undangan dengan Ref No.: 247/FDL-ZLO/VII/19 pada tanggal 18 Juli
2019.

3. Bahwa posisi kewajiban kredit sehubungan dengan Perjanjian Kredit No.

B.2105/KC-XIV/ADK/03/18 tanggal 27 Maret 2018. Pada tanggal 18 Juli 2019 posisi kewajiban
Tergugat I terhadap Turut Tergugat I adalah sebesar Rp 1.685.916.043,- (Satu Milyar Enam
Ratus Delapan Puluh Lima Juta Sembilan Ratus Enam Belas Ribu Empat Puluh Tiga
Rupiah). Bahkan sebelumnya pada sebesar Rp. 150.056.976.00 kepada PT Bank BRI
sebagai itikad baik untuk menyelesaikan tunggak atas Perjanjian Kredit dengan rincian:
a. Dibayarkan pada tanggal 2 November 2018 sebesar Rp. 47.856.976;
b. Dibayarkan pada tanggal 16 November 2018 sebesar Rp. 50.000.000,-
c. Dibayarkan pada tanggal 30 November 2018 sebesar Rp. 52.200.000,-

4. Bahwa pada tanggal 12 Agustus 2019, Penggugat I mengadakan pertemuan dengan pihak
Tergugat III yang pada saat itu diwaliki oleh Tergugat II selaku Direktur dan Tergugat III
selaku Komisaris Perseroan untuk mencari penyelesaian terkait dengan kewajiban Tergugat I
terhadap Bank dalam menggantikan kewajiban jaminan asset yang dimiliki oleh Penggugat I

4
 atas Perjanjian Kredit No. B.2105/KC-XIV/ADK/03/18 tanggal 27 Maret 2018. Namun pada
pertemuan tersebut Tergugat I yang diwakili oleh Tergugat II selaku Direktur dan Tergugat III
selaku Komisaris menyatakan berlepas diri dari kewajiban Perjanjian Kredit aquo.

5. Bahwa Penggugat I telah menyampaikan beban tanggung jawab terhadap atas Perjanjian
Kredit kepada Tergugat I, Tergugat II, dan Tergugat III, namun mereka tetap berdalih bahwa
ini adalah semata-mata tanggung jawab Alm. Sudi Triondono semasa menjabat selaku
Direktur Utama dari PT Puncak Mas Utama (Tergugat I). Padahal berdasarkan Undang-
undang Perseroan Terbatas, pemegang saham bertanggung jawab hanya sebatas pada
jumlah saham yang dimiliki saja.

6. Bahwa Surat Penawaran Putusan Kredit (“Offering Letter”) yang dikeluarkan oleh Turut
Tergugat I Nomor: B.2105/KC-XIV/ADK/03/18 tertanggal 27 Maret 2018 disetujui dan
ditandatangani oleh Tergugat I selaku Komisaris Utama. Bahkan seluruh lembar Offering
Letter juga diparaf oleh Tergugat I. Hal mana menunjukkan bahwa Perjanjian Kredit diketahui
dan disetujui oleh Direksi dan RUPS Tergugat III.

7. Bahwa oleh karena Offering Letter a quo disetujui dan ditandatangani oleh Tergugat I selaku
Komisaris Utama. Bahkan seluruh lembar Offering Letter juga diparaf oleh Tergugat I. Hal
mana menunjukkan bahwa Perjanjian Kredit diketahui dan disetujui oleh Direksi dan RUPS
Tergugat III. Sehingga tindakan Alm. Sudi Triandono merupakan tindakan Perseroan
(Tergugat III) yang diketahui dan disetujui oleh Tergugat I dan Tergugat II serta bukan
merupakan perbuatan yang dilakukan secara pribadi oleh Alm. Sudi Triandono.

8. Bahwa oleh karena hal tersebut, Penggugat I meminta kepada Para Tergugat untuk
melakukan penarikan penggantian jaminan Perjanjian Kredit dengan asset lain milik
Perseroan yang sepadan serta penarikan sertifikat milik Penggugat I yang dijadikan jaminan
di Bank.
9. Bahwa setelah pertemuan tersebut Penggugat meminta dokumen Tergugat I melalui surat
dengan Ref No.: 295/FDL-ZLO/IXI/19 terkait dengan jumlah kepemilikan saham sebesar 10%
atas nama Sudi Triandono dimana Penggugat I sebagai salah satu ahli warisnya berhak
memperoleh salinan dari akta notaris yang menunjukkan adanya mutasi kepemilikan saham
Perseroan.

10. Bahwa Penggugat I telah menyampaikan Teguran/Somasi pada tanggal 1 Oktober 2019
melalui surat dengan Ref No.: 301/FDL-ZLO/X/19 agar segera melakukan penggantian
Jaminan Perjanjian Kredit dan Penarikan Sertifikat rumah Penggugat namun hingga saat ini
tidak ada tanggapan yang jelas dan konkrit dari Para Tergugat.

11. Bahwa Penggugat I telah menyampaikan permohonan salinan Akta kepada Bank dengan Ref
No.: 339/FDL-ZLO/XI/19 tertanggal 18 November 2019 yang telah diterima oleh Bapak Agus
S selaku Legal Bank namun tidak ada tanggapan yang jelas dan konkrit dari Tergugat IV.

5
12. Bahwa Penggugat I telah menyampaikan permohonan salinan Akta kepada Notaris Meri Efda
S.H., dengan Ref. No.: 342/FDL-ZLO/XI/19 tertanggal 25 November 2019 yang telah
diterima oleh Ibu Anita selaku karyawan pada kantor Notaris Meri Efda, S.H namun tidak ada
tanggapan yang jelas dan konkrit dari Turut Tergugat II.

13. Bahwa Penggugat I telah menyampaikan permohonan Dokumen PT Puncak Mas Utama Ref
No.: 159/FDL-ZLO/VIII/20 tertanggal 25 Agustus 2020 kepada Tergugat IV dan dilanjutkan
dengan Surat Somasi tertanggal 26 Oktober 2020 dan tertanggal 5 November 2020 yang
sampai dengan gugatan ini dibuat tidak mendapatkan tanggapan dari Tergugat IV.

14. Bahwa Tergugat IV tertanggal 1 September 2020 mengirimkan Surat Peringatan Pertama
dengan nomor B. 4715/KC–XIV/RTL/09/2020, Surat Peringatan Kedua dan Surat Peringatan
Ketiga nomor B. 5486/KC-XIV/RTL/10/2020 tertanggal 1 Oktober 2020 dimana dalam Surat
tersebut, Asset milik Penggugat I akan dilelang oleh Tergugat IV apabila Tergugat I tidak
dapat melunasi kewajiban pembayaran fasilitas kredit tersebut di atas hingga tanggal 14
September 2020.

15. Bahwa Tergugat IV tertanggal 23 Desember 2020 mengirimkan Surat Pemberitahuan Lelang
dengan No : B.7614/KC-XIV/RTL/12/2020 dimana pada Rabu, 3 Februari 2020 akan
dilaksanakan lelang terhadap Asset melalui Turut Tergugat III.

16. Bahwa dari uraian di atas jelas, Para Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum
Pertama karena telah memenuhi unsur-unsur Perbuatan Melawan Hukum, yaitu:
a. Adanya Perbuatan
Perbuatan Tergugat I pada tanggal 27 Maret 2018 telah mengadakan akad pada
tahun 2017 yang diperpanjang dalam Akta Perjanjian Kredit No.
B.2105/KC-XIV/ADK/03/18 tanggal 27 Maret 2018 (“Perjanjian Kredit”) antara
Tergugat I dengan Tergugat IV sebesar Rp. 2.000.000.000,- (Dua Milyar Rupiah)
yang dibuat oleh Notaris Meri Efda SH (Turut Tergugat II) dimana berdasarkan
Perjanjian Kredit tersebut, Sertifikat Hak Milik No. 645 atas nama Mefrita (Penggugat
I) yang terletak di Jalan Kampung Pulo Jahe Blok AF2/10 dengan tanah seluas 152
M2 dan Bangunan seluas 200M2 (“Asset”) milik Para Penggugat telah dijadikan
jaminan dan dibebani Hak Tanggungan Nomor 03191/2017 atas nama PT. BANK
RAKYAT INDONESIA (Persero) Tbk (Tergugat IV) alih-alih mengguganakan Asset
milik Penggguat I selaku entitas Perseroan yang berdiri sendiri.

b. Perbuatan tersebut Melawan Hukum

Meskipun ketentuan dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang No. 40 tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas ditetapkan bahwa pemegang saham hanya bertanggung
jawab sebatas jumlah saham yang dimilikinya. Sebagai badan hukum, Perseroan
merupakan subjek hukum yang berdiri sendiri dan karenanya dapat bertindak untuk
dan atas nama dirinya sendiri, termasuk di antaranya mengadakan perikatan utang

6
 piutang dengan pihak lain. Pasal 3 ayat (1) UUPT mengatur pembatasan tanggung
jawab pemegang saham dalam Perseroan, di mana diatur bahwa:
 
Pemegang saham Perseroan tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan
yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian
Perseroan melebihi saham yang dimiliki .
Akan tetapi, terdapat pengecualian mengenai hal ini, yaitu sebagaimana diatur
dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT, di mana diatur bahwa pemegang saham dapat
dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:
a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
c. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum
yang dilakukan oleh Perseroan; atau
d. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak
langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan,
yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi
utang Perseroan.

Berdasarkan uraian-uraian di atas tergambar jelas Tergugat I, Tergugat II dan

Tergugat III telah melakukan tindakan/perbuatan secara sepihak menyalahgunakan
kekuasaan/keadaan (misbruik vanomstandigheden) dan melawan hukum.

c. Adanya Kerugian
Akibat dari perbuatan Para Tergugat, Para Penggugat harus mengeluarkan biaya-
biaya yang tidak sedikit dan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan asset Para
Penggugat yang dijadikan jaminan di Bank. Perbuatan Para Tergugat jelas
melahirkan kerugian terhadap Para Penggugat sebesar Rp 2.125.000.000,- (Dua
Milyar Seratus Dua Puluh Lima Juta Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:
1. Nilai aset : Rp 2.000.000,- (Dua Milyar)
2. Biaya sewa rumah pertahun : Rp 110.000.000,- (Seratus Sepuluh Juta Rupiah)
3. Jaminan sewa rumah : Rp 5.000.000,- (Lima Juta Rupiah)
4. Biaya Pindahan : Rp 10.000.000,- (Sepuluh Juta Rupiah)
Hal ini karena aset yang dijadikan jaminan kepada Bank sehingga Para Penggugat
harus menyewa rumah lain. Kerugian tersebut diakibatkan oleh perbuatan melawan
hukum Para Tergugat, sehingga unsur kesalahan jelas dilakukan oleh Para Tergugat.

d. Adanya Hubungan Sebab-akibat (Kausalitas)

Dilakukannya Perbuatan Melawan Hukum di atas oleh Para Tergugat mengakibatkan
lahirnya kerugian yang diderita oleh Para Penggugat karena harus berpindah rumah
sehingga mengakibatkan Para Penggugat mengalami kerugian.

7
17. Bahwa berdasarkan uraian-uraian fakta hukum diatas, tindakan Para Tergugat sudah
dikualifisir sebagai tindakan perbuatan melawan hukum sebagaimana yang dimaksud oleh
doktrin dan yurisprudensi yaitu:
a) bertentangan dengan kaidah hukum tertulis;
b) bertentangan dengan hak subjektif orang lain;
c) bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku;
d) bertentangan dengan asas kepatutan, ketelitian suatu sikap hati-hati yang seharusnya
dimiliki oleh seseorang dalam pergaulan dengan sesama warga masyarakat atau
terhadap harta benda orang lain

18. Bahwa tindakan yang telah dilakukan oleh Para Tergugat, seperti yang diuraikan di atas
telah memenuhi ketentuan Pasal 1365 KUHPerdata yang menyatakan “Tiap perbuatan
melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada seorang lain, mewajibkan orang yang
karena salahnya menerbitkan kerugian, mengganti kerugian tersebut”.

19. Bahwa tindakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III berlepas diri dari tanggung jawab
untuk pelunasan Perjanjian Kredit dengan Tergugat IV merupakan tindakan perbuatan
melawan hukum dikarenakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III melepaskan tanggung
jawabnya kepada Para Penggugat, padahal seharusnya berdasarkan hukum bertanggung
jawab atas pelunasan kewajiban atas Perjanjian Kredit.

20. Bahwa dalam menjalankan tugasnya jika perseroan merugi, maka setiap anggota Dewan
Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri
atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara
tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

21. Bahwa hal senada juga disampaikan oleh Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan
Terbatas. Prinsip hukum yang ditegakkan apabila anggota Dewan Komisaris salah atau lalai
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat, dan atas kesalahan atau kelalaian
itu perseroan mengalami kerugian, maka setiap anggota Dewan Komisaris, bertanggung
jawab secara pribadi (personal liability) atas kerugian dimaksud.

22. Bahwa bertitik tolak dari ketentuan di atas, dapat dikonstruksi tanggung jawab pribadi
anggota Dewan Komisaris yang salah atau lalai melaksanakan tugas:
a) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian perseroan;
b) Tanggung jawab pribadi melekat pada diri anggota Dewan Komisaris apabila ia
bersalah (guilty), atau lalai (negligence) menjalankan tugas pengawasan atau
pemberian nasihat;
c) Meskipun kerugian itu timbul dari pengurusan Direksi, anggota Dewan Komisaris
tetap bertanggung jawab secara pribadi, apabila dalam pengawasan pelaksanaan

8
 pengurusan Direksi itu terdapat unsur kesalahan atau kelalaian anggota Dewan
Komisaris;
d) Apabila anggota Dewan Komisaris terdiri atas 2 atau lebih, tanggung jawab pribadi itu,
bersifat tanggung jawab secara tanggung renteng ( hoofdelijke aansprakelijk, jointly
and severally liable) bagi setiap anggota Dewan Komisaris
Oleh karenanya telah terbukti Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III telah melakukan
tindakan perbuatan melawan hukum (PMH).

23. Bahwa Tergugat II dan Tergugat III sebagai para pemegang saham harus bertanggung jawab
secara prorata sebesar persentase saham yang dimilikinya masing-masing sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
“(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas
perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas
kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”

Maka berdasarkan hukum secara sah Tergugat II dan Tergugat III harus bertanggung jawab
bersama-sama dengan Para Penggugat atas pelunasan Perjanjian Kredit dengan Tergugat
IV serta melakukan penggantian jaminan Asset milik Para Penggugat.

24. Bahwa tindakan yang telah dilakukan oleh Para Tergugat, seperti yang diuraikan di atas telah
memenuhi ketentuan Pasal 1365 KUHPerdata yang menyatakan “Tiap perbuatan melanggar
hukum, yang membawa kerugian kepada seorang lain, mewajibkan orang yang karena
salahnya menerbitkan kerugian, mengganti kerugian tersebut”.

25. Bahwa tindakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III berlepas diri dari tanggung jawab
untuk pelunasan Perjanjian Kredit dengan Turut Tergugat I merupakan tindakan perbuatan
melawan hukum dikarenakan melepaskan tanggung jawabnya kepada Para Penggugat,
padahal seharusnya berdasarkan hukum bertanggung jawab atas pelunasan kewajiban atas
Perjanjian Kredit. Oleh karenanya telah terbukti Tergugat III (PT Puncak Mas Utama) telah
melakukan tindakan perbuatan melawan hukum (PMH).

26. Bahwa agar gugatan ini berharga, maka Para Penggugat memohon kepada Majelis Hakim
untuk meletakkan Sita Jaminan, Para Penggugat memohon kepada Majelis Hakim untuk
menjatuhkan dan menetapkan Sita Jaminan ( conservatoir beslag) terhadap tanah dan
bangunan rumah yang terletak di Jalan Kampung Pulo Jahe Blok AF2/10 seluas 152 M2 dan
Bangunan seluas 200 M2 sebagaimana yang disebut dalam Sertifikat Hak Milik No. 645 atas
nama Penggugat I untuk kepentingan Para Penggugat.
27. Bahwa Para Penggugat juga memohon kepada Majelis Hakim untuk menangguhkan proses
Lelang Eksekusi Asset milik Para Penggugat yang dilakukan oleh Tergugat IV melalui Turut

9
 Tergugat III berdasarkan Pasal 180 ayat (1) Het Herziene Indlandsch Reglement (“HIR”) dan
Pasal 191 ayat (1) Rechtsreglement voor de Buitengewesten (“RBg”).

28. Bahwa Para Penggugat juga memohon kepada Majelis Hakim untuk menjatuhkan dan
menetapkan Sita Jaminan (conservatoir beslag) terhadap tanah dan bangunan rumah yang
terletak di Komplek Bina Marga II nomor 63 A, Pondok Kelapa, Jakarta Timur yang
merupakan tempat tinggal Tergugat I dan II sebagai jaminan tanggung jawab Para
Pemegang Saham Tergugat III.

29. Bahwa demi memastikan dan menjamin Para Tergugat akan memenuhi Putusan yang
menghukum Tergugat maka Para Penggugat memohon kepada Majelis Hakim untuk
menjatuhkan dan menetapkan uang paksa ( dwangsom) yang harus dibayarkan Para
Tergugat kepada Penggugat sebesar Rp 500.000,- ( Lima Ratus Ribu Rupiah) per harinya
apabila Para Tergugat lalai dalam memenuhi isi Putusan.

30. Bahwa Para Penggugat memohon kepada Majelis Hakim agar menetapkan bahwa Putusan
atas perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu, meskipun ada upaya perlawanan, banding,
dan kasasi (uit voerbaar bij voorrad).

Berdasarkan uraian di atas, maka dengan ini Penggugat memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan
Negeri Jakarta Timur yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menjatuhkan Putusan dengan
amar sebagai berikut :

Dalam Provisi:

Menangguhkan Proses Lelang Eksekusi atas Sertifikat Hak Milik No. 645 atas nama Mefrita
(Penggugat I) yang terletak di Jalan Kampung Pulo Jahe Blok AF2/10 dengan tanah seluas 152 M2
dan Bangunan seluas 200M2 (“Asset”) telah dijadikan jaminan dan dibebani Hak Tanggungan Nomor
03191/2017 atas nama PT. BANK RAKYAT INDONESIA (Persero) Tbk (Tergugat IV) yang dilakukan
oleh Tergugat IV melalui Turut Tergugat III ditunda sampai putusan perkara aquo berkekuatan hukum
tetap.

Dalam Pokok Perkara:

1. Mengabulkan Gugatan Penggugat I, Penggugat II, dan Penggugat III untuk seluruhnya;

2. Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV telah melakukan Perbuatan
Melawan Hukum;

3. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III membayar kepada Para Penggugat
sebesar Rp 2.125.000.000,- (Dua Milyar Seratus Dua Puluh Lima Juta Rupiah) atas
kerugiannya disebabkan Perbuatan Melawan Hukum;

10
 4. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III menarik kembali Asset atas nama
Penggugat I yang telah dijadikan jaminan dan dibebani Hak Tanggungan Nomor 03191/2017
atas nama Tergugat IV;

5. Menyatakan sah dan berharga Sita Jaminan (conservatoir beslag) terhadap tanah dan
bangunan rumah yang terletak di Jalan Kampung Pulo Jahe Blok AF2/10 seluas 152 M2 dan
Bangunan seluas 200 M2 sebagaimana yang disebut dalam Sertifikat Hak Milik No. 645 atas
nama Mefrita;

6. Menyatakan sah dan berharga Sita Jaminan (conservatoir beslag) terhadap tanah dan
bangunan rumah yang terletak di Komplek Bina Marga II nomor 63 A, Pondok Kelapa, Jakarta
Timur;

7. Menghukum Tergugat I, II, dan Tergugat III membayar uang paksa (dwangsom) kepada
Penggugat sebesar Rp 500.000,- (Lima Ratus Ribu Rupiah) per harinya apabila Tergugat I,
Tergugat II dan Tergugat III lalai dalam memenuhi isi Putusan ;

8. Menghukum Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, dan Turut Tergugat III tunduk kepada isi
Putusan;

9. Menyatakan bahwa Putusan atas perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu, meskipun ada
upaya perlawanan, banding, dan kasasi (uit voerbaar bij voorrad) ;

10. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk membayar biaya perkara.

Atau, apabila Majelis Hakim berpendapat lain dalam memutus perkara ini, maka Penggugat memohon
Putusan yang seadil-adilnya (ex aquo et bono).

Demikian Gugatan ini kami sampaikan. Atas perhatiannya, kami ucapkan terima kasih.

Hormat kami,
Kuasa Hukum Penggugat
Zulfadli Soewito Law Office

Zulfadli, S.H.

Toto Relawanto, S.H.

11
Anwar Efendi, S.H.

12