Nomor : 37.-
Pada hari ini, Selasa, tanggal 20-03-2018 (dua puluh Maret dua ribu delapan -
belas).
Saya FATHIAH HELM , Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dengan dihadiri ---
Jak uta Pusat dan berkantor pusat di Jalan Jenderal Sudirman Kavling 1
September dua ribu dua), Nomor: 73, Tambahan Nomor: 684. ----------
delapan Oktober dua ribu tiga), Nomor: 86, Tambahan Nomor: 785.-----
2
ribu delapan), Nomor: 27, Tambahan Nomor: 262;
ISeptember dua ribu tiga belas), Nomor: 75, Tambahan Nomor: 1380/L;
Nomor: 2102/L;
lima belas).
dimuat dalam Akta Nomor: 45 tanggal 25-04-2017 (dua puluh lima April dua
ribu tujuh belas) yang dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah
17-05-2017 (tujuh belas Mei dua ribu tujuh belas), dan Penerimaan
3
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar nya telah diterima dan dicatat
AHU-AH.01.03-0136845
AHU-AH.01.03-0136845 tanggal 17-05-2017 (tujuh belas Mei dua ribu
ri bu tujuh
belas).
saya, Notaris.
(PERSERO)
(PERSERO) Tbk dalam akta ini akan disebut Perseroan atau BNI .
Komisaris Utama/Komisaris
Utama/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara
4
-pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk
I nduk
31-10-1969 (tiga puluh satu Oktober seribu sembilan ratus lima puluh
bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan Cakalang III Nomor 19, Rukun
Gadung;
tiga puluh Juli seribu sembilan ratus empat puluh enam), Komisaris
Jakarta Selatan, Jalan Pinang Raya Nomor 12, Rukun Tetangga 002,
5
Indonesia, bertempat tinggal di Yogyakarta, Nganggrung GG Mawar ---
Pasar Minggu;
13-06-1956 (tiga betas Juni seribu sembilan ratus lima puluh enam),
6
selaku Komisaris Perseroan.
Menteng;
engah;
(satu Januari seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Direktur Utama
7
Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta
-menurut keterangannya
keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur
Utama Perseroan.
tiga April seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Wakil Direktur Utama
Kependudukan
Kependudukan : 3174062
3174062304570005,
304570005, berlaku hingga tanggal
19-06-1963
19-06-1963 (sembilan belas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tiga),
8
selaku Direktur Perseroan.
11-06-1967
11-06-1967 (sebelas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tujuh),
(dua puluh enam Mei seribu sembilan ratus enam puluh tiga), Direktur
Kavling Marinir Blok AB IV/6, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 013, -
9
Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk --------------
tanggal 16-03-1959 (enam belas Maret seribu sembilan ratus lima puluh
seumur hidup;
Perseroan.
belas Oktober seribu sembilan ratus enam puluh lima), Direktur --------
Selatan, Jalan Cipete VII/89.A, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 004,
10
bertempat tinggal di Kota Bekasi, Taman Century 2 Blok M Nomor 32,
Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 023, Kelurahan Pekayon Jaya, ---
belas);
10. Tuan CATUR BUDI HARTO, lahir di Demak, pada tanggal 13-02-1964
(tiga belas Februari seribu sembilan ratus enam puluh empat), Direktur
-menurut keterangannya
keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur
Perseroan.
29-08-1960
29-08-1960 (dua puluh sembilan Agustus seribu sembilan ratus
-menurut keterangannya
keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya
minuta akta ini, selaku kuasa dari Menteri Badan Usaha Milik Negara
ribu tiga) dan Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 (dua ribu
Negara Indonesia Tbk, dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama
----
seratus sembilan puluh tiga ribu delapan ratus tujuh puluh empat) ---
uluh juta enam ratus sembilan puluh ribu tujuh ratus enam puluh tujuh)
-Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham yang hadir tersebut di atas,
12
sebagaimana
sebagaimana ternyata dari daftar hadir tertanggal hari ini yang telah ---------
minuta akta ini, para pemegang saham yang hadir tersebut adalah para -----
Perseroan pada tanggal 23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan
belas) sampai dengan pukul 16.15 (enam belas lewat lima belas menit) Waktu
Indonesia Barat yang diterbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro ------
IV.Undangan;--------
17-12-1958 (tujuh belas Desember seribu sembilan ratus lima puluh ----
Kembangan;
Kependudukan: 31.7308.571258.
31.7308.571258.0003;
0003;
memimpin Rapat ini adalah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk
oleh Dewan Komisaris. Sesuai dengan surat Dewan Komisaris Nomor: DK/31
tanggal 16-03-2018 (enam belas Maret dua ribu delapan belas), Dewan
-Bahwa sebelum Rapat dimulai penghadap Tuan Ari Kuncoro, tersebut di atas,
per tanggal 23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan betas)
sampai dengan pukul 16.15 (enam betas lewat lima betas menit) Waktu
oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili tersebut adalah sesuai dengan
Daftar Pemegang Saham Perseroan tersebut di atas. ------ ------ --------- -----
melalui surat tertanggal 30-01-2018 (tiga puluh Januari dua ribu delapan
Saham Tahunan pada tanggal 05-02-2018 (lima Februari dua ribu delapan
Saham Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh betas) yang dimuat
dalam harian Investor Daily dan The Jakarta Post pada tanggal 09-02-2018
14
(sembilan Februari dua tujuh delapan belas), serta Pemanggilan Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh
belas) telah dimuat dalam harian yang sama pada tanggal 26-02-2018 (dua
puluh enam Februari dua ribu delapan belas) serta Ralat Uru
Urutan
tan Mata
Acara Rapat pada Pemanggilan yang dimuat dalam harian yang sama
EMANGGILAN
Mata Acara
15
jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada Direksi dan
2017.
Tahun Buku 2018 serta tantiem Tahun Buku 2017 bagi Direksi dan
Catatan:
resmi.
16
membawa fotocopy dari Anggaran Dasarnya yang terakhir serta akta
3. Yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para pemegang -
pemungutan suara.
di situs web Perseroan dan di kantor pusat Perseroan pada jam kerja
17
2018. Salinan dokumen fisik dapat diberikan jika diminta secara
Direksi Perseroan
Perseroan
23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan belas), yang di ----
delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh --
delapan) saham.
18
. 16.329.884.641 (enam betas miliar tiga ratus dua puluh sembilan juta
delapan ratus delapan puluh empat ribu enam ratus empat puluh -----
satu) saham biasa atas nama yang merupakan saham Seri B dengan
nilai nominal Rp 7.500,00 (tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham
dan saham Seri C dengan nilai nominal Rp 375,00 (tiga ratus tujuh
t ujuh
dua puluh sembilan juta delapan ratus delapan puluh empat ribu enam
ratus empat puluh dua) saham atau lebih kurang sejumlah 87,566%
(delapan puluh tujuh koma lima enam enam persen) dari seluruh saham
yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah
delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh
tanggal 23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan betas) yang
(4.a), dan ayat (5.a) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat (1)
betas Maret dua ribu tujuh betas) tentang perubahan POJK 32, maka
demikian Rapat adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang sah
dan mengikat.
19
berikut :
Kondisi Umum Perseroan pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas)
Total aset Perseroan sebesar Rp709,3 triliun (tujuh ratus sembilan koma
Pinjaman yang diberikan sebesar Rp441,3 triliun (empat ratus empat puluh
Dana Pihak Ketiga yang berhasil dihimpun sebesar Rp516,1 triliun (lima
rupiah).
Program Kemitraan
Kemitraan & Bina Lingkungan
Li ngkungan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh
Tahap I Tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) serta pemberian pelunasan -
20
3. Penetapan remunerasi (gaji/ honorarium, fasilitas dan tunjangan) Tahun
Buku 2018 (dua ribu delapan belas) serta tantiem Tahun Buku 2017 ----
Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas) -----
Rapat ini berpedoman pada Tata Tertib Rapat yang antara lain mengatur
Pertama.
Dewan Komisaris
Komisaris serta Pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan
Program Kemitraan & Bina Lingkungan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh
21
sepenuhnya ((volledig acquit et de charge) kepada Direksi dan Dewan
telah dijalankan selama Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas).
Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) beserta Laporan Keuangan Konsolidasian
Konsolidasian
Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) yang terdiri dari Posisi Keuangan
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja –
Firma anggota jaringan global Ernst & Young, untuk selanjutnya disebut —
KAP. Pada tanggal 15-01-2018 (lima belas Januari dua ribu delapan
disajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi -----
31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas) serta kinerja –
keuangan dan arus kas konsolidasiannya untuk tahun yang berakhir pada -
melalui 2 (dua) surat kabar nasional yaitu Harlan Bisnis Indonesia dan
Harian The Jakarta Post pada hari Kamis tanggal 18-01-2018 (delapan
Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) telah
tersedia di kantor Perseroan dan dapat diakses atau diunduh melalui situs
22
web Perser
Perseroan
oan sejak tan
tangg
ggal
al 26-02-20
26-02-2018
18 (dua pulu
puluh
h enam
ena m Februari
Februari dua --
Se
Sebagaimana
bagaimana yang tel
telah
ah kami sampaik
sampaikan
an dalam
dala m L
Lapor
aporan
an Tahunan, dalam
da lam
Keu
euan
anga
gan
n yan g U nggul
ng gul Dalam
Dalam Layanan dan
da n Kinerja,
Kinerja, kami telah
telah ------
--------
menetapkan
menetapkan Kebijakan Strategis untuk tahun
ta hun 2017 (dua ribu tujuh be
betas)
tas)
yaitu:
untuk korporasi dan BUMN yang mencakup hulu hingga hilir. -------
industri prospektif.
merchant.
transaksi e-channel.-
.-----
------
------
-- ---- ----
------
------
------
--
3 . Pengembangan digital
digit al ban king untuk mening katkan customer
meningkatkan
7. Mening
Meningkatkan
katkan engagement dan produktivitas pegawai.-- —
lang kah-lan
kah-lan gkah pelaksan
pelaksanaa
aa n untuk mencapai
mencapai target yang telah
telah ---
ditetapkan .-
--
------
--
-------
-------
--------
--------
-- ------
23
-Selanjutnya Tuan Achmad Baiquni sebagai Direktur Utama Perseroan ----
Direktur Keuangan
Keuangan Dan Risiko Kredit menyampaikan hal-hal sebagai ----
berikut :
tahun 2017 (dua ribu tujuh betas). Pertumbuhan laba bersih naik sebesar
20,1% (dua puluh koma satu persen) dari Rp11,3 triliun (sebelas koma tiga
triliun Rupiah) di tahun 2016 (dua ribu enam betas) menjadi Rp13,6 triliun –
(tiga betas koma enam triliun rupiah) pada tahun 2017 (dua ribu tujuh
persen) dari Rp30,0 triliun (tiga puluh koma not triliun rupiah) menjadi
2. Pertumbuhan kredit dan Dana Pihak Ketiga (DPK) berada di atas rata-
tumbuh sebesar 12,2% (dua betas koma dua persen) dan DPK
sebesar 13,9% (tiga betas koma sembilan persen) dari Rp8,6 triliun
24
koma delapan triliun Rupiah), didorong oleh naiknya recurring
fee income sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) dan non ---
(dua ribu enam betas) menjadi Rp20,9 triliun (dua puluh koma
Rp22,1 triliun (dua puluh dua koma satu persen) di tahun 2016 (dua
ribu enam belas) menjadi Rp24,3 triliun (dua puluh empat koma tiga
tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) sebesar Rp7,1 triliun (tujuh koma
(tujuh ratus tiga puluh rupiah), naik 19,7% (sembilan betas koma tujuh -
LAPORAN POSIS1
POSIS1 KEUANGAN PER 31-12-2017 (tiga puluh satu
1. Total Aset tumbuh agresif 17,6% (tujuh betas koma enam persen) --
dibandingkan tahun 2016 (dua ribu enam betas), sehingga total aset
25
Perseroan per 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh
betas) mencapai Rp709,3 triliun (tujuh ratus sembilan koma tiga triliun
rupiah).
2 Pinjaman yang diberikan naik sebesar 12,2% (dua belas koma dua
persen) atau menjadi Rp441,3 triliun (empat ratus empat puluh satu
ora tiga triliun rupiah). Komposisi pinjaman yang diberikan terdiri dari
Usaha Kecil
Kecil dan Menengah 28,7% (dua puluh delapan koma tujuh
lima persen) atau menjadi Rp 516,1 triliun (lima ratus enam belas koma
satu triliun rupiah). Dana murah (CASA) yang terdiri dari Giro dan
Tabungan meningkat sebesar 15,7% (lima betas koma tujuh persen) ---
menjadi Rp325,5 triliun (tiga ratus dua puluh lima koma lima triliun -----
puluh tiga koma satu persen) dari total Dana Pihak Ketiga. Sisanya
sebesar 36,9% (tiga puluh enam koma sembilan persen) berasal dari
Deposito.
4 Total ekuitas meningkat 13,1% (tiga betas koma satu persen) dari -----
Rp89,3 triliun (delapan puluh sembilan koma tiga triliun Rupiah) ------
RASIO KEUANGAN
Berikut ini kami sampaikan rasio-rasio keuangan tahun 2017 (dua ribu
26
1. Rasio Kecukupan Modal atau Capital Adequacy Ratio (CAR) berada di
level 18,5% (delapan belas koma lima persen). Pencapaian CAR -----
2 Kualitas pinjaman yang diberikan tercermin pada Rasio NPL gross dan
NPL net pada level 2,3% (dua koma tiga persen) dan 0,7% (nol koma -
4. Net Interest Margin tercatat di posisi 5,5% (lima koma lima persen).
Cost to Income Ratio membaik dari 44,0% (empat puluh empat koma
nol persen) di tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi 43,9% (empat
tiga koma sembilan persen) di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas).
puluh koma empat persen) menjadi 85,6% (delapan puluh lima koma
enam persen).
27
-Selanjutnya Direktur Utama mengucapkan terima kasih kepada
k epada Direktur
Selama tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) Perseroan menerima beberapa —
Kementerian
Kementerian BUMN, Bank Indonesia, Dirjen Pajak, Komite Nasional
Indonesia.
3 Best State Owned Enterprise, The 9th IICD Corporate Governance ---
Gold Winner Contact Center World Asia Pacific 2017 (dua ribu tujuh
etas) The Best Help Desk, Contact Center World Awards, yang
Top Digital Transformation Readiness 2017 (dua ribu tujuh betas), -----
28
8. Indonesia Best Employer 2017, pada ajang EON Best Employers
Programme 2017.
tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) akan disampaikan oleh Wakil Direktur
Utama.
Lingkungan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja - firma
Februari dua ribu delapan betas) bahwa Laporan Keuangan atas Program
satu Desember dua ribu tujuh betas), serta aktivitas dan arus kas untuk ---
ETAP). -
senilai Rp71 miliar (tujuh puluh satu miliar Rupiah) metalui Sentra Kredit ---
Kecil dan Kantor Cabang Stand Alone di seluruh Indonesia, dengan jumlah
29
mitra binaan per akhir Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) sebanyak
(dua ribu tujuh belas) adalah sebesar Rp107,7 miliar (seratus tujuh koma --
tujuh miliar rupiah) yang digunakan untuk bantuan korban bencana alam --
sebesar Rp2,5 miliar (dua koma lima miliar Rupiah), bantuan pendidikan ---
dan pelatihan sebesar Rp34,8 miliar (tiga puluh empat koma delapan miliar
umum sebesar Rp19,5 miliar (sembilan belas koma lima miliar Rupiah), --
Rupiah), bantuan pelestarian alam sebesar Rp2,6 miliar (dua koma enam
Lingkungan tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) yang dapat kami sampaikan. --
Selanjutnya kami serahkan kembali kepada Bapak Direktur Utama untuk -----
diperkirakan masih akan melanjutkan tren pemulihan dan akan lebih balk
30
pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) ini. Perekonomian pada -------
momentum yang baik pada tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) lalu,
Pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) ini, pemerintah optimis bahwa --
perekonomian dapat tumbuh pada level yang lebih baik dibandingkan ----
tahun 2017 (dua ribu tujuh betas). Perekonomian tahun 2018 (dua ribu ---
dan Standard & Poor's, serta adanya rebound harga beberapa komoditas -
ekspor utama.
Dengan mempertimbangkan
mempertimbangkan proyeksi pertumbuhan ekonomi tahun 2018 --
(dua ribu delapan belas) yang cukup optimis pada kisaran 5,3% (lima koma
tiga persen) - 5,5% (sampai dengan lima koma lima persen), BNI -----
16,0% (enam betas persen) di tahun 2018 (dua ribu delapan betas).
31
yang diterbitkan oleh korporasi dimana tren penerbitan obligasi oleh
korporasi terus tumbuh rata-rata 54% (lima puluh empat persen) dalam 2
(dua) tahun terakhir. Hal ini sejalan dengan rencana Bank Indonesia yang
Selain itu, di Era Digital saat ini juga memberikan peluang dan tantangan –
yang semakin signifikan bagi BNI maupun perbankan dan jasa keuangan di
Indonesia. Dalam hal ini BNI mampu memberikan experience yang lebih
Generasi Milenial ini memiliki karakter yang haus informasi dan sangat —
potensi daerah.
Pemerintah.
32
4. Meningkatkan CASA dengan model bisnis digital fokus pada Closed
. Memperk
Memperkuat
uat bisnis Konsumer
Konsumer b
beker
ekerja
ja sama
sa ma denga
den gan
n mitra
mitra bisnis d an --
I bisnis.
delapan
dela pan belas) akan tum
tumbuh
buh an
antara
tara 5,3% (lima kom
koma
a tiga
tig a persen) samp
sampai
ai -
dengan 5,5% (lima koma lima persen) dan dengan Kebijakan Strategis —
yang
yan g diam
dia mbil Per
Perser
seroan,
oan, maka target Perseroan
Perseroan di tahun 2018 (dua ribu —
1. ROA berada dikisaran 2,6% (dua koma enam persen) - 2,8% (dua koma
delapan persen);
(l
li
ima belas persen); -------
--
-------
--
----- ----
---- ------
--------
-------
33
6. NPL Bruto berada dikisaran 2,3% (dua koma tiga persen) - 2,5 (dua
8. CIR berada dikisaran 43,0% (empat puluh tiga persen) - 44,0% (empat
Demikianlah laporan mengenai kinerja tahun buku 2017 (dua ribu tujuh
belas) dan Rencana Perseroan pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) -
Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) .
sebagai berikut:
22-06-2017 (dua puluh dua Juni dua ribu tujuh betas), Perseroan
menerbitkan
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan
Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017 (dua ribu
dan bungs obligasi sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun. Jangka
puluh lima April dua ribu tujuh betas) mengenai hasil pemeringkatan atas
efek utang jangka panjang yang berlaku untuk periode 25-04-2017 (dua
puluh lima April dua ribu tujuh betas) sampai dengan 01-04-2018 ( satu
34
April dua ribu delapan belas), dan yang akan dilakukan review peringkat
Tahun 2017 dua ribu tujuh belas) telah mendapat peringkat: idAAA
bisnis. Penggunaan
Penggunaan dana tersebut telah sesuai dengan Prospektus. -------
dana hasil penawaran umum kepada OJK dan Wali Amanat serta pada --
mempertanggungjawabkan
mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran --
Umum dalam setiap RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil --
30 mengatur bahwa dalam hal seluruh dana hasil Penawaran Umum telah
diselenggarakan.
dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017
yang dapat kami sampaikan, untuk selanjutnya kami serahkan kembali kepada
Direktur Utama .
35
-Direktur Utama mengucapkan terima kasih kepada Direktur Tresuri dan ------
Terima kasih Bapak Direktur Utama, Bapak Wakil Direktur Utama, Bapak -
Direktur Keuangan
Keuangan dan Risiko Kredit, serta Bapak Direktur Tresuri dan ----
Para pemegang saham dan hadirin yang terhormat, selanjutnya saya akan
independen,
independen, obyektif dan fokus
f okus pada kegiatan strategis yang dihadapi ----
yang berlaku.
ewan Komisaris menilai bahwa pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas)
tantangan. Kinerja keuangan Perseroan tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) -
36
kuantitas maupun kualitas pada rasio serta indikator keuangan, serta ----
menunjukkan
menunjukkan tren yang positif antara lain sebagai berikut:
menghasilkan laba bersih sebesar Rp13,6 triliun (tiga betas koma enam
ebelumnya.
(empat puluh empat persen) dan 73,6% (tujuh puluh tiga koma enam
persen) pada akhir tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi sebesar
43,9% (empat tiga koma sembilan persen) dan 71,0% (tujuh puluh satu
koma nol persen) pada akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas).
pertumbuhan kredit, sehingga pada akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh
puluh satu koma tiga triliun) atau tumbuh sebesar 12,2% (dua betas
produktif sehingga Non Performing Loan (NPL) Gross tahun 2017 (dua
37
ribu tujuh belas) berada di level 2,3% (dua koma tiga persen) atau lebih
rendah dibandingkan tahun lalu sebesar 3,0% (tiga koma nol persen). --
18,5% (delapan belas koma lima persen) dibandingkan posisi DPK pada
ribu tujuh belas) mencapai Rp516,1 triliun (lima ratus enam belas koma -
pertumbuhan
pertumbuhan seluruh komponen DPK,
DPK, yaitu tabungan tumbuh sebesar —
14,9% (empat belas koma sembilan triliun), giro tumbuh sebesar ------
16,7% (enam belas koma tujuh persen), dan deposito tumbuh sebesar
penyaluran kredit, maka Loan to Deposit Ratio (LDR) Perseroan pada ---
tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) menurun dari 90,4% (sembilan puluh -
koma empat persen) pada akhir tahun 2016 (dua ribu enam belas) -----
menjadi sebesar 85,6% (delapan puluh lima koma enam persen) pada --
akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). Tingkat likuiditas yang
leh regulator dan dapat dikelola dengan baik serta dijaga pada level
38
usaha sehingga mampu menjaga tingkat permodalan di atas batas
ank yang hati-hati (prudential banking), penerapan tata kelola yang baik —
penuh keyakinan.
Semoga hasil kerja keras yang telah dicapai di tahun 2017 (dua ribu tujuh -
belas) dapat dilanjutkan dan ditingkatkan sesuai dengan visi Perseroan ---
24-08-2012 (dua puluh empat Agustus dua ribu dua belas) tentang Organ
39
Negara, Pengangkatan dan Pemberhentian Ketua dan anggota Komite di —
ketentuan dimaksud, bersama ini kami laporkan Ketua dan Anggota Komite
di bawah Dewan Komisaris per 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua
a. Ketua K
Kom
omite,
ite, T
Tuan
uan Patan
Pataniari
iari Siaha
Siahaan
an (Kom
(Komisaris
isaris Independen
In dependen);
); -
Independen);
Independen
2. Komite
Komite Peman
Pemantau
tau Risiko
Independen.
3. Komite
Komite Nom
Nomina
inasi
si da n Remunerasi
Remunerasi
Independen);
c. Anggota
Ang gota Kom
omite,
ite, Tuan Revrisond
Revrisond Basw
Baswir
ir (K
(Kom
omisaris
isaris I
Ind
ndependen);
ependen);
d. Anggot
ota Kom
omite, TuanPataniari S
Si
iahaan (Ko
om
misaris ---
--
----
--
-
Independen);
e. Anggot
ota Komite, TuanJoni S
Sw
wastanto (Kom
omisaris); --------
--
-
40
g. Anggota K omite, Tuan Ma rwanto Harjowiryono (Komisaris).
(Komisaris).
Independen
Independen PT BNI Life Insurance). -------------- --------
Syariah).
PT BNI Syariah).
9. Anggota Kom ite, Nyonya R osa Lima D wi Mutiari (Komisaris
(Komisaris
Utama/Kom isaris
isaris Independen PT BN I Multifinance).
Multifinance).
Kom isaris/Komisaris
isaris/Komisaris Independen
Independen PT BNI Asset Mana gement).
Demikianlah laporan
laporan yang dapat kami sampaikan .
-Selanj
Selanjutnya
utnya Pemimpin Rapat membuka kesemp atan kepada para pemegang
41
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
apat memutuskan :
buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga
puluh satu Desember dua ribu tujuh betas) yang telah diaudit oleh Kantor
tanggal 15-01-2018 (lima betas Januari dua ribu delapan betas) dengan
Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017
(tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh betas), yang telah diaudit oleh
ribu delapan betas) dengan pendapat wajar dalam semua hal yang
material.
42
4. Dengan telah disetujuinya Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan
yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu
31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), maka RUPS
dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga
puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), sejauh tindakan tersebut bukan
tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu
PER-12/MBU/2012
PER-12/MBU/2012 tanggal 24-08-2012 (dua puluh empat Agustus dua ribu
Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi & Nominasi Perseroan ----
43
dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta
yang hadir dalam R apat ini yang menga jukan keberatan atau suara abstain ---
-Selanj
Selanjutnya
utnya Pemimpin R apat m empersilahkan
empersilahkan kepada saya, Notaris
Notaris untuk
Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyamp aikan hasil pemungutan suara ---
tersebut
tersebut sebagai
sebagai berikut :----------- ------ --
-----
--- ------
---- --
puluh tiga ribu empat puluh dua) saham atau sebesar Iebih kurang -------
99,7825% (sem bilan puluh sembilan koma tujuh delapan dua lima persen)
dari jumlah
jumlah seluruh saham dengan h ak suara yang sah yang hadir dalam
dalam
Rapat.
(sembilan juta sembilan ratus sem bilan puluh emp at ribu dua ratus) -------
-------
saham a tau sebesar Iebih kurang 0,0612% (nol koma nol enam satu dua —
persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir
dalam Rapa t.
44
saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat.
pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun
memutuskan :
buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga
puluh satu Desember dua ribu tujuh belas) yang telah diaudit oleh Kantor
Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017
(tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), yang telah diaudit oleh
ribu delapan belas) dengan pendapat wajar dalam semua hal yang
material.
45
3. Menerima laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil
yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu
31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), maka RUPS
dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga
puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), sejauh tindakan tersebut bukan
tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu
PER-12/MBU/2012
PER-12/MBU/2012 tanggal 24-08-2012 (dua puluh empat Agustus dua ribu
Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi & Nominasi Perseroan ----
46
Mata Aca ra kedua Rap at ini yaitu :
untuk cadangan diputuskan oleh RUPS dan dalam hal RUPS tidak
dividen.
Direktur
Direktur Utama, m enyampaikan :
ratus enam belas miliar empat ratus tujuh puluh lima juta tujuh ratus lima --
puluh satu ribu sembilan ratus dua pu luh delapan rupiah). Laba Bersih
47
Tahun Buku 2017 tersebut kami usulkan penggunaannya sebagai
berikut:
ratus empat miliar seratus delapan belas juta sembilan ratus tiga puluh
tujuh ribu sembilan ratus delapan puluh dua Rupiah) dan ditambah ---
Rp1.361.647.575.19
Rp1.361.647.575.192,80
2,80 (satu trilliun
trill iun tiga ratus enam puluh satu miliar
nam ratus empat puluh tujuh juta lima ratus tujuh puluh lima ribu
seratus sembilan puluh dua Rupiah koma delapan puluh sen), sehingga
miliar tujuh ratus enam puluh enam juta lima ratus tiga belas ribu seratus
tujuh puluh empat Rupiah koma delapan puluh sen) ditetapkan sebagai
triliun delapan ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus lima
Kas Negara.
pembagian dividen tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas) sesuai
48
2. Sebesar 65% (enam puluh lima persen) atau Rp8.850.709.238.753,20
(delapan triliun delapan ratus lima puluh miliar tujuh ratus sembilan juta
dua ratus tiga puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh tiga Rupiah
koma dua puluh sen) akan digunakan sebagai Saldo Laba Ditahan.
Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
memutuskan
memutuskan sebagaimana usulan yang telah
t elah disampaikan oleh Direktur
Utama tadi.
49
-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada
kepada saya, Notari
Notariss untuk ---
-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---
Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ----
(enam belas miliar dua ratus lima puluh tiga juta dua ratus lima puluh dua
ribu dua ratus empat puluh dua) saham atau sebesar Iebih kurang
99,5307% (sembilan puluh sembilan koma lima tiga nol tujuh) persen
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam
Rapat.
(tujuh puluh lima juta delapan ratus tiga puluh dua ribu empat ratus)
saham atau sebesar Iebih kurang 0,4644% (nol koma empat enam empat
empat persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
ratus ribu) saham atau sebesar Iebih kurang 0,0049% (nol koma nol nol
empat sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan, ---
pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun
50
-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat
memutuskan :
triliun enam ratus enam belas miliar empat ratus tujuh puluh lima juta tujuh
ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh delapan rupiah) untuk
selanjutnya disebut Laba Bersih Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas)
sebagai berikut :
ratus empat miliar seratus delapan belas juta sembilan ratus tiga puluh
tujuh ribu sembilan ratus delapan puluh dua Rupiah) dan ditambah ---
enam ratus empat puluh tujuh juta lima ratus tujuh puluh lima ribu
seratus sembilan puluh dua Rupiah koma delapan puluh sen), sehingga
miliar tujuh ratus enam puluh enam juta lima ratus tiga belas ribu seratus
tujuh puluh empat Rupiah koma delapan puluh sen) ditetapkan sebagai
delapan ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus lima puluh
51
Rupiah koma delapan delapan sen) akan disetorkan ke rekening
Kas Negara.
pembagian dividen tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas) sesuai
(delapan triliun delapan ratus lima puluh miliar tujuh ratus sembilan juta
dua ratus tiga puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh tiga Rupiah
koma dua puluh sen) akan digunakan sebagai Saldo Laba Ditahan.----
Buku 2018 serta Tantiem Tahun Buku 2017 Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan.
menyampaikan usulannya.
52
2017 (dua ribu tujuh belas), serta menetapkan gaji/honorarium,
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ---
53
maka diada kan pem
pemungutan
ungutan suara.
-Berdasark
-Berdasarkan
an data hasil pem
pemungutan
ungutan suara
suara dala
dalamm Rap
Rapat
at ya
yang
ng disamp
disampaikan
aikan ---
Saya, No
Notaris,
taris, maka Saya, No
Notaris
taris me
menya
nyamp
mpaikan
aikan hasil pem
pemungutan
ungutan suara ---
--
tersebut sebagai berikut :
(lima belas miliar tujuh ratus sebelas juta empat ratus sembilan puluh
sembilan ribu empat ratus dua puluh sembilan) saham atau sebesar Iebih
kuran
kurangg 96,21
96,2132%
32% (s
(sem
embilan
bilan pulu
puluh
h enam koma dua satu tiga dua per
persen)
sen)
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam –
Rapat.
Peme
Pemegan
gan g Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah 606.898.813
menyatakan
ratus tiga belas) saham atau sebesar Iebih kurang 3,7165% (tiga koma
tujuh satu enam lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
- Pe
Pemegang S
Sa
ahamyang menyatakan abstain
ya sejumlah11.
1.46
468.
8.40
400
(sebelas juta empat ratus enam puluh delapan ribu empat ratus) saham
atau sebesar Iebih kurang 0,0703% (nol koma nol tujuh nol tiga persen) —
dad
da d jum
jumlah
lah se
selur
luruh
uh saham dengan hak s
suara
uara yang sah yang hadir dala
dalamm
Rapat.
pemegang
pemegang saham dengan hak s
suara
uara yang sah yang had ir dalam Rapat, namu
namun
n
54
tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama
memutuskan :
Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem untuk tahun buku 2017 (dua
insentif lainnya bagi anggota Dewan Komisaris untuk tahun 2018 (dua ribu
delapan betas).
fasilitas dan insentif lainnya bagi anggota Direksi untuk tahun 2018
Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan betas).
sebagai berikut :
55
1 enetapkan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro &
Surja — Firma anggota jaringan global Ernst & Young, sebagai Kantor
Surja — Firma anggota jaringan global Ernst & Young, karena sebab
dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan
Demikianlah laporan yang dapat disampaikan untuk Mata Acara keempat, dan
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
memutuskan :
anggota jaringan global Ernst & Young, sebagai Kantor Akuntan Publik
56
yang akan m engaudit Laporan Keuangan
Keuangan Perseroan dan Laporan
global Ernst & Young, karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan
Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu
Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
57
sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,
-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---
(lima belas miliar enam ratus empat puluh juta lima ratus tujuh puluh lima
ribu delapan ratus tiga puluh tujuh) saham atau sebesar lebih kurang
persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir
dalam Rapat.
688.508.805 (enam ratus delapan puluh delapan juta lima ratus delapan
ribu delapan ratus lima) saham atau sebesar lebih kurang 4,2162% (empat
koma dua satu enam dua persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak
ratus ribu) saham atau sebesar lebih kurang 0,0049% (nol koma nol nol
empat sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,
58
yang sama dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan ---
suara.
memutuskan :
anggota jaringan global Ernst & Young, sebagai Kantor Akuntan Publik
global Ernst & Young, karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan
Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu
kelima.
sebagai berikut :
59
Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan Direktur Kepatuhan dan Risiko
kelima.
sebagai berikut :
Secara umum,
umum, maksud, tujuan dan gambaran isi serta hal-hal pokok terkait
60
fitur write-down pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) sehingga akan
berikut :
Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang -------
memutuskan :
61
Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -
yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----
Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---
(enam belas miliar tiga ratus lima juta sembilan ratus dua puluh lima ribu
empat ratus delapan puluh tujuh) saham atau sebesar Iebih kurang
99,8533% (sembilan puluh sembilan koma delapan lima tiga tiga persen)
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir
dalam Rapat.
23.159155 (dua puluh tiga juta seratus lima puluh sembilan ribu seratus
lima puluh lima) saham atau sebesar Iebih kurang 0,1418% (nol koma satu
empat satu delapan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
ratus ribu) saham atau sebesar Iebih kurang 0,0049% (nol koma nol nol
empat sembilan persen) dari jumlah seJuruh saham dengan hak suara
62
pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,
uara.
memutuskan :
tanggal 04-04-2017 (empat April dua ribu tujuh belas) tentang Rencana
Tambahan Agenda RUPS Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas).
keenam.
63
Direktur
irektur Bisnis
Bisnis U saha Kec
Kecil
il Dan Jaring an me
menya
nyamp
mpaikan
aikan penjel
penjelasan
asan nya ---
sebag
sebagai
ai berikut
berikut :
Terbu
Terbuka
ka wajib d
ditet
itetapkan
apkan da lam kepu
keputusan
tusan Ra pat U
Umum
mum Pem
Pemegan
egan g ---
Saham.
Pada
Pad a Pasa
Pasall I
III Peraturan
Pera turan Menteri BUMN N
No.
o. PER-02/MBU/7/201
BU/7/2017
7 ini (untuk
selanjutn
tnya disebu
but denganPermenBUMN
N)
) diatur b
ba
ahwa Peratur
uran
Menteri
enteri ini mulai be
berlaku
rlaku p
pada
ada tangg al diundang
d iundangkan.
kan.
Sehubungan Perseroan
Perseroan merupakan BUMN yan g berbentuk Perseroan
Perseroan
terlebih
terlebih dahulu dala m RUPS.
1. Menamb
Menambahkan
ahkan 2 an
angka
gka baru p
pada
ada Pasal 1 yakni ang
angka
ka 16 dan
2 Meng
Mengubah
ubah P
Pasal
asal 3 a yat (1) h
huru
uruff f d
dan
an g.
4. Mengubah Pasa
Pasall 9 ayat (2). ------- ------------------
6 Menyis
Menyisipk
ipkan
an 1 Bab
Bab baru diantara Bab IV d an Bab V yakni Bab IV A
yang
yan g terdiri da
dari
ri 4 Pasal,
Pasal, yaitu
ya itu P
Pasal
asal 12A, Pasal 12B, P
Pasal
asal 12C, da n
Pasal 12D.
64
Ketentuan perubahan Pasal pada Permen BUMN sebagaimana telah ----
disampaikan tadi telah dibagikan kepada Pemegang Saham pada saat ----
registrasi.
sebagai berikut:
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
memutuskan :
65
1. Menyetujui untuk mengukuhkan pemberlakuan Peraturan Menteri Negara
Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara dan
perubahan-perubahannya.
mendapatkan
mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna
perubahan-perubahannya.
yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ---
Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---
66
(enam betas miliar tiga ratus sembilan belas juta sembilan puluh ribu
empat ratus empat puluh dua) saham atau sebesar lebih kurang
ersen) dari jumtah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir
dalam Rapat.
9.994.200 (sembitan juta sembilan ratus sembilan puluh empat ribu dua
ratus) saham atau sebesar lebih kurang 0,0612% (not koma nol enam satu
dua persen) dari jumtah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
ratus ribu) saham atau sebesar lebih kurang 0,0049% (nol koma nol not
empat sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,
uara.
memutuskan :
Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara dan
perubahan-perubahannya.
67
2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu
perubahan-perubahannya.
ketujuh.
sebagai berikut :
(dua ribu tujuh belas). Berkenaan dengan hal tersebut di atas serta sesuai -
perubahan Anggaran Dasar Perseroan antara lain Pasal 12, yang intinya
sebagai berikut :
68
1.
Menambah satu tindakan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan
berwenang.
69
Selanjutnya kami serahkan kepada Bapak Pemimpin Rapat untuk melanjutkan
Rapatt ini.
Rapa i ni.
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
memutuskan :
1.
Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan.
berwenang.
70
-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham ----
yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----
Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---
Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ----
(dua belas miliar empat belas juta enam ratus dua puluh empat ribu tujuh
73,5745% (tujuh tiga koma lima tujuh empat lima persen) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat.
4.301.745.199 (empat miliar tiga ratus satu juta tujuh ratus empat puluh
lima ribu seratus sembilan puluh sembilan) saham atau sebesar lebih
kurang 26,3427% (dua enam koma tiga empat dua tujuh persen) dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam
Rapat.
71
betas juta lima ratus empat betas ribu tujuh ratus) saham atau sebesar
lebih kurang 0,0828% (not koma not delapan dua delapan persen) dari
Rapat.
emegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,
uara.
pada pukul 16.26 (enam belas lewat dua puluh enam menit) Waktu Indonesia
72
dipandang perlu dan berguna untuk keperluan tersebut dengan
berwenang.
Tambahan Agenda RUPS Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh
betas).
ayat (7) dan (8) serta Pasal 14 ayat (8) dan (9) Anggaran Dasar Perseroan,
Kepada Pemegang
Pemegang Saham Seri A Dwiwarna saya persilahkan .
Pemimpin Rapat.
puluh Maret dua ribu delapan betas) perihal : Usulan Perubahan Pengurus
73
PT Bank Negara Indonesia
Indonesia Persero) Tbk, sebagaimana terlampir dalam
terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas
Direksi Perseroan:
74
1. Tuan Putrama Wahju Setyawan, semula Direktur, menjadi Direktur
r
Corporate Banking ;
2. Tuan Catur Budi Harto, semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil --
dan Jaringan ;
Treasury
3. Tuan Rico Rizal Budidarmo, semula Direktur, menjadi Direktur
Kelembagaan;
Manajemen Risiko ;
Perseroan:
Operasi.
adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak
pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang — ------ —
diselenggarakan
diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan
Perseroan.
75
Berakhirnya masa jabatan Komisaris Independen yang diangkat tersebut
adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak
memperhatikan peraturan
peraturan perundang-undangan di bidang P asar Modal dan
A. Direksi
3. Putrama
Putr ama Wahju Setyawan irektur Corporate Banking ---
Jaringan
8. Dadang Setiabudi
Setiabudi Direktur Teknologi Informasi
Informasi —
dan Operasi
Kelembagaan
76
11. ndang Hidayatullah Direktur Kepatuhan
B. Dewan Komisaris
Komisaris Independen
9. Sigit Widyawan
7. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak
(Fit & Proper Test) terhadap calon-calon anggota Direksi dan Dewan
td
77
RINI M. SOEMARNO
Tembusan:
Pemimpin Rapat.
-Selanjutnya untuk Iebih mengenal calon anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris Perseroan yang diusulkan untuk diangkat dalam Rapat ini, -------
Pembawa Acara membacakan riwayat hidup singkat dari calon anggota Direksi
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
78
terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas
Corporate Banking ;
b. Tuan Catur Budi Harto, semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil –
dan Jaringan ;
Kelembagaan;
Manajemen Risiko ;
79
4. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Direksi
Perseroan :
Retail Banking ;
a. Nyonya Tambok P. S. Simanjuntak sebagai Direktur
Operasi.
adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak
memperhatikan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan
Perseroan.
adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak
DIREKSI
80
- Tuan Herry Sidharta : Wakil Direktur Utama
Operasi
DEWAN KOMISARIS
Independen
r
substitusi
substitusi untuk m elakukan segala ti
tindakan
ndakan yang diperlukan
diperlukan berkaitan
berkaitan ---
81
undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris —
(Fit & Proper Test) terhadap calon-calon anggota Direksi dan Dewan
Komisaris
Komisaris tersebut sesuai ketentuan yang berlaku.
-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---
Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ----
(dua betas miliar sembilan betas juta delapan ratus lima puluh ribu tujuh
ratus dua) saham atau sebesar Iebih kurang 73,6065% (tujuh puluh tiga
koma enam not enam lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak
82
4.297.927.040 (empat miliar dua ratus sembilan puluh tujuh juta sembilan
ratus dua puluh tujuh ribu empat puluh) saham atau sebesar Iebih kurang -
26,3194% (dua puluh enam koma tiga satu sembilan empat persen) dari --
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam
Rapat.
belas juta seratus enam ribu sembilan ratus) saham atau sebesar Iebih
kurang 0,0741% (nol koma nol tujuh empat satu persen) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat.
uara.
terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas
83
3. Semula
Semula Direk
Direktur,
tur, m
menja
enjadi
di Direktu
irektur
r Bisnis K
Kecil
ecil da
dann Jaring
Jaringan
an ;------------
5. Semula
Semula Direk
Direktur,
tur, menjad
menjadii Dire
Direktur
ktur K
Keuang
euangan
an ;
6. Sem
Semula
ula Direk
Direktur,
tur, m
menja
enjadi
di Direktu
irektur
r Tek
Teknologi
nologi In
Inform
formasi
asi d an Ope
Operasi
rasi ;;--
--
3. Meng
Meng alihkan penuga
penugasan
san na ma-nama tersebu
tersebutt di bawah ini sebaga
sebagaii ----
--------
----
anggota Direksi P
Pe
erseroan:-------
--
--------
--
--------
--
----- -------
--
-- --
--
--------
orporate Banking ;
b. Tuan Catur Budi Harto, semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil —
. Tuan Anggoro
Ang goro Eko Cahyo, sem
semula
ula Direktur,
Direktur, me
menja
njadi
di Direktu
irektur
r Ke
Keuang
uangan
an;;
Kelembagaan;
4. Meng
Meng an gkat n ama-na ma ters
tersebu
ebutt di bawah ini sebagai a ng gota Di
Direk
reksi
si
Perser
Perseroan
oan :
c. Tuan
Tuan Dadan
ad ang
g Seti
Setiabudi
abudi sebaga
sebagaii Dir
Direkt
ektur
ur T
Teknolo
eknologi
gi Inform
In formasi
asi d
dan
an ------
Operasi.
84
Berakhirnya masa jabatan anggota-anggota Direksi yang diangkat tersebut
adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak
Perseroan.
memperhatikan
memperhatikan peraturan perundang-u
perundang-undangan
ndangan di bidang Pasar Modal dan
DIREKSI
Banking
85
Banking
Operasi
DEWAN KOMISARIS
Independen
86
(Fit & Proper Test) terhadap calon-calon anggota Direksi dan Dewan
-Oleh karena tidak ada hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat ini, maks -
Pemimpin Rapat menutup Rapat, pada pukul 17.20 (tujuh belas lewat dua
Maka saya, Notaris membuat Berita Acara Rapat ini untuk digunakan dimana
perlu.
enghadap lai
lainnya.
nnya.
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta pada hari dan tanggal
10-05-1968
10-05-1968 (sepuluh Mei seribu sembilan ratus enam puluh delapan),
(sembilan belas Nopember seribu sembilan ratus enam puluh lima), --------
-Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada saksi-saksi, -----
maks dengan segera ditandatangani akta ini oleh saksi-saksi dan saya, -------
87
-Dilangsungkan tanpa perubahan.
otaris di Jakarta
FATHIAH HELMI, SH
88