AKTA:
11.
Nomor
Turunan Grosse
PERUBAHAN MODAL DAN
Nomor: 11.
di Jakarta, dengan dihadiri para saksi yang saya, Notaris, kenal dan akan ----
PT. ALLO BANK INDONESIA, Tbk (dahulu pT. BANK HARDA ------
wisata, Blok I.5/49, Rukun Tetangga 004, Rukun warga 025, Desa -----
\-.\
w
ciangsana. Kecamatan Gunung Putri. Propinsi Jawa Barat" pemegang ---
-Menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak dalam jabatan mereka -
I duapuluh satu) yang dibuat oleh saya, Notaris, (untuk selanjutnya dalam ---
i
I attu ini disebut "Berita Acara Rapat"), bertindak selaku kuasa dari para ---
l
pers<itujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan surat -------
02-06-2021 (dua Juni duaribu duapuluh satu) dan perubahan nama tersebut -
Jakarta Pusat, adalah suatu Bank berbentuk perseroan terbatas yang didirikan
i'
berdasarkan hukum Republik Indonesia, ya{sj,.:.{mggaran Dasar berikut ------
Hukum tersebut dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum ----
- Akta tertanggal 05-01-2011 (lima Januari duaribu sebelas) Nomor 05, ---
dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ---
I
Akta tertan ggal 23-12-2013 (duapuluh tiga Desember duaribu tigabelas)
I lakarta dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi --
I
I
Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya tertanggal
I
I anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak ------
I
anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak -----
satu) Nomor 06, yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah ---------
I
Akta tertanggal 07-05 -2021 (tujuh Mei duaribu duapuluh satu) Nomor ---
22, yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat persetujuan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat
yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat persetujuan ----
/
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusiua Brpublik Indonesia dengan surat
Asean Tower, Lantu 9, Jalan Kyai Haji Samanhudi, Nomor 10, Sawah ------
dalam Berita Acara Rapat, yang memutuskan arfiaralain sebagai berikut: ----
juta) saham biasa atas nama dengan nilai nominal masing- ------
-Bahwa PMHMETD tersebut telah disetor penuh per tanggal 26-07-2021 ----
I
miliar duaratus sembilanpuluh tiga juta tigaratus limapuluh tujuhribu
L
seratus Rupiah) telah disetor penuh kepada Perseroan oleh masing- --
saham menjadi:
dengan nilai nominal sebesar Rp.1 .051 .463.961.100,- (satu triliun ----
limapuluh satu miliar empatratus enampuluh tiga juta sembilanratus
t-
I
MASYARAKAT sebanyak 1.168.293.960 (satu miliar seratus
seluruhnya berjumlah sebesar Rp. 1.16 8.2 93 .3 57 .l0o (satu triliun seratus
Perseroan terkait dengan beberapa perubahan yang telah dilakukan secara ---
b. Memberikan kredit;
surat dimaksud;
I
3) Kertas perbendaharaannegara dan surat jaminan pemerintah; -
4) Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
5) Obligasi;
dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana ------
1
I
I
I lainnya;
I
g. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan -----------
f:!-;
j. Melakukan penempatan dana dari n6sabah kepada nasabah lainnya --
I dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di Bursa Efek; --------
lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha, modal ventura, ---
dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.1 68.2 93 .3 57 .100,-
tiga juta tigaratus limapuluh tujuhribu seratus Rupiah) telah disetor -----
t^keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara,harga serta ---
yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan persetujuan R4
[-p..ry*ut*
j U-r* Pemegang Saham (selanjutnya disebut "RUPS"), dengan .aru
I
p"nu*u.* umum terbatas dengan menawarkan hak memesan efek ----l
I
I terlebih dahulu kepada seluruh pemegang saham Perseroan atau denga{
I
Jmodal
Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus ------
l4
disetor penuh.
- Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa ------
sebagai berikut:
b. benda yang dijadikan setoran modal wajib dinilai oleh penilai ------
' saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka
laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur ----
6_ Jika yang akan dikeluarkan oleh Perseroan adalah efek bersifat ekuitas
maka:
I
i
dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Et-ek Terlebih
d. Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan ----
e. Dalam hal masih terdapat sisa efek bersifat ekuitas yang tidak
dalam huruf d di atas, maka dalam h{l terdapat pembeli siaga, efek
?'!
bersifat ekuitas tersebut wajib dialb[asikan kepada Pihak tertentu --
Manusia.
modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia.
dasar;
Manusia;
lima persen) dari modal dasar, dalam jangka waktu 2 (dua) ---
bulan setelah jangka waktu dalam ayat 10A huruf c Pasal ini ---
Pasal ini.
i
-------------: S A H A M :-----
--: Pasal5 ----------
1. Saham-saham yarrg dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas -----
nama.
4.
""'* *w"3:i:*
ffi:.#',:fi :;:: : :"::l
5. Apabila saham karena sebab apap\ill menjadi milik beberapa orang, ---
seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau -----
diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang --------
ditangguhkan. ---------
dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUps ---
serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
dicatatkan.
10. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam penitipan Kolektif -----
wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau ----
a. Nama danalamatpemegang
h
E
E
I
saham; ------;----
t
b. Nomor saham;
E
I
F
surat kolektif -------------
c. Nomor surat saham dan jumlah saham;
d. Nilai nominal saham;
t"\,
I OrU- waktu sekurang-kurangnya 14 (empatbelas) hari sebelum ----
6. Bahwa ketentuan tentang surat saham dalam ayat T,2,3,4 dan 5 Pasal --
ini, mutatis mutandis berlaku pula bagi surat kolektif saham atau -------
pengganti konfirmasi pencatatan saham.
efek. -------
7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap. saham dari jenis dan klasifikasi yang
Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali ---
pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti ------
perkara pidana.
RUPS.
Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan oleh RUPS ----
13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalarn RLPS
{:.:
atas saham yang termasuk dalam Pdnitipan Kolektif dalam Bank
I
I
ru. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain
t"
I
[I"nr*r*an dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimp
yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak
dan oleh atau atas namapihak yang menerima pemindahan hak atas ----
dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam izinyang diberikan ------
I Dasar
ini serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di I
Efek di Indonesia, tempat saham Perseroan dicatatkan. -
ini yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan
pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula
a. RUPS Tahunan.
Dewan Komisaris.
----
Il' a. Penyelengg arafln RUPS dapat dilakukan atas permint aaru: - --- --- - -- --
l. Dewan Komisaris;
ii. atau permintaan seorang atau lebih Pemegang Saham yang baik
undangan.
Anggaran Dasar.
huruf c. -
saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari ------
I D.*un Komisaris. --
(} Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada
dalam huruf e dan huruf g ayat ini. Direksi aiau Deuan Komisaris
pada huruf j ayat ini maka informasi yang digunakan sebagai acuan
m wajib:
Keuangan.
dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung ---
dimaksud huruf o ayat ini atau jangka waktu l5 (lima belas)hari ---
telah terlampaui, Deu'an Komisaris menyelenggarakan sendiri ------
RUPS.
l
dan/atat dicatatkan;
ini. ---------
kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja ---
"----' pemanggilan
saat r -' __--__DD_ _-- RUPS; --:---------
:
d. ketentuan huruf a. b. dan c mutatis mutandis berlaku untuk
informasi:
t'-
i pemegang saham dan nama pemegang saham yang -------------
I mengusulkan serta jumlah kepemilikan sahamnya pada ------
I
acara RUPS:
lo. Usulan mata acara Rapat dapat diajukan oleh pemegang saham dengan
pemanggilan RUPS;
atau lebih yang mew'akili ll20 (satu per dua puluh) atau lebih dari
jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak
sah.
_suara 1,ang
[c.
I
Usulan mata acara Rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat
ini harus:
1) tanggal penyelenggaraanRUPS;
{
Modal. l
Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, --------
(sepuluh) hari dan paling lambat 2l (duapuluh satu) hari setelah ---
tr
10. Bahan mata acara Rapat diatur dengan ketentuan sebagai berikut:
pemegang saham yang dapat diakses dan diunduh melalui situs web
kesediaan bahan mata acara Rapat lebih awal dari ketentuan --------
tersebut.
d. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya dihadiri oleh -------
Independen; dan --
apabila di kemudiar-r hari terbukti bahs a pem\ atean tersebut ---
l2)
tidak benar, yang bersangkutan dapat dikenai sanksi sesuai -----
ketentuan perundang-undangan.
ruS-{LdH : --------------
la. Pimpinan RUPS adalahanggota Dewan Komisaris yang ditunjuk ---
lu Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau --------
hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. ------
d. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan ---
Dalam hal salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi ------------
o
D' Dalam hal semua anggota Direksi fnsdrpunyai benturan
v'l',
kepentingan, maka RUPS dipimpiri'oleh salah seorang pemegang --
a:T"roan wajib melakukan RUPS dengan tata tertib sebagai berikut: ---
lr:
a. Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus disampaikan
kr-rrang mengenai:
2) mataacaraRapat;
; dan ------
I
+l tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan
risalah atau Berita AcaraRUPS tersebut menjadi bukti yang sah ----
disyaratkan bila risalah atau Berita Acara RUPS tersebut dibuat ----
dalam bentuk akta berita acara RUPS vauc ii: -.:. -'1eh \otaris. ----
d. Risalah atau Berita Acara RUPS sebagaimana dimaksud dalam -----
huruf a dan huruf b ayat ini sajib disam,Faikan kepada Otoritas Jasa
diselenggarakan.
I sebagaimana dimaksud pada huruf d jatuh pada hari libur, risalah
3) jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada
d iselenggarakan.
ketentuan ayat (3) huruf d dan huruf e serta ayat (4) hurr-rf b.
huruf d" dan huruf e Pasal ini, mutatis mutandis berlaku untuk:
a. dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari Il2 (safii
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ll2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
tidak tercapai" maka Rapat kedua adalah sah dan berhak ,n..rgu.Uil
yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah
jika disetujui oleh lebih dari ll2 (satu per dua) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat kecuali
hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
Perseroan.
I Aari SOX (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam
I
| 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain ---------
maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: -
jika disetujui oleh lebih dari 314 (tiga per empat) bagian dari j
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat;
huruf a tidak
lU. autur, hal kuorum kehadiran sebagaimana
maka dalam Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil ---
yang sah dan keputusan adalah sah jika disetr-1iui lebih dari 314 (tiga
per empat) bagian dari jumlah selurtlh saham delgan hak suara yang
yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ------
lebih dari 712 (safi per dua) dari jumlah_seluruh saham dengan hak
suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan
seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh ------
oleh pemegang saham independen yang mewakili ll2 (satu per dua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
dan --------
hadir.
i
RUPS untuk melakukan pengangkatapr{iln/ atau pemberhentian ---------
l+ v-
t;". -
a. dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ll2 (satu ---
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
Itiaat tercapai, maka dalam Rapat kedua adalah sah apabila dihadi
-----
oleh pemegang saham dan/atau wakil mereka yang sah yang
jumlah
mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah
jika disetujui oleh lebih dari ll2 (satu per dua) bagian dari j
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat'
---
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana
l. -----
dimaksud huruf b tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan
------
dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil
hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusa:
------
yang ditetapkan oleh otoritas Jasa Keuangan atas permohonan
Perseroan.
213(duapertiga)bagiandarijumlahseluruhsahamdenganhai''
suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui lebih dar
213 (dmper tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak ----
3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
-----
suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham
------
darvatau wakilnya yang sah yang mewakili 1/2 (satu per dua)
dalam Rapat.
.
I c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana ------
Perseroan.
i
sebagai berikut:
a. dihadiri oleh pemegang saham dan/atau wakil mereka yang sah yang
mewakili paling sedikit 314 (tiga per empat) bagian dari jumlah -----
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah
jika disetujui oleh lebih dari 314 (tiga per empat) bagian dari jumlah
tidak tercapai, maka dalam Rapat kedua adalah sah apabila dihadiri
oleh pemegang saham darlatau, wakil mereka yang sah yang ---
,/
mewakili paling sedikit 213 (duap1!,!pb) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika
disetujui lebih dari 314 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh
hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas perrnohonan -----
Perseroan.
lt. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang ----
pemanggilan RUPS.
lq. Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan kuasa ---'
perundang-undangan.
lrr. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namu
saham tidak berhak memberikan kuapa kepada lebih dari seorang kuat
untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yar
saham.
14. Pemungutan suara dilakukan secara lisan kecuali apabila Ketua Rapat
t6. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak ----
18. Pada saat pelaksanaan RUPS, Perseroan dapat mengundang pihak lain
dalam RUPS.
5., Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang ----
tersebut dalam ayat 4 Pasal ini, cukup diberitahukan kepada Menteri -
Terbatas.
dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan atau
tersebut.
lZ.
I
Ketentuan lebih lanjut mengenai Penggabungan, Peleburan
I
Pengambilalihan dan Pemisahan adalah sebagaimana dimaksud dalam --
I
peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan di ----
I
f
d"rgu, ketentuan sebagaimana tercantum dalamPasal 14 ayat 6;
: DIREKSI :
: Pasal 18:
1. Direksi terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih anggota Direksi, seorang ---
Indonesia dan/atau Warga Negara Asing yang telah ntenrenuhi syarat ---
Pa>ar \Iodal.
-+. Anggota Direksi ) ang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat ---
kenrbal i.
harus iiangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jab atan --------
io. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua -----
anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) ---
Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jat::':'. ' : i-rlsan -----
Ir
memberitahukan secara tertulis kepada Perseroa:r :- '- , ,-r.-.:e 60 -----
11. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh
b.mewakiliPerseroandida1ammaupundi1uarpengadi1an
13. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 Pasal ini tidak
15. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (iika ada) dari para anggota
Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan ------------
| 1 T?ngundurkan
diri sesuai ketentuan ayat 6 Pasal ini ; -----------------
ffiro lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; --
c. meninggal dunia;
dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menj
!
aiOatamnya mengeluarkan Bank Garansi).
dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian serta ------
Anggaran Dasar.
a
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau -------------
persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik
dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri -------
ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan -----
dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta --------
mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena ----
sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
I
oleh RUPS. --:----------
kuasa tertulis kepada seorang atau lebih kuasa ultuk dan atas nama ----
' dengan Perseroan, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi
lainnya dan dalam hal seluruh anggota Direksi memiliki benturan ------
oleh Dewan Komisaris. atau pihak larn r :::. Ji::niuk oleh RUPS ------
kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan dan dapat dilakukan setiap -----
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan -----
Komisaris; atau --------
bulan.
Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 5 (lima) hari -----
tempat rapat.
manapunJ uga dan berhak dan mengambil keputusan \-ang sah dan -----
mengikat.
10. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur ---
Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota -----
Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. ---
11. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya ----
\2. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang -------
pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari ---
L/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam ----
rupat.
t4. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) ---
i suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi ----
t
l:<
lain yang diwakilinya. ----------
mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat ---
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan
secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam
dalam ketentuan ayat 9 Pasal ini, rapat Direksi dapat juga ----------
16. Direksi dapat juga mengambil keputusan r-ang sah tanpa mengadakan
yang sama dengan keputusan rans dianrb,it densan sah dalam rapat ---
Direksi.
- Pasal 2l -
1. Dewan Komisaris terdiri atas sedrkitnr:t - ,::gu,orans dan susunan ----
c.
memberhentikan sewaktu-waktu.
harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jabatan -------
I menjadi kurang dari2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah
I
7- Gaji aau honorarit m dan tunjangan lainnya (ika ada) da.'i para
' anggota Der*an Komisaris dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh
RL?S.
I berlaku;
meninggal dunia:
I Saham. -------------------
: TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS: -------
,:t:.
dipergLrnaksn : . -\ -------------
menterik.., .:.:lcnteriksa
1-pe-san dari Direksi atau setiap anggota Direksi tentang segala hal
RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi ---
8. RUPS tersebut dalam ayatT Pasal ini dipimpin oleh Komisaris ---------
dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang
sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan dan dapat dilakukan setiap ----
saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau ---
ls. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan --
tempat rapat.
Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu
seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara
surat kuasa
yang mengikat apabila lebih dari ll2 (satu per dua) bagian dari jumiah
11. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan --
secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam
I
I
Komisaris.
t4. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keptmrsan 1-ang sah tanpa ----
anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara ternrlis dan semua ---
kekuatan yang sama dengan keputusan 1-ang diambil dengan sah dalam
akan datang
J. Tahnn buku Perseroan berjalan dari tanggal l (satu) Januari sampai ---
Pada akhir buian Desember tiap tahun. buku Perseroan ditutup. ---------
| +- Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor ----
Modal.
: PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DEVIDEN: -----
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam
neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUps ------
I
I
I tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara
I
2. Jika perhit,ngan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukan ------
kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka ------
kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba
rugi dan dalam tahun buku selanjutnya perseroan dianggap tidak ---
mendapat laba selama kerugian yang tercalat dan dimasukkan dalam
] dapat diterima oleh Direksi perseroan. Dividen yang tidak diambil ----
I
i setelah lewat waktu 10 (sepuluh) tahun tersebut akan menjadi hak ------
4. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku ------
20%o (duapuluh persen) dari jumiah rnodal ditempatkan dan disetor, ---
dan hanya boleh dipergunakan untuk menutllp kerugian yang tidak ---
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (duapuluh persen) ---
keperluan Perseroan.
a
J. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum
ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang ---
1. Sepanjang tidak diatur tersendiri dalam Ang_uaran Dasar ini. berlaku ---
undangan lainnra.
2. Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran ----
perundang-undangan.-
satu) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah sebesar
Rupiah).
-dengan ini memberi kuasa kepada saya, Notaris, untuk mengajukan ---:------
permohonan kepada Kementerian Hukum Dan-t+ikAsasi Manusia Republik
Y:
Indonesia, untuk keperluan tersebut dengan ini'menyatakan bahwa: ----------
I
t. Perseroan mematuhi semua ketentuan yang berlaku, termasuk
I berlaku.
: :
.-- PENGGUNAAN CADANGAN
: Pasal 26: ---'--'
sampai mencap;
Penyisihan laba bersih
untuk cadangan dilakukan
1.
dan disett-:
dari jumlah modal ditempatkan
zor/o (duapnluh persen)
danhanyabolehdipergunakanuntukmenutupkerugianyangtida.
cadangan lain'
, diPenuhi oleh
\z..Jikajumlahcadangantelahmelebihijumlah2Oo/o(duapuluhpet
i r(ereUurourJ * digunakan
' rmlah kelebihannYa
KereUrrrorur'7o '
r Dr TDQ ,lanaf
RUPS memutuskan agar Jumlan
dapat memuttlskan Jumrall
I
iI' keoerluan Perseroan'
yang belum ---
dimaksud pada ayat (1)
i 3. Cadangan sebagaimana
--
1 i menutup
-, --!r.^ r-o-roiqn dan kelebihan cadangan
kerugian rlan
dipergunakan untuk
belum
pada ayat(2) yang penggunaannya
sebagaimana dimaksud
dengan cara
harus dikelola oleh Direksi
ditentukan oleh RUPS
Direksi' setelah memperoleh
tepat menurut pertimbangan
peraturan perundang-u
Dewan Komisaris dan memperhatikan
-------
agar memperoleh laba'
: I(ETENTUAN PENUTUP
: Pasal 2'l = ---"--
undangan lainnYa''------;--"-
r -1---.^ ,ti^+,,r,-lqlam Anssafr
perundang-undangan'-
t-Akhirnyaparapenghadapbertindakdalamkedudukannyasebagaimuti
I dimaksud
bahwa modal ditempatkan sebagaimana
I di utu, menerangkan
L-
dalam Pasal 4 ayat2 telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang ----
Rupiah).
-denganinimemberikuasakepadasaya,Notaris,rrntukmengajukan
i"
permohonan kepada Kementerian Hukum Dan.H4k Asasi Manusia Republik
y",l
Indonesia, untuk keperluan tersebut dengan ini"menyatakan bahwa:
I
t. Perseroan mematuhi semua ketentuan yang berlaku, termasuk
nlenr:1-..,-,:. .= -:..'--,'--- --
-__., t6_ll_2001
(enambelas Nopember duaribu satu), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, --
Jalan Batu Merah III Nomor 20, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 002, --
Kelurahan Pejaten Timur, Kecamatan Pasar Minggu, Kota Administrasi -----
tinggal di Kota Bekasi, Kavling Bulak Macan, Rukun Tetangga 005, Rukun
.Takarta: ------------------
Para Penghadap dan para saksi, maka segera Para Penghadap, para saksi dan
ERAI
L
AJX31 01 42057
Dharma Akhyutzr, S.H.
NOTARTS - PEJABAT PEMBUAT AKTA TANAH
DI JAKARTA
SK. MEN HUKUM DAN HAM NO. AHU-59.AH.02.02 - TAHUN 2O1O
SK. KEPALA BADAN PERTANAHAN NASIONAL R.I. NO. 781/KEP-I7.3I){.I2AI3
AKTA:
Tanggal
Nomor
Turunan Grosse
PERUBAHAN MODAL DISETOR
Nomor:07.
-Pada hari ini, Kamis, pada tanggal2T-01-2022 ($tapuluh tujuh Januari -----
duaribu duapuluh dua), pukul 16.00 WIB (enambelas Waktu Indonesia -----
Barat). ---:---------
-Berhadapan dengan saya, DHARMA AKHYUZI, Sarjana Hukum, Notaris
di Jakarta, dengan dihadiri para saksi yang saya, Notaris, kenal dan akan ----
Tetangga 010, Rukun Warga 007, Kelurahan Pondok Kacang Barat, -----
I /
PT. ALLO BANK INDONESIA, Tbk, bertempat tinggal di Kabupaten --
Bogor, Kota Wisata, Blok I.5/49, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga ---
-Menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak dalam iabatan mereka -
;
I tersebut di atas secara bersama-sama mewakili Direksi yang berdasarkan ---
t.nr*run para Pemegang Saham setagaiman atemyatadalam Akta Berita --
I
la.u.u Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Allo Bank Indonesia
I
I Saham PT. Allo Bank Indonesia Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat yang ---
I
I akan disebut di bawah ini. ---------
I
| ,**u Pusat, adalah suatu Bank berbentuk perseroan terbatas yang didirikan
I
I
Akta tertanggal 10-12-1996 (sepuluh Desember seribu sembilanratus ----
yangtelahdiumumkandalamBeritaNegaraRepublikIndonesia
tertanggal 17 -02 - I 99 8 (tuj uhbelas Pebruari seribu sembilaff atus - -- ----- ---
- Akta tertanggal 05-05-2008 (lima Mei duaribu delapan) Nomor 01, yang
Hukum tersebut dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum ----
Akta tertanggal 31-05 -2010 (tigapuluh satu Mei duaribu sepuluh) Nomor
dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Iqdonesia dengan
telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ------
alggarun dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak -----
r
yang dibuat di hadapan Notaris EDWARD SUHARJO
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ----. ---
satu) Nomor 06, yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat
t- Akta tertanggal 07-05 -2021(tujuh Mei duaribu duapuluh satu) Nomor 22,
yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat persetujuan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat
yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat persetujuan -----
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat
Akta terlanggal 30-07 -2021 (tigapuluh Juli duaribu duapuluh satu) Nomor
1 1" yang dibuat cli hadapan saya, Notaris yang pemberitahuan perubahan
anggaran dasamya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak ------
telah diterima dan dicatat dalam databuse Sistem Administrasi Badan ----
Nomor 05. yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat -----
I dambase
Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
I
I Hat Asasi Manusia Republik Indonesia dengan suratnya tertanggal
1 8-1 0 -2021 (delapanbelas Oktober duaribu duapuluh satu) Nomor ---------
-Bahwa pada hari Jum'at, tanggal 15-10-202I (limabelas Oktober duaribu ---
-Bahwa dalam Rapat tersebut telah diputuskan dan karenanya para -----------
ld*-g""'-emperhatikanperaturanperundang-undangan----
lr** berlaku; dan --------
Pendaftaran
-Bahwa PMHMETD tersebut telah disetor penuh per tanggal 26-01-2022 ----
Mooar,
PASAL 4
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebanyak ---
121.730.256.442 (duapuluh satu miliar tujuhratus tigapuluh juta -------
I
duaratus limapuluh enam ribu empatratus empatpuluh dua) saham ---
AHU-AH.01.03-006591 3 ; ---------
-aktatanggal24-09-2019(duapuluhempatSeptemberduaribu
AHU-AH.01.03-0337851 ; --- -- --
-aktatanggal06-03-2020(enamMaretduaribuduapulrrh)Nomor16.
AHU -00223 99.AH. 0 1 . 02. TAHTIN 2020 dan perubahan anggarun - ---
I AHU-AH.01.03-0 142598;:------
I
AHU-AH.01.03-04 1 87 44 -----------:-------
- akta tanggal05-01-2021(lima Januari duaribu duapuluh satu) -------
tigaratus Rupiah).
I enamratus Rupiah).
1
empatpuluh dua) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya ----
.-!1i llafr
tiga miliar duapuluh lima juta enamratus empatpuluh empat ribu duaratus
Rupiahl.
serta membebaskan saya, Notaris dan saksi-saksi dari segala tuntutan ---
I
I U.*ru apapun mengenai hal tersebut dan para penghadap j.rga -----------
I
-Dibuat dan diselesaikan di Jakarla. pada hari, tanggal dan jam seperli
tersebut pada bagian awal akta ini, dengan dihadiri oleh: -------
Jalan Batu Merah III Nomor 20, Rukun Tetangga 007.'Rukun warga 002. --
Harapan Jaya, Kecamatan Bekasi Utara. Propinsi Jawa Barat, pemegang ----
para penghadap dan para saksi, maka segera Para Penghadap, para saksi
AKTA.
mRT]tsAHAN AT{dGARAN DASAR
1f, ? f isnLi#'
P.U. ALL'.' rii:!\r\ Tiii]*ES.ilflXA 'flhk
Tanggal
Nomor
Turunan Grosse
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
Nomor: 03.
e---
-Pada hari ini, Kamis, pila tanggal 19-05-2022 (sembilanbelas Mei duaribu
Indonesia BaraQ.
di Jakarta, dengan dihadiri para saksi yang saya, Notaris, kenal dan akan ----
ffiTh
Rukun Tetangga 010, Rukun Warga 007, Kelurahan Pondok Kacang -----
W
Induk Kependuduk an 3 67 403 I 5 0 1 690009, Warga Negara Indonesia, -----
Bogor, Kota Wisata, Blok I.5149, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga ---
025, Desa Ciangsana, Kecamatan Gunung Putri, Propinsi Jawa Barat, ----
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Allo Bank Indonesia ----
dua) yang dibuat oleh saya, Notaris (untuk selanjutnya dalam akta ini
ooBerita Acara RaPat"), bertindak selaku kuasa dari para Pemegang
disebut
Saham PT. Allo Bank Indonesia Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat yang
akan disebut di bawah ini. ---------
C2-895 .HT. 0 1 .0 1 .TH. 9 3, yang telah diumumkan dalam Berita Negara ----
Hukum tersebut dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum ----
I Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya
I
I AHU-00297.AH.01.02.Tahun 2009.
Akta tertanggal3l-05-2010 (tigapuluh satu Mei duaribu sepuluh) Nomor
I
dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
oleh Kementerian Hukum dan Hdk Asasi Manusia Republik Indonesia ---
MarrusiaRepub1ikIndonesiadengansuratkeputuSannyatertanggal
o5-o2-2o|5(limaPebruariduaribulimabelas)Nomor
anggaran dasamya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak -----
telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ------
sebagaiman a temy dta dalam suratnya tertanggal 2l -08 -20 17 (duapuluh ---
satu) Nomor 06, yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat
sebagaiman a terny ata dalam suratnya tertanggal 12-03 -2021 (duabelas ----
:- Akta tertanggal 07-05-2021 (tujuh Mei duaribu duapuluh satu) Nomor 22.
yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat persetujuan --
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat
yang dibuat di hadapan saya, Notaris dan telah mendapat persetujuan -----
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat
Akta tertan ggal 3 0 -07 -2021 (tigapuluh Juli duaribu duapuluh satu) Nomor
I
Nomor 05, yang dibuat di hadapdn saya, Notaris dan telah mendapat -----
duapuluh satu) Nomor 10, yang dibuat di hadapan saya, Notaris, yang -----
-Bahwada1amRapattersebuttelahdiputuskandankarenanyaparu
keputusan Rapat ini dalam akta notaris termasuk untuk menyusun ------
kembali seluruh ketentuan anggaran dasar dalam satu akta notaris jika -
-
aruggarun dasar tersebut ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ----
Perseroan.
berikut: ;------------
PASAL 3
yaitu :
b. Memberikan krediu
pemerintah; ------------
5) Obligasi;
tahun:
o
b' Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan -----
berharga;
berlaku.----
serta membebaskan saya, Notaris dan saksi-saksi dari segala tuntutan ---
berupa apapun mengenai hal ters'ebut dan para penghadap juga -----------
I tersebut pada bagian awal akta ini. dengan dihadiri oleh: -------
I
Swasta, bertempat tinggal di Kota Medan, Perum Crysank Park Nomor 9-A
Jalan STM Ujung LK XI, Rukun Tetangga 000, Rukun Warga 000, ----------
Jalan Batu Merah III Nomor 20, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 002, --
Para Penghadap dan para saksi, maka segera Para Penghadap, para saksi dan
AKTA.
t6 Junl 'Ze??
Tanggal
4 nt7
Nomor
Turunan Grosse
PERNYATAAN KEPUTUSAN R,{PAT
Nomor : 107.
.---
[-raaa hari ini. Kamis, pada tangg al 16-06-2022lenambelas Juni duaribu ____-
I
duaRuluh dua). pukul 16.10 wlB (enambelas lewat sepuluh menit waktu ----
f
I
I I Indonesia Barat).
I
-BerhadaRan dengan saya, DHARMA AKHYUZI, Sarjana Hukum, Notaris
f
i
I
ai latarta, dengan dihadiri para saksi yang saya, Notaris, kenal
I I dan akan ----
IJQ_--J-',:rv!!{4rv.
I
0"") ,*g dibuat oleh saya, Notaris (untuk selanjutnya dalam akta ini ---___;
I disebut "Berita Acara Rapat"), bertindak selaku kuasa dan paraPemegang
I
I Satram PT. Allo Bank Indonesia Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan yang
I
I akan disebut di bawah ini. ---------
I
Nlntoric kenal.
-.,o Notaris
-Para Penghadap saya, Lo-ol -
|
I
| -nanwa perseroan terbatas PT. A11o Bank Indonesia Tbk berkedudukan di ---
I
I Jukurtu Selatan, adalah suatu Bank berbentuk perseroan terbatas yang ------
I
- Akta tertanggal 05-05-2008 (lima Mei duaribu delapan) Nomor 01, yang
f Uukum tersebut dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum ----
t_-_
I Dan Hak Asasi Manusia Repubrik
Indonesia dengan surat keputusannya
tertanggal 05-01-2009 (rima Januari duaribu sembilan)
Nomor
AHU-0029 7. AH.O I .}2.Tahun 2009.
Akta tertanggal 31-05-2010 (tigapuruh satu Mei
duaribu sepuruh) Nomor
54, yang dibuat di hadapan PETRUS suANDI
HALIM, Sarjana Hukum,
I
Jakarta dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi --
atrggaran dasamya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak -----
telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ------
anggaral dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak -----
I
I
Akta tertanggal 05-10 -2015 (lima Oktober duaribu limabelas) Nomor 03,
yang dibuat di hadapan Notaris EDWARD
SUHAzuO
WIRYOMARTANI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan
tersebut --
yang pemberitahuan perubahan anggarandasamya
telah diterima oleh ---
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia
sebagaiman a temy ata daram suratnya tertanggar 0g- 1 0-20 I 5 (delapan ----
oktober duaribu limabelas) Nomor AHU-AH. 0 1 . 03. 09070 7 43 ; ----- -----
Akta tertanggal 04-08 -2017 (empat Agustus duaribu
I
tujuhbelas) Nomor
07,yang dibuat di hadapan Notaris EDWARD SUHARJO _:________________
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia nepuUiit< Indonesia dengan surat
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat
Akta tertan ggal 30 -A7 -2021 (tigapuluh Juli duaribu duapuluh satu) Nomor
anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak ------
Nomor 05, yang dibuat di hadafian saya, Notaris dan telah mendapat ---
, duapuluh dua) Nomor 07, ,vang dibuat di hadapan saya. Notaris yang ----
pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh ------
It" Sedangkan susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir termuat dalam
Kavling 12- 7 4 A, J akarta 127 90, demikian sebagaiman a terny ata --- -
.selatan
dalam Berita Acara Rapat.
-Bahwa dalam Rapat tersebut telah diputuskan antaralain sebagai berikut :---
I
duapuluh dua) dan yang bersangkutan telah lulus uji kepatutan dan
I Selaku Calon Direktur Utama PT Allo Bank Indonesia Tbk tertanggal ---:----
I
f DEwAN KoMISARIS:
Desember seribu
Negara Indonesia;
|
- fomru.is (Independen) : Nyonya ROSMAYA, lahir di
eanaung. pada tanggal 06-09-
I
I trt, (enam September seribu
| *.,u;un* Selong,
I Negara Indonesia.
IJtara, Kecamatan
Kembangan. Kota
Kependudukan ---------
Negara Indonesia;
duapuluh dua) dan yang bersangkutan telah lulus uji kepatutan dan
i- urnrxslt
: Tuan Insinyur INDRA
tl:**rUtama
UTOYO, Master of Science,
I tanggal 17-02-1962
3174021702620002,
ASAH tersebut.
tersebut.
Kependudukofl ------:--
Negara Indonesia;
BHATNAGAR, lahir di
Agra, Uttar Pradesh, pada ----
tanggal 22-01-1987
India; -----:-------
serta membebaskan saya, Notaris dan saksi-saksi dari segala tuntutan ---
berupa apapun mengenai hal ters'ebut dan para penghadap juga -----------
ini, dan kemudian para penghadap membubuhkan sidik jari jempol ------
tersebut pada bagian awal akta ini, dengan dihadiri oleh: -------
para penghadap dan para saksi, maka segera para penghadap, paru saksi dan
I:
i
DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BTINYINYA:
\