AKTA PENGAMBILALIHAN

NOMOR: 17

-- Pada hari ini, Kamis, tanggal 22-09-2022 (dua puluh dua

September dua ribu dua puluh dua), pukul 13.40 WIB (tiga

belas lewat empat puluh menit Waktu Indonesia Barat),

berhadapan dengan saya, WIDATUL MILA, Sarjana Hukum,

Magister Kenotariatan, Notaris di Surabaya, dengan

dihadiri oleh saksi-saksi yang saya kenal dan yang namanya

akan disebut pada bagian akhir akta ini:

----------------------

Tuan SELAMET, lahir di Surabaya pada tanggal 03-12-

1989 (tiga Desember seribu Sembilan ratus delapan

puluh sembilan), bertempat tinggal di Surabaya, Jalan

Malang Nomor 11, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 002,

Kelurahan Gubeng, Kecamatan Gubeng, Warga Negara

Indonesia, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor

Induk Kependudukan 352509034760002. -----------------

- Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai

Direktur PT. BERSINAR untuk dan atas nama PT. BERSINAR,

suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum di

Indonesia, berkedudukan di Surabaya, Jalan Airlangga nomor

7, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 20

tertanggal 20-05-2015 (dua puluh Mei dua ribu lima belas),

yang dibuat dihadapan RIZKY HIDAYAT, Sarjana Hukum,-------

- Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

 sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 27-06-2015 (dua

puluh tujuh Mei dua ribu lima belas) Nomor AHU-

08506.AH.01.02.Tahun 2015 dan telah diumumkan dalam Berita

Negara Republik Indonesia tanggal 28-05-2015 (dua puluh

delapan Mei dua ribu lima belas) Nomor 123, Tambahan Nomor

345, dan Akta Perubahan berdasarkan Berita Acara Rapat

Umum Pemegang Saham PT. BERSINAR Nomor 09 tertanggal 01-

02-2020 (satu Februari dua ribu dua puluh), yang dibuat

dihadapan KUSNADI, Sarjana Hukum, Notaris di Surabaya,

yang telah memperoleh pengesahan Menteri Hukum dan Hak

Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 08-05-

2020 (delapan Mei dua ribu dua puluh) Nomor AHU

0021234.AH.01.02.Tahun

2020;

- Dan untuk melakukan perbuatan hukum yang disebut dalam

minuta akta ini, dalam kapasitasnya sebagai Direktur

mewakili PT. BERSINAR dan bertindak berdasarkan jabatannya

tersebut diatas untuk dan atas nama PT. BERSINAR,

berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 07

tertanggal 22-08-2022 (dua puluh dua Agustus dua ribu dua

puluh) sebagaimana dinyatakan dalam akta Berita Acara

Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 08 tertanggal 22-08-2022

(dua puluh dua Agustus dua ribu dua puluh dua), yang

dibuat oleh KUSNADI, Sarjana Hukum, Notaris di

Surabaya.--------------
- Untuk selanjutnya disebut sebagai:-----------------------

--------- PIHAK PERTAMA atau PIHAK PENGAMBILALIH --------

II. Tuan DONI PRADANA, lahir di Surabaya pada tanggal

20- 04-1994 (dua puluh April seribu Sembilan ratus

Sembilan puluh empat), wiraswasta, bertempat tinggal

di Surabaya, Jalan Masuk nomor 67, Rukun Tetangga

009, Rukun Warga 001, Kelurahan Gubeng, Kecamatan

Gubeng, Warga Negara Indonesia, pemegang Kartu Tanda

Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan

352708789860002.-----

- Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai-

Direktur Utama PT. TERANG untuk dan atas nama PT.TERANG,

suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum di

Indonesia, berkedudukan di Surabaya, Jalan Rungkut

Mejoyo Selatan nomor 1, yang didirikan berdasarkan Akta

Pendirian Nomor 12 tertanggal 02-02-2016 (dua Februari

dua ribu enam belas), yang dibuat dihadapan HASAN,

Sarjana Hukum, Notaris di Surabaya, yang telah

memperoleh pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi

Manusia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 09-02-2016

(Sembilan Februari dua ribu enam belas) Nomor AHU-

00123455.AH.01.02.Tahun 2016 dan telah diumumkan dalam

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10-02-2016

(sepuluh Februari dua ribu enam belas, Nomor 75,

Tambahan Nomor 632, dan Akta Perubahan berdasarkan

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. TERANG Nomor

18 tertanggal
 01-05-2020 (satu Mei dua ribu dua puluh), yang dibuat

dihadapan NOVELINO, Sarjana Hukum, Notaris di Surabaya,

yang telah- memperoleh pengesahan Menteri Hukum dan Hak

Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 08-

05-2020 (delapan Mei dua ribu dua puluh ) Nomor AHU-

0025372.AH.01.02.Tahun 2020; ---------------------------

- Dan untuk melakukan perbuatan hukum yang disebut dalam

minuta akta ini, dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama

mewakili PT. TERANG dan bertindak berdasarkan jabatannya

tersebut diatas untuk dan atas nama PT. TERANG, berdasarkan

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Nomor 05 tertanggal

12-07-2022

(dua belas Juli dua ribu dua puluh dua) sebagaimana

dinyatakan dalam akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang

Saham Nomor 12 tertanggal 12-07-2022 (dua belas Juli dua

ribu dua puluh dua), yang dibuat oleh saya,

Notaris.----------------

- Untuk selanjutnya disebut sebagai:--------------------------

------------- PIHAK KEDUA atau PIHAK DIAMBILALIH -------------

III. Nyonya SINTIA, Sarjana Hukum, lahir di Surabaya pada

tanggal 17-09-1988 (tujuh belas September seribu

Sembilan ratus delapan puluh delapan), bertempat

tinggal di Surabaya, Jalan Kusuma nomor 17, Rukun

Tetangga 001, Rukun Warga 009, Kelurahan Kusuma,

Kecamatan Airlangga, Warga Negara Indonesia, pemegang

Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan

356489993640001.
- Untuk selanjutnya disebut sebagai: ------------------------

PIHAK KETIGA

-- Para penghadap telah saya, Notaris, kenal.-------------

- PIHAK PERTAMA, PIHAK KEDUA dan PIHAK KETIGA secara bersama

sama disebut sebagai “Para Pihak”.------------------------

-- Para Pihak dalam kedudukan masing-masing tersebut di atas

dengan terlebih dahulu menyatakan hal-hal sebagai berikut:-

A. Bahwa PIHAK KEDUA dan PIHAK KETIGA memiliki total

10.000.000.000,- (sepuluh miliar) saham. PIHAK KEDUA

memiliki 9.000.000.000 (sembilan miliar) saham atau

sebesar 90% (sembilan puluh per seratus) dan PIHAK

KETIGA memiliki 1.000.000.000 (satu miliar) saham

atau sebesar 10% (sepuluh per seratus) dari seluruh

modal ditempatkan dan disetor di PT. TERANG, suatu

perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan

tunduk kepada hukum negara Republik Indonesia,

berkedudukan dan berkantor di Surabaya, Jalan

Rungkut Mejoyo Selatan nomor 1.

B. Bahwa berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham

tertanggal 10-08-2022 (sepuluh Agustus dua ribu dua

puluh dua) antara Para Pihak, PIHAK KEDUA menyatakan

telah setuju.–

untuk menjual seluruh sahamnya dengan sepengetahuan

PIHAK KETIGA, dan PIHAK PERTAMA telah setuju untuk

 membeli seluruh saham, yaitu sebanyak 9.000.000.000

(sembilan miliar) saham milik PIHAK KEDUA. Yang

mewakili 90% (sembilan puluh per seratus) dari

seluruh modal ditempatkan dan disetor beserta

seluruh hak yang melekat atas saham-saham.

-----------------

- Untuk selanjutnya disebut sebagai “Saham yang

Dialihkan”.

C. Bahwa sehubungan dengan Saham yang Dialihkan di atas,

Para Pihak telah membuat:

1. Rancangan pengambilalihan yang disusun secara

bersama-sama oleh PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA.

(”Rancangan Pengambilalihan”).--------------------

Rancangan Pengambilalihan tersebut sebagaimana

terlampir pada minuta akta ini, dibuat di bawah

tangan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang

Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut ”UUPT”),

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang

Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan

Perseroan Terbatas dan Peraturan pemerintah Nomor

57 Tahun 2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan

Badan Usaha dan Pengambilan Saham Perusahaan Yang

Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli

Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;

--------------------
 2. Ringkasan Rancangan Pengambilalihan yang telah

diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang

beredar secara nasional di Indonesia yaitu Rakyat

Merdeka dan Media Indonesia pada tanggal 30-08-

2022 (tiga puluh Agustus dua ribu dua puluh dua)

dan pada situs web PT. TERANG pada tanggal 30-08-

2022 (tiga puluh Agustus dua ribu dua puluh dua).

-----------

D. Bahwa dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah

pengumuman Ringkasan Rancangan Pengambilalihan, PT.

TERANG tidak menerima keberatan dari para kreditur

sehingga para kreditur dianggap menyetujui rencana

Pengambilalihan Perseroan;

E. Bahwa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan

sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat

Umum Pemegang Saham PT. TERANG, tertanggal 12-07-2022

(dua belas Juli dua ribu dua puluh dua), nomor 12 yang

dibuat oleh saya, Notaris, telah memutuskan:

------------------

1. Menyetujui rencana pengambilalihan PT. TERANG;

2. Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang kepada

Direksi PT. TERANG dengan hak substitusi, untuk

melakukan setiap dan seluruh tindakan sehubungan

dengan hal hal yang berkaitan dengan rencana

pengambilalihan PT. TERANG dengan memperhatikan

peraturan perundang-undangan yang berlaku.-------

F. Bahwa untuk berlakunya peralihan saham dan

pengambilalihan PT. TERANG maka dibuat Akta

Pengambilalihan ini (“Akta”) yang merupakan

pelaksanaan dari Rancangan Pengambilalihan

sesuai dengan ketentuan Pasal 31 Peraturan

Pemerintah no. 27 Tahun 1998 tentang

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan

Perseroan Terbatas serta pasal 128 UUPT. -----

G. Bahwa segala daftar perizinan dan konsesi telah

dipenuhi oleh Para Pihak sebagaimana terlampir

pada Lampiran I yang telah dilekatkan pada

minuta akta ini.

H. Bahwa daftar aktiva dan pasiva PT. TERANG telah

dilampirkan sebagaimana terlampir pada Lampiran

II yang telah dilekatkan pada minuta akta ini---

I. Bahwa laporan laba rugi PT. TERANG yang dibuat

oleh SUGIARTO, akuntan publik yang telah

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah

dilampirkan sebagaimana terlampir pada Lampiran

III yang telah dilekatkan pada minuta akta ini--

J. Bahwa laporan audit (pemeriksaan due diligence)

terhadap PT. TERANG telah dilampirkan-

sebagaimana terlampir pada Lampiran IV yang

telah dilekatkan pada minuta akta ini.---------

-Berdasarkan hal tersebut di atas, Para Pihak telah sepakat

menerima dan menandatangani Akta dengan persyaratan dan

ketentuan sebagai berikut:

PASAL 1

PIHAK KEDUA dengan ini setuju untuk mengalihkan,

menyerahkan, dan memindahtangankan 9.000.000.000

(sembilan miliar) saham kepada PIHAK PERTAMA, dan PIHAK

PERTAMA dengan ini setuju untuk menerima pengalihan

Saham yang Dialihkan dari PIHAK

KEDUA.-----------------------

PASAL 2

Pemindahan hak atas Saham yang Dialihkan akan menjadi

efektif setelah penandatanganan Akta ini, terlepas dari

kewajiban-kewajiban berikutnya untuk pendaftaran atau

pelaporan pengalihan saham, oleh karena itu sejak

tanggal Akta ini, PIHAK PERTAMA menguasai seluruh hak,

kepemilikan, dan kepentingan dalam atau yang melekat

pada Saham yang Dialihkan dan berhak atas seluruh

manfaat yang diperoleh atau keuntungan yang timbul dari

Saham yang Dialihkan dan untuk menggunakan seluruh hak

kepemilikan dan untuk menjalankan seluruh kewajiban dan

menanggung-

-seluruh resiko atas Saham yang Dialihkan pada tanggal

atau setelah tanggal Akta ini.--------------------------

 PASAL 3

Para Pihak menyatakan bahwa masing-masing pihak berhak

dan mempunyai kewenangan penuh untuk menandatangani

Akta ini dan karenanya sah dan mengikat Para Pihak

sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Akta

ini.-------------

PASAL 4

Terhitung setelah penandatanganan Akta ini, susunan

anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT. TERANG adalah

sebagai berikut:

Dewan Komisaris : Nyonya ANA -------------------

Direktris Utama : Nyonya ANI -------------------

Direktris I : Nyonya DINA ------------------

Direktris II : Nyonya RISMA -----------------

PASAL 5

Setelah pelaksanaan Akta ini, PIHAK KEDUA akan

memberitahukan dan menyerahkan tembusan Akta ini kepada

Direksi PT. TERANG untuk tujuan pencatatan, sebagaimana

berlaku, pemindahan atas Saham yang Dialihkan dalam

daftar pemegang saham Perseroan yang dikelola oleh

pencatat saham Perseroan (Biro Administrasi Efek)

dalam- rangka memenuhi ketentuan Anggaran Dasar

Perseroan dan-
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan-

Terbatas.

PASAL 6

Sejak tanggal efektif pengambilalihan, hubungan kerja

antara pihak yang mengambil alih dengan para

karyawannya akan berlanjut dan tidak akan ada perubahan

terhadap ketentuan dan persyaratan

kerja.-----------------------

PASAL 7

PIHAK PERTAMA akan menanggung segala biaya,

pengeluaran, dan imbalan yang dikeluarkan sehubungan

dengan penggunaan jasa notaris terkait pembuatan,

penandatanganan, dan pelaksanaan Akta ini.------------

PASAL 8

Akta ini diatur oleh dan ditafsirkan berdasarkan dengan

hukum Republik Indonesia.

PASAL 9

Para Pihak dengan ini menyatakan bahwa semua

persyaratan berkaitan dengan pengambilalihan ini telah

dipenuhi dan telah memenuhi semua ketentuan dalam

peraturan perundangan-undangan yang

berlaku.---------------------
 PASAL 10

1. Apabila terjadi perselisihan yang timbul dari atau

sehubungan dengan Akta ini, termasuk pertanyaan

mengenai keabsahan, keberadaan, atau pengakhiran

Akta ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk

mufakat.

2. Tetapi apabila dalam jangka waktu 14 (empat belas)

hari penyelesaian perselisihan berdasarkan

musyawarah untuk mufakat tidak berhasil, maka akan

diselesaikan melalui pengadilan. Para Pihak sepakat

untuk memilih domisili hukum yang tetap di

Pengadilan Negeri Surabaya. -----------------------

DEMIKIANLAH AKTA INI

-- Dibuat dan diresmikan di Kota Surabaya, pada hari

dan tanggal sebagaimana tersebut pada bagian awal akta

ini, dengan dihadiri oleh:

1. Tuan BUDI, lahir di Surabaya, pada tanggal 02-02-

1985 (dua Februari seribu Sembilan ratus delapan

puluh lima), Warga Negara Indonesia, Karyawan,

bertempat tinggal di Surabaya, Kampung Biru, Rukun

Tetangga 10, Rukun Warga 15, Kecamatan Gubeng,

pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan 313937683280001;---------------------
 2. Nona MILLY, lahir di Surabaya, pada tanggal 03-02-

1985 (tiga Februari seribu Sembilan ratus delapan

puluh lima), Warga Negara Indonesia, Karyawan,

bertempat tinggal di Surabaya, Kampung Merah,

Rukun Tetangga 11, Rukun Warga 16, Kecamatan

Rungkut,-- pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan

Nomor Induk Kependudukan352842647252740002.kedua-

duanya-------

pegawai Notaris.

Sebagai saksi-saksi.

-- Setelah saya, Notaris, membacakan dan menjelaskan akta

ini kepada penghadap dan saksi-saksi tersebut, dan

penghadap menyatakan menerima, mengetahui, mengerti dan

memahami sepenuhnya isi akta ini serta menjamin keabsahan

data-data yang diperlihatkan kepada saya, Notaris, maka

dengan segera penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris

menandatangani akta ini.

--Dilangsungkan dengan tanpa penambahan,-------------------

tanpa pencoretan, dan tanpa penggantian,-----------------

PENGHADAP PENGHADAP

DONI PRADANA SELAMET

SAKSI SAKSI
BUDI MILLY

NOTARIS
Di Surabaya

WIDATUL MILA, S.H., M.Kn.