PERJANJIAN KERJA SAMA PELIMPAHAN HAK JUAL BEL! LIMBAH BESI TUA (SCRAP) EX PT. ARUTMIN INDONESIA ANTARA PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP: Dan PT. TAPA MINING GROUP Nomor:005/SPK/KPEG-TMG/1V/2023 Pada Hari ini, Rabu tanggal 6 Bulan April Tahun 2023, bertempat di Jakarta, telah dibuat Kesepakatan Perjanjian Kerja Sama Pelimpahan Hak Jual Beli Besi Tua (SCRAP) Ex PT. Arutmin Indonesia di Desa Gunung Batu Besar dan sekitamya, Kabupaten Kota Baru Provinsi Kalimantan selatan, selanjutnya disebut (“Perjanjian”) oleh dan diantara, PARA PIHAK dibawah ini: 1. PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP , Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jalan Negara Batu Kajang,Kecamatan Batu Sopang Kabupaten Tanah Paser Provinsi Kalimantan Timur. Dalam hal ini diwakili oleh R.RUSMOJOYO, selaku Direktur Utama, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP; Selanjutnya disebu hak Pertama” 2. PT. TAPA MINING GROUP, Perusahaan yang didirkan atas hukum Negara Republik Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan dalam Akta Pendirian tertanggal 20-07-2022, No. 44 oleh Notaris di Tanggerang, telah mendapatkan Pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI berdasarkan Surat Keputusan Nomor : ‘AHU-0048633.AH.01.01.Tahun 2022, tertanggal 20 -07-2022, dalam hal ini diwakili oleh ALOYSIUS GEORDHY selaku KUASA DIREKSI yang termuat dalam Akta Notaris Nomor :107 Tanggal 31 Maret 2023, Notaris/PPAT SUHADI,SH di Tangerang, yang berkedudukan di Kota Tangerang, _demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. TAPA MINING GROUP; Selanjutnya disebut “Pihak Kedua” Bahwa Pihak Pertama dan Pihak Kedua dalam Perjanjian Kerjasama ini, selanjutnya disebut *PIHAK” jika disebut sendiri-sendiri dan atau "PARA PIHAK”, jika disebut secara bersama- sama menerangkan hal — hal sebagai berikut : 1. Bahwa PIHAK PERTAMA adalah pemegang hak dan kuasa koordinasi Eks.Wilayah Pertambangan Batubara PT.ARUTMIN di Wilayah Kecamatan Pamukan Selatan dan Kalumpang Tengah Kabupaten Kota Baru Provinsi Kalimantan Selatan. 2, Bahwa berdasarkan hasil musyawarah PIHAK PERTAMA dengan PT.ARUTMIN disepakati_ Limba Besi Tua (Scrap) di Area Tambang di area Ex Penciutan PT ARUTMIN yang tertera dalam Peta dan koordinat terlampir ( Lampiran-1), menjadi kewenangan dan hak PIHAK PERTAMA untuk melakukan transaksi Jual Beli dengan Pihak-Pihak Terkait, sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 3. Bahwa jumlah volume Limbah Besi Tua (Scrap) dengan berbagai macam kompenen yang terdapat di areal Ex Penciutan PT.ARUTMIN yang menjadi kuasa dan atauewenangan penuh milik PIHAK PERTAMA ditaksir kurang lebih : 29.000 Ton (Dua Puluh Sembilan Ribu Ton), dokumentasi dan dokumen terlampir (Lampiran.2). 4, Bahwa berdasarkan angka 1,2 dan 3 diatas, PIHAK PERTAMA memberikan Pelimpahan dan Kuasa Peauh kepada PIHAK KEDUA untuk memberi kuasa menjual dan atau menjual, menandatangani perjanjian jual beli,menentukan pembeli, menerima uang hasil penjualan limbah besi tua (scrap) dengan pihak -pihak lain, sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 5. Bahwa khusus berkaitan dengan harga penjualan limbah besi tua (scrap) “per kilo gram” sesuai jumlah yang terjual milik PIHAK PERTAMA, dan Penerimaan Hasil Penjualan dari PIHAK KEDUA yang menjadi Hak atau Bagian Keuntungan PIHAK PERTAMA dari PIHAK KEDUA diatur dalam kesepakatan tersendiri, yang menjadi satu kesatuan dari Perjanjian Kerja Sama ini. Bahwa PARA PIHAK bersepakat dalam melaksanakan Perjanjian Kerja Sama ini tetap berkoordinasi dengan Pihak-Pihak terkait, dan PIHAK PERTAMA akan menjamin dan bertanggungjawab penuh atas hal —hal yang akan ditimbulkan apabila PIHAK KEDUA telah melaksanakan kesepakatan dengan pihak — pihak lainnya dengan tetap berpedoman pada aturan perundang-undangan yang berlaku, dan atas hasil koordinasi dengan PIHAK PERTAMA. Bahwa PARA PIHAK_ bersepakat untuk mengikat perjanjian kerjasama pelimpahan jual beli limbah besi tua (scrap) dan berlaku sejak ditandatangani oleh kedua belah pihak yaitu PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, namun jika dalam kurun waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender , PIHAK KEDUA belum mendapatkan dan atau menandatangi kontrak dengan calon pembeli atau pihak ke-tiga dan atau pihak Jainnya, maka PIHAK PERTAMA dapat memutuskan kerja sama ini secara sepihak dan perjanjian ini batal dengan sendirinya. Bahwa Perjanjian Kerja Sama ini di buat dan di tandatangani oleh kedua belah pihak di tempat pada hari bulan dan tahun tersebut di atas, asli di buat rangkap dua (2) untuk menjadi pegangan hukum bagi PARA PIHAK, serta setiap lembar berlaku sah dan mempunyai kekuatan hukum tetap yang sama, serta tidak dapat dibatalkan secara sepihak,terkecuali pada Angka 7 diatas. Bahwa apabila dikemnudian hari terjadi perselisihan yang timbul akibat perjanjian kerja sama ini, maka akan diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat , dan jika tidak tercapai maka Para PIHAK bersepakat akan menempuh jalur hukum dengan memilih tempat domisili hukum melalui jalur Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta. 2 2 se 2 Demikian perjanjian kerjasama ini dibuat atas kesadaran Bersama tanpa paksaan dari pihak ‘manapun untuk dijadikan pegangan hukum PARA PIHAK dan Pihak Terkait lainnya. Pihak KEDUA R.RUSMOJOYO. ALOYSIUS GEORDHY Direktur Utama Kuasa DireksiPERJANJIAN KERJA SAMA PENAMBANGAN BATU BARA Antara PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP Dan PT. TAPA MINING GROUP Nomor: 004/KPEG-TMG/PKS/IV/2023 Pada Hari ini, Rabu tanggal 6 Bulan April Tahun 2023, telah terjadi Kesepakatan Perjanjian Kerja Sama Penambangan Batubara_, dengan referensi Kontrak Kerja Sama Penambangan Batubara Nomor: 004/KPEG-BIM/PKS/IV2023 , selanjutnya disebut (‘Perjanjian’) oleh dan diantara, PARA PIHAK dibawah ini: 4. PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP , Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jalan Negara Batu Kajang,Kecamatan Batu Sopang Kabupaten Tanah Paser Provinsi Kalimantan Timur. Dalam hal ini diwakili oleh R.RUSMOJOYO, selaku Direktur Utara, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP; Selanjutnya disebut “Pihak Pertama” 2. PT. TAPA MINING GROUP, Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan dalam Akta Pendirian tertanggal 20-07-2022, No. 44 oleh Notaris di Tanggerang, telah mendapatkan Pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI berdasarkan Surat Keputusan Nomor : AHU-0048633.AH.01.01.Tahun 2022, tertanggal 20 -07- 2022, dalam hal ini diwakili oleh ALOYSIUS GEORDHY selaku KUASA DIREKSI yang termuat dalam Akta Notaris Nomor :107 Tanggal 31 Maret 2023, Notaris/PPAT SUHADI,SH di Tanggerang, yang berkedudukan di Kota Tangerang, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. TAPA MINING GROUP; Selanjutnya disebut “Pihak Kedua” PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA masing - masing untuk selanjutnya disebut “Pihak” dan secara bersama-sama disebut sebagai “PARA PIHAK”. PARA PIHAK terlebih dahulu menyatakan prinsip-prinsip atau pokok yang melatarbelakangi atau atas dasar Perjanjian ini, sebagai berikut: (A)Bahwa PIHAK PERTAMA adalah Pemilik Areal Tambang Batu Bara di Gunung Batu Besar/ Kota Baru di Desa Batu Besar Kecamatan Sampanahan , Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan. (8)Bahwa PIHAK KEDUA adalah Penambang yang akan melaksanakan kegiatan penambangan Batubara di areal Milk PIHAK PERTAMA , Berkaitan dengan maksud PARA PIHAK sebagaimana disebutkan di atas, PARA PIHAK selanjutnya bersepakat dan menyetujui untuk membuat Perjanjian Kerja ‘Sama dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut: PASAL 1 PENGIKATAN DAN PENUNJUKAN AREAL LOKAS! PENAMBANGAN ;1.1. Perjanjian ini dibuat untuk kesepakatan kerjasama penambangan Batubara antara Pihak Pertama dan Pihak Kedua di Gunung Batu Besar/ Kota Baru di Desa Batu Besar Kecamatan Sampanahan , Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan. 1.2. Kesepakatan Kerjasama Penambangan Batubara pada butir dengan Luasan Areal 200 Ha ( Dua Ratus Hektar ) di areal PT KPEG dengan titik kordinat dan spesifikasi sebagaimana terlampir (Lampiran-1) 1.3. Atas kesepakatan Kerjasama Pengelolaan Eksplorasi Pertambangan Batu Bara pada pada butir (1.1) dan butir (1.2) diatas, PIHAK PERTAMA _ sepakat untuk mengikat Perjanjian Kerjasama Penambangan dengan PIHAK KEDUA , sebagai berikut: A. Pelaksanakan kegiatan opresional penambangan Batubara sebagaimana diuraikan pada Pasal 1 diatas sepenuhnya menjadi tanggungjawab PIHAK KEDUA. B. PIHAK PERTAMA menjamin sepenuhnya kepemilikan areal pertambangan pada Pasal 1 diatas dan hal-hal untuk kepentingan kegiatan penambangan yang dilakukan oleh PIHAK PERTAMA dan pihak — pihak terkait lainnya. PASAL 2 LUAS AREAL DAN VOLUME PRODUKS! PENAMBANGAN BATU BARA 2.1, Para Pihak bersepakat mengikat Kontrak Kerjasama Penambangan Batubara dengan luas areal 200 Ha (Dua Ratus Hektar) sampai dengan selesai hasil kandungan deposit Batu Bara di areal yang disepakati pada pasal 1 butir 1.2 diatas. 22. PIHAK KEDUA wajib memberitahukan secara tertulis kepada PIHAK PERTAMA setiap hasil produksi yang telah dilakukan pengapalan diatas tongkang/kapal pengangkutan sebelum keluar dari Pelabuhan pemuatan yang digunakan oleh PIHAK KEDUA. 2.3. PIHAK KEDUA menyatakan kesanggupan untuk memproduksi hasil Pertambangan sebesar 100.000 Tons (Seratus ribu tons) perbulan, dan akan dievaluasi setiap empat bulan. PASAL 3 PEMBIAYAAN OPERASIONAL PENAMBANGAN 3.1. Pinak KEDUA bertanggungjawab Penuh terhadap seluruh kegiatan operasional penambangan Batubara di areal Pasal 1 butir 1.2, diatas. 3.2 Pihak PERTAMA akan membantu pihak Pertama terkait dokumen yang berkaitan dengan kegiatan produksi hasil Penambangan Batubara baik _pendanaan, Peralatan, karyawan dan sebagainya yang sesuai dengan Pasal 1, serta Tmemberitahukan detail progres kerjasama dengan para Pihak termasuk proses transaksi jual bel,proses bongkar dan muat Batubara, serta hal-hal teknis lainnya yang diperlukan. r }41. 4.2. 43. 44. 45. 46. 47. 5.1. 5.2. 5.3. PASAL 4 BAG! HASIL KERJA SAMA PENAMBANGAN BATU BARA PIHAK KEDUA bersepakat memberikan bagi hasil dari keuntungan bersih penambangan Batubara kepada PIHAK PERTAMA berdasarkan _hasil penjualan sesuai kontrak dengan pembeli yang telah diperhitungkan dengan pemotongan biaya-biaya operasional yang dikeluarkan oleh Pihak KEDUA. PARA PIHAK bersepakat akan menempatkan perwakilan dari Pekerja/Karyawan para Pihak untuk mengawasi, mencatat dan melaporkan hasil produksi pertambangan Batu Bara di Areal PIHAK PERTAMA. Bagi Hasil Pendapatan Penambangan Batubara dari PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA dari Target Produksi 100,000 MT perbulan; PIHAK KEDUA bersedia memberikan Pembayaran Tahap Pertama_ setelah menandatangani Perjanjian Kerjasama ini kepada PIHAK PERTAMA adalah sebesar 20 % dari nilai penjualan 100.000 MT x Rp. 1.100.000 = Rp. 110,000.000.000,-(Seratus sepuluh milyar rupiah), adalah sebesar Rp. 22.000.000.000.- (dua puluh dua milyar rupiah). Pembayaran tahap kedua setelah produksi sebesar 30 % dengan nilai Rp. 33,000,000.000.- (tiga puluh tiga milyar rupiah). Pembayaran tahap ketiga setelah produksi batubara dipelabuhan angkut sebesar 10 % dengan nilai Rp. 11.000.000.000.- (sebelas milyar rupiah). Pembayaran tahap keempat (lunas) setelah pemuatan diatas tongkang sebesar 40 % dengan nilai Rp. 44.000.000.000,- (empat puluh milyar rupiah). PASAL 5 KEADAAN MEMAKSA Salah satu pihak tidak dapat dimintakan pertanggungjawabannya atas tidak terlaksana atau gagalnya pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, jka terjadinya keadaan memaksa atau keadaan kahar(Force Majeure). Keadaan memaksa menurut Perjanjian ini adalah kejadian diluar kemampuan Para Pihak, termasuk tetapi tidak terbatas pada: a. Peperangan yang dinyatakan secara resmi maupun tidak, blokade, embargo; b. Kerusuhan Massa, gamgguan keamanan, sabotase, huru-hara, atau demonstrasi anarkis; c. Ledakan, kebakaran, bencana alam: gempa bumi, tsunami, epidemi, banjir, angin topan, dan segala sesuatu yang terjadi diluar kemampuan manusia; 4. Kondisi diluar perencanaan yang membuat terjadi penyesuaian transaksi baik dari sisi harga, kualitas, kuantitas, dan penyesuaian lainnya sehingga Pihak Pertama mengalami kerugian melebihi yang telah disusun sebelumnya; e. Dan Peraturan pemerintah yang memberi dampak pada industri batubara yang berkaitan dengan perjanjian ini. Pihak yang berada dalam Keadaan memaksa sebagaimana diatur dalam butir (6.2) tersebut di atas wajib segera memberitahukan kepada Pihak lain secara +h5.4. 55. 6.1. 6.2. 6.3. tertulis, paling lambat 24 jam ker} ji ete Jam kerja setelah diketahul Keadaan memaksa Atas terjadinya Keadaan memaksa, Para Pihak setuju untuk membicarakan langkah- langkah penyelesaian bersama termasuk melakukan penyesuaian hak dan kewajiban Para Pihak yang tercantum dalam perjanjian ini. Jika terjadinya Keadaan memaksa tersebut mengakibatkan tertundanya pelaksaan kegiatan Para Pihak di dalam Perjanjian ini, maka jangka waktu Perjanjian ini dapat diperpanjang untuk menggantikan waktu yang tertunda dengan Persetujuan Para Pihak. Selain itu karena terjadinya Keadaan memaksa, atas Persetujuan Para Pihak Perjanjian ini dapat dibatalkan dan pembatalan Perjanjian ini membebaskan Para Pihak daripada hak dan kewajibannya masing-masing yang belum terpenuhi setelah Keadaan memaksa terjadi PASAL6 PENGAKHIRAN PERJANJIAN Kapanpun, dengan alasan apapun, diantaranya seperti, pelanggaran atas setiap ketentuan pelaksanaan pekerjaan-pekerjaan berdasarkan Perjanjian ini, atau pernyataan dan jaminan dalam Perjanjian ini atau keadaan dimana salah satu Pihak tidak dapat melanjutkan kewajibannya menurut Perjanjian ini, Pihak yang lainnya dapat secara efektif menghentikan Perjanjian, dengan memberitahukan tertulis selambatlambatnya 2 (dua) hari sebelum tanggal pengakhiran kepada Pihak yang wanprestasi, surat pengakhiran Perjanjian serta tanggal efektif pengakhiran termaksud. Bahwa dengan berakhimya Perjanjian karena jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 atau Pengakhiran Perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini tidak akan mempengaruhi setiap hak yang timbul atau kewajiban yang telah lahir sebelum Perjanjian ini berakhir, atau setiap berlaku setelah Perjanjian ini yang telah dinyatakan akan tetap berlaku setelah Perjanjian ini berakhir dan atau ganti rugi akibat terjadinya pembatalan Perjanjian yang dibayar selambat-lambatnya 3 (tiga) hari setelah Perjanjian Berakhir. Bahwa _berakhimya perjanjian selain pada Pasal 5 diatas, PIHAK KEDUA dalam kesepakatan pembayaran yang diatur pada Pasal 4 yang merupakan hak Pihak PERTAMA dan Kewajiban Pihak Kedua, dan atau adanya kelalaian Pihak KEDUA yang menyebabkan kerugian terhadap Pihak PERTAMA, maka Pihak PERTAMA secara sepihak dapat membatalkan Perjanjian Kerja Sama Penambangan Batubara, terkecuali adanya alasan- alasan yang dapat dipertimbangkan oleh Pihak Pertama. PASAL7 HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN Jika terjadi perselisihan diantara Para Pihak, maka Para Pihak sepakat untuk Menyelesaikannya dengan menempuh cara kekeluargaan dan/atau musyawarah. + hsApabila tidak terjadi kata mufakat atau kesepakatan di antara Para Pihak selama 30 (tiga puluh) hari Kalender, maka salah satu Pihak yang dirugikan berhak untuk membawa perselisihan tersebut dan mendaftarkannya ke wilayah hukum yang tetap di kantor Kepanitraan Pengadilan Negeri Balikpapan. Demikian Perjanjian Kerja Sama ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) asli, bermaterai cukup dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dan menjadi pegangan PARA PIHAK. Banjarmasin, 06 April 2023. aw p AK PERTAMA PIHAK KEDUA & Keen LISTIWA PRIMA ENERGI GROUP PT. TAPA MINING GROUP Ue MINING EXPERT ALOYSIUS GEORDHY Direktur utama Direktur utamaPERJANJIAN KERJA SAMA PELIMPAHAN HAK JUAL BELI LIMBAH BESI TUA (SCRAP) EX PT. ARUTMIN INDONESIA ANTARA PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP Da PT. TAPA MINING GROUP Nomor:005/SPK/KPEG-TMG/IV/2023 Pada Hari ini, Rabu tanggal 6 Bulan April Tahun 2023, bertempat di Jakarta, telah dibuat Kesepakatan Perjanjian Kerja Sama Pelimpahan Hak Jual Beli Besi Tua (SCRAP) Ex PT. Arutmin Indonesia di Desa Gunung Batu Besar dan sekitamya, Kabupaten Kota Baru Provinsi Kalimantan selatan, selanjutnya disebut (‘Perjanjian’) oleh dan diantara, PARA PIHAK dibawah ini: 1, PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP , Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jalan Negara Batu Kajang,Kecamatan Batu Sopang Kabupaten Tanah Paser Provinsi Kalimantan Timur. Dalam hal ini diwakili oleh R.RUSMOJOYO, selaku Direktur Utama, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP; Selanjutnya disebut “Pihak Pertama’ 2. PT. TAPA MINING GROUP, Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan dalam Akta Pendirian tertanggal 20-07-2022, No. 44 oleh Notaris di Tanggerang, telah mendapatkan Pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-0048633.AH.01.01.Tahun 2022, tertanggal 20 -07-2022, dalam hal ini diwakili oleh ALOYSIUS GEORDHY selaku KUASA DIREKSI yang termuat dalam Akta Notaris Nomor :107 Tanggal 31 Maret 2023, Notaris/PPAT SUHADI,SH di Tanggerang, yang berkedudukan di Kota Tanggerang, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. TAPA MINING GROUP; Selanjutnya disebut “Pihak Kedua” Bahwa Pihak Pertama dan Pihak Kedua dalam Perjanjian Kerjasama ini, selanjutnya disebut PIHAK” jika disebut sendiri-sendiri dan atau "PARA PIHAK”, jika disebut secara bersama-sama menerangkan hal —hal sebagai berikut : 1, Bahwa PIHAK PERTAMA adalah pemegang hak dan kuasa koordinasi Eks. Wilayah Pertambangan Batubara PT.ARUTMIN di Wilayah Kecamatan Pamukan Selatan dan Kalumpang Tengah Kabupaten Kota Baru Provinsi Kalimantan Selatan. 2. Bahwa berdasarkan hasil musyawarah PIHAK PERTAMA dengan PT.ARUTMIN disepakati Limba Besi Tua (Scrap) di Area Tambang di area Ex Penciutan PT ARUTMIN yang tertera dalam Peta dan koordinat terlampir ( Lampiran-1), menjadi kewenangan dan hak PIHAK PERTAMA untuk melakukan transaksi Jual Beli dengan Pihak-Pihak Terkait, sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 3. Bahwa jumlah volume Limbah Besi Tua (Scrap) dengan berbagai macam kompenen yang terdapat di areal Ex Penciutan PT.ARUTMIN yang menjadi kuasa dan atau_ ~ ° kewenangan penuh milik PIHAK PERTAMA ditaksir kurang lebih : 29.000 Ton ( Dua Puluh Sembilan Ribu Ton), dokumentasi dan dokumen terlampir (Lampiran.2). . Bahwa berdasarkan angka 1,2 dan 3 diatas, PIHAK PERTAMA memberikan Pelimpahan dan Kuasa Penuh kepada PIHAK KEDUA untuk memberi kuasa menjual dan atau menjual, menandatangani perjanjian jual belizmenentukan pembeli, menerima uang hasil penjualan limbah besi tua (scrap) dengan pihak -pihak lain, sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. . Bahwa khusus berkaitan dengan harga penjualan limbah besi tua (scrap) “per kilo gram” sesuai jumlah yang terjual milik PIHAK PERTAMA, dan Penerimaan Hasil Penjualan dari PIHAK KEDUA yang menjadi Hak atau Bagian Keuntungan PIHAK PERTAMA dari PIHAK KEDUA diatur dalam kesepakatan tersendiri, yang menjadi satu kesatuan dari Perjanjian Kerja Sama ini. Bahwa PARA PIHAK bersepakat dalam melaksanakan Perjanjian Kerja Sama ini tetap berkoordinasi dengan Pihak-Pihak terkait, dan PIHAK PERTAMA akan ‘menjamin dan bertanggungjawab penuh atas hal hal yang akan ditimbulkan apabila PIHAK KEDUA telah melaksanakan kesepakatan dengan pihak — pihak lainnya dengan tetap berpedoman pada aturan perundang-undangan yang berlaku, dan atas hasil koordinasi dengan PIHAK PERTAMA. Bahwa PARA PIHAK_ bersepakat untuk mengikat perjanjian kerjasama pelimpahan jual beli limbah besi tua (scrap) dan berlaku sejak ditandatangani oleh kedua belah pihak yaitu PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, namun jika dalam kurun waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender , PIHAK KEDUA belum mendapatkan dan atau menandatangi kontrak dengan calon pembeli atau pihak ke-tiga dan atau pihak lainnya, maka PIHAK PERTAMA dapat memutuskan kerja sama ini secara sepihak dan perjanjian ini batal dengan sendirinya. ,. Bahwa Perjanjian Kerja Sama ini di buat dan di tandatangani oleh kedua belah pihak di tempat pada hari bulan dan tahun tersebut di atas, asli di buat rangkap dua (2) untuk menjadi pegangan hukum bagi PARA PIHAK, serta setiap lembar berlaku sah dan mempunyai kekuatan hukum tetap yang sama, serta tidak dapat dibatalkan secara sepihak,terkecuali pada Angka 7 diatas. Bahwa apabila dikemudian hari terjadi perselisihan yang timbul akibat perjanjian kerja sama ini, maka akan diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat , dan jika tidak tercapai maka Para PIHAK bersepakat akan menempuh jalur hukum dengan memilih tempat domisili hukum melalui jalur Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta, pérjanjian kerjasama ini dibuat atas kesadaran Bersama tanpa paksaan dari pihak untukdijadikan pegangan hukum PARA PIHAK dan Pihak Terkait lainnya. \PERTAMA Pihak KEDUA APRIMAENERGIGROUP PT. TAP, GROUP R.RUSMOJOYO. \LOYSIUS GEORDHY Direktur Utama Kuasa DireksiPERJANJIAN KERJA SAMA PENAMBANGAN BATU BARA Antara PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP Dan PT. TAPA MINING GROUP Nomor: 004/KPEG-TMG/PKS/V/2023 Pada Hari ini, Rabu tanggal 6 Bulan April Tahun 2023, telah terjadi Kesepakatan Perjanjian Kerja Sama Penambangan Batubara_, dengan referensi Kontrak Kerja Sama Penambangan Batubara Nomor: 004/KPEG-BIM/PKS/IV2023 , selanjutnya disebut (‘Perjanjian") oleh dan diantara, PARA PIHAK dibawah ini: 4. PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERGI GROUP , Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jalan Negara Batu Kajang,Kecamatan Batu Sopang Kabupaten Tanah Paser Provinsi Kalimantan Timur. Dalam hal ini diwakili oleh R.RUSMOJOYO, selaku Direktur Utara, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. KHATULISTIWA PRIMA ENERG! GROUP; Selanjutnya disebut “Pihak Pertama” 2. PT. TAPA MINING GROUP, Perusahaan yang didirikan atas hukum Negara Republik Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan dalam Akta Pendirian tertanggal 20-07-2022, No. 44 oleh Notaris di Tangerang, telah mendapatkan Pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI berdasarkan Surat Keputusan Nomor : AHU-0048633.4H.01.01.Tahun 2022, tertanggal 20-07-2022, dalam hal ini diwakili oleh ALOYSIUS GEORDHY selaku KUASA DIREKSI yang termuat dalam Akta Notaris Nomor :107 Tanggal 31 Maret 2023, Notaris/PPAT SUHADI,SH di Tangerang, yang berkedudukan di Kota Tanggerang, demikian dengan sah bertindak untuk dan atas nama PT. TAPA MINING GROUP; Selanjutnya disebut “Plhak Kedua" PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA masing — masing untuk selanjutnya disebut “Pihak” dan secara bersama-sama disebut sebagai “PARA PIHAK”. PARA PIHAK terlebih dahulu menyatakan prinsip-prinsip atau pokok yang melatarbelakangi atau atas dasar Perjanjian ini, sebagai berikut: (A)Bahwa PIHAK PERTAMA adalah Pemilik Areal Tambang Batu Bara di Gunung Batu Besar/ Kota Baru di Desa Batu Besar Kecamatan Sampanahan , Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan. (B) Bahwa PIHAK KEDUA adalah Penambang yang akan melaksanakan kegiatan penambangan Batubara di areal Milik PIHAK PERTAMA , Berkaitan dengan maksud PARA PIHAK sebagaimana disebutkan di atas, PARA PIHAK selanjutnya bersepakat dan menyetujui untuk membuat Perjanjian Kerja Sama dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut: PASAL 1 PENGIKATAN DAN PENUNJUKAN AREAL LOKAS! PENAMBANGAN4.4. Perjanjian ini dibuat untuk kesepakatan kerjasama penambangan Batubara antara Pihak Pertama dan Pihak Kedua di Gunung Batu Besar/ Kota Baru di Desa Batu Besar Kecamatan Sampanahan , Kabupaten Kota Baru, Provinsi Kalimantan Selatan. 1.2, Kesepakatan Kerjasama Penambangan Batubara pada butir (1.1) dengan Luasan Areal 200 Ha ( Dua Ratus Hektar ) di areal PT KPEG dengan titik kordinat dan spesifikasi sebagaimana terlampir (Lampiran-1) 4.3. Atas kesepakatan Kerjasama Pengelolaan Eksplorasi Pertambangan Batu Bara pada pada butir (1.1) dan butir (1.2) diatas, PIHAK PERTAMA _sepakat untuk mengikat Perjanjian Kerjasama Penambangan dengan PIHAK KEDUA , sebagai berikut: A. Pelaksanakan kegiatan opresional penambangan Batubara sebagaimana diuraikan pada Pasal 1 diatas sepenuhnya menjadi tanggungjawab PIHAK KEDUA. B. PIHAK PERTAMA menjamin sepenuhnya kepemilikan areal pertambangan pada Pasal 1 diatas dan hal-hal untuk kepentingan kegiatan penambangan yang dilakukan oleh PIHAK PERTAMA dan pihak — pihak terkait lainnya. PASAL 2 LUAS AREAL DAN VOLUME PRODUKS! PENAMBANGAN BATU BARA 2.1. Para Pihak bersepakat mengikat Kontrak Kerjasama Penambangan Batubara dengan luas areal 200 Ha (Dua Ratus Hektar) sampai dengan selesai hasil kandungan deposit Batu Bara di areal yang disepakati pada pasal 1 butir 1.2 diatas. 2.2. PIHAK KEDUA wajib memberitahukan secara tertulis kepada PIHAK PERTAMA setiap hasil produksi yang telah dilakukan pengapalan diatas tongkang/kapal pengangkutan sebelum keluar dari Pelabuhan pemuatan yang digunakan oleh PIHAK KEDUA. 2.3. PIHAK KEDUA menyatakan kesanggupan untuk memproduksi hasil Pertambangan sebesar 100.000 Tons (Seratus ribu tons) perbulan, dan akan dievaluasi setiap empat bulan. PASAL3 PEMBIAYAAN OPERASIONAL PENAMBANGAN 3.1. Pihak KEDUA bertanggungjawab Penuh terhadap seluruh kegiatan operasional penambangan Batubara di areal Pasal 1 butir 1.2, diatas. 3.2 Pihak PERTAMA akan membantu pihak Pertama terkait dokumen yang berkaitan dengan kegiatan produksi hasil Penambangan Batubara baik _pendanaan, peralatan, karyawan dan sebagainya yang sesuai dengan Pasal 1, serta memberitahukan detail progres kerjasama dengan para Pihak termasuk proses transaksi jual beli,proses bongkar dan muat Batubara, serta hal-hal teknis lainnya yang diperlukan.4A. 4.2, 4.3. 44. 45. 4.6. 47. 5.1. 5.2. 5.3. PASAL 4 BAGI HASIL KERJA SAMA PENAMBANGAN BATU BARA PIHAK KEDUA bersepakat_memberikan bagi hasil dari keuntungan bersih penambangan Batubara kepada PIHAK PERTAMA berdasarkan _hasil penjualan sesuai kontrak dengan pembeli yang telah diperhitungkan dengan pemotongan biaya-biaya operasional yang dikeluarkan oleh Pihak KEDUA. PARA PIHAK bersepakat akan menempatkan perwakilan dari Pekerja/Karyawan para Pihak untuk mengawasi, mencatat dan melaporkan hasil produksi pertambangan Batu Bara di Areal PIHAK PERTAMA. Bagi Hasil Pendapatan Penambangan Batubara dari PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA dari Target Produksi 100.000 MT perbulan; PIHAK KEDUA bersedia memberikan Pembayaran Tahap Pertama_setelah menandatangani Perjanjian Kerjasama ini kepada PIHAK PERTAMA adalah sebesar 20 % dari nilai penjualan 100.000 MT x Rp. 1.100.000 = Rp. 410.000.000.000,-(Seratus sepuluh milyar rupiah), adalah sebesar Rp. 22,000.000.000.~ (dua puluh dua milyar rupiah). Pembayaran tahap kedua setelah produksi sebesar 30 % dengan nilai Rp. 33,000.000.000.- (tiga puluh tiga milyar rupiah). Pembayaran tahap ketiga setelah produksi batubara dipelabuhan angkut sebesar 10 % dengan nilai Rp. 11.000.000.000.- (sebelas milyar rupiah). Pembayaran tahap keempat (lunas) setelah pemuatan diatas tongkang sebesar 40 % dengan nilai Rp. 44.000.000.000,- (empat puluh milyar rupiah). PASAL 5 KEADAAN MEMAKSA. Salah satu pihak tidak dapat dimintakan pertanggungjawabannya atas tidak terlaksana atau gagalnya pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, jika terjadinya keadaan memaksa atau keadaan kahar(Force Majeure). Keadaan memaksa menurut Perjanjian ini adalah kejadian diluar kemampuan Para Pihak, termasuk tetapi tidak terbatas pada: a. Peperangan yang dinyatakan secara resmi maupun tidak, blokade, embargo; b. Kerusuhan Massa, gamgguan keamanan, sabotase, huru-hara, atau demonstrasi anarkis; ¢. Ledakan, kebakaran, bencana alam: gempa bum, tsunami, epidemi, banjir, angin topan, dan segala sesuatu yang terjadi diluar kemampuan manusia; 4. Kondisi diluar perencanaan yang membuat terjadi penyesuaian transaksi baik dari sisi harga, kualitas, kuantitas, dan penyesuaian lainnya sehingga Pihak Pertama mengalami kerugian melebihi yang telah disusun sebelumnya; ¢. Dan Peraturan pemerintah yang memberi dampak pada industri batubara yang berkaitan dengan perjanjian ini. Pihak yang berada dalam Keadaan memaksa sebagaimana diatur dalam butir (6.2) tersebut di atas wajib segera memberitahukan kepada Pihak lain secara tertulis, paling lambat 24 jam kerja setelah diketahul Keadaan memaksa tersebut; . i i5.4, 5.5. 6.1. 6.2. 6.3. Atas terjadinya Keadaan memaksa, Para Pihak setuju untuk membicarakan langkah- langkah penyelesalan bersama termasuk melakukan penyesuaian hak dan kewajiban Para Pihak yang tercantum dalam perjanjian ini. Jika terjadinya Keadaan memaksa tersebut mengakibatkan tertundanya pelaksaan kegiatan Para Pihak di dalam Perjanjian ini, maka jangka waktu Perjanjian ini dapat diperpanjang untuk menggantikan waktu yang tertunda dengan Persetujuan Para Pihak. Selain itu karena terjadinya Keadaan memaksa, atas Persetujuan Para Pihak Perjanjian ini dapat dibatalkan dan pembatalan Perjanjian ini membebaskan Para Pinak daripada hak dan kewajibannya masing-masing yang belum terpenuhi setelah Keadaan memaksa terjadi. PASAL 6 PENGAKHIRAN PERJANJIAN Kapanpun, dengan alasan apapun, diantaranya seperti, pelanggaran atas setiap ketentuan pelaksanaan pekerjaan-pekerjaan berdasarkan Perjanjian ini, atau pemyataan dan jaminan dalam Perjanjian ini atau keadaan dimana salah satu Pihak tidak dapat melanjutkan kewajibannya menurut Perjanjian ini, Pihak yang lainnya dapat secara efektif menghentikan Perjanjian, dengan memberitahukan tertulis selambat-lambatnya 2 (dua) hari sebelum tanggal pengakhiran kepada Pihiak yang wanprestasi, surat pengakhiran Perjanjian serta tanggal efektif pengakhiran termaksud. Bahwa dengan berakhimya Perjanjian karena jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam pasal § atau Pengakhiran Perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini tidak akan mempengaruhi setiap hak yang timbul atau kewajiban yang telah lahir sebelum Perjanjian ini berakhir, atau setiap berlaku setelah Perjanjian ini yang telah dinyatakan akan tetap berlaku setelah Perjanjian ini berakhir dan atau ganti rugi akibat terjadinya pembatalan Perjanjian yang dibayar selambat-lambatnya 3 (tiga) hari setelah Perjanjian Berakhir. Bahwa _berakhimya perjanjian selain pada Pasal 5 diatas, PIMAK KEDUA dalam kesepakatan pembayaran yang diatur pada Pasal 4 yang merupakan hak Pihak PERTAMA dan Kewajiban Pihak Kedua, dan atau adanya kelalaian Pihak KEDUA yang menyebabkan kerugian terhadap Pihak PERTAMA, maka Pihak PERTAMA secara seplhak dapat membatalkan Perjanjian Kerja Sama Penambangan Batubara, terkecuali adanya alasan-alasan yang dapat dipertimbangkan oleh Pihak Pertama. PASAL 7 HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN Jika terjadi perselisinan diantara Para Pihak, maka Para Pihak sepakat untuk Menyelesaikannya dengan menempuh cara kekeluargaan dan/atau musyawarah. Apabila tidak terjadi kata mufakat atau kesepakatan di antara Para Pihak selama 30 (tiga puluh) hari kalender, maka salah satu Pihak yang dirugikan berhak aymembawa Perselisihan tersebut dan mendaftarkannya ke wilayah hukum yang tetap di kantor Kepanitraan Pengadilan Negeri Balikpapan. Demikian Perjanjian Kerja Sama ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) asli, bermaterai cukup dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dan menjadi pegangan PARA PIHAK. Banjarmasin, 06 April 2023. PIHAK PERTAMA. PIHAK KEDUA PT&&HSATULISTIWA PRIMA ENERG!I GROUP PT. TAPA MINING GROUP ALOYSIUS GEORDHY Direktur utama