MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS

Thurs, July 2nd 2020

“MEMORANDUM OF UNDERSTANDING” (MoU)

PT APTA GASINDO RAHARDJA

DAN
PT MIGAS HILIR JABAR

TENTANG

KERJASAMA PENGEMBANGAN USAHA PADA INDUSTRI HILIR MINYAK DAN

GAS BUMI (MIGAS) YANG MENCAKUP KEGIATAN INVESTASI,
PERDAGANGAN MIGAS BESERTA PRODUK TURUNANNYA DI WILAYAH
PROPINSI JAWA BARAT DAN SEKITARNYA

Nomor PIHAK PERTAMA :

Nomor PIHAK KEDUA : IN-MoU/III-006/19

Pada hari ini, …………………., di Jakarta, tanggal ………… bulan ……….. tahun duaribu
duapuluh (….-….-2020) telah dibuat dan ditandatangani Memorandum of Understanding
PT Apta Gasindo Rahardja dan PT Migas Hilir Jabar tentang Kerjasama Pengembangan
Usaha Pada Industri Hilir Minyak dan Gas Bumi (Migas) yang Mencakup Kegiatan Investas,
Perdagangan Migas Beserta Produk Turunannya di Wilayah Propinsi Jawa Barat dan
Sekitarnya (selanjutnya disebut sebagai “MoU”), oleh dan antara:

1. PT APTA GASINDO RAHARDJA, suatu perseroan terbatas yang didirikan

berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia, berkedudukan hukum di Jl. AKR
Tower Lantai 17 F, Jl. Panjang No. 5 Jakarta Barat 11530, dengan Akta Pendirian Nomor:
06 tanggal 16 April 2019, dibuat dihadapan Arminawan, S.H., Notaris berkedudukan di
Jakarta, dan dalam ini diwakili oleh Ricky Hadianto selaku Direktur Utama, oleh dan
karenanya sah bertindak untuk dan atas nama PT. APTA GASINDO RAHARDJA,.
Untuk selanjutnya disebut PIHAK PERTAMA.

2. PT MIGAS HILIR JABAR, Badan Usaha Milik Daerah Provinsi Jawa Barat berbentuk
Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia,
berkedudukan hukum di Wisma Monex lantai 9, Jl. Asia Afrika no. 133 - 137 Bandung
40112, dengan Akta Pendirian Nomor: 16 tanggal 25 November 2014 dan Akta
Perubahan Nomor: 23 tanggal 16 November 2015 dibuat dihadapan In-in Inayat
Amintapura SH , Notaris berkedudukan di Bandung, dan dalam ini diwakili oleh Ir.
Adianto, selaku Direktur Utama, oleh dan karenanya berhak serta secara sah bertindak
untuk dan atas nama PT MIGAS HILIR JABAR. Untuk selanjutnya disebut PIHAK
KEDUA.

Selanjutnya dalam MoU ini, PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara sendiri-sendiri
dapat juga disebut “PIHAK”, dan secara bersama-sama dapat juga disebut “PARA PIHAK”.

PARA PIHAK dengan ini menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:

A. Bahwa PIHAK PERTAMA merupakan Perseroan Terbatas yang bergerak dibidang

Perdagangan Besar Bahan Bakar Padat, Cair dan Gas, Industri Bahan Bakar dari
HEAR & Partners Law Firm |Page 1 of 9
 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

Pemurnian dan Pengilangan Minyak Bumi, Angkutan Melalui Saluran Pipa,

Pertambangan Gas Alam dan Gasifikasi Batubara di Lokasi Penambangan bermaksud
mengembangkan dan menjalankan usaha Niaga Perdagangan Bahan Bakar Gas dalam
bentuk LNG dan CNG;

B. Bahwa PIHAK KEDUA merupakan Badan Hukum Milik Daerah (BUMD) Propinsi
Jawa Barat yang bergerak di bidang hilir migas dan melakukan kegiatan usaha
pemprosesan gas dalam bentuk GAS ALAM TERKOMPRESI (CNG).

C. Bahwa PIHAK PERTAMA telah memiliki beberapa kerjasama salah satu diantaranya
adalah kerjasama berdasarkan Perjanjian Joint Venture dengan PT OPTIMA SINERGY
COMVESTAMA, yang saat ini sedang dalam tahap perijinan Pembangunan Terminal
Penerimaan dan Distribusi LNG yang berlokasi di Kabupaten Batang Provinsi Jawa
Tengah (selanjutnya disebut Terminal LNG Batang), dengan kapasitas penyaluran 20
(duapuluh) hingga 30 (tigapuluh) MMSCFD, yang direncanakan akan beroperasi di
caturwulan pertama pada tahun 2022.

D. Bahwa PIHAK KEDUA memiliki Stasiun Pengisian/Mother Station Compressed

Natural Gas (CNG) berkapasitas 5 (lima) MMSCFD yang telah beroperasi sejak Juni
2020 yang terletak di Pasir Jadi Kabupaten Subang Jawa Barat.

E. Bahwa PARA PIHAK terkait pengembangan kegiatan usahanya bermaksud untuk

melakukan kerjasama yang mencakup kegiatan investasi, perdagangan minyak dan gas
bumi (Migas) beserta produk turunannya di Wilayah Propinsi Jawa Barat dan
sekitarnya.

F. PARA PIHAK bermaksud untuk mengembangkan sumber daya yang dimilikinya

masing-masing untuk bekerja sama dalam rangka optimalisasi bisnis dan pemanfaatan
fasilitas yang dimiliki PARA PIHAK sesuai dengan ruang lingkup sebagaimana
tercantum dalam MoU ini dengan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku
dan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance).

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, dengan dilandasi prinsip itikad baik dan saling
menguntungkan, PARA PIHAK bermaksud untuk menyepakati kehendak dari PARA PIHAK
dalam bentuk MoU yang akan menjadi dasar, diatur lebih lanjut serta selanjutnya akan
menjadi satu kesatuan dan bagian yang tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Kerjasama
Operasi (KSO) PARA PIHAK, dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut
:

PASAL 1
MAKSUD DAN TUJUAN

1. Bahwa Maksud dari MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK sebagai pernyataan
kehendak dari PARA PIHAK UNTUK MENJALIN KERJASAMA OPERASI
(KSO) TERKAIT PENGEMBANGAN USAHA PADA INDUSTRI HILIR
MINYAK DAN GAS BUMI (MIGAS) YANG MENCAKUP KEGIATAN
INVESTASI, PERDAGANGAN MIGAS BESERTA PRODUK TURUNANNYA
DI WILAYAH PROPINSI JAWA BARAT DAN SEKITARNYA dengan langkah
awal termasuk namun tidak terbatas pada kegiatan komunikasi, diskusi, negosiasi dan
melakukan kajian-kajian serta saling memberikan informasi mengenai rencana

HEAR & Partners Law Firm |Page 2 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

pelaksanaan kerjasama, yang selanjutnya apabila disepakati oleh PARA PIHAK akan
dituangkan dalam bentuk Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) oleh dan antara PARA
PIHAK.

2. Bahwa Tujuan dari MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK untuk :

a. Mendudukkan komitmen demi menciptakan sinergi dilandasi dengan itikad baik,

Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) serta saling
menguntungkan PARA PIHAK untuk melakukan pengembangan usaha serta
bisnis Perusahaan PARA PIHAK dengan memanfaatkan potensi yang dimiliki
oleh PARA PIHAK dalam Batasan/tidak bertentangan dengan ketentuan
Perundang-Undangan yang berlaku, sehingga kemudian diharapkan mampu untuk
meningkatkan pendapatan usaha bagi PARA PIHAK;
b. mengumpulkan data, melakukan kajian, merancang kerangka dan pedoman kerja
serta pembagian tugas/kewajiban dan hak-hak PARA PIHAK yang kemudian
akan dituangkan dan disepakati oleh PARA PIHAK di dalam PERJANJIAN
KERJASAMA OPERASI (KSO) TENTANG PENGEMBANGAN USAHA
PADA INDUSTRI HILIR MINYAK DAN GAS BUMI (MIGAS) YANG
MENCAKUP KEGIATAN INVESTASI, PERDAGANGAN MIGAS
BESERTA PRODUK TURUNANNYA DI WILAYAH PROPINSI JAWA
BARAT DAN SEKITARNYA (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian
KSO”).

3. Bahwa PARA PIHAK sepakat, MoU ini merupakan langkah awal pernyataan
kehendak PARA PIHAK untuk melakukan Kerjasama Operasi yang akan
ditindaklanjuti lebih lanjut dalam sebuah dokumen Perjanjian KSO oleh dan antara
PARA PIHAK.

4. Bahwa PARA PIHAK sepakat, atas hal-hal yang disepakati oleh PARA PIHAK di
dalam MoU ini apabila dikemudian hari diatur dan disepakati lain/berbeda oleh
PARA PIHAK di dalam dokumen Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) PARA
PIHAK, maka terhadap hal-hal lain/berbeda tersebut akan gugur dengan sendirinya
dan mengikuti/mendasarkan pada hal-hal yang diatur dan disepakati oleh PARA
PIHAK di dalam Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) PARA PIHAK. Dengan kata
lain, PARA PIHAK sepakat untuk menyatakan bahwa MoU ini berlaku dan mengikat
PARA PIHAK, menjadi satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari
Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) PARA PIHAK sepanjang tidak bertentangan
dengan hal-hal yang diatur dan disepakati oleh PARA PIHAK di dalam Perjanjian
Kerjasam Operssi (KSO) oleh dan antara PARA PIHAK.

5. Bahwa PARA PIHAK sepakat, atas segala hal-hal yang diatur di dalam MoU ini
mengikat PARA PIHAK terbatas pada jangka waktu dari MoU ini, dan apabila
dikemudian hari ternyata MoU ini tidak dapat dilanjutkan dengan penandatanganan
Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK maka MoU ini tidak lagi memiliki
kekuatan hukum apapun serta tidak akan memiliki konsekuensi dalam bentuk apapun
bagi PARA PIHAK.

PASAL 2
RUANG LINGKUP

HEAR & Partners Law Firm |Page 3 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

1. Bahwa PARA PIHAK sepakat untuk bekerjasama dalam mendiskusikan dan

menetapkan prinsip-prinsip dasar, syarat-syarat serta ketentuan-ketentuan bagi PARA
PIHAK terkait Skema dan Rencana Kerjasama Pengembangan Bisnis Bersama di
Industri Hilir Minyak dan Gas Bumi (Migas) meliputi investasi dan perdagangan
Migas beserta berbagai produk turunannya, dimana kegiatan ini direncanakan untuk
dilakukan di Wilayah Propinsi Jawa Barat dan sekitarnya, yang kemudian akan diatur
lebih lanjut di dalam dokumen Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK
(selanjutnya disebut sebagai “Kerjasama”).

2. Bahwa PARA PIHAK sepakat terkait hasil pembahasan tentang Skema dan Rencana
Kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini kemudian akan dituangkan
secara detail dalam dokumen Perjanjian Kerjasama Operasi (Perjanjian KSO) yang
terpisah berdasarkan syarat dan ketentuan yang disepakati oleh PARA PIHAK dengan
tunduk dan patuh serta tidak bertentangan dengan ketentuan hukum dan Perundang-
Undangan yang berlaku, ketentuan ketentuan yang berlaku di perusahaan masing-
masing PIHAK, dengan terlebih dahulu melakukan kajian-kajian secara detail,
menyeluruh (komprehensif).

3. Bahwa PARA PIHAK sepakat, terkait kajian secara komprehensif sebagaimana

dimaksud ayat (2) Pasal ini adalah bahwa masing-masing PIHAK secara internal team
Perusahaannya atau dengan menunjuk Konsultan Bisnis Independen, melakukan
kajian serta penilaian tentang kelayakan dari skema dan rencana kerjasama
sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini secara detail dan menyeluruh, yang meliputi
seluruh aspke-aspek bisnis, antara lain namun tidak terbatas pada : aspek legalitas,
aspek penggunaan/pemanfaatan terbaik dan tertinggi (highest and best use), teknis
operasional, komersial, finansial, kelayakan, risiko dan aspek-aspek lainnya. Hasil
Kajian ini kemudian akan akan dituangkan oleh masing-masing PIHAK dalam bentuk
Dokumen Hasil Kajian Kerjasama, dan menjadi satu kesatuan serta bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian KSO PARA PIHAK yang akan disepakati oleh
PARA PIHAK kemudian. Apabila berdasarkan Dokumen Hasil Kajian Kerjasama
tersebut kemudian PARA PIHAK sepakat untuk menyatakan bahwa Kerjasama ini
layak untuk dilaksanakan, maka PARA PIHAK kemudian akan menindaklanjutinya
dalam bentuk Perjanjian Kerjasama Operasi (Perjanjian KSO).

4. Bahwa PARA PIHAK sepakat, apabila kajian dan penilaian tentang skema dan
rencana Kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (3) Pasal ini dilakukan oleh
Konsultan Bisnis Independen masing-masing PIHAK, maka biaya atas penunjukan
dan pembuatan Dokumen Hasil Kajian Kerjasama oleh Konsultan Bisnis Independen
tersebut wajib untuk mendapatkan persetujuan tertulis dulu dari PARA PIHAK, dan
besaran biayanya akan ditanggung secara masing-masing oleh PARA PIHAK.

PASAL 3
KEWAJIBAN PARA PIHAK
Bahwa terkait Skema dan Rencana Kerjasama PARA PIHAK sebagaimana dimaksud Pasal
(2) MoU ini, maka PARA PIHAK memiliki tugas/kewajiban antara lain sebagai berikut :

a. Masing-masing PIHAK wajib untuk mengurus dan mendapatkan seluruh perizinan yan
g dibutuhkan untuk pelaksanaan kerjasama sebelum ditandatanganinya Perjanjian KSO
oleh dan antara PARA PIHAK.

HEAR & Partners Law Firm |Page 4 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

b. Melaksanakan studi kelayakan atau kajian lainnya yang diperlukan dalam rangka pelak
sanaan kerjasama yang mencakup hal-hal sebagaimana dimaksud pada Pasal 2 ayat (1)
MoU ini;
c. Memberikan dukungan dan kontribusi sesuai dengan keahlian dan kemampuan yang di
miliki dalam rangka mewujudkan pelaksanaan kerjasama;
d. Mengidentifikasi permasalahan, mengusulkan alternatif solusi, menjalankan kerangka k
erjasama dan memegang teguh prinsip-prinsip itikad baik dan Good Corporate Govern
ance;
e. Memberikan informasi mengenai kegiatan-kegiatan yang dilaksanakan oleh masing-ma
sing PIHAK terkait keberlangsungan kerjasama dengan tetap memperhatikan ketentuan
yang diatur MoU ini;
f. Menanggung secara masing-masing atas seluruh biaya penunjukan dan pembuatan
Dokumen Hasil Kajian Kerjasama yang dilakukan oleh Konsultan Bisnis Independen
masing-masing PIHAK, dimana besaran biaya tersebut adalah dengan persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari PARA PIHAK.

PASAL 4
PELAKSANAAN KEGIATAN
(1) Bahwa dalam pelaksanaan MoU ini, PARA PIHAK menyatakan tunduk dan patuh pada
seluruh ketentuan hukum dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku menurut
Hukum Republik Indonesia.
(2) Bahwa untuk merealisasikan MoU ini maka PARA PIHAK sepakat untuk membentuk
suatu Kelompok Kerja dengan menunjuk wakil dari masing-masing PIHAK.

PASAL 5
BIAYA – BIAYA
(1) Bahwa atas segala biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan MoU ini
disepakati oleh PARA PIHAK menjadi beban dan tanggungjawab dari masing-masing
PIHAK.
(2) Bahwa PARA PIHAK sepakat tidak ada PIHAK yang berkewajiban untuk membiayai
dan/atau mengganti pengeluaran-pengeluaran/biaya-biaya yang timbul dari PIHAK
lainnya terkait pelaksanaan MoU ini.

PASAL 6
KEADAAN KAHAR
(1) Bahwa yang dimaksud dengan keadaan kahar adalah peristiwa-peristiwa yang berada
diluar kemampuan PARA PIHAK yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban
masing-masing PIHAK di dalam MoU ini, yaitu :

a.bencana alam, seperti gempa bumi, tanah longsor, badai, tsunami dan taufan;
b. kebakaran (kecuali disebabkan dalam pelaksanaan MoU ini);
c.perang, huru-hara, pemberontakan, dan epidemi yang secara keseluruhan
berhubungan dengan pelaksanaan MoU ini; atau
d. perubahan peraturan atau kebijakan yang terkait dengan MoU ini, yang dikeluarkan
secara resmi oleh pemerintah,

HEAR & Partners Law Firm |Page 5 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

yang berakibat langsung pada pemenuhan kewajiban dari satu PIHAK kepada PIHAK
lainnya (“Keadaan Kahar”).
(2) Bahwa dalam hal terjadinya Keadaan Kahar, maka salah satu PIHAK yang terkena
wajib memberitahukan secara tertulis disertai bukti-bukti pendukungnya kepada
PIHAK lainnya selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender sejak terjadinya Keadaan
Kahar.
(3) Bahwa PIHAK yang terkena Keadaan Kahar dibebaskan dari kewajiban pelaksanaan
selama Keadaan Kahar menghalanginya hingga pemberitahuan pengaruh Keadaan
Kahar berakhir.
(4) Bahwa masing-masing PIHAK memiliki opsi untuk secara bersama-sama sepakat
memutuskan MoU apabila peristiwa Keadaan Kahar berlangsung selama waktu 3 (tiga)
bulan secara berturut-turut.
(5) Bahwa apabila PARA PIHAK sepakat untuk memutuskan MoU yang diakibatkan oleh
peristiwa Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud ayat (4) Pasal ini, maka atas seluruh
biaya dan/atau kerugian yang timbul sebagai akibat dari terjadinya Keadaan Kahar
tersebut akan menjadi tanggung jawab dan beban dari masing-masing PIHAK.

PASAL 7
JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN MoU
(1) Bahwa MoU ini berlaku sejak ditandatanganinya MoU ini sampai dengan 6 (enam)
bulan sejak ditandatanganinya MoU ini dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan
tertulis oleh PARA PIHAK terlebih dahulu.

(2) Bahwa MoU ini akan berakhir dengan sendirinya sampai dengan terjadinya salah satu
dari peristiwa yang disebutkan dibawah ini, mana yang lebih dahulu terjadi:

a. Berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini dan PARA
PIHAK masih belum juga menandatangani Perjanjian KSO yang merupakan tindak
lanjut/pelaksanaan dari MoU ini; atau
b. telah ditandatanganinya Perjanjian KSO oleh PARA PIHAK sebagai tindak
lanjut/pelaksanaan dari MoU ini oleh PARA PIHAK dengan dasar Dokumen Hasil
Kajian Kerjasama, hal sebagaimana diatur di dalam Pasal 2 ayat (2) dan (3) MoU
ini; atau
c. terdapat ketentuan Perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah yang
mengakibatkan tidak memungkinkan untuk dilaksanakannya Kerjasama PARA
PIHAK berdasarkan MoU ini; atau
d. Keadaan Kahar yang menimpa PARA PIHAK dan terjadi lebih dari 3 (tiga) bulan
berturut-turut serta tidak dapat diatasi oleh PARA PIHAK, sehingga sangat tidak
memungkinkan untuk melanjutkan pelaksanaan MoU ini; atau
e. Salah satu PIHAK mengalami kebangkrutan/pailit yang dibuktikan dengan
Keputusan Pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap.

(3) Bahwa dalam hal pengakhiran sebagaimana dimaksud ayat (2) MoU ini maka PARA
PIHAK sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 KUHPerdata, sepanjang
terkait dengan keputusan hakim atau pengadilan atas pengakhiran tersebut.
(4) Pemutusan atau pengakhiran MoU menurut Pasal ini akan melepaskan sepenuhnya dan
membebaskan PARA PIHAK untuk setiap kewajiban pelaksanaan selanjutnya yang

HEAR & Partners Law Firm |Page 6 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

timbul menurut MoU ini, kecuali (i) kewajiban-kewajiban dari masing-masing PIHAK
yang timbul sebelum pemutusan dan berakhirnya MoU ini; dan (ii) kewajiban-
kewajiban yang dinyatakan secara tegas dalam MoU ini tetap berlaku sesudah
pemutusan atau berakhirnya MoU ini. Masing-masing PIHAK sepakat untuk tidak akan
saling menuntut kepada PIHAK lainnya dalam bentuk apapun sehubungan dengan
pemutusan dan pengakhiran MoU berdasarkan Pasal ini.

PASAL 8
KORESPONDENSI
(1) Bahwa semua surat menyurat dan/atau pemberitahuan-pemberitahuan yang harus
dikirim oleh salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya dalam MoU ini, dapat dilakukan
melalui faksimili, pos tercatat, atau melalui ekspedisi/kurir internal PARA PIHAK ke
alamat yang disebutkan di bawah ini:

PIHAK PERTAMA
PT. APTA GASINDO RAHARDJA (“PIHAK PERTAMA”)
AKR TOWER Lantai 17 F
Jl. Panjang No. 5
Jakarta Barat 11530, Indonesia
Phone : +62 21 - 2212 4060
Up : Ricky Hadianto – Direktur Utama
Email : info@aptagasindo.com

PIHAK KEDUA
PT MIGAS HILIR JABAR
Alamat : Wisma Monex lantai 9, Jl. Asia Afrika no. 133 - 137 Bandung 40112
Phone : +62 22 8602 6870
Up : Ir. Adianto - Direktur
Email : adiantoje@yahoo.com

(2) Bahwa apabila terjadi perubahan alamat korespondensi dari salah satu PIHAK, maka
perubahan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada PIHAK lainnya.
(3) Bahwa apabila perubahan alamat tersebut tidak diberitahukan, maka surat-menyurat
atau pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dianggap telah diberikan
sebagaimana mestinya dengan pengiriman yang ditujukan ke alamat di atas atau alamat
terakhir yang diketahui/tercatat pada masing-masing PIHAK.
(4) Bahwa setiap surat atau pemberitahuan yang diberikan kepada PIHAK manapun
berdasarkan ayat (1) diatas akan dianggap telah diserahkan apabila telah dikirimkan:
a. melalui faksimili, ketika dikirimkan dengan bukti transmisi faksimili yang
menunjukkan bahwa seluruh komunikasi atau pemberitahuan telah dikirimkan
secara sukses dan konfirmasi penerimaan dari PIHAK yang menerima; atau
b. melalui pos tercatat, setelah pengiriman ke alamat yang bersangkutan dengan tanda
terima; atau
c. melalui ekspedisi/kurir internal atau secara langsung, setelah pengiriman ke alamat
yang bersangkutan dengan tanda terima.

PASAL 9
KERAHASIAAN

HEAR & Partners Law Firm |Page 7 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

(1) Bahwa masing-masing PIHAK menyatakan bersedia dan wajib memperlakukan setiap
dan seluruh informasi yang telah disepakati berdasarkan MoU ini, yang diungkapkan
oleh salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya sebagai informasi rahasia dan tidak akan
mengungkapkannya kepada PIHAK ketiga lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari PIHAK lainnya.
(2) Bahwa masing-masing PIHAK wajib dan akan selalu memastikan para wakilnya
dan/atau tenaga ahli yang ditunjuk sehubungan dengan pelaksanaan MoU ini menjaga
kerahasiaan isi dan ketentuan dalam MoU ini, serta memperlakukan seluruh informasi
atau data, baik secara lisan, elektronik, atau tertulis yang diterima dan diperoleh dalam
kaitannya dengan MoU ini sebagai informasi rahasia.
(3) Bahwa ketentuan tentang kewajiban menjaga informasi rahasia tetap berlaku, kecuali:
a. PARA PIHAK atau salah satu PIHAK diwajibkan mengungkapkannya untuk
memenuhi ketentuan hukum yang berlaku;
b. Telah diperoleh persetujuan dari PIHAK lainnya.
(4) Bahwa ketentuan sebagaimana tersebut ayat (1) dan (2) Pasal ini tetap berlaku
walaupun MoU ini telah berakhir atau diputus baik sepihak atau berdasarkan
kesepakatan PARA PIHAK.

PASAL 10
HUKUM YANG BERLAKU
Bahwa MoU ini dibuat dan disepakati oleh PARA PIHAK berdasarkan dan tunduk serta
ditafsirkan berdasarkan ketentuan Hukum Negara Republik Indonesia.

PASAL 11
PENYELESAIAN PERSELISIHAN
(1) Bahwa apabila dikemudian hari terjadi perselisihan antara PARA PIHAK mengenai
penafsiran dan/atau pelaksanaan dari MoU ini, maka PARA PIHAK akan
menyelesaikan perselisihan tersebut secara musyawarah untuk mencapai mufakat
terlebih dahulu dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) HARI terhitung sejak diterimanya
pemberitahuan timbulnya perselisihan dari salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya.
(2) Bahwa apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender musyawarah tersebut ayat (1)
Pasal ini tidak membawa penyelesaian, maka PARA PIHAK sepakat untuk
menyelesaikan perselisihan tersebut sesuai dengan ketentuan hukum dan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia dan memilih kedudukan tetap dan umum di Badan
Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) di Jakarta.
(3) Bahwa selama periode berlangsungnya proses musyawarah unutk mencapai mufakat
(ayat 1 Pasal ini) maupun dalam periode Arbitrase atas suatu perselisihan (ayat (2) Pasal
ini) maka PARA PIHAK sepakat untuk tetap melaksanakan kewajiban-kewajibannya
berdasarkan MoU ini, kecuali diperjanjikan lain oleh PARA PIHAK.
PASAL 12
PENGALIHAN
Bahwa salah satu PIHAK tidak diperkenankan untuk mengalihkan dan/atau menyerahkan
setiap dan/atau seluruh hak dan/atau kewajiban berdasarkan MoU ini kepada PIHAK ketiga
lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya.

HEAR & Partners Law Firm |Page 8 of 9

 MOU MRJ – APTA – BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2nd 2020

PASAL 13
KETENTUAN-KETENTUAN LAIN
(1) Bahwa hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam MoU ini dapat dilakukan
perubahan dan/atau Penambahan dan akan dituangkan dalam bentuk
Amandemen/Addendum oleh PARA PIHAK, dimana Amandemen/Addendum tersebut
merupakan satu kesatuan dan bagian tidak terpisahkan dari MoU ini.
(2) Bahwa dalam hal suatu ketentuan yang terdapat dalam MoU ini dinyatakan tidak sah
atau tidak dapat diberlakukan secara hukum baik secara keseluruhan maupun sebagian,
maka ketidaksahan atau ketidakberlakuan tersebut hanya berlaku bagi ketentuan
tersebut atau sebagian dari padanya saja sedangkan ketentuan lainnya dari MoU ini
tetap berlaku dan mempunyai kekuatan hukum secara penuh serta mengikat PARA
PIHAK. Selanjutnya PARA PIHAK sepakat bahwa terhadap ketentuan yang tidak sah
atau tidak dapat diberlakukan tersebut akan diganti dengan ketentuan yang sah menurut
hukum dan sejauh serta sedapat mungkin mencerminkan maksud dan tujuan komersial
dibuatnya ketentuan tersebut oleh PARA PIHAK.
(3) Bahwa MoU ini dapat ditandatangani secara terpisah (counterparts), masing-masing,
setelah ditandatangani akan dianggap sebagai asli, dan keseluruhan tandatangan
tersebut apabila dijadikan satu akan dianggap sebagai satu kesatuan dokumen yang
sama dan mengikat.

Demikian MoU ini dibuat dan ditandatangani PARA PIHAK oleh masing-masing wakilnya
yang berhak dalam rangkap 2 (dua) asli, bermeterai cukup, masing-masing mempunyai
kekuatan hukum yang sama untuk masing-masing PIHAK, dan sepanjang dipersyaratkan
menurut anggaran dasarnya, masing-masing PIHAK dianggap telah memperoleh seluruh
persetujuan yang diperlukan untuk dapat diberlakukannya MoU ini.

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

PT APTA GASINDO RAHARDJA PT MIGAS HILIR JABAR

RICKY HADIANTO IR. ADIANTO

DIREKTUR UTAMA DIREKTUR

HEAR & Partners Law Firm |Page 9 of 9