Tinjuan Hukum Terkait Pembentukan

Perusahaan Joint Venture

I. Pengertian Joint Venture

A. Dasar Hukum
Pasal 5 ayat (3) huruf a Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang
Penanaman Modal (“UU 25/2007”) yang menyatakan:
“Penanam modal dalam negeri dan asing yang melakukan penanaman modal
dalam bentuk perseroan terbatas dilakukan dengan mengambil bagian saham
pada saat pendirian perseroan terbatas.”

Perusahaan joint venture yang modalnya diperoleh dari campuran modal dalam negeri
dan modal asing dikategorikan sebagai PMA. Di Indonesia sendiri, mengenai pendirian
PT PMA diatur dalam Pasal 1 angka 3 UU 25/2007 yang berbunyi:
“Penanaman Modal Asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan
usaha di wilayah Negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal
asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang
berpatungan dengan penanaman modal dalam negeri.”

B. Langkah Pembentukan:
1. Menyusun perjanjian joint venture (joint venture agreement) terdiri dari :
1.1. Kepemilikan Modal.
1.2. Saham.
1.3. Peningkatan Kepemilikan Saham Penyertaan;
1.4. Keuangan;
1.5. Kepengurusan;
1.6. Teknologi;
1.7. Tenaga Ahli.
1.8. Penyelesaian Sengketa;
1.9. Berakhirnya Perjanjian.

2. Syarat-syarat menjadi joint venture company antara lain:

2.1. Wajib dalam bentuk Perseroan Terbatas (PT) jika ada unsur modal asing.1
2.2. Untuk joint venture yang PMA, modal dalam negeri minimal 51% dari total modal
perusahan patungan (joint venture company) tersebut.
2.2.1. Prosentase kepemilikan ini bisa lebih besar atau lebih kecil, tergantung pada
bidang usaha yang akan dimasuki oleh perusahaan joint venture tersebut
mengingat Pemerintah Indonesia telah menerbitkan Daftar Negatif Investasi
(Negative Investment List) yang di dalamnya disebutkan prosentase maksimal
modal asing yang boleh masuk pada bidang usaha tertentu.
2.2.2. Untuk detail bidang usaha, tertera pada Peraturan Presiden Nomor 39 Tahun
2014 tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup dan Bidang Usaha Yang
Terbuka Dengan Persyaratan di Bidang Penanaman Modal.

1
Pasal 5 ayat (2) UU 25/2007

1
 2.2.3. Ada sejumlah bidang usaha yang tertutup untuk perusahaan joint venture2,
sehingga calon investor harus melihat Daftar Negatif Investasi yang terbaru.
2.3. Perusahaan joint venture PMA wajib mengajukan izin prinsip dan izin usaha tetap
(IUT) ke Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM).
2.4. Perusahaan joint venture PMA secara berkala menyampaikan Laporan Kegiatan
Penanaman Modal (LKPM) ke BKPM.

3. Pembentukan Kantor Cabang atau Kantor Perwakilan

3.1. Kantor Cabang Perusahaan Selanjutnya mengenai cabang perusahaan, dalam
Pasal 1 angka 5 Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 37/M-DAG/PER/9/2007
tentang Penyelenggaraan Pendaftaran Perusahaan (“Permendag 37/2007”)
disebutkan:
“Kantor cabang perusahaan adalah perusahaan yang merupakan unit atau
bagian dari perusahaan induknya yang dapat berkedudukan di tempat
yang berlainan dan dapat berdiri sendiri atau bertugas untuk
melaksanakan sebagian tugas dari perusahaan induknya.”
3.2. Untuk membuat kantor cabang, berikut adalah persyaratan yang harus dipenuhi:
3.2.1. Ada kantor pusatnya yang dibuktikan dengan adanya:
3.2.1.1. Akta notaris dan SK Kemenhukham yang menjelaskan pendirian perusahaan
yang akan menjadi kantor pusat, untuk PMA kantor pusat yang dimaksud
dibuktikan dengan Notarial Deed dari negara kantor pusat berdomisili;
3.2.1.2. fotocopy seluruh pengurus perusahaan kantor pusat yang namanya tercantum
dalam akta pendirian perusahaan kantor pusat.
3.2.1.3. SIUP dan TDP dari perusahaan kantor pusat, untuk PMA Company Registration
Cetificate dari negara Perusahaan tersebut berdomisili.
3.2.2. Bentuk badan usaha kantor cabang sama dengan kantor pusatnya.
3.2.3. Pembuatan akta pendirian kantor cabang dan penerbitan SK Kemenhukham
yang dalam prosesnya membutuhkan adanya dokumen:
3.2.3.1. surat kuasa dari salah satu pengurus kantor pusat dalam hal pendirian kantor
cabang;
3.2.3.2. salinan surat pengangkatan/penunjukan personal yang menjadi kepala cabang
nantinya beserta fotocopi identitas/KTP dan foto kepala cabang.
3.2.3.3. susunan bakal pengurus kantor cabang.
3.2.3.4. Pembuatan Surat Keterangan Domisili Perusahaan (OSS) kantor cabang yang
dalam prosesnya membutuhkan adanya dokumen:
3.2.3.4.1. denah lokasi/kantor dari kantor cabang.
3.2.3.4.2. bukti pelunasan PBB tempat kantor cabang.
3.2.4. Pembuatan Tanda Daftar Perusahaan (TDP) kantor cabang.
3.2.5. Pembuatan izin lain yang terkait, misalnya persetujuan prinsip untuk perusahaan
asing.
3.2.6. Pemenuhan syarat minimum modal untuk kantor cabang tertentu.

4. Mengenai kantor perwakilan perusahaan asing dengan kantor cabang perusahaan

penanaman modal asing harus mengacu pada Peraturan Badan Koordinasi Penanaman
Modal Republik Indonesia Nomor 6 Tahun 2018 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan
dan Fasilitas Penanaman Modal (“Peraturan BKPM No.16 Tahun 2018”).

2
Pasal 12 ayat (1) UU 25/2007

2
 Berdasarkan Pasal 1 angka 25, dinyatakan bahwa kantor perwakilan perusahaan asing
adalah:
4.1. Kantor yang dipimpin perorangan warga negara Indonesia atau warga negara asing
yang ditunjuk oleh perusahaan asing atau gabungan perusahaan asing di luar
negeri.
4.2. Kantor perwakilan perusahaan asing hanya dapat melakukan kegiatan administrasi
saja (tidak dapat melakukan kegiatan usaha utama dari kantor pusat).
4.3. Bab V Peraturan BKPM No. 6 Tahun 2018 mengatur mengenai Ketentuan dan Tata
Cara Izin Kantor Perwakilan dan Kantor Cabang, untuk melaksanakan kegiatan
kantor perwakilan perusahaan asing di Indonesia wajib memiliki izin, dimana izin
tersebut berlaku selama kantor perwakilan melakukan kegiatan antara lain:
4.3.1. Sebagai pengawas, penghubung, koordinator, dan mengurus kepentingan
perusahaan atau perusahaan-perusahaan afiliasinya;
4.3.2. Mempersiapkan pendirian dan pengembangan usaha perusahaan PMA di
Indonesia atau di negara lain dan Indonesia;
4.3.3. Berlokasi di gedung perkantoran di ibu kota provinsi;
4.3.4. tidak mencari sesuatu penghasilan dari sumber di Indonesia termasuk tidak
dibenarkan melaksanakan kegiatan atau melakukan sesuatu perikatan/
transaksi penjualan dan pembelian barang atau jasa komersial dengan
perusahaan atau perorangan di dalam negeri; dan
4.3.5. Tidak Ikut Serta dalam bentuk apapun dalam pengelolaan sesuatu perusahaan,
anak perusahaan atau cabang perusahaan yang ada di Indonesia.

5. Berbeda dengan Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia Nomor
13 Tahun 2017 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan Fasilitas Penanaman Modal
yang telah dicabut oleh Peraturan BKPM No. 16 Tahun 2018, dimana pada Peraturan BKPM
No. 16 Tahun 2018 tidak mengenal adanya jenis-jenis izin kantor perwakilan
perusahaan asing, dikarenakan pada Peraturan BKPM No. 16 Tahun 2018 hanyalah
mengenal satu izin saja, yaitu izin kantor perwakilan perusahaan asing.

6. Secara singkat, perbedaan kantor perwakilan perusahaan asing dengan kantor cabang
perusahaan penanaman modal asing dapat dipahami melalui tabel di bawah ini:

Kantor Perwakilan Kantor Cabang Perusahaan Penanaman

Perusahaan Asing
Dasar Hukum Bagian Kesatu Bab V Peraturan
BKPM No. 6 Tahun 2018
Kewenangan Terbatas pada kewenangan yang
dicantumkan dalam Pasal 10 ayat (2)
Peraturan BKPM No. 6 Tahun 2018
(tidak dapat melakukan kegiatan
usaha utama dari kantor pusat)
Lokasi Hanya di gedung perkantoran di Ibu
Kota Provinsi Republik Indonesia
Permohonan Permohonan izin kantor perwakilan
Perizinan perusahaan asing dilakukan secara
daring melalui SPIPISE
Modal Asing
Bagian Kedua Bab V Peraturan BKPM No. 6
Tahun 2018
Dapat melakukan kegiatan usaha sesuai
dengan maksud dan tujuan yang tertera
dalam anggaran dasar perusahaan
Dapat berlokasi di seluruh wilayah Indonesia
Permohonan izin kantor cabang perusahaan
penanaman modal asing yang izin usahanya
diterbitkan oleh PTSP Pusat di BKPM
dilakukan secara daring melalui SPIPISE

3
Persyaratan - Rekaman anggaran dasar (article
of association) dalam bahasa
Perizinan
Inggris atau terjemahannya dalam
bahasa Indonesia;
- Surat penunjukan (Letter of
Appointment) diketahui
KBRI/Atase Perdagangan
setempat/IIPC setempat;
- Surat Permohonan (Letter of
Intent) diketahui KBRI/Atase
Perdagangan setempat/IIPC
setempat;
- Surat Pernyataan (Letter of
Statement) dari Kepala Kantor
Perwakilan yang menyatakan
kesediaan untuk tinggal dan
hanya bekerja sebagai Kepala
Kantor Perwakilan, tanpa
melakukan kegiatan bisnis
lainnya di Indonesia diketahui
KBRI/Atase Perdagangan
setempat/IIPC setempat;
- Surat Keterangan (Letter of
Reference) dari KBRI/Atase
Perdagangan setempat/IIPC
setempat;
- Bukti diri Kepala Kantor
Perwakilan:
a. jika WNA : paspor
b. jika WNI : KTP dan NPWP;
▪ Pas foto ukuran 4 X 6 cm
sebanyak 2 lembar
(berwarna);
▪ Surat kuasa bila pengajuan
permohonan tidak dilakukan
secara langsung oleh
pimpinan perusahaan;