KELOMPOK MEI MEI

PERJANJIAN PENGGABUNGAN
ANTARA
PT PANGANDARAN JAYA
DAN
PT MANDALA RAYA

Nomor: 29/PJ.02/IV/2019
Nomor: 37/P/MR/02/2019
 PERJANJIAN PENGGABUNGAN
ANTARA
PT PANGANDARAN JAYA
DAN
PT MANDALA RAYA

Nomor: 29/PJ.02/IV/2019
Nomor: 37/P/MR/02/2019

Perjanjian Penggabungan Usaha ini serta seluruh lampirannya selanjutnya disebut

“Perjanjian” dibuat dan ditandatangani di kantor PT Mandala Raya di Jalan Menuju
Surga Nomor 61, Pasawahan, Kecamatan Mandalajati, Bandung, Jawa Barat, pada hari
Rabu, 27-02-2019 (dua puluh bulan Februari tahun dua ribu sembilan belas), oleh dan
antara:
1. PT PANGANDARAN JAYA, perseroan terbatas yang didirikan menurut
hukum Indonesia, dalam hal ini selaku Badan Usaha yang mengelola klub sepak
bola Persatuan Sepak Bola Pangandaran, berkedudukan hukum di Jalan Mulu
Sama Dia Nomor 78, Campaka, Kecamatan Cigugur, Kabupaten Pangandaran,
Jawa Barat yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 32 tanggal 25-05-
2008 (dua puluh lima bulan Mei tahun dua ribu delapan) yang dibuat dan
ditandatangani di hadapan Notaris Nadina Azzahra, S.H., M.Kn, notaris yang
berwilayah hukum di Kabupaten Pangandaran, yang telah memperoleh
pengesahan sebagai badan hukum melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-3325679.AH.03.08
Tahun 2008 (dua ribu delapan) tanggal 02-08-2008 (dua bulan Agustus tahun
dua ribu delapan) dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia Nomor: 874903 tanggal 10-08-2008 (sepuluh bulan Agustus tahun
dua ribu delapan). Dalam hal ini diwakili oleh Dr. Antonio Devano, S.Pd.Kor,
M.Or., lahir di Jakarta, tanggal 11-12-1969 (sebelas bulan Desember tahun
seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), pemilik Kartu Tanda Penduduk
dengan Nomor 3174071109690003, bertempat tinggal di Jalan Panglima Polim
III No. 19, Melawai, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, dalam jabatannya selaku
 Presiden Direktur berdasarkan Pasal 18 Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT
Pangandaran Jaya, Surat Keputusan Pengangkatan Jabatan Presiden Direktur PT
Pangandaran Jaya tanggal 13-06-2008 (tiga belas bulan Juni tahun dua ribu
delapan), dan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT
Pangandaran Jaya Nomor: 01/04/PJ/RUPSLB/2008 tanggal 08-07-2008
(delapan bulan Juli tahun dua ribu delapan), dengan demikian secara sah
bertindak untuk dan atas nama mewakili PT Pangandaran Jaya.
Selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut sebagai “PT PJ”.
2. PT MANDALA RAYA, perseroan terbatas yang didirikan menurut hukum
Indonesia, dalam hal ini selaku Badan Usaha yang mengelola klub sepak bola
Mandala United, berkedudukan hukum di Jalan Menuju Surga Nomor 61,
Pasawahan, Kecamatan Mandalajati, Bandung, Jawa Barat yang didirikan
berdasarkan Akta Pendirian Nomor 17 tanggal 18-02-2014 (delapan belas bulan
Februari tahun dua ribu empat belas) yang dibuat dan ditandatangani di hadapan
Notaris Diego Andryano, S.H., M.Kn, notaris yang berwilayah hukum di
Bandung, yang telah memperoleh pengesahan sebagai badan hukum melalui
Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor: AHU-312839.AH.02.07 Tahun 2014 (dua ribu empat belas) tanggal 01-
03-2014 (satu bulan Maret tahun dua ribu empat belas) dan diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor: 782393 tanggal 13-03-
2014 (tiga belas bulan Maret tahun dua ribu empat belas). Dalam hal ini diwakili
oleh Dr. Rizki Saputra, S.Pd.Kor, M.Or., lahir di Bandung, tanggal 17-01-1980
(tujuh belas bulan Januari tahun seribu sembilan ratus delapan puluh), pemilik
Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor 3217042101800001, bertempat tinggal di
Jalan Arjuna Nomor 37, Kecamatan Sukajadi, Kota Bandung, Jawa Barat, dalam
jabatannya selaku Presiden Direktur berdasarkan Pasal 23 Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas PT Mandala Raya, Surat Keputusan Pengangkatan Jabatan
Presiden Direktur PT Mandala Raya tanggal 02-04-2014 (dua bulan April tahun
dua ribu empat belas), dan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa PT Mandala Raya Nomor: 03/04/MR/RUPSLB/2014 tanggal 11-06-2014
(sebelas bulan Juni tahun dua ribu empat belas), dengan demikian secara sah
bertindak untuk dan atas nama mewakili PT Mandala Raya.
 Selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut sebagai “PT MR”.

PT PJ dan PT MR untuk selanjutnya bersama-sama disebut sebagai PARA PIHAK

dan masing-masing disebut sebagai PIHAK.

PARA PIHAK terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:

1. Bahwa Persatuan Sepakbola Pangandaran menempati posisi terakhir klasemen
Liga Bola Indonesia 2018 sehingga harus terdegradasi ke Liga 2 yang
menyebabkan penurunan pendapatan PT Pangandaran Jaya;
2. Bahwa Mandala United belum memiliki homebase tetap, sehingga pada
kompetisi Liga Bola Indonesia, Mandala United menyewa Stadion Kilz Sentosa
Pangandaran milik Pemerintah Daerah Kabupaten Pangandaran yang dikelola
oleh PT Pangandaran Jaya berdasarkan perjanjian kerja sama pemanfaatan
Kompleks Gelora Kilz Sentosa yang meliputi Stadion Kilz Sentosa dan areal
parkir antara PT Pangandaran Jaya dengan Pemerintah Daerah Kabupaten
Pangandaran untuk menjadi homebase sementara;
3. Bahwa PT Pangandaran Jaya melakukan pendekatan serta penawaran dalam
bentuk Letter of Intent (LoI) kepada PT Mandala Raya yang kemudian disusul
dengan dilakukannya due diligence. PT Pangandaran Jaya dan PT Mandala Raya
pun sepakat untuk melanjutkan proses penggabungan ini dan menyusun
rancangan penggabungan;
4. Bahwa nama klub sepakbola hasil penggabungan akan menggunakan nama
Mandaran FC;
5. Bahwa pada tanggal 25 Februari 2019, PT Pangandaran Jaya dan PT Mandala
Raya masing-masing mengadakan RUPSLB dengan hasil mayoritas pemegang
saham kedua belah PIHAK setuju untuk melakukan penggabungan yang mana
setelah penggabungan, pemegang saham PT Pangandaran Jaya akan menjadi
pemegang saham PT Mandala Raya;
6. Bahwa RUPSLB PT Mandala Raya telah menyepakati bahwa PT Mandala Raya
hasil penggabungan akan membeli saham pemegang saham yang tidak setuju
atas penggabungan dengan harga sesuai hasil konversi. Di samping itu, dalam
RUPSLB PT Pangandaran Jaya dan PT Mandala Raya juga telah disetujui
 perihal susunan Direksi dan Dewan Komisaris dimana anggota Direksi dan
Dewan Komisaris akan diajukan berdasarkan negosiasi PT PJ dan PT MR
sesuai dengan Rancangan Penggabungan; dan
7. Bahwa pada tanggal 27 Februari 2019, PT Pangandaran Jaya dan PT Mandala
Raya sepakat untuk mengadakan perjanjian penggabungan yang dibuat di
hadapan notaris.

Bahwa dasar untuk melaksanakan Perjanjian ini termasuk – namun tidak terbatas –
pada:
1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas;
2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase
dan Penyelesaian Sengketa;
3. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 36 Tahun 2008 tentang Pajak
Penghasilan;
4. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 24 Tahun 2009 tentang Bendera,
Bahasa, dan Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan;
5. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 2014 tentang Hak Cipta;
6. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan,
dan Pengambilalihan;
7. Peraturan Daerah Nomor 13 Tahun 2017 tentang Anggaran Pendapatan dan
Belanja Daerah Kabupaten Pangandaran Tahun Anggaran 2018; dan
8. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 205/PMK.010/2018 tentang Perubahan atas
Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 52/PMK.010/2017
tentang Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan dan Perolehan Harta Dalam
Rangka Penggabungan, Peleburan, Pemekaran, atau Pengambilalihan Usaha.

PARA PIHAK dengan ini sepakat untuk membuat Perjanjian ini dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

PASAL 1
DEFINISI UMUM
1. “Asisten Pelatih” adalah orang yang diberi kepercayaan oleh manajemen tim
untuk menemani pelatih kepala dalam melatih dan memberi strategi untuk tim di
dalam dan di luar pertandingan.
2. “Aplikasi Mandaran Soccer” adalah produk aplikasi untuk pengiklanan dan
penyampaian informasi.
3. “Hari” adalah setiap hari dalam satu tahun yang termasuk hari Minggu dan hari
libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia sesuai kalender
Gregorian.
4. “Hari Kerja” adalah hari Senin sampai dengan hari Jumat kecuali hari libur
Nasional.
5. “Keadaan Kahar” adalah peristiwa atau akibat yang tidak dapat diantisipasi
(tidak terduga) atau dikendalikan secara wajar.
6. “Kontrak Pemain” adalah perjanjian antara pemain dengan manajemen tim.
7. “Likuidasi” adalah pembubaran perusahaan sebagai badan hukum yang
meliputi pembayaran kewajiban kepada para kreditor dan pembagian harta yang
tersisa kepada para pemegang saham.
8. “Manajemen Klub Sepakbola” adalah kegiatan pengorganisasian klub
sepakbola.
9. “Mandala United” selanjutnya disebut “MU” adalah klub sepak bola asal
Kabupaten Bandung yang dinaungi oleh PT Mandala Raya.
10. “Mandaran Academy” adalah akademi sepak bola yang dibentuk oleh PT PJ
dan PT MR.
11. “Mandaran FC” adalah tim hasil penggabungan antara tim Mandala United
dan Persatuan Sepakbola Pengandaran.
12. “Mitigasi Risiko” merupakan pengambilan langkah-langkah untuk mengurangi
kerugian yang dapat ditimbulkan dari dampak atas risiko.
13. “Nilai Buku” adalah nilai aset yang tercantum dalam catatan akuntansi
(pembukuan) milik wajib pajak.
14. “Official Merchandise Store” adalah barang dagangan yang dijual pada toko
resmi milik klub sepak bola.
15. “Ofisial tim” adalah orang bukan pemain yang terlibat secara langsung dalam
suatu pertandingan.
 16. “Pekerja” adalah setiap orang berdasarkan perjanjian kerja memiliki hubungan
kerja dengan PARA PIHAK kecuali Pemain dan ofisial.
17. “Pelatih Kepala” adalah orang yang memiliki kemampuan dalam bidang
kepelatihan dan dipercaya untuk bertanggung jawab dalam tim untuk melatih
dan memberi strategi di dalam dan di luar pertandingan
18. “Pemain” adalah pemain Sepak Bola yang terdaftar pada asosiasi tertentu.
19. “Penggabungan” adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT PJ untuk
menggabungkan diri dengan PT MR, mengakibatkan aktiva dan pasiva dari PT
PJ beralih karena hukum kepada PT MR dan status badan hukum PT PJ
berakhir karena hukum.
20. “Persatuan Sepakbola Pangandaran” selanjutnya disebut “PSP” adalah klub
sepak bola asal Kabupaten Pangandaran yang dinaungi oleh PT Pangandaran
Jaya.
21. “Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)” adalah organ Perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris atau
Direksi dalam batas yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan dan
Anggaran Dasar.
22. “Tanggal Efektif Penggabungan” adalah tanggal yang disepakati PARA
PIHAK dimana PARA PIHAK telah efektif bergabung menjadi satu entitas.

PASAL 2
JANGKA WAKTU PERJANJIAN
Jangka waktu Perjanjian ini berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian ini hingga Akta
Penggabungan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia kecuali ditentukan
lain atas kesepakatan PARA PIHAK.

PASAL 3
TANGGAL EFEKTIF
1. Tanggal Efektif Penggabungan telah disepakati PARA PIHAK pada tanggal 1
April 2019 (satu bulan April tahun dua ribu sembilan belas)
2. Tanggal Efektif Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini
berlaku dengan syarat:
 a. PARA PIHAK menandatangani Akta Penggabungan; dan
b. Perubahan anggaran dasar PT MR mendapat surat keputusan dari
Menkumham tentang persetujuan perubahan anggaran dasar.
3. Dalam hal syarat sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini belum
terpenuhi, maka PARA PIHAK berhak mengubah Tanggal Efektif
Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini dengan
kesepakatan tertulis.

PASAL 4
MODAL DAN SAHAM
1. PT MR wajib mengubah modal dasar, ditempatkan dan disetor dalam anggaran
dasar PT MR hasil Penggabungan sesuai hasil konversi saham.
2. Perubahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini wajib diajukan oleh
PT MR ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk mendapatkan
persetujuan.
3. Kepemilikan saham PT PJ pada PT MR sebagai akibat dari konversi saham
tidak lebih dari 61% (enam puluh satu persen).
4. Struktur permodalan PT MR sebelum Penggabungan adalah sebagai berikut:
a. Nilai nominal saham Rp150,00 (seratus lima puluh rupiah) per lembar
saham;
b. Modal dasar senilai Rp60.000.000.000,00 (enam puluh miliar rupiah)
yang terbagi atas 400.000.000 (empat ratus juta);
c. Modal ditempatkan senilai Rp30.000.000.000,00 (tiga puluh miliar
rupiah) yang terbagi atas 200.000.000 (dua ratus juta) lembar saham;
d. Modal disetor senilai Rp30.000.000.000,00 (tiga puluh miliar rupiah)
yang terbagi atas 200.000.000 (dua ratus juta) lembar saham;
e. Komposisi pemegang saham:
No Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Persentase
Saham (dalam Rupiah)

1. Modal Dasar 400.000.000 60.000.000.000,00 -

2. Modal ditempatkan dan modal disetor

Juliana Sriratna 80.000.000 12.000.000.000,00 40%

Aliando Muchtar 50.000.000 7.500.000.000,00 25%

Trikusuma Dhani 50.000.000 7.500.000.000,00 25%

 Rahmat Haidar 20.000.000 3.000.000.000,00 10%

Modal ditempatkan 200.000.000 30.000.000.000,00 100%

dan modal disetor

5. Struktur permodalan PT PJ sebelum Penggabungan adalah sebagai berikut:

a. Nilai nominal saham Rp50,00 (lima puluh rupiah) per lembar saham;
b. Modal dasar senilai Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah) yang
terbagi atas 100.000.000 (seratus juta);
c. Modal ditempatkan senilai Rp2.000.000.000,00 (dua miliar rupiah) yang
terbagi atas 40.000.000 (empat puluh juta) lembar saham;
d. Modal disetor senilai Rp2.000.000.000,00 (dua miliar rupiah) yang
terbagi atas 40.000.000 (empat puluh juta) lembar saham;
e. Komposisi pemegang saham:

No Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Persentase

Saham (dalam Rupiah)

1. Modal Dasar 100.000.000 5.000.000.000,00 -

2. Modal ditempatkan dan modal disetor

Zulfikar Imanullah 18.000.000 900.000.000,00 45%

Syifaul Ismi 16.000.000 800.000.000,00 40%

Muhammad Dzaki 4.000.000 200.000.000,00 10%

 Omar Hadid 2.000.000 100.000.000,00 5%

Modal ditempatkan 40.000.000 2.000.000.000,00 100%

dan modal disetor

6. PARA PIHAK sepakat sesuai persetujuan pada ayat (1) Pasal ini, maka struktur
modal PT MR hasil Penggabungan adalah sebagai berikut:

a. Nilai nominal saham Rp150,00 (seratus lima puluh rupiah) per lembar
saham;
b. Modal dasar senilai Rp65.000.000.000,00 (enam puluh lima miliar
rupiah) yang terbagi atas 500.000.000 (lima ratus juta);
c. Modal ditempatkan senilai Rp32.000.000.000,00 (tiga puluh dua miliar
rupiah) yang terbagi atas 240.000.000 (dua ratus empat puluh juta)
lembar saham;
d. Modal disetor senilai Rp32.000.000.000,00 (tiga puluh dua miliar
rupiah) yang terbagi atas 240.000.000 (dua ratus empat puluh juta)
lembar saham;
e. Komposisi pemegang saham:

No Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Persentase

Saham (dalam Rupiah)

1. Modal Dasar 500.000.000 65.000.000.000,00 -

2. Modal ditempatkan dan modal disetor

Juliana Sriratna 48.000.000 6.400.000.000 20%

Aliando Muchtar 12.000.000 1.600.000.000 5%

No Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Persentase
Saham (dalam Rupiah)

1. Modal Dasar 500.000.000 65.000.000.000,00 -

Trikusuma Dhani 7.200.000 960.000.000 3%

Rahmat Haidar 16.800.000 2.240.000.000 7%

Zulfikar Imanullah 60.000.000 8.000.000.000,00 25%

Syifaul Ismi 48.000.000 6.400.000.000 20%

Muhammad Dzaki 24.000.000 3.200.000.000 10%

Omar Hadid 24.000.000 3.200.000.000 10%

Modal ditempatkan 240.000.000 32.000.000.000,00 100%

dan modal disetor

PASAL 5
HAK-HAK PEMEGANG SAHAM
1. Setiap pemegang saham PT PJ karena hukum menjadi pemegang saham PT
MR hasil Penggabungan.
2. PT MR hasil Penggabungan wajib membeli saham milik pemegang saham
PARA PIHAK yang tidak setuju dengan Penggabungan ini dengan ketentuan:
a. pembelian saham dilaksanakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
Tanggal Efektif Penggabungan;
b. saham sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a Pasal ini sudah
ditawarkan terlebih dahulu ke pemegang saham yang lain;
c. pembelian saham oleh PT MR hasil Penggabungan dilakukan setelah
mendapat pernyataan persetujuan pemegang saham bahwa pemegang
saham tidak melakukan pembelian sejumlah saham tersebut;
 d. pemegang saham yang tidak setuju diberi kesempatan menjual sahamnya
seharga Rp325,00 (tiga ratus dua puluh lima rupiah) per lembar saham
sesuai nilai pasar wajar PT MR berdasarkan laporan Kantor Jasa Penilai
Publik; dan
e. pembelian dilakukan dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.

PASAL 6
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
1. Waktu dan Tempat:

RUPS terdiri dari RUPS Tahunan wajib dilaksanakan minimal satu tahun sekali
dan RUPS lainnya dapat dilaksanakan sesuai dengan kebutuhan dan kepentingan
yang diselenggarakan di kantor PT MR di Jalan Menuju Surga Nomor 61,
Pasawahan, Kecamatan Mandalajati, Bandung, Jawa Barat.

2. Peserta Rapat:
a. peserta Rapat adalah para Pemegang Saham atau yang mewakili
berdasarkan surat kuasa;
b. peserta Rapat berhak untuk mengeluarkan pendapat dan/atau bertanya
dan memberikan suara dalam setiap agenda Rapat kecuali ditentukan
lain; dan
c. pimpinan Rapat berhak meminta surat kuasa yang menunjukkan bahwa
Pemegang Saham memberikan kuasa kepada wakil Pemegang Saham
pada saat Rapat berlangsung.
3. Kuorum dan Perhitungan Suara:
a. rapat harus dihadiri oleh Pemegang Saham dan/atau wakil PARA
PIHAK yang sah bersama-sama mewakili lebih dari 50% (lima puluh
persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan
disetujui oleh Pemegang Saham; dan
b. perhitungan jumlah Pemegang Saham yang hadir atau terwakili di dalam
Rapat oleh Notaris hanya dilakukan 1 (satu) kali, yaitu sebelum Rapat
dibuka oleh Pimpinan Rapat. Jumlah kehadiran Pemegang Saham atau
 kuasanya yang dinyatakan oleh Pimpinan Rapat sebelum dibukanya
Rapat dan telah diumumkan oleh Notaris merupakan jumlah tetap sampai
Rapat ditutup. Oleh karena itu, Pemegang Rapat atau kuasanya yang
mengikuti Rapat setelah Rapat dibuka tidak turut dihitung dalam
menentukan jumlah kuorum kehadiran, tidak berhak memberikan
pertanyaan dan/atau pendapat serta tidak berhak mengeluarkan suara
dalam Rapat, demikian pula Pemegang Saham yang meninggalkan Rapat
sebelum Rapat ditutup, tidak mengurangi hitungan jumlah kehadiran
Pemegang Saham dalam Rapat.
4. Pemungutan Suara:
a. pemungutan suara dilakukan setelah seluruh pertanyaan selesai dijawab
dan/atau waktu tanya jawab habis;
b. proses pemungutan suara dilakukan secara langsung dengan
memasukkan kartu suara yang telah diisi, Pimpinan Rapat akan meminta
Notaris mengumumkan hasil pemungutan suara tersebut;
c. pemegang Saham yang hadir sendiri atau diwakilkan penerima kuasanya
tidak memberikan pilihan suara untuk mata acara Rapat tertentu hingga
Rapat ditutup, maka akan dianggap memberikan suara Abstain;
d. pemegang Saham yang Abstain akan diperhitungkan mengikuti suara
terbanyak yang dikeluarkan dalam Rapat; dan
e. dalam hal hasil pemungutan suara seimbang, Pimpinan Rapat berhak
untuk mengeluarkan keputusan Rapat.

PASAL 7
DIREKSI DAN KOMISARIS
1. PARA PIHAK menyepakati bahwa anggota direksi dan dewan komisaris terdiri
atas:
a. Direksi terdiri dari 3 (tiga) perwakilan dari PT MR dan 2 (dua) orang
perwakilan PT PJ;
b. Dewan komisaris terdiri dari 1 (satu) perwakilan PT MR dan 2 (dua)
orang perwakilan PT PJ.
2. Susunan direksi dan dewan komisaris PT MR hasil Penggabungan adalah
sebagai berikut:
Direksi

Nama Jabatan Sebelum Jabatan Setelah

Penggabungan Penggabungan

Dr. Rizki Saputra, Presiden Direktur PT MR Presiden Direktur

S.Pd.Kor, M.Or.,

Dr. Antonio Devano, Presiden Direktur PT PJ Wakil Presiden Direktur

S.Pd.Kor, M.Or.,

Dananjaya Evarino, S.E, Direktur Keuangan PT MR Direktur Keuangan

M.E.

Syakib Rasendiya, S.Psi., Direktur Sumber Daya Direktur Internal

M.Psi Manusia PT PJ

Talina Fasyara Dania, S.IP Direktur Pemasaran PT Direktur Eksternal

MR

Dewan Komisaris

Nama Jabatan Sebelum Jabatan Setelah

Penggabungan Penggabungan

Marieta Wahyu, S.H., M.H. Komisaris Utama PT MR Komisaris Utama

Karaninda Simanjuntak, Komisaris Utama PT PJ Komisaris

S.E.

Aditama Sastranegara, Komisaris PT PJ Komisaris

S.Sos.
3. Pelepasan tanggung jawab untuk anggota direksi dan dewan komisaris PARA
PIHAK yang sudah tidak lagi menjabat wajib dimintakan pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan terakhir masing-masing PIHAK.

PASAL 8
HUBUNGAN KERJA DENGAN PARA PEKERJA
1. Seluruh hubungan kerja yang telah ada dan berlangsung antara PT PJ dan setiap
Pekerja PT PJ karena hukum beralih kepada PT MR hasil Penggabungan
2. PT MR hasil Penggabungan wajib memintakan pengesahan peraturan
perusahaan PT MR hasil Penggabungan kepada Menaker atau pejabat yang
ditunjuk.
3. PT MR hasil Penggabungan wajib memberikan hak kepada Pekerja PARA
PIHAK untuk memilih melanjutkan hubungan kerja atau tidak melanjutkan
hubungan kerja dengan PT MR hasil Penggabungan.
4. Terhadap Pekerja PARA PIHAK yang bersedia melanjutkan hubungan kerja
sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini, maka:
a. PT MR hasil Penggabungan berhak menerima atau menolak Pekerja
tersebut setelah terlebih dahulu mengadakan kualifikasi dengan
mempertimbangkan kriteria sebagai berikut:
b. Spesialisasi dan kebutuhan personalia PT MR hasil Penggabungan;
c. Pengalaman;
d. Kompetensi; dan
e. Prestasi.
5. Dalam hal terjadi pemutusan hubungan kerja dengan Pekerja yang tidak
memenuhi kualifikasi sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf (a) Pasal ini,
PT MR hasil Penggabungan wajib:
a. memberikan Program Kesepakatan Pensiun Dini (PKPD) kepada Pekerja
yang memiliki perjanjian kerja dengan PARA PIHAK lebih dari 6
(enam) bulan; dan
b. melaksanakan pemutusan hubungan kerja sesuai ketentuan Pasal 163
ayat (2) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang
 Ketenagakerjaan kepada Pekerja yang memiliki perjanjian kerja dengan
PARA PIHAK kurang dari 6 (enam) bulan.
6. PT MR hasil Penggabungan wajib melaksanakan hubungan pekerjaan terhadap
Perkerja PARA PIHAK yang tidak bersedia melakukan hubungan kerja dengan
PT MR hasil Penggabungan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.

PASAL 9
HUBUNGAN KERJA DENGAN PARA PEMAIN
1. PARA PIHAK wajib mengakhiri Kontrak Pemain yang bermain kurang dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah pertandingan resmi yang dilakukan oleh
klubnya paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum Tanggal Efektif
Penggabungan.
2. PT MR hasil gabungan wajib melaksanakan seleksi terhadap Pemain PSP dan
MU yang kontraknya diakhiri sesuai dengan asalan yang terdapat pada ayat (1)
Pasal ini.
3. Seleksi Pemain sebagaimana yang dimaksud pada ayat (2) dilaksanakan paling
lambat 14 (empat belas) Hari Kerja setelah penggabungan klub sebagaimana
yang dimaksud dalam Pasal 5 Perjanjian ini.
4. Seleksi Pemain sebagaimana yang dimaksud pada ayat (2) Pasal ini dilakukan
oleh Ofisial dan Presiden Direktur.
5. PT MR hasil Penggabungan wajib menyusun dokumen tertulis yang memuat
hasil seleksi Pemain sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini untuk
kepentingan pengakhiran dan pembaruan Kontrak Pemain paling lambat 3 (tiga)
Hari Kerja setelah seleksi dilaksanakan.
6. PT MR hasil Penggabungan wajib melakukan pembaruan kontrak terhadap
Pemain yang lolos seleksi sebagaimana dimaksud pada ayat (5) Pasal ini dengan
memperhatikan Kontrak Pemain yang telah ada sebelumnya paling lambat 14
(empat belas) Hari Kerja setelah dokumen tertulis sebagaimana dimaksud
dimaksud pada ayat (3) Pasal ini dikeluarkan.
7. PT MR hasil Penggabungan wajib mengakhiri Kontrak Pemain yang tidak lolos
seleksi dengan persetujuan bersama Pemain paling lambat 14 (empat belas) Hari
 Kerja setelah dokumen tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (5) Pasal ini
dikeluarkan.
8. Dalam hal pengakhiran Kontrak Pemain sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
Pasal ini, masing-masing PIHAK wajib melaksanakan kewajibannya
berdasarkan ketentuan dalam Kontrak Pemain tersebut.
9. Dalam hal terjadi sengketa antara PARA PIHAK dengan Pemain mengenai
kontrak pemain wajib diselesaikan melalui NDRC Indonesia.

PASAL 10
GAJI, HONORARIUM, BONUS, DAN TUNJANGAN
1. Gaji, Honorarium, dan Tunjangan Direksi dan Dewan Komisaris PT MR hasil
Penggabungan
a. PT MR hasil penggabungan wajib menetapkan gaji, tunjangan, dan hal
lainnya bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT MR hasil
Penggabungan.
b. Direksi PT MR hasil Penggabungan wajib memintakan persetujuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf (a) Pasal ini dalam Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan pertama PT MR hasil Penggabungan
setelah Tanggal Efektif Penggabungan .
2. Gaji, Honorarium, dan Tunjangan Pekerja
PT MR hasil Penggabungan wajib mengatur hak Pekerja termasuk – namun
tidak terbatas – pada perihal, gaji, honorarium, dan tunjangan Pekerja dalam
perjanjian kerja.
3. Gaji, Honorarium, dan bonus Pemain
PT MR hasil Penggabungan wajib mengatur hak Pemain Mandaran FC
termasuk – namun tidak terbatas – pada gaji, bonus, dan tunjangan Pemain.
4. Gaji, Honorarium, dan Bonus Ofisial Mandaran FC
PT MR hasil Penggabungan wajib mengatur hak ofisial Mandaran termasuk –
namun tidak terbatas – pada gaji, bonus, dan tunjangan Ofisial Mandaran FC.

PASAL 11
HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL
1. PT PJ wajib mengalihkan seluruh Hak Kekayaan Intelektual kepada PT MR
antara lain termasuk – namun tidak terbatas – pada:
a. Hak Cipta atas:
I. Mars PSP; DAN
II. Situs resmi PSP.
b. Hak Merek atas:
I. Nama dan Logo PT PJ; dan
II. Nama dan Logo PSP.
c. Desain Industri atas:
I. Baju Kaos Pemain PSP; dan
II. Merchandise berupa syal, jaket, botol minum.
2. PT MR hasil Penggabungan wajib mengajukan permohonan pencatatan
pengalihan hak kekayaan intelektual sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal
ini kepada Menkumham paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
Tanggal Efektif Penggabungan.
3. Pengalihan Hak Kekayaan Intelektual sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
Pasal ini tetap diakui, disetujui, dan berlaku sejak Tanggal Efektif
Penggabungan dalam hal terjadi keterlambatan proses pengajuan pencatatan
pengalihan hak dan/atau penerbitan surat pengesahan pencatatan pengalihan hak
dari Menkumham.
4. PT MR hasil Penggabungan wajib menanggung seluruh biaya yang timbul
karena pengalihan, pencatatan, dan pendaftaran Hak Kekayaan Intelektual PT
PJ sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini.
5. Seluruh pengalihan Hak Kekayaan Intelektual dalam Pasal ini wajib dilakukan
menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PASAL 12
MANDARAN ACADEMY
1. Mandaran Academy terdiri atas Pengurus Mandaran Academy dan Anggota
Mandaran Academy.
2. Pembiayaan berkaitan jalannya Mandaran Academy bersumber dari sponsorship,
iuran Anggota Mandaran Academy, dan anggaran PT MR hasil Penggabungan.
3. PT MR hasil Penggabungan wajib membentuk Mandaran Academy dengan
ketentuan:
a. Pengurus Mandaran Academy wajib terbentuk paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah Tanggal Efektif Penggabungan yang
sekurang-kurangnya terdiri dari:
I. Pelatih Kepala;
II. Asisten Pelatih 1; dan
III. Asisten Pelatih 2.
b. Pengurus Mandaran Academy sebagaimana dimaksud pada ayat (3)
huruf (a) masing-masing paling sedikit berjumlah satu orang yang
berasal dari ofisial klub hasil Penggabungan.
c. Pengurus Mandaran Academy bertugas melakukan pengelolaan atas
Mandaran Academy.
d. Anggota Mandaran Academy dikenakan iuran bulanan yang jumlahnya
diatur oleh PT MR hasil Penggabungan dengan mempertimbangkan
pengeluaran, pemasukan, kerugian dan keuntungan jangka panjang bagi
PT MR hasil Penggabungan.
e. Ketentuan mengenai Mandaran Academy termasuk – namun tidak
terbatas pada – rekrutmen anggota, rancangan anggaran, pengembangan
jangka panjang, dan pengaturan teknis ditentukan PT MR hasil
Penggabungan diluar Perjanjian ini.

PASAL 13
MITIGASI RISIKO
1. Mitigasi Risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal (1) Perjanjian ini meliputi:
a. Mitigasi Risiko dalam hal tidak mendapatkan lisensi AFC
(1) Meningkatkan aspek-aspek yang berkaitan dengan pembinaan
usia dini, termasuk program pendidikan sepak bola dan akademi
klub untuk pemain muda;
(2) Meningkatkan aspek yang berkaitan dengan infrastruktur seperti
sertifikasi keamanan stadion, fasilitas latihan, dan stadion yang
disetujui untuk kompetisi AFC.
 b. Mitigasi Risiko dalam hal tidak memenuhi prasyarat untuk dapat berlaga
dalam Liga Champion AFC
(1) Melakukan pembenahan pada Kompleks Gelora Kilz Sentosa
mengacu pada AFC Stadium Regulations;
(2) Mendirikan Mandaran Academy untuk melahirkan bibit pemain
muda;
(3) Mengembangkan aplikasi Mandaran Soccer.
c. Mitigasi Risiko dalam hal finansial
(1) Mengupayakan Mandaran FC sebagai klub hasil penggabungan
dapat menjadi klub sepak bola ternama di Indonesia yang dapat
berlaga di Liga Champion AFC;
(2) Melakukan koordinasi keuangan yang baik dengan PIHAK-
PIHAK yang kredibel dan potensial.
d. Mitigasi Risiko dalam hal pembenahan Kompleks Gelora Kilz Sentosa
(1) Menyiapkan kontraktor yang handal, serta mengeluarkan
kebijakan Sumber Daya Manusia yang baik;
(2) Melakukan pembenahan sesuai dengan AFC Stadium
Regulations.

PASAL 14
KEPAILITAN
1. PARA PIHAK sejak disahkannya Perjanjian ini sampai dengan Tanggal Efektif
Penggabungan dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. meminta, mengajukan pailit atau jatuh pailit ke pengadilan;
b. melakukan pembayaran, menggadaikan, menjaminkan, atau pemenuhan
kepada Pihak Ketiga yang menimbulkan permasalahan terhadap proses
Penggabungan;
c. mengubah bidang usaha ke bidang usaha lain; dan
d. melakukan Likuidasi, pembubaran atau tindakan-tindakan yang menjurus
pada kepailitan.
2. Dalam hal PARA PIHAK dinyatakan pailit, maka:

a. pernyataan pailit harus berdasarkan putusan Pengadilan Niaga;

b. PARA PIHAK dapat meminta kepada kurator untuk memberikan
kepastian tentang kelanjutan pelaksanaan Perjanjian ini dalam jangka
waktu yang disepakati oleh kurator dan PARA PIHAK.
c. apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf
(b) Pasal ini tidak tercapai, hakim pengawas menetapkan jangka waktu
tersebut;
d. apabila dalam jangka waktu yang dimaksud pada ayat (2) huruf (b) dan
(c) Pasal ini kurator tidak bersedia melanjutkan pelaksanaan Perjanjian
tersebut maka Perjanjian ini berakhir dan PARA PIHAK tidak dapat
mengajukan ganti rugi.

PASAL 15
PEMAIN DAN/ATAU OFISIAL TIM
1. PSP sepakat mengalihkan Pemain dan/atau Ofisial Tim PSP kepada Mandala
United sejak Tanggal Efektif.
2. Dalam pengalihan Pemain dan/atau Ofisial Tim PSP sebagaimana yang
dimaksud pada ayat (1) Pasal ini, PSP wajib menegosiasikan hubungan kerja
terlebih bersama Mandala United dalam tenggat waktu 30 (tiga puluh) Hari
Kerja.
3. Mandala United sepakat mengadakan Perjanjian kerja baru dalam hal Pemain
dan/atau Ofisial Tim PSP bersepakat sebagaimana yang dimaksud pada ayat (2)
Pasal ini.
4. Mandala United berhak melakukan pemutusan kontrak kerja dalam hal Pemain
dan/atau Ofisial tim PSP yang tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja
dan/atau Mandala United tidak bersedia menerima Pemain dan/atau Ofisial Tim.
5. PSP wajib melakukan pemenuhan hak dan kewajiban yang telah disepakati oleh
PSP bersama Pemain dan/atau Ofisial Tim PSP.
6. PSP dan Mandala United sepakat bahwa kontrak Pemain dan/atau Ofisial Tim
yang tercantum pada Pasal ini hanya digunakan untuk Musim Liga 2019 dan
untuk musim selanjutnya akan dibuat kontrak baru dengan Mandaran FC.

PASAL 16
PAJAK

1. PARA PIHAK wajib memenuhi seluruh ketentuan perpajakan yang

dipersyaratkan dalam penggunaan Nilai Buku atas pengalihan harta dalam
rangka Penggabungan Usaha yang mengacu kepada Permenkeu, antara lain:
a. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak paling lama 6
(enam) bulan setelah Tanggal Efektif Penggabungan Usaha dilakukan,
dengan melampirkan alasan dan tujuan melakukan Penggabungan Usaha;
b. mengajukan surat pernyataan yang memenuhi persyaratan tujuan bisnis
(business purpose test); dan
c. memperoleh surat keterangan fiskal dari Direktur Jenderal Pajak.
2. PARA PIHAK tidak wajib membayar kewajiban pajak sebagaimana atas
pengalihan aset dalam rangka Penggabungan Usaha karena menggunakan Nilai
Buku.
3. Bahwa pajak, bea, pungutan, serta beban lain yang telah ada sebelum
Penggabungan Usaha dari PT PJ dan tidak diatur dalam pasal ini secara hukum
tetap menjadi beban dari PT PJ.

PASAL 17
WANPRESTASI DAN TEGURAN
1. Salah satu PIHAK dapat dikatakan Wanprestasi jika PIHAK tersebut lalai atau
sengaja melakukan hal-hal sebagai berikut:
 a. tidak memenuhi seluruh atau sebagian kewajiban dalam Perjanjian ini;
b. salah dalam memenuhi kewajiban dalam Perjanjian ini;
c. terlambat memenuhi kewajiban dalam Perjanjian ini; atau
d. melakukan hal yang dilarang dalam Perjanjian ini.
2. PIHAK yang dirugikan akibat adanya Wanprestasi yang disebabkan oleh
PIHAK lain memiliki hak untuk memberikan Surat Peringatan I yang berisi
perintah untuk memenuhi prestasi dan/atau memberi ganti kerugian yang
ditimbulkan dalam waktu 7(tujuh) Hari sejak diterimanya Surat Peringatan I.
3. Surat Peringatan I sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini dikirimkan
pada alamat yang tercantum pada korespondensi sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 22 Perjanjian ini.
4. PIHAK yang menerima Surat Peringatan I memiliki kewajiban untuk
memberikan jawaban secara tertulis kepada pengirim Surat Peringatan I untuk
menerangkan alasan terjadinya Wanprestasi dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja
setelah disampaikannya surat Surat Peringatan I.
5. PARA PIHAK wajib melakukan pertemuan paling lambat 14 (empat belas)
Hari Kerja setelah diterimanya jawaban sebagaimana dimaksud pada ayat (4)
Pasal ini untuk menyelesaikan sengketa.
6. Dalam hal penerima Surat Peringatan I tidak menyampaikan jawaban
sebagaimana dimaksud pada ayat (4) Pasal ini, maka PIHAK tersebut dianggap
tidak mengindahkan Surat Peringatan I.
7. Dalam hal PIHAK penerima Surat Peringatan I tidak mengindahkan Surat
Peringatan I sebagaimana dimaksud pada ayat (6) Pasal ini, maka PIHAK
pengirim Surat Peringatan I berhak mengirimkan Surat Peringatan II.
8. Dalam hal PIHAK penerima Surat Peringatan II sebagaimana dimaksud pada
ayat (7) Pasal ini tidak melakukan pemulihan dalam waktu 25 (dua puluh lima)
Hari sejak diterimanya Surat Peringatan II, maka PIHAK yang menerima
dampak kerugian berhak untuk mengirimkan Surat Peringatan III.
9. Dalam hal PIHAK penerima Surat Peringatan III sebagaimana dimaksud pada
ayat (8) Pasal ini tetap tidak melakukan pemulihan dalam waktu 10 (sepuluh)
Hari, maka PIHAK yang dirugikan dapat menggunakan prosedur penyelesaian
sengketa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 31 Perjanjian ini.
 PASAL 18
KEADAAN KAHAR
1. Salah satu PIHAK dibebaskan sementara dari kewajibannya dalam jangka
waktu maksimal 60 (enam puluh) Hari dalam hal terjadi Keadaan Kahar.
2. Dalam hal Keadaan Kahar melebihi jangka waktu sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) Pasal ini, PARA PIHAK wajib melakukan musyawarah untuk
membahas keadaan dan akibat yang timbul karena Keadaan Kahar.
3. PIHAK yang mengalami Keadaan Kahar wajib melakukan hal-hal sebagai
berikut:
a. menyampaikan pemberitahuan tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kerja sejak terjadinya Keadaan Kahar; dan
b. memperbaiki dan mengatasi kejadian-kejadian yang timbul karena
Keadaan Kahar dan menyampaikan bukti-bukti yang dapat
dipertanggungjawabkan bahwa semua upaya yang layak telah diambil
untuk memperbaiki akibat Keadaan Kahar.
4. Dalam hal PIHAK yang mengalami Keadaan Kahar tidak dapat melaksanakan
kembali kewajibannya setelah jangka waktu pembebasan kewajiban sementara
sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini, maka PARA PIHAK wajib
melaksanakan musyawarah paling lama 30 (tiga puluh) Hari untuk membahas
kelanjutan pelaksanaan Perjanjian ini.

PASAL 19
PENYELESAIAN SENGKETA
1. Musyawarah
a. PARA PIHAK dengan itikad baik wajib menyelesaikan setiap sengketa
yang timbul dari Perjanjian ini. Atas segala sengketa yang timbul dari
penafsiran maupun pelaksanaan Perjanjian ini, penyelesaian diupayakan
dengan cara musyawarah untuk mencapai mufakat terlebih dahulu;
b. musyawarah untuk mencapai mufakat diselesaikan oleh PARA PIHAK
dalam jangka waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari sejak salah satu
 PIHAK menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada PIHAK lainnya
untuk menyelesaikan sengketa.
2. Mediasi
a. dalam hal sengketa tidak dapat diselesaikan secara musyawarah dalam
kurun waktu 10 (sepuluh) Hari setelah salah satu PIHAK menerima
pemberitahuan dari PIHAK lainnya, maka penyelesaian sengketa
dilanjutkan melalui Mediasi;
b. Mediator dipilih oleh PARA PIHAK secara mufakat untuk memimpin
Mediasi dan Mediator yang dipilih adalah orang atau individu yang
memiliki kualifikasi dalam memimpin Mediasi serta memiliki
kompetensi di bidang yang disengketakan;
c. pemilihan Mediator sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b Pasal
ini dilakukan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari sejak adanya
pernyataan musyawarah untuk mencapai mufakat yang tidak mencapai
kesepakatan;
d. Mediasi dilakukan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari sejak adanya
pernyataan musyawarah untuk mencapai mufakat tidak mencapai
kesepakatan;
e. segala biaya yang timbul dari proses Mediasi sebagai metode
penyelesaian sengketa dalam Perjanjian ini adalah tanggung jawab
PARA PIHAK
3. Arbitrase
a. dalam hal penyelesaian sengketa melalui Mediasi yang dilakukan oleh
PARA PIHAK tidak mencapai kesepakatan, maka sengketa akan
diselesaikan melalui arbitrase oleh BANI sebagai badan yang disepakati
PARA PIHAK untuk menyelesaikan sengketa;
b. penyelesaian sengketa melalui BANI dilakukan dengan bahasa Indonesia
dan berdasarkan hukum Indonesia sebagai pilihan hukum Perjanjian ini;
c. dalam hal BANI belum menetapkan keputusan berkaitan dengan
penyelesaian perselisihan PARA PIHAK, maka PARA PIHAK tetap
melaksanakan hak dan kewajiban dalam Perjanjian ini yang tidak
menjadi objek perselisihan sampai dengan BANI menetapkan keputusan;
 d. masing-masing PIHAK tidak berhak untuk mengajukan penyelesaian
sengketa melalui proses pengadilan kecuali proses tersebut dilakukan
dalam rangka pelaksanaan putusan arbitrase;
e. dalam hal pembiayaan segala biaya yang timbul akibat penyelesaian
sengketa, Majelis Arbitrase berhak mencantumkan dalam keputusannya
segala biaya akan ditanggung oleh PIHAK yang kalah kecuali biaya
hukum dan biaya saksi yang harus dibayar sendiri oleh PIHAK yang
mengajukannya.
4. Segala tahapan penyelesaian sengketa yang diatur dalam Pasal ini wajib
dilaksanakan secara berurutan.

PASAL 20
PENGAKHIRAN ATAU PEMUTUSAN PERJANJIAN
1. PARA PIHAK sepakat untuk secara khusus mengesampingkan ketentuan Pasal
1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia terkait dengan Perjanjian
ini.
2. Perjanjian dapat berakhir secara otomatis dalam hal:
a. seluruh hak dan kewajiban PARA PIHAK telah terpenuhi;
b. jangka waktu Perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 Perjanjian
ini telah berakhir; atau
c. terdapat ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
kebijakan pemerintah, dan/atau kebijakan perusahaan yang
mengakibatkan tidak dimungkinkannya pelaksanaan Perjanjian secara
keseluruhan.

3. PIHAK dapat melakukan pemutusan Perjanjian secara sePIHAK dengan

memberikan surat pemberitahuan pengakhiran Perjanjian secara tertulis dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja kepada PIHAK lainnya.
4. PT MR berhak untuk mengajukan pemutusan Perjanjian secara sePIHAK
sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini kepada PT PJ, dalam hal PT PJ:
 a. dinyatakan pailit sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian ini;
b. terbukti melakukan tindak pidana dalam proses pembentukan Perjanjian
dan/atau selama jangka waktu Perjanjian ini berlangsung; atau
c. upaya-upaya penyelesaian sengketa sebagaimana dimaksud dalam Pasal
19 Perjanjian ini memutus bahwa PT PJ memang lalai dan bersalah
sehingga menimbulkan kerugian yang signifikan terhadap PT MR.

5. Dalam hal terjadi pemutusan Perjanjian secara sePIHAK oleh PT MR

sebagaimana dimaksud pada ayat (4) Pasal ini, PT PJ wajib memutus Perjanjian
ini.
6. Pemutusan Perjanjian secara sePIHAK sebagaimana dimaksud pada ayat (3)
Pasal ini hanya dapat dilakukan dalam hal PT MR:

a. melakukan pengalihan seluruh atau sebagian dari Perjanjian tanpa

adanya kesepakatan terlebih dahulu dari PT PJ;
b. terbukti melakukan tindak pidana; dan
c. dinyatakan pailit sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian ini.

7. Dalam hal terjadi pemutusan Perjanjian secara sePIHAK oleh PT PJ

sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini, PT MR wajib memutus
Perjanjian ini.

PASAL 21
 HIERARKI DOKUMEN
1. Tata urutan dokumen dalam Perjanjian ini adalah sebagai berikut:
a. Adendum Perjanjian dalam hal terdapat penghapusan, penambahan
dan/atau perubahan ketentuan dalam Perjanjian ini;
b. Perjanjian;
c. lampiran Perjanjian; dan
d. dokumen yang dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh PARA
PIHAK.
2. Dalam hal terdapat pertentangan terhadap dokumen dalam Perjanjian ini, maka
ketentuan yang berlaku adalah ketentuan dalam dokumen yang lebih tinggi
berdasarkan tata urutan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini.
3. Penggunaan dokumen dalam Perjanjian ini oleh PIHAK lain di luar PARA
PIHAK hanya untuk kepentingan pelaksanaan Perjanjian ini dan wajib
berdasarkan kesepakatan PARA PIHAK.

PASAL 22
KORESPONDENSI
1. Segala pemberitahuan, permintaan, pengesampingan, persetujuan, atau
komunikasi lain yang berhubungan dengan Perjanjian ini disampaikan secara
tertulis dan dapat disampaikan melalui surat pos tercatat, email, dan/atau
faksimile kepada PARA PIHAK sesuai dengan alamat korespondensi
sebagaimana dimaksud pada ayat (4) Pasal ini.
2. Segala pemberitahuan, permohonan, atau persetujuan yang berhubungan dengan
Perjanjian ini dilaksanakan dalam Bahasa Indonesia.
3. Segala pemberitahuan, permohonan, atau persetujuan wajib diserahkan secara
nyata atau email dan dapat dianggap telah diterima ketika diserahkan secara
nyata atau ketika diterima dengan baik oleh email penerima
4. Alamat korespondensi harus sesuai dengan yang telah disetujui oleh PARA
PIHAK:
a. PT PJ
Alamat : Jalan Mulu Sama Dia Nomor 78, Campaka,
Kecamatan Cigugur, Kabupaten Pangandaran, Jawa Barat
 Telepon : (+0265) 776530
Email : pj@pangandaranjaya.mail.co.id
Nomor rekening : 8135312573 (Bank BCA)
b. PT MR
Alamat : Jalan Menuju Surga Nomor 61, Pasawahan,
Kecamatan Mandalajati, Bandung, Jawa Barat
Telepon : (+022) 673928
Email : contact.mr@mandalaraya.mail.co.id
Nomor rekening : 1370020277718 (Bank Mandiri)

PASAL 23
KERAHASIAAN
1. PARA PIHAK selama dan setelah jangka waktu Perjanjian ini, dilarang
melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. memberitahukan, menggandakan, atau menyebarluaskan informasi
kepada Pihak Ketiga yang tidak berkepentingan, kecuali kepada tenaga
ahli atau profesional yang menyediakan dan memberikan jasanya kepada
dan untuk kepentingan PARA PIHAK dalam rangka pembuatan atau
pelaksanaan Perjanjian ini;
b. menyalahgunakan atau menggunakan untuk kepentingan lain semua
informasi, bahan, dokumen dan/atau penjelasan, baik yang diperoleh
secara lisan maupun tertulis, mengenai segala sesuatu yang berkaitan
dengan keadaan PARA PIHAK dalam Perjanjian ini selain untuk/dan
dalam rangka kerja sama yang diuraikan dalam Perjanjian ini;

2. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini dikecualikan terhadap
hal-hal sebagai berikut:
 a. dalam hal diwajibkan oleh Undang-Undang mengenai Kewajiban
Jabatan;
b. dalam hal diwajibkan dalam Hukum yang diatur di dalam Undang-
Undang PARA PIHAK; dan/atau

3. Dalam hal masing-masing PIHAK perlu memberitahukan kepada Pihak Ketiga

seperti auditor, konsultan hukum, bank, atau lembaga lainnya wajib dilakukan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. PARA PIHAK menyetujui bahwa ketentuan dalam Pasal ini akan tetap
mengikat dan berlaku meskipun Perjanjian ini telah berakhir atau Perjanjian ini
diputuskan atau dibatalkan dengan alasan apapun.

PASAL 24
BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU
1. Perjanjian ini disepakati dan ditandatangani oleh PARA PIHAK dalam Bahasa
Indonesia.
2. Perjanjian ini tunduk dan berlaku pada Hukum Indonesia.
3. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran terhadap ketentuan yang terdapat
dalam Perjanjian, maka penafsiran yang digunakan merupakan penafsiran dalam
Bahasa Indonesia.
4. Perjanjian ini mengikat dan dapat dilaksanakan bagi PARA PIHAK atau wakil
mereka yang sah, para pengganti, atau PIHAK-PIHAK yang menerima hak dari
masing-masing PARA PIHAK.
 PASAL 25
LAIN-LAIN
1. Perjanjian ini mengikat PARA PIHAK yang bersangkutan, termasuk pengganti,
wakil-wakil yang sah, yang secara bersama-sama atau sendiri-sendiri berhak atas
manfaat dan bertanggung jawab atas Perjanjian ini.
2. Perjanjian ini dibuat dengan sebenar-benarnya dan tanpa paksaan dari PIHAK
manapun serta dibuat oleh PARA PIHAK dalam keadaan sehat jasmani dan
rohani pada saat Perjanjian ini disepakati dan ditandatangani.
3. Segala sesuatu yang belum cukup dan/atau diatur dalam Perjanjian ini atau
perubahan-perubahan yang dipandang perlu oleh PARA PIHAK akan
ditentukan bersama oleh PARA PIHAK dalam adendum Perjanjian
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 Perjanjian ini yang merupakan satu
kesatuan serta bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
4. Dokumen-dokumen dan lampiran-lampiran Perjanjian merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

PASAL 26
ADENDUM
1. Ketentuan dalam Perjanjian ini hanya dapat diamandemen, dikesampingkan,
atau dibebaskan dengan instrumen tertulis yang telah disetujui dan dibubuhi
tanda tangan oleh PARA PIHAK.
2. Dalam hal PARA PIHAK melakukan penambahan dan/atau perubahan
ketentuan dalam Perjanjian ini, maka PARA PIHAK wajib mengatur lebih
lanjut hal-hal tersebut dengan musyawarah.
3. Hasil musyawarah yang telah disetujui PARA PIHAK dituangkan dalam berita
acara sebagai adendum dan ditandatangani oleh PARA PIHAK serta menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dalam Perjanjian ini.

PASAL 27
PENUTUP
1. Ketentuan-ketentuan Perjanjian dinyatakan berlaku sepanjang tidak bertentangan
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
 2. Demikian Perjanjian ini dibuat dalam 2 (dua) rangkap asli, masing-masing
PIHAK berhak menyimpan 1 (satu) rangkap asli dengan ketentuan hukum yang
sama, disusun dan ditandatangani pada Hari dan tanggal sebagaimana telah
dimuat dalam bagian awal oleh PARA PIHAK dan saksi-saksi yang ditunjuk
oleh PARA PIHAK yaitu:
a. Nama : Pio Simanjutak, S.Pd.Kor.
Alamat : Jalan Diponegoro Nomor 03, Pondok Indah, Jakarta
Selatan
No. KTP : 31233292300200003
Pekerjaan : Asisten Pelatih
b. Nama : Drs. Kikko Jerico, M.Or.
Alamat : Jalan Ahmad Salim Nomor 12, Kelapa Gading, Jakarta
Utara
No. KTP : 32718237300873
Pekerjaan : Manajer

PARA PIHAK dengan ini menyatakan (i) telah membaca, memahami isi, dan
akibat Perjanjian ini; (ii) telah membuat dan menandatangani Perjanjian ini
secara sukarela dan tanpa adanya paksaan; dan (iii) telah menerima nasihat oleh
penasihat hukum independen
berkenaan dengan Perjanjian ini.

PT PJ PT MR

Dr. Antonio Devano, S.Pd.Kor., M.Or Dr. Rizki Saputra, S.Pd.Kor., M.Or.
Presiden Direktur Presiden Direktur

SAKSI I SAKSI II
Pio Simanjutak, S.Pd.Kor. Drs. Kikko Jerico, M.Or.
Asisten Pelatih Manajer
LAMPIRAN SKEMA PROYEK