KEMENTERIAN RISET TEKNOLOGI DAN PENDIDIKAN TINGGI

UNIVERSITAS GADJAH MADA

FAKULTAS HUKUM

PERJANJIAN KREDIT SINDIKASI

Dibuat untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah PLKH Kontrak-Kontrak Dagang

Oleh:
Inggi Sekar Aji Muzaki
Mutiara Fina Arlani
Renata Maera Chrisstella
Ririn Prabandari
I Gusti Ayu Sonia C.
Gabriella Sekar Mayang Bestari
Margaretha Wahyu Prabawati
Marieta Audia NK
16/393584/HK/20772
16/393597/HK/20785
16/393613/HK/20801
16/393614/HK/20802
16/393632/HK/20820
16/395679/HK/20846
16/397674/HK/20996
16/397675/HK/20997

YOGYAKARTA
2019
 KASUS POSISI

Tiga Bank BUMN, yakni PT Bank Mandiri Tbk, PT Bank

Negara Indonesia Tbk, dan PT Bank Rakyat Indonesia Tbk
menyalurkan kredit sindikasi sebesar Rp 2.925.000.000.000,00 (dua
triliun sembilan ratus dua puluh lima miliar rupiah) untuk melakukan
pembangunan jalan Tol Solo-Ngawi sepanjang 90 KM yang total
biayanya menghabiskan 4.500.000.000.000,00 (empat triliun lima ratus
miliar Rupiah) dengan tenor mencapai 10 tahun.
Fasilitas kredit sindikasi ini diserahkan kepada PT Solo Ngawi
Jaya selaku pengelola jalan tol tersebut yang saat ini sebagian
sahamnya dikuasai PT Jasa Marga Tbk dan PT Waskita Toll Road.
Bank Mandiri, BNI, dan BRI masing-masing memberikan porsi kredit
sebesar masing-masing Rp 975.000.000.000,00 (sembilan ratus tujuh puluh
lima miliar rupiah). Debitur wajib menyediakan dana sendiri (Self
Financing) sebesar Rp 1.575.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus tujuh
puluh lima miliar Rupiah) untuk memenuhi sisa dana pembangunan ruas
jalan Tol Solo-Ngawi
Penandatanganan perjanjian fasilitas kredit sindikasi berjangka
waktu 10 tahun tersebut dilakukan di Kantor Pusat PT Bank Mandiri
Tbk yang berkedudukan di Jakarta Pusat oleh Direktur Utama PT Solo
Ngawi Jaya, David Wijayatno dan para pejabat tinggi masing-masing
bank selaku pemberi fasilitas kredit.
 PERJANJIAN KREDIT SINDIKASI
antara
PT BANK MANDIRI Tbk
PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk
PT BANK RAKYAT INDONESIA Tbk
dengan
PT SOLO NGAWI JAYA

Pada hari ini, Senin tanggal 5 Mei 2019 pada pukul 10.00 WIB bertempat di Kantor Pusat
PT BANK MANDIRI Tbk yang beralamat di Jalan Kramat Raya Nomor 101, RT.
18/RW. 1, Paseban, Senen, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Para
Pihak yang nama-namanya akan disebut di dalam Perjanjian Kredit Sindikasi ini:

Nama : Kartika Wirjoatmodjo

Tempat, Tanggal Lahir : Surabaya, 18 Juli 1973

Alamat : Jalan Bukit Darmo Boulevard, Pradahkalikendal, Dukuh

Pakis, Kota Surabaya, Jawa Timur

Jabatan : Direktur Utama

Dalam hal ini, bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Surat Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Nomor 021/RUPS/04/2015 tanggal 2 April 2015 dan Pasal 85
Anggaran Dasar terbaru PT BANK MANDIRI Tbk yang dibuat di hadapan Notaris Indah
Paramitha, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 2 April 2015 dan telah mendapat
pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia 20 Mei 2015 Nomor
AHU-2932.AH.20.05 Tahun 2015 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara
Republik Indonesia Nomor 154 tertanggal 27 Mei 2015 oleh karenanya berwenang
bertindak untuk dan atas nama PT BANK MANDIRI Tbk yang berkedudukan di Jalan
Kramat Raya Nomor 101, RT. 18/RW. 1, Paseban, Senen, Kota Jakarta Pusat, Daerah
Khusus Ibukota Jakarta.
Selanjutnya disebut sebagai BANK MANDIRI.

Nama : Achmad Baiquni, S.E., MBA.

Tempat, Tanggal Lahir : Bandung, 7 Juni 1957

Alamat : Jalan Terusan Jakarta Utara, Nomor 7, Kiaracondong,

 Bandung, Jawa Barat.

Jabatan : Direktur Utama

Dalam hal ini, bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Surat Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Nomor 014/RUPS/02/2015 tanggal 10 Februari 2015 dan Pasal
100 Anggaran Dasar terbaru PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk yang dibuat di
hadapan Notaris Andra Hermansyah, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 10
Februari 2015 dan telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia 12 April 2015 Nomor AHU-3849.AH.12.04 Tahun 2015 dan telah diumumkan
dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 125 tertanggal 19 April 2015
oleh karenanya berwenang bertindak untuk dan atas nama PT BANK NEGARA
INDONESIA Tbk yang berkedudukan di Jalan Jenderal Sudirman Kav. 1, Tanah Abang,
Jakarta Pusat, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta.
Selanjutnya disebut sebagai BANK BNI.

Nama : Suprajarto

Tempat, Tanggal Lahir : Yogyakarta, 28 Agustus 1956

Alamat : Jalan Raya Ketingan, Cebongan Kidul, Tlogoadi, Mlati,

Sleman, Yogyakarta.

Jabatan : Direktur Utama

Dalam hal ini, bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Surat Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Nomor 023/RUPS/05/2015 tanggal 14 Mei 2017 dan Pasal 98
Anggaran Dasar terbaru PT BANK RAKYAT INDONESIA Tbk yang dibuat di hadapan
Notaris Aurel Simanjuntak, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 14 Mei 2017 dan
telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia 10 Juni 2017
Nomor AHU-3794.AH.10.06 Tahun 2017 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia Nomor 100 tertanggal 17 Juni 2017 oleh karenanya
berwenang bertindak untuk dan atas nama PT BANK RAKYAT INDONESIA Tbk yang
berkedudukan di Jalan Jenderal Sudirman Nomor Kav 44-46, RT. 14/RW.1, 1, Bend.
Hilir, Tanah Abang, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta.
Selanjutnya disebut sebagai BANK BRI.
BANK MANDIRI, BANK BNI, dan BANK BRI disebut Para KREDITUR.
 Nama : David Wijayatno

Tempat, Tanggal Lahir : Bandung, 2 Januari 1971

Alamat : Diamond Hill, Made, Sambikerep, Kota Surabaya, Jawa

Timur.

Jabatan : Direktur Utama

Dalam hal ini, bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Anggaran Dasar PT
SOLO NGAWI JAYA yang tertuang dalam Akta Pendirian yang dibuat di hadapan
Notaris Diana Puspa, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 19 Maret 2014 dan telah
mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia 22 April
2014 Nomor AHU-2849.AH.22.04 Tahun 2014 dan telah diumumkan dalam Tambahan
Berita Negara Republik Indonesia Nomor 115 tertanggal 29 April 2014 oleh karenanya
berwenang bertindak untuk dan atas nama PT SOLO NGAWI JAYA yang berkedudukan
di Jalan Moh. Yamin Nomor 149 Tipes, Serengan, Surakarta, Jawa Tengah.
Selanjutnya disebut sebagai DEBITUR.

Para Pihak yang bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini menerangkan terlebih
dahulu sebagai berikut:
a. Bahwa DEBITUR merupakan suatu perseroan terbatas yang bergerak di bidang
jasa perhubungan dan hendak membangun ruas jalan Tol Solo - Ngawi sepanjang
90 km.
b. Bahwa pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini, DEBITUR tidak
sedang tersangkut atau terlibat dalam proses litigasi baik Perdata, Pidana,
Arbitrase, Kepailitan, Tata Usaha Negara atau administrasi atau peradilan apa
pun yang sedang berjalan atau tertunda yang dapat menimbulkan kerugian.
c. Bahwa DEBITUR telah mengirimkan surat tertanggal 1 April 2019, Nomor
5/LAS/04/19 perihal Permohonan Pengajuan Fasilitas Kredit sejumlah Rp Rp
2.925.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus dua puluh lima miliar rupiah)
kepada BANK MANDIRI.
d. Bahwa BANK MANDIRI telah mengirimkan surat tertanggal 8 April 2019
Nomor 22/BS-PST/19 perihal Surat Jawaban atas Permohonan Pengajuan
Fasilitas Kredit melalui Fasilitas Kredit Sindikasi.
e. Bahwa BANK MANDIRI sebagai Mandated Lead Arranger kemudian
mengundang BANK BNI dan BANK BRI sebagai Participants dalam Kredit
Sindikasi.
f. Bahwa kemudian DEBITUR bersama-sama dengan Para KREDITUR
melakukan negosiasi hal-hal apa saja yang ditentukan dalam Perjanjian Kredit
ini.
g. Bahwa Para KREDITUR sepakat bahwa fasilitas Kredit sindikasi yang akan
diberikan kepada DEBITUR adalah Kredit dengan jumlah sebesar Rp
4.500.000.000.000,00 (empat triliun lima ratus miliar rupiah) dengan pembagian
untuk masing-masing KREDITUR adalah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2
Perjanjian Kredit ini.
h. Bahwa Para KREDITUR dan DEBITUR telah sepakat menunjuk BANK
MANDIRI sebagai Agen Fasilitas, Agen Jaminan, dan Agen Penampungan.
BANK MANDIRI menerima penunjukan yang dimaksud, dengan ketentuan dan
syarat-syarat sebagaimana akan diatur dalam Perjanjian Kredit Sindikasi ini.
i. Bahwa DEBITUR telah memenuhi dan/atau menyerahkan semua
syarat/dokumen yang disyaratkan untuk penandatanganan Perjanjian Kredit
Sindikasi, yaitu sebagai berikut:
1) Telah menyerahkan Perjanjian Konstruksi tertanggal 10 April 2018 antara
DEBITUR dan PT Wijaya Karya Tbk.
2) Telah menyerahkan surat persetujuan dari Dewan Komisaris dan Pemegang
Saham DEBITUR yang mana sesuai dengan Anggaran Dasar DEBITUR
yang isinya antara lain memberikan persetujuan kepada Direktur Utama
untuk melaksanakan hal-hal sebagai berikut:
a. mengajukan permohonan Kredit kepada Para KREDITUR untuk
membangun ruas jalan Tol Solo-Ngawi sepanjang 90 km, serta
menyetujui hubungan kredit dengan Para KREDITUR;
b. menandatangani Dokumen Transaksi (sebagaimana didefinisikan di
bawah ini.
3) Telah menyerahkan salinan dokumen perusahaan dan perizinan yang masih
berlaku (diikuti dengan pembuktian keasliannya), antara lain:
a. salinan sesuai asli (atau diperlihatkan asli dokumennya kepada
Mandated Lead Arranger) akta pendirian DEBITUR dan perubahannya
sampai dengan perubahan yang terakhir;
b. salinan sesuai asli (atau diperlihatkan asli dokumennya kepada
Mandated Lead Arranger), Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP), Surat
Izin Usaha Perdagangan (SIUP) atau sejenisnya, Tanda Daftar
Perusahaan (TDP), Izin Gangguan (HO), surat keterangan Domisili;
 c. apabila terdapat dokumen perusahaan atau perizinan yang masih dalam
proses pengurusan atau telah habis masa berlakunya, maka harus disertai
dengan surat keterangan dari pihak/instansi yang berwenang yang
menyatakan bahwa dokumen perusahaan atau perizinan tersebut sedang
dalam proses pengurusan atau sedang dalam proses perpanjangan yang
disertai dengan keterangan mengenai perkiraan waktu penyelesaiannya.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak dalam kedudukan-kedudukan
sebagaimana tersebut di atas, telah sepakat dan setuju untuk membuat Perjanjian Kredit
Sindikasi (untuk selanjutnya disebut Perjanjian Kredit), dengan menetapkan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan sebagaimana termaktub dalam akta ini, yaitu sebagai berikut:

Pasal 1
Ketentuan Umum
Kecuali diartikan lain dan/atau dinyatakan lain secara tegas, maka istilah-istilah yang
digunakan dalam Perjanjian Kredit mempunyai pengertian sebagaimana didefinisikan di
bawah ini:
1. Agen berarti Agen Fasilitas, Agen Jaminan, dan Agen Penampungan.
2. Agen Fasilitas berarti Agen yang ditunjuk oleh Para KREDITUR yang bertugas
menyelenggarakan administrasi pemakaian kredit selama jangka waktu kredit
sindikasi, yaitu BANK MANDIRI berikut pengganti atau penerima pengalihan
hak dan kewajibannya.
3. Agen Jaminan berarti Agen yang ditunjuk oleh Para KREDITUR yang
bertanggung jawab atas penyelesaian pengikatan jaminan dan hal-hal yang terkait
dengan jaminan serta pendokumentasiannya, yaitu BANK MANDIRI berikut
pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajibannya.
4. Agen Penampungan berarti Agen yang bertanggung jawab atas terlaksananya
hal-hal yang telah diatur dalam perjanjian rekening penampungan, yaitu BANK
MANDIRI berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajibannya.
5. Kontraktor adalah PT Wijaya Karya Tbk yang merupakan suatu badan yang
kegiatan usahanya melakukan layanan jasa konstruksi.
6. Bunga berarti bunga floating rate atas kredit yang disesuaikan setiap 3 bulan
sekali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian Kredit.
7. Denda berarti denda yang harus dibayar oleh DEBITUR kepada Para
KREDITUR sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Kredit.
8. Dokumen Jaminan berarti asli seluruh dokumen kepemilikan atas Jaminan,
dokumen pengikatan Jaminan dan dokumen lain yang terkait dengan Jaminan.
9. Dokumen Transaksi berarti:
a. Perjanjian Kredit;
b. Dokumen Jaminan;
c. Perjanjian Antar Bank; dan
d. Dokumen-dokumen lain yang terkait dengan dokumen-dokumen
sebagaimana disebutkan dalam butir (a), (b), dan (c).
10. Force Majeure berarti keadaan memaksa yang meliputi Bencana Alam, Keadaan
Perang, Huru-Hara; dan/atau Kebijaksanaan Pemerintah dalam bidang keuangan
atau moneter dan ekonomi yang secara langsung mempengaruhi pelaksanaan
kewajiban dari DEBITUR dalam melakukan Pembayaran hutang.
11. Hari Kalender berarti setiap hari dalam satu tahun tanpa kecuali.
12. Hari Kerja berarti hari dimana Para KREDITUR dan bank umum buka untuk
menjalankan kegiatan usahanya dan Bank Indonesia beroperasi untuk
melaksanakan transaksi kliring antar bank.
13. Jaminan berarti seluruh jaminan yang diberikan oleh DEBITUR atau pihak
ketiga kepada Para KREDITUR yang digunakan untuk menjamin pembayaran
kembali yang tepat waktu atas hutang, yang antara lain terdiri dari akan tetapi
tidak terbatas pada jaminan-jaminan yang diuraikan dalam Pasal 13 Perjanjian
Kredit.
14. Jangka Waktu Kredit berarti jangka waktu Kredit sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 6 Perjanjian Kredit.
15. Komitmen berarti kesanggupan masing-masing KREDITUR untuk memberikan
kredit kepada DEBITUR sampai sejumlah pokok sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 2 Perjanjian Kredit.
16. Kredit berarti jumlah pokok kredit sindikasi yang masih terhutang dan wajib
dibayar oleh DEBITUR pada fasilitas kredit investasi yang telah disetujui oleh
Para KREDITUR.
17. Masa Tenggang berarti masa tenggang untuk fasilitas Kredit yaitu sampai 90
(sembilan puluh) hari sejak Tanggal Penerimaan Kredit.
18. Mandated Lead Arranger berarti bank yang memperoleh mandat dari DEBITUR
untuk mengorganisasikan proses pembentukan kredit sindikasi, yang dalam
Perjanjian Kredit ini adalah BANK MANDIRI.
19. Para KREDITUR berarti BANK MANDIRI, BANK BRI dan BANK BNI
secara bersama-sama berikut pengganti atau penerima hak dan kewajibannya.
20. Perjanjian Antar Bank berarti Perjanjian Antar Bank yang dibuat oleh Para
KREDITUR dan DEBITUR yang mengatur mengenai tugas, hak dan kewajiban
dari Agen serta cara dan pembagian atas hasil pelaksanaan eksekusi Jaminan
berikut semua penambahan, perubahan, perpanjangan dan/atau pembaharuannya.
21. Perjanjian Kredit berarti Perjanjian Kredit Sindikasi sebagaimana ternyata dalam
Perjanjian Kredit ini berikut semua penambahan, perubahan, perpanjangan
dan/atau pembaharuannya.
22. Rekening Penampungan berarti rekening penampungan (escrow account) berupa
rekening giro milik DEBITUR yang dibuka di Agen Fasilitas guna menampung
dana pembayaran angsuran Kredit, Bunga, dan/atau Denda.
23. Tanggal Pembayaran Bunga yaitu setiap tanggal 1 (satu) pada setiap bulan sejak
bulan Juli 2019 sampai dengan bulan Mei 2029. Dengan ketentuan apabila hari
tersebut jatuh pada bukan Hari Kerja, maka tanggal pembayaran Bunga adalah 1
(satu) Hari Kerja sesudahnya.
24. Tanggal Pembayaran Kredit berarti tanggal pembayaran kembali (angsuran) Baki
Debet, yang tanggalnya sama dengan Tanggal Pembayaran Bunga.
25. Tanggal Penerimaan Kredit berarti tanggal dimana Agen Fasilitas melakukan
penyerahan Kredit kepada PT Wijaya Karya Tbk selaku kontraktor.
26. Tanggal Perjanjian Kredit berarti tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit ini.
27. hutang berarti seluruh jumlah uang yang terhutang pada suatu waktu oleh
DEBITUR kepada Para KREDITUR dan/atau Agen berdasarkan Dokumen
Transaksi, yang antara lain meliputi akan tetapi tidak terbatas pada nominal
Kredit, Bunga, Denda dan biaya atau ongkos yang terhutang dan wajib dibayar
oleh DEBITUR kepada Para KREDITUR berdasarkan atau berkenaan dengan
Dokumen Transaksi.

Pasal 2
Jumlah Kredit
1. Dengan mengindahkan dan tunduk pada ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian
Kredit, Para KREDITUR dengan ini sepakat dan setuju memberikan Kredit
kepada DEBITUR dengan jumlah sebesar Rp 2.925.000.000.000,00 (dua triliun
 sembilan ratus dua puluh lima miliar rupiah). Dengan pembagian porsi
pembiayaan masing-masing KREDITUR sebagai berikut:
a. BANK MANDIRI sebesar Rp 975.000.000.000,00 (sembilan ratus tujuh
puluh lima miliar rupiah);
b. BANK BNI sebesar Rp 975.000.000.000,00 (sembilan ratus tujuh puluh
lima miliar rupiah);
c. BANK BRI sebesar Rp 975.000.000.000,00 (sembilan ratus tujuh puluh
lima miliar rupiah).
2. DEBITUR wajib menyediakan dana sendiri (Self Financing) sebesar Rp
1.575.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah)
untuk memenuhi sisa dana pembangunan ruas jalan Tol Solo-Ngawi Rp
4.500.000.000.000,00 (empat triliun lima ratus miliar Rupiah).
Pasal 3
Tujuan Kredit
1. Tujuan penggunaan Kredit adalah untuk membangun ruas jalan Tol Solo –
Ngawi sepanjang 90 KM.
2. Ketidakwenangan KREDITUR atau Para KREDITUR:
Apabila karena suatu perundang-undangan yang berlaku atau kebijakan dari
suatu instansi pemerintah, salah satu atau seluruh KREDITUR dilarang atau
tidak diperkenankan memenuhi komitmennya dan/atau meneruskan pemberian
kredit kepada DEBITUR, maka dengan pemberitahuan oleh KREDITUR
dan/atau masing-masing Para KREDITUR yang bersangkutan kepada Agen
Fasilitas, maka:
a. Komitmen dari KREDITUR yang bersangkutan atau Para KREDITUR
menjadi berakhir; dan/atau
b. DEBITUR wajib mengembalikan kredit kepada KREDITUR yang
bersangkutan dan/atau Para KREDITUR dalam jangka waktu 90 (sembilan
puluh) Hari Kalender sejak diterimanya surat pemberitahuan dari Agen
Fasilitas, kecuali diatur lebih cepat berdasarkan suatu ketentuan perundang-
undangan.
Pasal 4
Sifat Kredit
Sifat Kredit ini adalah Kredit Investasi, sehingga Agen Fasilitas, tanpa melalui
DEBITUR, langsung menyerahkan Kredit kepada Kontraktor.
Pasal 5
 Syarat Efektif Kredit

Syarat Efektif Perjanjian Kredit ini adalah:

DEBITUR menyampaikan Bukti pengikatan hak tanggungan atas tanah Hak Guna
Bangunan (HGB) dengan Kredit ini dengan nilai penjaminan sebesar minimal 150%
(seratus lima puluh persen) dari nilai Kredit, atau telah menyerahkan cover note dari
notaris yang antara lain memuat hal-hal sebagai berikut:
a. telah dilakukan penandatanganan Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan
(SKMHT) dan/atau Akta Pengikatan Hak Tanggungan (APHT) untuk pengikatan
tanggungan atas tanah atas nama DEBITUR dan pada tanggal cover note notaris
sedang dalam proses pendaftaran ke kantor Badan Pertanahan Nasional (BPN)
yang berwenang untuk proses;
b. penerbitan Sertifikat Hak Tanggungan (SHT);
c. telah dilakukan penandatanganan Perjanjian Konstruksi oleh DEBITUR dengan
Kontraktor;
d. notaris telah melakukan pemeriksaan (pengecekan) keabsahan dan legalitas
Jaminan, serta menyatakan bahwa dokumen yang diserahkan oleh DEBITUR
dapat diikat sebagai Jaminan Kredit;
e. perkiraan waktu penyelesaian pengikatan Jaminan sesuai dengan Tanggal
Perjanjian Kredit;
f. apabila proses pengikatan Jaminan telah selesai, sertifikat asli serta dokumen
pengikatan harus diserahkan langsung oleh notaris kepada Agen Jaminan.
Pasal 6
Jangka Waktu Kredit
Jangka Waktu Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit adalah 10 (sepuluh) tahun, yaitu
sejak tanggal 5 Mei 2019 sampai tanggal 5 Mei 2029.
Pasal 7
Bunga
1. DEBITUR wajib membayar bunga atas Kredit pada setiap Tanggal Pembayaran
Bunga dan pembayaran bunga tersebut harus sudah ada dalam Rekening
Penampungan dengan Nomor Rekening 009876543221 (BANK MANDIRI)
selambat-lambatnya pada pukul 14.00 WIB.
2. Agen Penampungan akan mendistribusikan kepada Para KREDITUR dana
yang terdapat pada Rekening Penampungan atas pembayaran Bunga pada setiap
Tanggal Pembayaran Bunga.
Pasal 8
 Mekanisme Kredit
1. Agen Fasilitas secara langsung menyerahkan nominal Kredit sebesar yang
ditentukan dalam Perjanjian Kredit kepada Kontraktor sesuai dengan Perjanjian
Konstruksi yang dilekatkan pada Perjanjian Kredit ini dengan cara mentransfer
ke Rekening Kontraktor dengan Nomor Rekening 1290182674392 (BANK
MANDIRI) atas nama PT Wijaya Karya Tbk.
2. Penyerahan pembayaran sebagaimana dimaksud ayat (1) pasal ini akan dilakukan
pada tanggal 1 Juni 2019.
3. Setelah dilakukan penyerahan Kredit sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pasal
ini, Agen Fasilitas akan menerima bukti pelunasan dengan 2 (dua) tembusan oleh
Kontraktor.
4. Tembusan sebagaimana dimaksud ayat (3) pasal ini dimaksudkan untuk Agen
Fasilitas dan DEBITUR masing-masing mendapat 1 (satu) tembusan.
Pasal 9
Biaya-Biaya

1. Atas pemberian Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit, DEBITUR wajib

membayar kepada Para KREDITUR melalui Agen Fasilitas servicing fee, biaya
keagenan, dan biaya administrasi ke Nomor Rekening 009876543221 (BANK
MANDIRI) yang jumlah dan waktu pembayarannya dengan rincian sebagai
berikut :
a. Servicing fee sebesar Rp 10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah) dibayarkan
pada tanggal 1 Juli 2019.
b. Biaya keagenan sebesar Rp 10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah) dibayarkan
setiap tanggal 1 November selama jangka waktu kredit.
c. Biaya administrasi sebesar Rp 10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah)
dibayarkan pada tanggal 1 Juli 2019.
2. DEBITUR wajib membayar setiap dan semua biaya-biaya dan ongkos-ongkos
yang dikeluarkan oleh Para KREDITUR sehubungan dengan pemberian kredit,
persiapan, pembuatan, penandatanganan, penyerahan, pendaftaran, dan
penatausahaan Dokumen Transaksi serta perjanjian atau dokumen yang dibuat
sehubungan atau berkaitan dengan Dokumen Transaksi (termasuk pajak-pajak,
bea-bea atau pungutan dengan nama apa pun) berikut semua ongkos-ongkos dan
biaya-biaya penasihat hukum dan/atau notaris, perusahaan penilai (appraisal)
 independen, kantor akuntan publik, biaya pengikatan Jaminan, biaya perjalanan,
komunikasi, publikasi dan biaya lainnya.
3. Semua pembayaran yang akan dilakukan DEBITUR kepada Para KREDITUR
dan/atau Agen berdasarkan Dokumen Transaksi adalah bebas serta bersih dari
pengurangan-pengurangan karena pembayaran pajak atau pungutan-
pungutan/biaya-biaya lainnya yang mungkin timbul dikemudian hari.
4. Seluruh biaya-biaya yang telah dibayarkan oleh DEBITUR berdasarkan Pasal ini
Perjanjian Kredit ini tidak dapat dikembalikan.
Pasal 10
Pembayaran Kembali

1. Cara Pembayaran:
Semua bentuk pembayaran kembali oleh DEBITUR kepada Para KREDITUR
harus dilakukan seutuhnya melalui Rekening Penampungan dengan Nomor
Rekening 009876543221 (BANK MANDIRI) sebesar Rp 368.645.000,00 (tiga
ratus enam puluh delapan juta enam ratus empat puluh lima ribu rupiah) tiap
tanggal 1 setiap bulan dari Juli 2019 sampai Mei 2029.
2. DEBITUR wajib melakukan pembayaran melalui Agen Penampungan dan
selanjutnya dialokasikan oleh Agen Penampungan ke rekening yang ditentukan
oleh Para KREDITUR secara sama rata sesuai dengan komitmennya pada hari
yang sama dengan hari DEBITUR melakukan pembayaran kembali, sepanjang
DEBITUR melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada pukul 14.00 WIB
pada hari tersebut. Setiap pembayaran yang diterima oleh Agen Fasilitas setelah
pukul 14.00 WIB akan dianggap diterima oleh Agen Penampungan pada Hari
Kerja berikutnya.
3. Apabila suatu tanggal Pembayaran Kredit jatuh pada suatu hari yang bukan Hari
Kerja maka tanggal pembayaran tersebut adalah 1 (satu) Hari Kerja sesudahnya.
4. Pembayaran kembali hutang harus dilakukan dalam mata uang Rupiah.

Pasal 11
 Pembayaran Kembali Yang Dipercepat

1. Pembayaran Kembali yang Dipercepat Sukarela (Voluntary Prepayment):

DEBITUR dapat melakukan pembayaran yang dipercepat secara sukarela atas
sebagian atau seluruh kredit yang belum dibayarkan secara lebih awal dari
tanggal jatuh tempo pembayaran Kredit dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemberitahuan:
(i) Pembayaran dipercepat dapat dilakukan oleh DEBITUR melalui surat
pemberitahuan tertulis kepada Para KREDITUR melalui Agen
Fasilitas yang sudah harus diterima oleh Agen Fasilitas sekurang-
kurangnya 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum tanggal pembayaran
yang dipercepat dilakukan;
(ii) Pemberitahuan tertulis harus memuat secara tegas mengenai jumlah
angsuran yang akan dibayar dan tanggal pembayaran akan
dilaksanakan;
(iii) Pemberitahuan tertulis mengenai rencana pembayaran kembali
dipercepat yang telah diterima Agen Fasilitas bersifat mengikat dan
tidak dapat dibatalkan.
b. Persetujuan KREDITUR:
Pembayaran yang dipercepat tersebut telah mendapat persetujuan dari
KREDITUR. Apabila KREDITUR telah menyetujui secara tertulis melalui
Agen Fasilitas bahwa DEBITUR dapat melakukan pembayaran dipercepat,
maka DEBITUR wajib terlebih dahulu membayar seluruh kewajiban
DEBITUR yang telah jatuh tempo dan terhutang, dengan urutan: denda
pembayaran dipercepat, denda, biaya-biaya atau ongkos-ongkos (termasuk
namun tidak terbatas pada biaya keagenan), bunga dan kredit yang belum
dibayarkan.
Pasal 12
Denda
1. Apabila DEBITUR lalai untuk membayar angsuran atas kredit dan/atau bunga
karena sebab apa pun pada tanggal jatuh temponya, maka DEBITUR wajib
membayar denda sebesar 1% (satu persen) per hari yang diperhitungkan dari
jumlah kewajiban yang lalai dibayar tersebut, terhitung sejak tanggal jatuh tempo
 kewajiban pembayaran sampai dengan tanggal dilunasinya seluruh kewajiban
pembayaran tersebut oleh DEBITUR.
2. Pembayaran denda berdasarkan ketentuan pasal ini lebih didahulukan dari pada
pembayaran bunga, kredit, dan kewajiban lainnya berdasarkan Perjanjian Kredit.
3. Denda yang dibayar oleh DEBITUR yang merupakan hak Para KREDITUR
akan dibagikan sama rata sesuai dengan Pasal 2 Perjanjian Kredit ini.
4. Pengenaan denda sebagaimana diatur dalam ayat (1) pasal ini dikecualikan dalam
hal terjadi Force Majeure dan DEBITUR selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja
setelah terjadinya Force Majeure mengirimkan pemberitahuan kepada Agen
Fasilitas.
Pasal 13
Jaminan
1. Untuk kepastian Jaminan guna ketertiban pembayaran lunas hutang DEBITUR
kepada Para KREDITUR yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi
termasuk bunga, ongkos- ongkos dan biaya-biaya lainnya pada waktu dan
menurut peraturan-peraturan dalam Dokumen Transaksi, maka DEBITUR dan
Para Pemegang Saham dengan ini memberikan Jaminan sebagai berikut:
a. Tanah seluas 220.000 Ha (dua ratus dua puluh ribu hektare) dengan bukti
kepemilikan hak atas tanah berupa sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB)
Nomor 00999 yang terletak di Jalan Gadjah Mada, Benua Melayu Darat,
Pontianak Selatan, Kota Pontianak, Kalimantan Barat;
b. Tanah seluas 10.000 Ha (sepuluh ribu hektare) dengan bukti kepemilikan hak
atas tanah berupa sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) Nomor 10477 yang
terletak di Jalan Pantai Balangan, Jimbaran, Kuta Selatan, Bali.
2. Seluruh Jaminan tersebut pada ayat (1) pasal ini merupakan Jaminan bagi Para
KREDITUR yang mekanismenya akan diatur tersendiri dalam Perjanjian Antar
Bank.
3. Hak Atas Barang Jaminan:
DEBITUR adalah satu-satunya pemilik yang sah atas semua aset yang
dijaminkan berdasarkan Perjanjian Kredit ini.

Pasal 14
 Kewajiban-Kewajiban Debitur
DEBITUR berjanji dan mengikatkan diri selama hutang belum dinyatakan lunas oleh
Para KREDITUR, DEBITUR wajib (kecuali apabila Para KREDITUR telah
memberikan persetujuan lain secara tertulis) melakukan hal-hal sebagai berikut:
1. Menggunakan Kredit hanya untuk tujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3
ayat (1) Perjanjian Kredit.
2. Menaati seluruh kewajiban yang harus dilaksanakan berdasarkan Perjanjian
Kredit, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada kewajiban untuk membayar
kewajiban bunga dan angsuran kredit, serta memenuhi seluruh kewajiban kepada
Para KREDITUR dan/atau Agen yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi.
3. Menyampaikan kepada Agen Fasilitas fotokopi perubahan Anggaran Dasar
DEBITUR setiap DEBITUR melakukan perubahan terhadap Anggaran Dasar
DEBITUR, termasuk namun tidak terbatas pada perubahan susunan Direksi dan
Dewan Komisaris DEBITUR. Penyampaian fotokopi perubahan Anggaran
Dasar DEBITUR tersebut wajib dilakukan selambat-lambatnya 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah efektifnya perubahan Anggaran Dasar DEBITUR tersebut.
4. Menyampaikan kepada Agen Fasilitas, dalam bentuk dan dengan rincian yang
dapat diterima oleh KREDITUR, laporan keuangan setiap triwulan dan paling
lambat telah diterima oleh Agen Fasilitas 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
akhir periode laporan.
5. Menyerahkan kepada Agen Jaminan, fotokopi Surat Pemberitahuan Pajak
Terhutang (SPPT) dan bukti pembayaran Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) atas
tanah dan bangunan yang menjadi Jaminan secara rutin setiap tahun.
6. Memberikan kepada Para KREDITUR melalui Agen Fasilitas segala
informasi/keterangan/data-data bilamana terjadi perubahan dalam sifat atau ruang
lingkup usaha DEBITUR bilamana terjadi suatu peristiwa atau keadaan yang
dapat mempengaruhi keadaan usaha atau keuangan DEBITUR setiap waktu baik
diminta maupun tidak diminta oleh Para KREDITUR.
7. Menyelenggarakan sistem pembukuan, administrasi, pengawasan keuangan dan
pencatatan usahanya dengan baik sesuai dengan prinsip akuntansi yang umum
diterima di Indonesia.
 8. Melaksanakan pengikatan Jaminan sesuai ketentuan pada Dokumen Transaksi
yang berlaku dan dengan syarat-syarat yang ditetapkan oleh Para KREDITUR
dan/atau melakukan tindakan-tindakan yang dianggap perlu oleh Para
KREDITUR dalam hubungannya dengan Jaminan dan/atau Dokumen Jaminan.
9. Apabila setelah fasilitas kredit ini berakhir atau kredit dihentikan secara sepihak
oleh KREDITUR, namun masih terdapat hutang atau kewajiban pembayaran
yang timbul sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini dan belum dilunasi oleh
DEBITUR, maka bunga dan denda yang telah ditentukan dalam Perjanjian
Kredit ini tetap berlaku, demikian pula persyaratan lainnya.
10. Membayar semua biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Dokumen
Transaksi.
Pasal 15
Pembatasan-Pembatasan
Selama hutang belum dinyatakan lunas oleh Para KREDITUR, DEBITUR tidak
diperkenankan melakukan suatu tindakan yang melanggar suatu ketentuan hukum atau
peraturan yang berlaku. DEBITUR juga tidak diperkenankan melakukan hal-hal berikut
tanpa izin tertulis dari Para KREDITUR melalui Agen Fasilitas:
1. Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang
telah ada.
2. Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama yang
bernilai di atas 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan keseluruhan
DEBITUR, kecuali dalam rangka menjalankan operasional usaha.
Pasal 16
Keagenan
1. Penunjukan Agen:
a. Para KREDITUR dengan ini menunjuk dan memberi kuasa dengan hak
substitusi kepada BANK MANDIRI untuk bertindak selaku:
(i) Agen Fasilitas, dan
(ii) Agen Jaminan, dan
(iii) Agen Penampungan
untuk mengambil tindakan-tindakan dan/atau melaksanakan dan
menjalankan kuasa, kebijakan, wewenang dan tugas yang secara khusus
dilimpahkan kepada Agen Fasilitas, Agen Jaminan, dan Agen Penampungan
 sebagaimana diatur dalam Dokumen Transaksi serta Para KREDITUR
dengan ini menyatakan menerima dan menyetujui penunjukan tersebut.
b. Para KREDITUR dengan ini memberikan wewenang yang tidak dapat
ditarik kembali kepada Agen, untuk mengambil tindakan atas nama Para
KREDITUR untuk melaksanakan dan menjalankan kuasa, kebijakan,
wewenang dan tugas sebagaimana secara khusus dilimpahkan kepada Agen
berdasarkan Dokumen Transaksi.
c. Penunjukan sebagai Agen dan pemberian kuasa dan wewenang tersebut di
atas berlangsung terus-menerus, sampai dengan lunasnya hutang.
d. Setiap perubahan dari ketentuan dalam Dokumen Transaksi yang
mempengaruhi hak dan kewajiban dari Agen yang bersangkutan diperlukan
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Agen yang bersangkutan dimaksud.
2. Agen Fasilitas memiliki tugas dan wewenang dalam Perjanjian Kredit ini sebagai
berikut:
a. Menyelenggarakan administrasi pemakaian kredit selama jangka waktu
kredit sindikasi.
b. Memastikan bahwa DEBITUR selalu patuh dengan perjanjian dan peraturan
yang ada.
c. Melakukan pencairan kredit.
d. Menghitung dan menerima denda keterlambatan Pembayaran.
e. Menetapkan DEBITUR dalam keadaan lalai sesuai keputusan Para
KREDITUR.
f. Mewakili Para KREDITUR dalam hal terjadi sengketa antar Para Pihak,
baik di dalam maupun di luar pengadilan.
3. Agen Jaminan memiliki tugas dan wewenang dalam Perjanjian Kredit ini sebagai
berikut:
a. Bertanggung jawab atas penyelesaian dan pengikatan jaminan.
b. Menyimpan dan mengadministrasikan seluruh dokumen jaminan.
c. Memonitor appraisal report atas jaminan dalam Perjanjian Kredit ini.
4. Agen Penampungan memiliki tugas dan wewenang dalam Perjanjian Kredit ini
sebagai berikut:
a. Menerima Pembayaran Kembali.
 b. Menerima Pembayaran Bunga.
c. Membagi Pembayaran Kembali kepada Para KREDITUR dengan sama
rata.
Pasal 17
Cidera Janji
1. Cidera janji timbul apabila DEBITUR melanggar ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Kredit ini, yaitu:
a. DEBITUR lalai melakukan pembayaran hutang yang telah jatuh tempo dan
harus segera dibayar berdasarkan Perjanjian Kredit;
b. DEBITUR tidak memenuhi atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit;
c. Apabila pendaftaran, wewenang, izin, pengesahan dan persetujuan apa pun
yang diperlukan untuk membuat DEBITUR dapat memenuhi kewajibannya
dalam Perjanjian Kredit dan/atau dapat melaksanakan kegiatan usahanya
menjadi tidak berlaku, dicabut, ditarik kembali, dimodifikasi atau ditahan
atau dengan cara lain gagal untuk tetap berlaku, yang tidak diperbaiki oleh
DEBITUR dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender terhitung sejak
tanggal tidak berlakunya, dicabutnya, ditarik kembalinya, dimodifikasinya
atau ditahannya pendaftaran, wewenang, izin, pengesahan dan persetujuan
tersebut;
d. Apabila DEBITUR tidak memenuhi peraturan perundang-undangan
Republik Indonesia yang berlaku yang mengakibatkan izin usaha DEBITUR
dapat dicabut atau secara langsung/tidak langsung mempengaruhi
kemampuan DEBITUR untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Kredit ini;
e. DEBITUR dibubarkan atau dinyatakan pailit atau karena sebab-sebab lain
yang mengakibatkan DEBITUR kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
f. Apabila terjadi suatu keadaan yang menurut Para KREDITUR secara
material dapat menghambat usaha DEBITUR atau DEBITUR tidak lagi
atau terancam untuk tidak lagi dapat melanjutkan usahanya sebagaimana
mestinya dan/atau dapat mengakibatkan DEBITUR tidak dapat memenuhi
 kewajibannya berdasarkan Perjanjian Kredit termasuk akan tetapi tidak
terbatas sehubungan dengan adanya tindakan Pemerintah atau instansi
Pemerintah yang melarang, mencegah, membatasi atau menghalangi
DEBITUR untuk melaksanakan usahanya;
g. Apabila menurut pertimbangan Para KREDITUR kekayaan DEBITUR
sangat menurun atau merosot nilainya, atau usaha DEBITUR mengalami
kemunduran sehingga tidak memungkinkan untuk dapat membayar lunas
hutang DEBITUR kepada Para KREDITUR, sesuai dengan jadwal yang
telah ditetapkan dalam Perjanjian Kredit ini;
h. Rapat Umum Para Pemegang Saham DEBITUR mengambil keputusan
membubarkan Perseroan atau instansi yang berwenang atau adanya suatu
keputusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap memerintahkan atau
memutuskan membubarkan DEBITUR, melikuidasi memailitkan atau
menghentikan usaha DEBITUR;
i. Apabila karena sebab apa pun, Para KREDITUR tidak mendapatkan
jaminan yang sah, berlaku dan mengikat atas Jaminan atau salah satu di
antaranya, kecuali DEBITUR memberikan jaminan pengganti yang disetujui
oleh Para KREDITUR. DEBITUR wajib memastikan bahwa jaminan
pengganti tersebut menjadi sah, berlaku dan mengikat dalam jangka waktu
30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal surat Agen Jaminan (perihal
persetujuan Para KREDITUR atas pemberian jaminan pengganti tersebut);
j. Dimasukkannya suatu permohonan dari pihak lain terhadap DEBITUR
untuk dinyatakan pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran hutang
(PKPU) dan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak
tanggal permohonan tersebut, menurut penilaian yang wajar dari
ParaKREDITUR, tidak dapat diselesaikan oleh DEBITUR;
k. Apabila kekayaan DEBITUR yang dijadikan jaminan hutang, ternyata telah
dibebani dengan hak-hak jaminan lainnya selain kepada Para KREDITUR;
l. Apabila DEBITUR mempergunakan kredit yang diberikan tidak sesuai
dengan tujuan pemberian kredit sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit
ini;
 m. Apabila pernyataan dan jaminan-jaminan batal demi hukum secara
keseluruhan karena di dalam perjanjian tersebut tidak terdapat klausula
pengaman (saverability clause) sehingga pembatalan tidak dapat dilakukan
hanya pada klausula tersebut saja. Selain itu padanan dibuat atau dianggap
telah dibuat di dalam Perjanjian Kredit ini atau suatu persetujuan yang dibuat
oleh DEBITUR ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan
sebenarnya.
2. Dalam hal terjadi salah satu atau lebih dari Kejadian Cidera Janji sebagaimana
dimaksud ayat (1) pasal ini maka Agen Fasilitas berdasarkan keputusan Para
KREDITUR berhak untuk menetapkan salah satu atau kedua hal sebagai
berikut:
a. Dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada
DEBITUR selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya, melakukan
pengawasan dan pengamanan terhadap jalannya perusahaan DEBITUR dan
dalam rangka melakukan pengawasan dan pengamanan tersebut, Agen
Fasilitas berdasarkan keputusan Para KREDITUR berwenang untuk
melakukan tindakan-tindakan sebagai berikut:
(i) Meminta keterangan tentang DEBITUR baik secara langsung maupun
melalui pihak lain;
(ii) Memeriksa pembukuan, catatan-catatan dan/atau dokumen lainnya atas
perusahaan DEBITUR;
(iii) Memeriksa obyek usaha DEBITUR;
(iv) Menempatkan petugas Para KREDITUR atau KREDITUR atau
Agen Fasilitas pada perusahaan DEBITUR;
(v) Menugaskan konsultan atau pihak lain untuk melakukan pengawasan,
memberikan nasihat dan/atau pengelolaan perusahaan DEBITUR.
b. Menyatakan DEBITUR lalai dengan memberikan surat yang menyatakan
bahwa DEBITUR dinyatakan lalai (Surat Pernyataan Kelalaian).
Berdasarkan Surat Pernyataan Kelalaian yang disampaikan oleh Agen
Fasilitas kepada DEBITUR, fasilitas kredit dinyatakan diakhiri dan tanpa
memperhatikan ketentuan tanggal jatuh tempo kredit, maka hutang menjadi
jatuh waktu seketika dan wajib dibayar lunas sekaligus oleh DEBITUR
 kepada Para KREDITUR tanpa perlu diberi peringatan (somasi) atau surat
peringatan serupa itu, dengan mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata sehingga tidak diperlukan permohonan
kepada pengadilan untuk mengakhiri Perjanjian Kredit ini.
c. Dalam hal diakhirinya fasilitas Kredit sebagaimana dimaksud ayat (2) huruf
(b) pasal ini, maka Para KREDITUR melalui Agen Jaminan berhak untuk
melaksanakan hak-haknya selaku KREDITUR terhadap kekayaan
DEBITUR, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada pelaksanaan hak-hak
Para KREDITUR atas Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan. Para
KREDITUR dan/atau Agen Jaminan tidak diwajibkan untuk memberikan
teguran terlebih dahulu kepada DEBITUR bahwa hutang telah jatuh tempo
seketika dan wajib dibayar sekaligus.
Pasal 18
Force Majeure
1. Dalam hal terjadi Force Majeure atau keadaan memaksa yang mengakibatkan
tidak terlaksananya kewajiban atau terlambatnya pelaksanaan kewajiban
berdasarkan Perjanjian Kredit ini, maka Para Pihak dengan ini sepakat bahwa
pihak yang tidak melaksanakan kewajiban atau terlambat melaksanakan
kewajiban tersebut dibebaskan dari tuntutan atas kerugian pihak lainnya yang
disebabkan oleh tidak terlaksananya atau terlambatnya pelaksanaan kewajiban
tersebut.
2. Keadaan Force Majeure sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini yang
dialami oleh salah satu pihak wajib diberitahukan kepada pihak lainnya dengan
sarana komunikasi yang paling memungkinkan dalam jangka waktu selambat-
lambatnya 15 (lima belas) hari sejak terjadinya keadaan Force Majeure tersebut,
dan dalam hal pihak yang mengalami Force Majeure tersebut tidak
memberitahukannya dalam jangka waktu tersebut, maka keadaan Force Majeure
tersebut dianggap tidak pernah terjadi.
3. Force Majeure atau keadaan memaksa sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
Pasal ini meliputi namun tidak terbatas pada:
a. Bencana alam seperti gempa bumi, gunung meletus, badai, angin topan,
tsunami, banjir besar, tanah longsor dan kebakaran.
b. Keadaan yang bersifat masif seperti perang, huru-hara, pemberontakan dan
wabah penyakit.
 c. Peraturan yang dikeluarkan oleh pemerintah yang secara langsung
berdampak besar pada pelaksanaan Perjanjian.
d. Keadaan lainnya yang ditetapkan oleh otoritas berwenang sebagai Force
Majeure.
Pasal 19
Pajak
1. Setiap pemotongan, pungutan, beban pajak atau penahanan atas pembayaran-
pembayaran yang wajib dilakukan oleh DEBITUR kepada Para KREDITUR
dan/atau Agen berdasarkan Perjanjian Kredit seluruhnya menjadi beban dan
tanggung jawab serta wajib dibayar oleh DEBITUR.
2. Setiap pemotongan, pungutan, beban pajak atau penahanan atas pembayaran-
pembayaran yang wajib dilakukan oleh KREDITUR kepada DEBITUR
dan/atau Agen berdasarkan Perjanjian Kredit seluruhnya menjadi beban dan
tanggung jawab serta wajib dibayar oleh KREDITUR.
Pasal 20
Korespondensi
1. Para KREDITUR
a. BANK MANDIRI
Kantor Pusat : Jalan Kramat Raya Nomor 101, RT. 18/RW. 1, Paseban,
Senen, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta.
Telepon : (021) 39842765
Fax : (021) 39842765
E-mail : mandiricare@bankmandiri.co.id
b. BANK BNI
Kantor Pusat : Jalan Jenderal Sudirman Kav. 1, Tanah Abang, Jakarta Pusat,
Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus Ibukota Jakarta.
Telepon : (021) 2511218
Fax : (021) 2511221
E-mail : bnicall@bni.co.id
c. BANK BRI
Kantor Pusat : Jalan Jenderal Sudirman Nomor Kav 44-46, RT. 14/RW.1, 1,
Bend. Hilir, Tanah Abang, Kota Jakarta Pusat, Daerah Khusus
Ibukota Jakarta.
Telepon : (021) 500017
Fax : (021) 2500065
E-mail : callbri@bri.co.id

2. DEBITUR
PT SOLO NGAWI JAYA
 Kantor Pusat : Jalan Moh. Yamin, Nomor 149, RT. 1/RW. 11, Kelurahan
Tipes, Kecamatan Serengan, Surakarta, Jawa Tengah.
Telepon : (0271) 7892007
Fax : (0271) 7892007
E-mail : jsn@jasamargasolongawi.co.id
Atau ke alamat lain, alamat e-mail lain atau nomor fax lain yang diberitahukan dari waktu
ke waktu oleh satu pihak kepada pihak lainnya berdasarkan pasal ini.
Pasal 21
Penyelesaian Sengketa
1. Apabila timbul perselisihan antara Para Pihak sehubungan dengan Perjanjian
Kredit ini beserta lampiran-lampirannya dan/atau addendum-addendumnya,
maka Para Pihak akan menyelesaikannya terlebih dahulu dengan cara
musyawarah untuk memperoleh mufakat.
2. Para pihak sepakat dan setuju bahwa setiap perselisihan yang tidak dapat
diselesaikan secara musyawarah akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri
Surakarta yang beralamat di Jalan Slamet Riyadi No. 290, Sriwedari, Laweyan,
Kota Surakarta, Jawa Tengah.
Pasal 22
Addendum
Hal-hal yang belum diatur melalui Perjanjian Kredit ini dapat dinegosiasikan oleh Para
Pihak dan kemudian dituangkan dalam addendum yang merupakan satu kesatuan dan
bagian tak terpisahkan dengan Perjanjian Kredit ini.
Pasal 23
Ketentuan Lain-lain
1. Kegagalan atau keterlambatan Agen dan/atau Para KREDITUR untuk
menjalankan haknya berdasarkan Perjanjian Kredit atau kegagalan Agen dan/atau
Para KREDITUR untuk meminta DEBITUR agar memenuhi ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Kredit tidak akan dianggap sebagai pengesampingan
atau pelepasan hak, wewenang atau tuntutan oleh Agen dan/atau Para
KREDITUR untuk di kemudian hari menuntut dipenuhinya ketentuan dalam
Perjanjian Kredit.
2. DEBITUR dengan ini memberi izin kepada Para KREDITUR untuk
memberikan informasi berkenaan dengan transaksi tersebut dalam Perjanjian
Kredit, yang dari waktu ke waktu diminta oleh instansi Pemerintah yang
berwenang.
 3. Catatan-catatan dan/atau pembukuan Para KREDITUR dan/atau Agen
merupakan bukti yang mengikat bagi DEBITUR mengenai hutang DEBITUR
kepada Para KREDITUR. DEBITUR tidak akan mengajukan keberatan-
keberatan terhadap perhitungan Para KREDITUR dan/atau Agen sebelum
hutang dibayar lunas seluruhnya, tanpa mengurangi hak DEBITUR untuk
menuntut perhitungan kembali dimana jika terbukti terjadi kesalahan
perhitungan, maka Para KREDITUR melalui Agen wajib mengembalikan uang
kelebihan dimaksud kepada DEBITUR, tanpa adanya kewajiban bagi Agen
dan/atau Para KREDITUR untuk membayar ganti rugi, bunga maupun
pembayaran lainya kepada DEBITUR. Dalam hal terjadi kesalahan perhitungan
oleh Para KREDITUR dan/atau Agen sehingga pembayaran yang dilakukan
oleh DEBITUR kurang dari pembayaran yang seharusnya dilakukan, maka
DEBITUR tidak dikenakan bunga atau denda.
4. Keterpisahan:
Dalam hal terdapat satu, sebagian atau lebih dari ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Kredit menjadi tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan karena
adanya suatu ketentuan, peraturan perundang-undangan, putusan atau kebijakan
dari instansi Pemerintah yang berwenang maka hal tersebut tidak akan
menyebabkan ketentuan-ketentuan lainnya Perjanjian Kredit menjadi tidak
berlaku atau tidak mengikat, kecuali Para KREDITUR menentukan lain.
5. Bahasa:
Seluruh pemberitahuan-pemberitahuan atau komunikasi-komunikasi berdasarkan
atau sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini harus dibuat dalam Bahasa
Indonesia. Apabila dibuat dalam Bahasa Indonesia disertai dengan terjemahan
dengan bahasa lainnya, dalam hal terjadi pertentangan antara teks bahasa
Indonesia dan teks dalam bahasa lainnya tersebut, yang berlaku adalah teks
berbahasa Indonesia.
6. Perubahan:
a. Perjanjian Kredit tidak dapat diubah atau ditambah, kecuali dengan suatu
perjanjian perubahan atau tambahan yang disetujui oleh Para KREDITUR
dan DEBITUR serta ditandatangani oleh Para Pihak.
b. Perjanjian Kredit, tunduk pada dan harus diartikan dan ditafsirkan menurut
ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia.
Demikianlah sebagai bukti yang sah perjanjian ini dibuat dan ditandatangani pada hari,
tanggal, bulan, dan tahun yang telah disebutkan pada awal perjanjian, oleh Para Pihak dan
Saksi-saksi. Perjanjian Kredit ini dibuat 4 (empat) rangkap yang masing-masing dibubuhi
materai yang cukup dan ditandatangani oleh Para Pihak sehingga sah menurut hukum.

PT SOLO NGAWI JAYA PT BANK MANDIRI Tbk

(David Wijayatno) (Kartika Wirjoatmodjo)

PT BANK NEGARA PT BANK RAKYAT

INDONESIA Tbk INDONESIA Tbk

(Achmad Baiquni, S.E., MBA.) (Suprajarto)