2

NOTULEN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

PT. XXXXXXXXXX
Pada hari ini Senin, tanggal Satu, bulanXXXXXXXXXX, tahun dua ribu delapan belas (01 – 10 - 2018),
jam 10.00 WIB, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut “RUPS”) PT.
XXXXXXXXXX, berkedudukan di XXXXXXXXXX, Provinsi XXXXXXXXXX, sebagaimana Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham No. X tanggal XX Desember XXXX yang dibuat dihadapan XXXXXXXXXX,
SH., Notaris di Jakarta, yang telah diubah berdasarkan Akta Notaris No. X Tanggal XX Agustus XXXX
Tentang Perubahan Peralihan Saham PT. XXXXXXXXXX yang dibuat oleh XXXXXXXXXX, SH., Notaris di
Kabupaten Tangerang, telah disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Sebagaimana Surat No. AHU-XXXXXXXXXX tanggal XX Agustus XXXX (selanjutnya disebut
“Perseroan”).

Bahwa pada hari dan tanggal sebagaimana disebutkan diatas, RUPS dihadiri oleh Para Pemegang
Saham, yaitu sebagai berikut:

A. PESERTA RUPS

1. XXXXXXXXXX, lahir di XXXXXXXXXX XX September XXXX, Warga Negara Indonesia, Karyawan

Swasta, bertempat tinggal di Jakarta Jalan XXXXXXXXXX.

dalam hal ini bertindak Selaku Direktur Utama Perseroan dan Pemegang Saham sebanyak
XXXX (XXXX) saham dengan nominal seluruhnya sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX
Rupiah).

2. XXXXXXXXXX, lahir di XXXXXXXXXX XX Maret XXXX, Warga Negara Indonesia, Karyawan

Swasta, bertempat tinggal di Jakarta Jalan XXXXXXXXXX.

Dalam hal ini bertindak selaku Komisaris Perseroan dan Pemegang Saham sebanyak XXXX
(XXXX) saham dengan nominal seluruhnya sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX Rupiah).

3. XXXXXXXXXX, lahir di XXXXXXXXXX XX Agustus XXXX, karyawan swasta, bertempat tinggal

XXXXXXXXXX.

dalam hal ini bertindak selaku Direktur dan Pemegang saham sebanyak XXXX (XXXX) saham
dengan nominal seluruhnya sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX Rupiah).

sehingga dalam RUPS ini dihadiri sebanyak 100.000 (seratus ribu) saham atau 100% saham,
adapun nominal keseluruhannya adalah sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX Rupiah).

B. AGENDA RUPS
• Bahwa sebelum RUPS ini dimulai, telah diadakan Pemanggilan RUPS, dan RUPS ini dihadiri
oleh seluruh Pemegang Saham, sehingga karenanya berdasarkan Pasal 11 Anggaran Dasar
Perseroan RUPS ini adalah sah dan mengikat serta berhak mengambil keputusan dalam RUPS
ini.

1
 2
• Ketua RUPS dipimpin oleh Bapak XXXXXXXXXX dalam jabatannya selaku Direktur Utama
Perseroan, sebagaimana ketentuan Pasal 9 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan, dan
menjabarkan Agenda RUPS hari ini adalah menindaklanjuti Keputusan Sirkular Para
Pemegang Saham PT. XXXXXXXXXX pada tanggal XX September XXXX, tentang kebutuhan
investasi modal kerja oleh investor sehubungan dengan terhambatnya pelaksanaan
kewajiban Perseroan kepada PT. Bank XXXXXXXXXX yang berakibat pada terhambatnya
operasional produksi Perseroan, maka perlu diambil langkah-langkah cepat, tepat serta baik
demi berjalannya Perseroan.

Bahwa sehubungan dengan hal tersebut, Bapak XXXXXXXXXX selaku orang yang ditunjuk
oleh Perseroan untuk mencari Investor telah mendapatkan Investor, dan investor tersebut
bersedia memberikan Investasi berupa Modal Kerja sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX
Rupiah). Oleh karenanya dalam RUPS ini akan dibahas mengenai persetujuan dari Pemegang
Saham PT. XXXXXXXXXX terkait dengan adanya Investasi Modal Kerja dan Kompensasi apa
yang akan diberikan oleh PT. XXXXXXXXXX akibat adanya Investasi Modal Kerja tersebut.

Hal lainnya yang akan dibahas dalam RUPS ini adalah mengenai Pemisahan asset-asset
pribadi Bapak XXXXXXXXXX yang bukan bagian dari asset Perseroan dan Pemisahan asset-
asset Perseroan kepada Bapak XXXXXXXXXX.

Berdasarkan hal tersebut diatas, maka secara singkat Agenda RUPS adalah sebagai berikut:

1) Persetujuan Investasi Modal Kerja oleh Pemegang Saham Perseroan;

2) Kompensasi sebagai akibat adanya Investasi Modal Kerja;
3) Pemisahan asset Perseroan kepada Bapak XXXXXXXXXX;
4) Pemisahan asset pribadi Bapak XXXXXXXXXX dengan Perseroan.

C. HASIL KEPUTUSAN RUPS

Selanjutnya untuk maksud tersebut maka Para Pemegang Saham menyetujui untuk mengambil
suatu Keputusan dalam RUPS, dan atas Keputusan tersebut Para Pemegang Saham Perseroan
dengan ini menyatakan menyetujui hal-hal sebagai berikut:

1) Bahwa sehubungan dengan adanya Investasi Modal Kerja dari Investor sebesar Rp.
XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXXRupiah), dengan ini Para Pemegang Saham Perseroan
menyatakan sebagai berikut:

• SETUJU atas adanya Investasi Modal Kerja oleh Investor; dan

• SETUJU atas jumlah Investasi Modal Kerja sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX
Rupiah).

Bahwa Investasi Modal Kerja tersebut akan digunakan oleh Perseroan untuk hal-hal sebagai
berikut:

• Sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXXRupiah) akan digunakan untuk pelunasan

Jaminan pada PT. XXXXXXXXXX berupa tanah dan bangunan yang terletak XXXXXXXXXX.
• Sisanya sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXXRupiah) akan digunakan untuk modal
kerja Perseroan.

2
 2
• Pencairan Investasi Modal Kerja tersebut pencairannya akan dilakukan secara bertahap
sesuai dengan kebutuhan Perseroan.

2) Sehubungan dengan adanya Investasi Modal Kerja oleh Investor Rp. XXXXXXXXXX,-
(XXXXXXXXXX Rupiah), maka sebagai kompensasi atas Investasi Modal Kerja tersebut dengan
ini Para Pemegang Saham setuju untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:

• Atas adanya Investasi Modal Kerja, maka Para Pemegang Saham dengan ini akan
memberikan keleluasaan kepada Investor maupun orang-orang yang ditunjuk Investor
untuk mengelola Divisi Marketing dan Divisi Keuangan pada Perseroan;
• Selain dari pada itu, dengan ini Para Pemegang Saham menyatakan nantinya akan
memberikan/melepaskan atas jumlah saham yang dimilikinya kepada Investor sebagai
pemberian atas adanya Investasi Modal Kerja yang diberikan oleh Investor.
• Sehubungan dengan pelepasan saham tersebut adalah merupakan tanggungjawab
Perseroan dan akan dilakukan berdasarkan Ketentuan Peraturan Perundang-Undangan
Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

3) Rencana Pemisahan asset Perseroan kepada Bapak XXXXXXXXXX.

Para Pemegang Saham melalui RUPS ini menyatakan menyetujui hal-hal sebagai berikut:

• Sehubungan dengan kepemilikan Asset Perseroan berupa 2 (dua) unit kendaraan roda
empat yang terdiri dari:

- 1 (satu) unit kendaraan roda empat merek XXXXXXXXXX;

- 1 (satu) unit kendaraan roda empat merek XXXXXXXXXX;

Terhadap unit kendaraan diatas, melalui Surat ini Para Pemegang saham menyatakan dan
menyetujui untuk melepaskan hak kepemilikan perseroan atas 4 (empat) unit kendaraan
tersebut kepada Bapak XXXXXXXXXX, dan oleh karenanya segala hal-hal yang berkaitan
dengan kepemilikan kendaraan tersebut nantinya akan dilakukan pelepasan hak dan atas
biaya-biaya timbul sehubungan peralihan tersebut akan dibebankan kepada Bapak
XXXXXXXXXX.

4) Rencana Pemisahan Asset Pribadi Bapak XXXXXXXXXXdengan Perseroan

Terhadap Asset-Asset Pribadi atas nama Bapak XXXXXXXXXX yang pada saat ini telah
dijadikan jaminan pada PT. Bank XXXXXXXXXX., berupa:

• SHM No. XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, berupa tanah dan bengunan
XXXXXXXXXX, yang pada saat ini dijadikan Jaminan kepada PT. Bank XXXXXXXXXX., dan
diikat dengan Hak Tanggungan sebesar Rp. XXXXXXXXXX,- (XXXXXXXXXX Rupiah), maka
atas asset tersebut akan segera dilakukan pelunasan kepada PT. XXXXXXXXXX, dengan
menggunakan uang Investasi yang diberikan Investor, dan atas kepemilikan asset tersebut
sepenuhnya menjadi tanggung jawab Bapak XXXXXXXXXX.

Dan terhadap asset-asset yang tersebut dibawah ini, antara lain:

• SHM No. XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, yang
terletak di Jalan XXXXXXXXXX.

3
 2
• SHM No. XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, terletak di JaIan
XXXXXXXXXX.

• SHM No. XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, yang terletak di XXXXXXXXXX.

• SHM No. XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, yang terletak di XXXXXXXXXX.

• SHM No. XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, terletak di XXXXXXXXXX.

• SHM No. XXXXXXXXXX atas nama Bapak XXXXXXXXXX, terletak di XXXXXXXXXX.

Maka, melalui RUPS ini Bapak XXXXXXXXXX menyatakan dan menyetujui untuk melepaskan
hak kepemilikannya kepada Perseroan, dan Para Pemegang Saham menyatakan serta
menyetujui untuk menerima pelepasaan asset tersebut, oleh karenanya segala hal-hal yang
berkaitan pelepasan hak tersebut akan menjadi tanggung jawab Perseroan.

Bahwa terkait dengan asset-asset yang mana yang belum disebutkan atau asset-asset pribadi
yang merupakan bagian dari asset persero, sepenuhnya akan menjadi milik persero.

D. PEMBERIAN KUASA PENUH DENGAN HAK SUBTITUSI KEPADA BAPAK XXXXXXXXXX SELAKU
DIREKTUR UTAMA PERSEROAN
Selanjutnya, melalui RUPS ini sekaligus memberikan Kuasa Penuh kepada:

Bapak XXXXXXXXXX, lahir di XXXXXXXXXX XX September XX, Warga Negara Indonesia, Karyawan
Swasta, bertempat tinggal di Jakarta XXXXXXXXXX. (selanjutnya disebut Penerima Kuasa).
Penerima Kuasa dengan ini berhak untuk melakukan hal-hal, yaitu:

- untuk mengukuhkan seluruh RUPS ini, termasuk untuk bertindak mewakili Persero
sehubungan dengan Penandatanganan suatu Nota Kesepahaman, menandatangani suatu
perjanjian investasi, memberikan dokumen-dokumen perusahaan kepada investor
sehubungan dengan adanya investasi modal kerja.
- untuk keperluan tersebut, PENERIMA KUASA juga diberikan hak untuk memberi dan/atau
meminta keterangan, menanda-tangani akta-akta, dokumen, surat-surat apapun lain yang
diperlukan, memilih domisili hukum, atau singkatnya melakukan hal-hal yang berhubungan
dengan pemberian kuasa ini.

E. PENUTUP

Bahwa atas Pengambilan Keputusan dalam RUPS ini telah diketahui oleh Para Peserta Rapat,
dan atas permasalahan yang telah diungkapkan juga telah diambil keputusan, dan atas
keputusan tersebut tidak ada satupun Para Pemegang Saham yang keberatan, maka dengan ini
hasil RUPS dengan SUARA BULAT.

Kemudian Ketua RUPS menutup Rapat ini jam 12.00 WIB, ditandatangani pada tempat
sebagaimana disebutkan diatas.

Demikianlah Notulen RUPS ini dibuat dan ditandatangani oleh seluruh Pemegang Saham, dan
berlaku mengikat dan efektif sejak ditandatangani.

4
 2

KETUA RUPS PESERTA RUPS

BAPAK XXXXXXXXXX BAPAK XXXXXXXXXX BAPAK XXXXXXXXXX