BLAISE PASCAL
2020
PENGEMBANGAN KASUS POSISI
CONTRACT DRAFTING DIPONEGORO LAW FAIR
2020
PT Mac 5%
Technologies
PT Taska 30%
Komunikasi Global
2. Indotech PT Investama 52%
Gratech
(1) Bahwa kami memutuskan untuk mengangkat Kerjasama Pemerintah dengan Badan
Usaha (KPBU) sebagai perjanjian utama kami berdasarkan riset dan diskusi yang telah
kami lakukan dengan akademisi dan praktisi.
(2) Bahwa kami memutuskan untuk memberikan penamaan pada Proyek KPBU
Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi Aktif ini adalah Proyek Cakrawala
Mandala.
(3) Bahwa kami memutuskan untuk tetap menggunakan Kementerian Komunikasi dan
Informatika sebagai pihak dalam kontrak karena berdasarkan hasil riset dan diskusi
kami kepada akademisi dan praktisi serta diskusi kami yang merujuk pada Pasal 1
Angka 23 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2014 tentang Administrasi Pemerintahan,
serta Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia
201.K/03/Kominfo/2018 tentang Mandataris Kewenangan Menteri Komunikasi dan
Informatika RI selaku Penanggung Jawab Proyek Kerjasama Pemerintah dengan
Badan Usaha Penyelenggara Proyek Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi
Aktif kepada Direktur Utama PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk, pemberian
mandat tidak menghilangkan hak Kementerian Komunikasi dan Informatika untuk
tetap ikut serta menjadi pihak dalam perjanjian sebagai bentuk pengawasan terhadap
Perjanjian dan juga untuk mengurangi kemungkinan dimana Kementerian Komunikasi
dan Informatika mencabut mandatnya dari PT Telekomunikasi Indonesia (Persero)
Tbk.
(4) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan akademisi dan praktisi, perlu
adanya landasan hukum untuk keikutsertaan Menteri Komunikasi dan Informatika
sebagai pihak yang berhak menandatangani perjanjian ini. Maka kami memutuskan
Surat Keputusan Presiden Republik Indonesia Nomor 265/P Tahun 2014 tentang
Pembentukan Kementerian dan Pengangkatan Menteri Komunikasi dan Informatika
Kabinet Kerja Periode Tahun 2014-2019 sebagai landasan hukum bagi Menteri
Komunikasi dan Informatika untuk mewakili Kementerian Komunikasi dan
Informatika sebagai salah satu bentuk mandataris kewenangan Penanggung Jawab
Proyek Kerjasama kepada PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.
(5) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan akademisi dan praktisi,
diperlukan adanya landasan hukum dari pengadaan lelang/seleksi terbuka untuk
Proyek pembangunan infrastruktur telekomunikasi aktif pada tanggal 11-03-2018
(sebelas bulan Maret dua ribu delapan belas) yang diikuti 3 (tiga) perusahaan
konsorsium, maka kami memutuskan Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika
RI Nomor 125 Tahun 2018 tentang Seleksi Badan Usaha Pelaksana Proyek Kerjasama
Pemerintah dengan Badan Usaha Jaringan Sistem Komunikasi Serat Optik (SKSO),
Sistem Komunikasi Kabel Laut (SKKL), dan Microwave sebagai landasan hukum.
(6) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan praktisi dan akademisi
mengenai pengaturan Rahasia Dagang, kami memutuskan untuk tidak mencantumkan
ketentuan tersebut sebagai suatu pasal tersendiri tetapi digabungkan dalam Pasal
Perlindungan Hak Kekayaan Intelektual karena penjelasan pada 2 (dua) topik tersebut
berhubungan satu dengan yang lain. Perihal kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual
masing-masing anggota konsorsium yang dibawa ke dalam Proyek Cakrawala
Mandala akan menjadi kepemilikan PT Indotech kecuali diperjanjikan lain sedangkan
segala Hak Kekayaan Intelektual yang timbul dalam Proyek Cakrawala Mandala akan
menjadi kepemilikan PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.
(7) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan praktisi dan akademisi serta
dengan memperhatikan faktor geografis dan finansial, kami memutuskan untuk
menentukan proporsi panjang kabel 1900 kilometer dalam perjanjian ini terbagi
menjadi 2 (dua) bagian yaitu: 90% (sembilan puluh persen) jalur darat dan 10%
(sepuluh persen) jalur laut. Alasan utama kami dalam menentukan angka proporsi
tersebut karena faktor geografis dimana wilayah darat memiliki biaya yang lebih
murah dibandingkan wilayah laut.
(8) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan akademisi serta
memperhatikan Pasal 38 ayat (1) Undang-Undang Nomor 41 Tahun 1999 tentang
Kehutanan, kami memutuskan pembangunan proyek yang mengenai kawasan Taman
Nasional Meru Betiri sejauh 10 meter dilakukan dengan Izin Pinjam Pakai Kawasan
Hutan dengan cara melakukan perubahan status Taman Nasional menjadi Kawasan
Hutan Lindung. Merujuk kepada pembangunan proyek yang mengenai Taman
Nasional Meru Betiri sejauh 10 meter, kami memutuskan bahwa sesuai dengan Detail
Engineering Design (DED), penghitungan tersebut dilakukan berdasarkan garis sumbu
darat kawasan terluar Taman Nasional Meru Betiri.
(9) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan akademisi, pembangunan
Shelter seluas 5 (lima) hectare di tanah Pemerintah Kabupaten Semarang dapat
dilakukan dengan pengadaan tanah. Pengadaan tanah, berdasarkan Undang-Undang
Nomor 2 tahun 2012 tentang Pengadaan Tanah Untuk Kepentingan Umum, hanya bisa
dilakukan oleh instansi pemerintah atau BUMN, dan bisa dilakukan dengan metode
relokasi. Akan tetapi, di dalam Kasus Posisi tertulis bahwa pengadaan tanah
seluruhnya dilakukan oleh PT Indotech yang notabene tidak termasuk sebagai instansi
pemerintah atau BUMN. Oleh karena itu, kami memutuskan bahwa PT
Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk sebagai Badan Usaha Milik Negara akan
memberikan mandat sendiri kepada PT Indotech untuk melaksanakan pengadaan tanah
seluas 5 (lima) hectare milik Pemerintah Kabupaten Semarang. PT Telekomunikasi
Indonesia (Persero) Tbk kemudian akan memberikan Hak Pakai selama 3 tahun kepada
PT Indotech. Biaya relokasi sebagaimana diperlukan dalam pengadaan tanah akan
masuk ke dalam nilai Proyek.
(10) Bahwa berdasarkan hasil riset dan diskusi kami dengan akademisi dan praktisi serta
merujuk pada Peraturan Presiden Nomor 38 Tahun 2015 tentang Kerjasama
Pemerintah dengan Badan Usaha dalam Penyediaan Infrastruktur, perjanjian kami
termasuk dalam perjanjian sui generis dan lex contractus, maka kami memutuskan
untuk melakukan pengembangan terhadap kapasitas, tarif penyediaan kapasitas, serta
pemberian insentif dikarenakan peraturan perundang-undangan tersebut memiliki
karakter yang khusus sehingga mereduksi prinsip freedom of contract para pihak dalam
perjanjian ini.
SKEMA PERJANJIAN KERJASAMA PEMERINTAH DENGAN BADAN USAHA
TIMELINE PERJANJIAN
Milestones
Lelang/Seleksi
Contract Financial Masa Konsesi
Terbuka (Open COD
Signing Close Berakhir
Tender)
PASAL 11 DOKUMEN………………………………...……………………………. 20
PASAL 12 PERIZINAN………………………………...………………………….... 21
PASAL 22 PEMBAYARAN………………………………...………………………. 30
PASAL 23 KORESPONDENSI………………………………...…………………... 30
PASAL 24 INSENTIF………………………………...…………………………….. 31
PASAL 42 ADDENDUM……………………………………………………………. 44
ANTARA
DENGAN
PT INDOTECH
Nomor: 001/IDT/DU/VI/2018
Perjanjian pembangunan Proyek infrastruktur ini serta seluruh lampirannya selanjutnya
disebut “Perjanjian” dibuat dan ditandatangani di kantor PT Telekomunikasi Indonesia
(Persero) Tbk di Jalan Jendral Gatot Subroto Kav. 51, Kuningan Timur, Setiabudi, Kota
Jakarta Selatan, DKI Jakarta pada hari Jumat, tanggal 29-06-2018 (dua puluh sembilan bulan
Juni tahun dua ribu delapan belas). Kami yang bertandatangan di bawah ini:
1. PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk, merupakan Badan Usaha Milik
Negara yang dibentuk oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Peraturan
Pemerintah Nomor 25 Tahun 1991 tentang Pengalihan Bentuk Perusahaan (PeRum)
Telekomunikasi Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero), berkedudukan hukum di
Jalan Jendral Gatot Subroto Kav. 51, Kuningan Timur, Setiabudi, Kota Jakarta Selatan,
DKI Jakarta yang didirikan dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor: 128
tertanggal 08-03-1991 (delapan bulan Maret tahun seribu sembilan ratus sembilan
puluh satu) yang dibuat di hadapan Sherly Putri, S.H., M.Kn, notaris yang berwilayah
hukum di Jakarta Selatan, yang disahkan melalui pengesahan Departemen Kehakiman
Republik Indonesia, sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan Nomor: C-
22367.HT.06.06.TH.1991 tanggal 06-06-1991 (enam bulan Juni tahun seribu sembilan
ratus sembilan puluh satu) dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara
Republik Indonesia Nomor: C.2-421.HT.17.01.TH.1992 tanggal 17-01-1992 (tujuh
belas bulan Januari tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh dua). Dalam hal ini
diwakilkan oleh Ricky Ardiansyah, S.T., MBA., selaku Direktur Utama PT
Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk, lahir di Bandung, Jawa Barat, tanggal 20-
01-1963 (dua puluh bulan Januari tahun seribu sembilan ratus enam puluh tiga),
pemilik Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor 3204062001630002, bertempat tinggal
di Jalan Buah Batu No. 24, Burangrang, Lengkong, Kota Bandung, Jawa Barat, yang
bertindak untuk dan atas nama Menteri Komunikasi dan Informatika sebagai
mandataris kewenangan Menteri Komunikasi dan Informatika selaku Penanggung
Jawab Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha berdasarkan Keputusan
Menteri Komunikasi dan Informatika RI Nomor 201.K/03/Kominfo/2018. Selanjutnya
disebut sebagai “PT TELKOM”.
2. PT Indotech, merupakan Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing menurut
hukum Republik Indonesia berkedudukan hukum di Jalan Tebet Raya No. 02, Tebet,
Jakarta Selatan, DKI Jakarta yang didirikan dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 2
Nomor: 139 tertanggal 25-05-2018 (dua puluh lima bulan Mei tahun dua ribu delapan
belas) dibuat dihadapan Khairunnisa Mila Kareem, S.H., M.Kn, notaris yang
berwilayah hukum di Jakarta Selatan, yang disahkan melalui pengesahan Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana dinyatakan dalam
Surat Keputusan Nomor AHU-58010.HT.08.06.TH.2018 pada tanggal 08-06-2018
(delapan bulan Juni tahun dua ribu delapan belas) dan telah diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor: C.2-210.HT.22.06.TH.2018
tanggal 22-06-2018 (dua puluh dua bulan Juni tahun dua ribu delapan belas). Dalam
hal ini diwakilkan oleh Rabita Celia, S.E., MBA., Ph.D., dalam jabatannya selaku
Direktur Utama berdasarkan Pasal 28 Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor: 139,
lahir di Jakarta, tanggal 20-12-1974 (dua puluh bulan Desember tahun seribu sembilan
ratus tujuh puluh empat), pemilik Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor
3163092012740003, bertempat tinggal di Jalan Panglima Polim III No. 3A, Melawai,
Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, yang bertindak untuk dan atas nama serta sah
mewakili PT Indotech. Selanjutnya disebut sebagai “PT INDOTECH”.
3. Kementerian Komunikasi dan Informatika, merupakan kementerian dalam
Pemerintah Indonesia yang bidang urusannya adalah komunikasi dan informatika
dibentuk berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 7 Tahun 2015 tentang Kementerian
Negara dan bertanggung jawab secara langsung kepada Presiden. Berkedudukan
hukum di Jalan Medan Merdeka Barat No. 9 Jakarta Pusat, DKI Jakarta. Dalam hal ini
diwakilkan oleh Rusdiono Hertiawan, S.Stat., M.B.A., selaku Menteri Komunikasi
dan Informatika sebagai pejabat pembuat komitmen, lahir di Jakarta, tanggal 14-02-
1967 (empat belas bulan Februari Tahun seribu sembilan ratus enam puluh tujuh),
pemilik Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor 3175801402670005, bertempat tinggal
di Jalan Nusa Indah No. 88A Cipete, Cilandak, Jakarta Selatan, dalam kedudukannya
sebagai Menteri Komunikasi dan Informatika berdasarkan Surat Keputusan Presiden
Republik Indonesia Nomor 265/P Tahun 2014 tentang Pembentukan Kementerian dan
Pengangkatan Menteri Komunikasi dan Informatika Kabinet Kerja Periode Tahun
2014-2019, menandatangani Perjanjian ini sebagai salah satu bentuk mandataris
kewenangan Menteri Komunikasi dan Informatika sebagai Penanggung Jawab Proyek
Kerjasama kepada PT TELKOM. Selanjutnya disebut sebagai “Kementerian
Komunikasi dan Informatika”.
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 3
PT TELKOM dan PT INDOTECH untuk selanjutnya bersama-sama disebut sebagai
PARA PIHAK. Berdasarkan hal-hal di atas, maka PARA PIHAK bertindak dalam
kedudukannya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia dan telah sepakat untuk mengadakan Perjanjian ini dengan terlebih dahulu
menerangkan hal-hal sebagai berikut:
1. Bahwa berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden Nomor 54 Tahun 2015 tentang
Kementerian Komunikasi dan Informatika, Kementerian Komunikasi dan Informatika
memiliki tugas menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang komunikasi dan
informatika;
2. Bahwa berdasarkan Pasal 4 Undang-Undang Nomor 39 Tahun 1999 tentang
Telekomunikasi, Negara berhak menguasai jaringan telekomunikasi dan
pembinaannya dilakukan oleh Pemerintah.
3. Bahwa berdasarkan Pasal 5 ayat (1) juncto Pasal 5 ayat (2) Peraturan Presiden Nomor
38 Tahun 2015 tentang Kerjasama Pemerintah dan Badan Usaha dalam Penyediaan
Infrastruktur, Pemerintah dan Badan Usaha dapat membangun infrastruktur
telekomunikasi dan informatika yang merupakan salah satu bentuk infrastruktur yang
dapat dikerjasamakan melalui mekanisme kerjasama pemerintah dengan badan usaha;
4. Bahwa berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 3 Tahun 2016
tentang Percepatan Pelaksanaan Proyek Strategis Nasional, Pembangunan Proyek
Cakrawala Mandala merupakan Proyek Strategis Nasional;
5. Bahwa berdasarkan Rencana Strategis Kementerian Komunikasi dan Informatika
Tahun 2015-2019, Kementerian Komunikasi dan Informatika bermaksud mengadakan
kerjasama pemerintah dengan badan usaha dalam bidang infrastruktur telekomunikasi
aktif dalam bentuk Sistem Komunikasi Serat Optik (SKSO), Sistem Komunikasi Kabel
Laut (SKKL), dan Microwave;
6. Bahwa berdasarkan Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika RI Nomor
201.K/03/Kominfo/2018, Menteri Komunikasi dan Informatika memberikan mandat
tanggung jawab kepada Direktur Utama PT TELKOM sebagai Penanggung Jawab
Proyek Kerjasama, dalam hal ini Proyek Cakrawala Mandala.
7. Bahwa Kementerian Telekomunikasi dan Informatika Republik Indonesia berdasarkan
Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika RI Nomor 125 Tahun 2018 tentang
Seleksi Badan Usaha Pelaksana Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 4
Jaringan Sistem Komunikasi Serat Optik (SKSO), Sistem Komunikasi Kabel Laut
(SKKL), dan Microwave mengadakan lelang terbuka untuk Proyek pembangunan
infrastruktur telekomunikasi aktif pada tanggal 11-03-2018 (sebelas bulan Maret dua
ribu delapan belas) yang diikuti 3 (tiga) perusahaan konsorsium;
8. Bahwa berdasarkan Surat Keputusan Kementerian Komunikasi dan Informatika
Republik Indonesia Nomor: 0102.K/05/Kominfo/2018 tanggal 05-05-2018 (lima bulan
Mei tahun dua ribu delapan belas), ditunjuk Konsorsium Indotech yang terdiri dari PT
Investama Gratech, PT Taska Komunikasi Global, dan Luxi Net sebagai pemenang
lelang/seleksi terbuka Proyek Cakrawala Mandala;
9. Bahwa Konsorsium Indotech yang terdiri dari PT Investama Gratech (IG), PT Taska
Komunikasi Global (TKG), dan Luxi Net (LN) telah memenuhi persyaratan yang
terdapat dalam Request for Qualifications;
10. Bahwa Konsorsium Indotech membentuk Special Purpose Vehicle (SPV) dengan
nama PT INDOTECH yang merupakan suatu Badan Hukum berbentuk Perseroan
Terbatas dalam rangka melaksanakan Proyek Cakrawala Mandala;
11. Bahwa PARA PIHAK bermaksud untuk melakukan pembangunan Proyek Cakrawala
Mandala di Wilayah Kerja Jawa bagian Utara dan Jawa bagian Selatan;
12. Bahwa berdasarkan Surat Mandat Nomor. Tel. 188/PD 531/VVTL-1A20000/2018, PT
TELKOM memberikan mandat kepada PT INDOTECH untuk melaksanakan
pengadaan tanah seluas 5 (lima) hectare milik Pemerintah Kabupaten Semarang yang
akan digunakan untuk pembangunan Shelter.
13. Bahwa IG sebagai salah satu anggota Konsorsium Indotech menerbitkan obligasi
berjenis pure obligation dan diterbitkan melalui private placement untuk pendanaan
Proyek Cakrawala Mandala;
14. Bahwa berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 78 Tahun 2010
tentang Penjaminan Infrastruktur dalam Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan
Usaha yang Dilakukan Melalui Badan Usaha Penjaminan Infrastruktur juncto
Peraturan Menteri Keuangan Nomor 260/PMK.011/2010 tentang Petunjuk
Pelaksanaan Penjaminan Infrastruktur dalam Proyek Kerjasama Pemerintah dengan
Badan Usaha, PT Prasarana Infrastruktur Indonesia (PT PII) ditunjuk memberikan
penjaminan atas Proyek dan secara bersamaan sebagai single window policy;
Bahwa dasar untuk melaksanakan Perjanjian ini – termasuk namun tidak terbatas – pada:
1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan
Penyelesaian Sengketa di Luar Pengadilan;
2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 36 Tahun 1999 tentang Telekomunikasi;
3. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan;
4. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang;
5. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha
Milik Negara;
6. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum
dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor
16 Tahun 2009;
7. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan
Pengelolaan Lingkungan Hidup;
PASAL 1
DEFINISI UMUM
1. Addendum adalah ketentuan tambahan dari Perjanjian ini.
2. Aset adalah harta benda berwujud (tangible) dan tidak berwujud (intangible), yang
dibeli atau diperoleh dengan cara lainnya oleh PT INDOTECH, yang dipergunakan
atau sedang tidak dipergunakan atau sudah tidak dipergunakan untuk kegiatan
operasional Perjanjian ini.
3. Aset Konsesi adalah aset yang digunakan untuk menyediakan jasa layanan umum
berdasarkan Perjanjian konsesi, yang dapat berasal sebagian atau seluruhnya dari
sumber daya mitra badan usaha dan/atau berasal dari aset yang sudah ada pada
Pemerintah.
4. Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang selanjutnya disebut BANI adalah badan
yang disepakati oleh PARA PIHAK untuk menyelesaikan sengketa melalui arbitrase.
5. Badan Usaha adalah perusahaan berbentuk badan hukum yang menjalankan jenis
usaha bersifat tetap, terus-menerus dan didirikan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta bekerja dan berkedudukan dalam wilayah Negara
Kesatuan Republik Indonesia.
PASAL 3
OBJEK PERJANJIAN
Objek Perjanjian ini adalah pembangunan Proyek pada Wilayah Kerja.
PASAL 4
JANGKA WAKTU
(1) Perjanjian ini berlaku sejak ditandatangani oleh PARA PIHAK dan berakhir setelah
15 (lima belas) Tahun Perjanjian yang meliputi:
a. Masa Pra Konstruksi berlangsung selama 6 (enam bulan) sejak Tanggal Efektif;
b. Masa Konstruksi berlangsung selama 24 (dua puluh empat) bulan sejak tanggal
dimulainya pembangunan Proyek; dan
c. Masa Operasi berlangsung selama 12 (dua belas) tahun 6 (enam) bulan sejak
tanggal pelaksanaan COD.
(2) Masa Konstruksi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf b Pasal ini meliputi:
a. 12 (dua belas) bulan Masa Konstruksi pembangunan fase pertama; dan
b. 12 (dua belas) bulan Masa Konstruksi pembangunan fase kedua.
(3) Jangka waktu yang tidak diperhitungkan dalam Jangka Waktu Perjanjian meliputi:
a. Serah Terima Proyek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 31 Perjanjian ini; dan
b. Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 35 Perjanjian ini.
PASAL 6
HAK DAN KEWAJIBAN
PARA PIHAK menyetujui bahwa hak dan kewajiban serta pembagian lingkup kerja dari
PARA PIHAK akan diuraikan sebagai berikut:
(1) PT TELKOM wajib:
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 15
a. Membayar PT INDOTECH melalui mekanisme Pembayaran Ketersediaan
Layanan sesuai dengan ketentuan yang telah ditentukan dalam Perjanjian ini sejak
Masa Operasi dimulai hingga Masa Operasi berakhir;
b. Selama Masa Konsesi, PT TELKOM wajib melakukan pengawasan Proyek
yang diadakan oleh PT INDOTECH berdasarkan Standard Level of
Performance;
c. Memperoleh semua perizinan yang diatur dalam Perjanjian ini;
d. Memberikan Hak Pakai tanah untuk pembangunan Shelter dalam jangka waktu 3
(tiga) tahun kepada PT INDOTECH;
e. Bertanggung jawab atas pemungutan pajak yang muncul dari transaksi Proyek ini;
f. Bertanggung jawab atas Izin Lingkungan dan Izin Perlindungan dan Pengelolaan
Lingkungan Hidup; dan
g. Memenuhi segala kewajiban lain yang tertera di dalam Perjanjian ini.
(2) PT TELKOM berhak:
a. Meminta laporan kepada PT INDOTECH;
b. Memberikan sanksi dan denda kepada PT INDOTECH;
c. Menggunakan output Proyek pada Masa Operasi; dan
d. Menerima Aset pada akhir Masa Konsesi.
(3) PT INDOTECH wajib:
a. Melaksanakan Hak dan Kewajibannya dalam Proyek ini selaras dengan prinsip
Good Corporate Governance (GCG), yaitu:
i. Keterbukaan;
ii. Akuntabilitas;
iii. Pertanggungjawaban;
iv. Kemandirian; dan
v. Kesetaraan dan Kewajaran.
b. Mendesain, membangun, menyelesaikan, dan melakukan tes terhadap Proyek dan
segala hal yang menjadi bagian dari Proyek;
c. Mengoperasikan dan memelihara fasilitas Proyek selama Masa Konsesi;
d. Memenuhi segala persyaratan indikator kinerja dan spesifikasi keluaran selama
Masa Operasi;
PASAL 7
NILAI PROYEK DAN PEMBIAYAAN
(1) Proyek ini memiliki nilai sebesar Rp7.500.000.000.000,00 (tujuh triliun lima ratus
miliar rupiah).
(2) PT INDOTECH melakukan pembiayaan Proyek ini melalui pinjaman luar negeri dan
penerbitan obligasi.
PASAL 8
FINANCING DATE
(1) PT INDOTECH wajib mencapai Financing Date paling lambat 6 (enam) bulan
setelah Tanggal Efektif dan dapat diperpanjang selama 6 (enam) bulan.
(2) Perpanjangan masa Financing Date sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini
dilakukan dengan memberikan keterangan tertulis kepada PT TELKOM oleh PT
INDOTECH.
(3) Pemberian keterangan tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini
dilakukan paling lambat 1 (satu) bulan sebelum tempo 6 (enam) bulan sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini berakhir.
(4) PT INDOTECH mencapai Financing Date ketika sudah memenuhi kelengkapan
sebagai berikut:
a. Dokumen terkait kepemilikan tanah;
b. Dokumen terkait penjualan obligasi;
c. Perjanjian perolehan pembiayaan;
d. Surat pernyataan/sertifikat yang ditandatangani oleh pembeli obligasi bahwa
Financial Close telah tercapai; dan
e. Sebagian pinjaman sebagaimana dimaksud dalam huruf b telah dapat dicairkan
untuk memulai pekerjaan konstruksi.
PASAL 9
PEMBAYARAN DAN PELUNASAN OBLIGASI
(1) PT INDOTECH wajib membayar Obligasi sebesar Rp2.600.000.000.000,00 (dua
triliun enam ratus miliar rupiah).
(2) Pelunasan Obligasi dalam Perjanjian ini akan dilakukan pada Masa Operasi Proyek
dan Obligasi akan jatuh tempo sebelum Masa Konsesi berakhir.
(3) Setiap pengubahan, pendelegasian kepada Pihak Lain, dan/atau penggantian atas
ketentuan yang berhubungan dengan Obligasi ini, baik sebagian maupun keseluruhan,
harus dilakukan dengan persetujuan PARA PIHAK.
PASAL 10
ANTISIPASI PERBEDAAN NILAI DALAM FINAL BUSINESS CASE DENGAN
NILAI AKTUAL YANG DIKELUARKAN
(1) Perbedaan nilai dalam Final Business Case dengan nilai aktual yang dikeluarkan tidak
boleh lebih dari 5% (lima persen) dari nilai yang tertera dalam Final Business Case.
(2) Jika perbedaan nilai sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini lebih dari 5%
(lima persen), maka PT INDOTECH wajib menanggung kelebihan jumlah tersebut.
(3) Jika terdapat perbedaan nilai dalam Final Business Case dengan nilai aktual yang
dikeluarkan, maka PARA PIHAK sepakat untuk menetapkan auditor independen dan
melakukan musyawarah untuk menentukan langkah apa yang akan diambil ke depan.
(4) Hasil musyawarah sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini harus tetap tunduk
kepada persyaratan-persyaratan lelang/seleksi Proyek ini dan akan ditambahkan ke
dalam Perjanjian ini dalam bentuk Addendum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 42.
PASAL 15
DESAIN PROYEK
(1) PT INDOTECH wajib membuat rancangan desain Proyek sebelum memulai Masa
Konstruksi.
(2) Desain Proyek sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini, meliputi desain
pembangunan Proyek dan output media transmisi yang terinci sebagai berikut:
a. Pembangunan Proyek sepanjang 1900 Kilometer di Pulau Jawa yang terdiri atas:
i. 90% (sembilan puluh persen) Kabel Darat; dan
ii. 10% (sepuluh persen) Kabel Laut.
b. Proyek ini mencakup rangkaian:
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 23
i. Sistem Komunikasi Serat Optik (SKSO), yang terdiri atas Existing Fiber
Optic Operator, Fiber Optic Operator, dan 80G Fiber Optic;
ii. Sistem Komunikasi Kabel Laut (SKKL); dan
iii. Microwave yang terdiri atas 1G Microwave.
c. Proyek ini memiliki output media transmisi yang dapat mendukung:
i. Performa internet dengan kecepatan 100 (seratus) billions of bits per second
dengan speed test mencapai 40 (empat puluh) megabyte per second; dan
ii. Kekuatan mengunduh dan mengunggah mencapai 1 (satu) megabyte per
second.
(3) PT INDOTECH wajib menuangkan Desain Proyek sebagaimana dimaksud dalam
ayat (2) Pasal ini dalam perencanaan DED sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
(4) PT INDOTECH merancang DED sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini
pada saat Masa Pra Konstruksi.
(5) PT INDOTECH wajib menyerahkan DED kepada PT TELKOM sebelum Masa
Konstruksi dimulai.
PASAL 16
PEMBANGUNAN PROYEK
(1) PT INDOTECH wajib melakukan pembangunan Proyek sesuai dengan Desain
Proyek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 Perjanjian ini.
(2) Sebelum memulai pembangunan Proyek, PT INDOTECH harus memenuhi syarat
sebagai berikut:
a. Memenuhi segala persyaratan perizinan dan mengurus masalah pembebasan lahan
berkaitan dengan lokasi pembangunan Proyek;
b. Melakukan pengadaan tanah milik Pemerintah Daerah Kabupaten Semarang
seluas 5 hectare berdasarkan Surat Mandat sebagaimana tercantum dalam
Lampiran “H.13”;
c. Memenuhi segala dokumen-dokumen yang diperlukan terkait pembangunan
Proyek; dan
d. Melakukan Perjanjian dengan Pihak Lain untuk membantu pelaksanaan
pembangunan Proyek, dengan persetujuan PT TELKOM.
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 24
(3) Dalam pelaksanaan pembangunan Proyek, PT INDOTECH wajib:
a. Memberikan dokumen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 kepada PT
TELKOM dan Simpul KPBU;
b. Memastikan dan menjamin pembangunan Proyek akan selesai dalam jangka
waktu 48 (empat puluh delapan) bulan sejak Financing Date;
c. Memastikan bahwa pembangunan Proyek dilaksanakan sesuai dengan DED yang
telah diberikan kepada PT TELKOM;
d. Mengajukan izin pemindahan atau penghilangan benda dalam hal ada benda yang
menghalangi pembangunan seperti pohon, tiang listrik, tiang telepon, dan
sebagainya; dan
e. Melaksanakan pembangunan Shelter di atas lahan Pemerintah Daerah Kabupaten
Semarang.
PASAL 17
MEKANISME PENGUBAHAN PEKERJAAN DAN/ATAU LAYANAN
(1) PT TELKOM berhak meminta pengubahan pekerjaan dan/atau layanan kepada PT
INDOTECH selama Masa Konsesi.
(2) Pengubahan pekerjaan dan/atau layanan oleh PT TELKOM sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1) Pasal ini wajib diberitahukan secara tertulis kepada PT INDOTECH.
(3) Pengajuan pengubahan pekerjaan dan/atau layanan sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) harus memuat detail rencana pengubahan pekerjaan dan/atau layanan.
(4) PT INDOTECH wajib membalas dengan persetujuan atau penolakan terhadap
pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) paling lambat 30 (tiga
puluh) Hari Kerja setelah menerima pemberitahuan tertulis dari PT TELKOM.
(5) Jika PT INDOTECH menyetujui pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud
dalam ayat (2), maka PT INDOTECH wajib memberikan estimasi nilai Proyek
bersamaan dengan persetujuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (4).
(6) Jika PT TELKOM tidak memberikan pemberitahuan tertulis dalam waktu 15 (lima
belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tentang estimasi sebagaimana dimaksud
dalam ayat (5) Pasal ini, maka permintaan pengubahan pekerjaan dan/atau layanan
oleh PT TELKOM dianggap tidak pernah ada.
PASAL 18
COD TERTUNDA
(1) Jika PT INDOTECH mengetahui bahwa COD menjadi tertunda, maka PT
INDOTECH wajib memberikan pemberitahuan tertulis tentang penundaan tersebut
kepada PT TELKOM dalam jangka waktu 7 (tujuh) Hari Kerja sejak penundaan.
(2) Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini berisi keterangan
tentang penundaan tersebut, antara lain:
a. Alasan penundaan;
b. Penjelasan mengenai efek penundaan terhadap durasi COD dan Jangka Waktu
Perjanjian;
c. Perkiraan mengenai jangka waktu penundaan; dan
d. Penjelasan mengenai segala tindakan yang akan diambil oleh PT INDOTECH
untuk memitigasi konsekuensi dari penundaan.
(3) PT TELKOM berhak meminta segala informasi yang berkaitan dengan tertundanya
COD.
(4) Jika penundaan mengakibatkan COD Proyek tertunda lebih dari 365 (tiga ratus enam
puluh lima) Hari, PARA PIHAK melakukan musyawarah untuk menentukan langkah
apa yang akan diambil ke depan.
(5) Penundaan yang terjadi akibat kelalaian PT INDOTECH tidak mengubah lamanya
Masa Konsesi.
Bandwidth 1G
(Kapasitas Lebar Pita)
untuk Serat Optik (Per bulan)
(14) Tarif penjualan kapasitas terhadap Pihak Lain sebagaimana dimaksud dalam ayat (8)
Pasal ini wajib memiliki tarif lebih tinggi daripada tarif sebagaimana dimaksud dalam
ayat (13) Pasal ini.
PASAL 21
JAMINAN PELAKSANAAN
(1) PT INDOTECH mengajukan jaminan kepada PT PII melalui Perjanjian Penjaminan
sebagaimana tercantum dalam Lampiran “I.11”.
(2) Besaran jaminan pelaksanaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini, paling
tinggi adalah 5% (lima persen) dari nilai investasi Proyek ini sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1) Pasal 7 Perjanjian ini.
(3) PT TELKOM wajib membuat Perjanjian Regres dengan PT PII sebagaimana
tercantum dalam Lampiran “H.12”.
(4) Perjanjian Regres sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini dijamin oleh PT PII
yang mencakup Kewajiban Finansial PT TELKOM atas Risiko infrastruktur.
(5) PT INDOTECH sebagai Penerima Jaminan dapat mengajukan klaim kepada PT PII
jika:
a. PT INDOTECH telah menerima pemberitahuan dari PT PII bahwa PT
TELKOM telah mengakui ketidaksanggupannya untuk melaksanakan Kewajiban
Finansial sebelum lewatnya waktu yang ditentukan dalam Perjanjian ini; dan
b. PT TELKOM tidak membayar tagihan yang diajukan oleh PT INDOTECH
dalam jangka waktu yang telah ditentukan.
PASAL 23
KORESPONDENSI
(1) Segala hal sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini harus disampaikan secara
tertulis dan dapat disampaikan melalui surat elektronik, telepon, dan/atau faksimile
kepada masing-masing pihak sebagai berikut:
PT TELKOM
Email : customercare@telkom.co.id
No. Rekening Rupiah (IDR) : 1560 009 861 578 (Bank Mandiri)
Email : info@indotech.co.id
No. Rekening Rupiah (IDR) : 0700 000 899 992 (Bank Mandiri)
(2) Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, maka segala pemberitahuan, permohonan
atau persetujuan sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini dianggap telah
disampaikan pada saat:
a. Tanggal penerimaan tersebut dalam hal dikirim sendiri atau melalui jasa kurir;
dan
b. Berita tersebut diterima oleh yang bersangkutan, dalam hal melalui surat
elektronik, telepon, dan/atau faksimile
(3) Segala pemberitahuan dan dokumen-dokumen yang berhubungan dengan Perjanjian
dilaksanakan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris.
(4) Setiap perubahan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini wajib
diberitahukan secara tertulis kepada pihak lainnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
dilakukan perubahan.
(5) Dalam hal tidak ada pemberitahuan secara tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat
(4) Pasal ini, maka ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini secara
hukum tetap sah dan berlaku.
PASAL 24
INSENTIF
(1) PT INDOTECH berhak mendapatkan insentif dari PT TELKOM melalui
mekanisme Pembayaran Ketersediaan Layanan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
PASAL 26
ASURANSI PROYEK
(1) PT INDOTECH wajib mengasuransikan seluruh Risiko yang berkaitan dengan proses
pembangunan Proyek dengan jenis asuransi Contractor’s All-Risk (CAR) sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
(2) PT INDOTECH wajib menggunakan perusahaan asuransi dalam negeri dengan tidak
mengurangi hak perusahaan asuransi untuk melakukan re-asuransi kepada perusahaan
internasional.
(3) Seluruh pertanggungan yang dilakukan oleh perusahaan asuransi sebagaimana
dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
(4) Polis antara PT INDOTECH dengan perusahaan asuransi wajib menyatakan bahwa
PT TELKOM sebagai pihak tertanggung (co-insured).
PASAL 28
PEMELIHARAAN ASET
(1) PT INDOTECH wajib melaksanakan pemeliharaan terhadap Aset Proyek sejak Masa
Operasi sampai berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian.
(2) Pemeliharaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini meliputi:
a. Pemeliharaan rutin dan pemeliharaan berkala;
b. Pemeliharaan rutin sebagaimana dimaksud dalam huruf a Pasal ini adalah
pekerjaan yang dilakukan 1 (satu) kali setiap 90 (sembilan puluh) Hari untuk
merawat dan memperbaiki kerusakan-kerusakan pada Proyek; dan
c. Pemeliharaan berkala sebagaimana dimaksud dalam huruf a Pasal ini adalah
pekerjaan yang dilakukan (satu) kali setiap 6 (enam) Bulan guna mencegah
terjadinya kerusakan yang lebih luas, sehingga penurunan kinerja Proyek dapat
dikembalikan pada kondisi yang baik.
PASAL 29
STATUS KEPEMILIKAN ASET
(1) PT INDOTECH dilarang mengalihkan hak kepemilikan atas Aset infrastruktur
kepada Pihak Lain selama Masa Konstruksi sampai dengan pelaksanaan COD.
(2) Pengalihan hak kepemilikan antara PT INDOTECH dengan Pihak Lain sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini, hanya dapat dilakukan setelah pelaksanaan COD
dan telah mendapat persetujuan tertulis dari PT TELKOM.
(3) Persetujuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini diberikan oleh PT
TELKOM jika PT INDOTECH telah menyampaikan alasan yang masuk akal
mengenai pengalihan hak kepemilikan atas Aset infrastruktur.
(4) Jika semua hal yang telah diperjanjikan dalam Perjanjian telah terlaksana oleh PARA
PIHAK setelah Masa Konsesi, maka PT INDOTECH mengalihkan seluruh Aset
utama dan Aset pendukung fasilitas Proyek kepada PT TELKOM.
PASAL 30
MEKANISME HAK PENGAMBILALIHAN OLEH PEMERINTAH DAN
PEMBERI PINJAMAN
Pengambilalihan Aset oleh Pemerintah dan/atau pemberi pinjaman dilakukan setelah adanya
putusan penyelesaian sengketa oleh BANI atau lembaga yudikatif yang mengikat dan
terakhir (final and binding) bagi PARA PIHAK.
PASAL 31
SERAH TERIMA PROYEK
(1) Serah Terima Proyek dari PT INDOTECH kepada PT TELKOM akan dimulai
setelah Masa Konsesi berakhir.
(2) Pada saat Serah Terima, PT INDOTECH wajib memastikan bahwa:
a. Semua Aset Proyek bebas dari segala jaminan kebendaan atau pembebanan dalam
bentuk apapun pada saat aset diserahkan kepada PT TELKOM;
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 34
b. Semua Aset Proyek bebas dari tuntutan Pihak Lain dan PT INDOTECH
membebaskan PT TELKOM dari segala tuntutan yang timbul setelah penyerahan
Aset; dan
c. PT INDOTECH dan Simpul KPBU telah melakukan penilaian Aset.
(3) PT INDOTECH dan Simpul KPBU akan melakukan penilaian Aset 6 (enam) bulan
sebelum Masa Konsesi berakhir.
(4) Dalam jangka waktu 1 (satu) bulan setelah Masa Konsesi berakhir, PT INDOTECH
dan Simpul KPBU akan melakukan Serah Terima Proyek.
(5) Penilaian Aset sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini dilakukan oleh Simpul
KPBU dan PT INDOTECH yang meliputi:
a. Meneliti dan menilai semua komponen sarana/sistem yang termasuk dalam
Perjanjian ini (penilaian dilakukan terhadap kondisi atau kinerja dan sisa usia
masing-masing komponen);
b. Menghitung perkiraan biaya yang dibutuhkan untuk operasi dan pemeliharaan
rutin dan nonrutin selama sisa usia;
c. Menilai ketersediaan suku cadang untuk sarana dan sistem yang secara teknis
mungkin sudah tidak layak;
d. Melakukan evaluasi ketersediaan sumber daya manusia yang dimiliki oleh PT
TELKOM;
e. Melakukan evaluasi terhadap efisiensi Manajemen Pelaksanaan selama kerjasama
berlangsung; dan
f. Menyiapkan Berita Acara Kelayakan Aset.
(6) Serah Terima Proyek sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) Pasal ini dilakukan oleh
Simpul KPBU yang meliputi:
a. Menyiapkan dan mengajukan izin pemeriksaan/pengujian terhadap semua Aset
Proyek untuk kepentingan pengalihan Aset;
b. Melakukan pengujian dan pemeriksaan sarana fisik dan semua peralatan untuk
kepentingan pengalihan Aset sesuai dengan Perjanjian Proyek;
c. Melakukan tindakan administrasi yang diperlukan sesuai dengan peraturan
perundang-undangan sehingga semua tercatat atas nama PT TELKOM; dan
d. Menyiapkan dan membuat Berita Acara Serah Terima Aset yang ditandatangani
oleh PARA PIHAK.
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 35
(7) Serah Terima Proyek sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) Pasal ini hanya dapat
dilakukan jika Simpul KPBU menyatakan dalam Berita Acara Kelayakan Aset
sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) huruf f Pasal ini bahwa Aset layak untuk
diterima.
PASAL 32
PERLINDUNGAN HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL
(1) Hak Kekayaan Intelektual yang timbul dari Proyek ini dimiliki oleh PT TELKOM
kecuali diperjanjikan lain.
(2) Hak Kekayaan Intelektual yang dibawa oleh masing-masing anggota PT INDOTECH
ke dalam Proyek ini dimiliki oleh PT INDOTECH kecuali diperjanjikan lain.
(3) PARA PIHAK dilarang memindahtangankan, melisensikan, atau melakukan tindakan
apapun yang mengakibatkan berpindahnya Hak Kekayaan Intelektual ke tangan Pihak
Lain.
(4) PARA PIHAK wajib memastikan bahwa Hak Kekayaan Intelektual yang digunakan
dalam Proyek sepenuhnya bebas dari pelanggaran hukum dan/atau gugatan hukum.
(5) PARA PIHAK sepakat bahwa pengalihan Hak Kekayaan Intelektual dapat dilakukan
setelah Masa Konsesi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
PASAL 33
ALOKASI DAN MITIGASI RISIKO
(1) Risiko yang ditanggung PT TELKOM meliputi:
a. Masalah pembebasan lahan;
b. Proses pemukiman kembali yang rumit;
c. Risiko status tanah;
d. Keterlambatan dukungan fiskal Pemerintah yang mengakibatkan gangguan
pembangunan atau operasi layanan;
e. Perubahan volume permintaan output Proyek;
f. Kegagalan Pembayaran Ketersediaan Layanan secara tepat waktu;
g. Kesalahan perhitungan estimasi tarif;
h. Demand Risk;
i. Konektivitas dengan jaringan eksisting dan fasilitas pendukung;
j. Risiko pengembangan jaringan; dan
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 36
k. Risiko politik.
(2) Risiko yang ditanggung PT INDOTECH meliputi:
a. Keterbatasan ruang kerja/working space konstruksi;
b. Kerusakan artefak dan barang kuno pada lokasi;
c. Kontaminasi/polusi terhadap lingkungan lokasi;
d. Keresahan masyarakat;
e. Kegagalan pengajuan Izin Lingkungan;
f. Kesalahan Desain;
g. Terlambatnya penyelesaian konstruksi;
h. Kenaikan biaya konstruksi;
i. Kegagalan mencapai Financial Close;
j. Risiko nilai tukar mata uang, inflasi, dan suku bunga;
k. Risiko asuransi;
l. Risiko operasi;
m. Risiko kepemilikan Aset;
n. Risiko nilai Aset turun;
o. Transfer Aset setelah Perjanjian ini berakhir;
p. Standar kualitas dan kuantitas dari Proyek;
q. Spesifikasi konstruksi;
r. Spesifikasi operasional dan pemeliharaan serta biaya pemeliharaan;
s. Pengadaan peralatan atau layanan dari kontraktor dan subkontraktor;
t. Pembiayaan dan sekuritisasi Aset Proyek; dan
u. Hal lainnya yang dapat ditanggung oleh PT TELKOM dan/atau Risiko yang
dapat diasuransikan.
(3) Risiko yang ditanggung oleh PARA PIHAK secara bersama-sama meliputi:
a. Terganggunya keragaman hayati kawasan hutan/kawasan konservasi;
b. Perubahan lingkup pekerjaan pasca penandatanganan Perjanjian ini; dan
c. Keadaan Kahar.
(4) Risiko-risiko yang ditanggung PARA PIHAK tidak terbatas sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1), (2), dan (3) Pasal ini.
(5) PT TELKOM wajib melakukan pengendalian Risiko sebagaimana dimaksud dalam
ayat (1) Pasal ini dengan cara:
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 37
a. Meminta dokumen kelayakan finansial dan keahlian teknis dari PT INDOTECH;
b. Menyediakan commitment letter yang menyatakan kemampuan Pembayaran
Ketersediaan Layanan; dan
c. Membuat Perjanjian Regres dengan PT PII sebagaimana tercantum dalam
Lampiran “H.12”.
(6) PT INDOTECH wajib melakukan pengendalian Risiko sebagaimana dimaksud dalam
ayat (2) Pasal ini dengan cara:
a. Melakukan penggantian jika terjadi ketidaksesuaian output Proyek; dan
b. Melakukan pengasuransian proyek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26
Perjanjian ini.
(7) PT INDOTECH berkoordinasi dengan PT TELKOM beserta Pihak Lain dalam
mengatasi terjadinya Risiko.
PASAL 34
WANPRESTASI DAN TEGURAN
(1) Jika salah satu PIHAK tidak melakukan kewajibannya secara sengaja atau tidak
sengaja dan/atau telah melanggar sebagian atau seluruh ketentuan dalam Perjanjian
atau kesepakatan, serta PIHAK lainnya telah memiliki cukup bukti atau tanpa perlu
dibuktikan lebih lanjut, maka PIHAK tersebut dinyatakan Wanprestasi.
(2) Jika salah satu PIHAK dinyatakan Wanprestasi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
Pasal ini, maka PIHAK yang dirugikan berhak menerbitkan surat peringatan.
(3) Dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari setelah diterbitkan surat peringatan
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini, PIHAK yang dinyatakan Wanprestasi
wajib menyampaikan jawaban tertulis untuk menjelaskan penyebab terjadinya
Wanprestasi.
(4) Jika PIHAK yang dinyatakan Wanprestasi tidak menghiraukan surat peringatan
sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini dalam jangka waktu 90 (sembilan
puluh) Hari, maka PIHAK yang dirugikan berhak untuk menerbitkan surat peringatan
kedua.
(5) Jika PIHAK yang dinyatakan Wanprestasi tidak menghiraukan surat peringatan kedua
sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) Pasal ini dalam jangka waktu 90 (sembilan
puluh) Hari, maka PIHAK yang dirugikan berhak menerbitkan surat peringatan ketiga.
PASAL 35
KEADAAN KAHAR
(1) Masing-masing PIHAK tidak bertanggung jawab atau dibebaskan sementara
kewajibannya dalam jangka waktu tertentu atas keterlambatan atau kegagalan dalam
pelaksanaan kewajibannya yang disebabkan oleh Keadaan Kahar.
(2) PIHAK yang mengalami Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal
ini, wajib melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Menyampaikan pemberitahuan secara lisan paling lambat dalam waktu 3 (tiga)
Hari Kerja dan diikuti dengan pemberitahuan secara tertulis dalam waktu paling
lambat 14 (empat belas) Hari Kerja terhitung sejak kejadian dimaksud disertai
keterangan tertulis dari instansi yang berwenang mengenai terjadinya Keadaan
Kahar tersebut;
b. Melakukan musyawarah untuk membahas jadwal pelaksanaan COD jika Keadaan
Kahar sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini mengakibatkan COD
tertunda dalam jangka waktu 7 (tujuh) Hari setelah Keadaan Kahar terjadi; dan
c. Mengambil tindakan dengan segera untuk memperbaiki dan mengatasi kejadian-
kejadian yang timbul karena Keadaan Kahar tersebut dan menyampaikan bukti-
bukti yang dapat dipertanggungjawabkan bahwa semua upaya yang layak telah
diambil untuk memperbaiki akibat Keadaan Kahar tersebut.
(3) PIHAK yang mengalami Keadaan Kahar wajib melaksanakan kembali kewajibannya
setelah jangka waktu pembebasan kewajiban sementara berakhir sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini.
(4) Jika PIHAK yang mengalami Keadaan Kahar tidak dapat melaksanakan kembali
kewajibannya setelah jangka waktu pembebasan kewajiban sementara sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini, maka PARA PIHAK wajib melaksanakan
musyawarah paling lama 30 (tiga puluh) Hari untuk membahas kelanjutan pelaksanaan
Perjanjian ini.
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 39
(5) Jika setelah Keadaan Kahar tidak berhenti selama lebih dari 30 (tiga puluh) Hari, maka
PARA PIHAK wajib melakukan musyawarah untuk membahas keadaan dan akibat
yang timbul karena Keadaan Kahar serta kelanjutan Perjanjian ini.
(6) Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini tidak menghapus atau
menunda kewajiban PARA PIHAK yang tidak terkait langsung dengan Keadaan
Kahar.
(7) Jangka waktu Keadaan Kahar tidak diperhitungkan sebagai bagian dari Jangka Waktu
Perjanjian.
PASAL 36
PEMUTUSAN ATAU PENGAKHIRAN PERJANJIAN
(1) Perjanjian ini dapat berakhir secara otomatis dalam hal:
a. Jangka Waktu Perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Perjanjian ini
telah berakhir;
b. Terdapat ketentuan peraturan perundang-undangan, kebijakan Pemerintah,
kebijakan Pemerintah Daerah, dan/atau kebijakan perusahaan yang
mengakibatkan tidak dimungkinkannya pelaksanaan Perjanjian ini; dan
c. Setelah disampaikan surat peringatan ketiga kepada PT INDOTECH
sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) Pasal 34 tidak ada tanggapan dari PT
INDOTECH.
(2) Jika terdapat ketentuan peraturan perundang-undangan, kebijakan Pemerintah,
kebijakan Pemerintah Daerah, dan/atau kebijakan perusahaan yang mengakibatkan
tidak dimungkinkannya pelaksanaan Perjanjian ini, maka PARA PIHAK akan
melakukan musyawarah untuk melakukan mitigasi terhadap akibat yang mungkin
ditimbulkan.
(3) Musyawarah akan dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) bulan setelah peraturan
perundang-undangan, kebijakan Pemerintah, kebijakan Pemerintah Daerah, dan/atau
kebijakan perusahaan yang mengakibatkan tidak dimungkinkannya pelaksanaan
Perjanjian ini berlaku.
(4) Jika di dalam musyawarah disepakati bahwa Perjanjian ini akan berakhir, maka PARA
PIHAK akan mengambil langkah-langkah yang dibutuhkan untuk mengakhiri
Perjanjian ini sesuai dengan hasil musyawarah.
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 40
(5) Perjanjian ini dapat berakhir sesuai dengan kesepakatan PARA PIHAK, namun
berakhirnya Perjanjian ini tidak dapat membebaskan kewajiban PARA PIHAK dari
kewajiban yang belum diselesaikan.
(6) Jika PARA PIHAK sepakat mengakhiri Perjanjian ini, maka ketentuan Pasal 1266
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang menyangkut diperlukannya putusan
hakim atau pengadilan terlebih dahulu untuk membatalkan Perjanjian ini, dinyatakan
tidak berlaku.
PASAL 37
PENGALIHAN PERJANJIAN
(1) Setiap PIHAK tidak diperbolehkan memindahkan atau mengalihkan hak dan
kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini kepada Pihak Lain tanpa
adanya persetujuan tertulis dari PARA PIHAK.
(2) Jika salah satu PIHAK berniat mengalihkan Perjanjian ini sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1) Pasal ini, maka PIHAK tersebut wajib memberikan pemberitahuan
tertulis paling lambat 15 (lima belas) Hari Kerja sebelum pemindahan atau pengalihan
kepada PIHAK lainnya.
(3) Pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini wajib dibalas
dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tertulis tersebut
diterima.
(4) Jika PT INDOTECH berniat mengalihkan Perjanjian ini sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1) Pasal ini karena kepailitan, maka PT INDOTECH wajib memberikan
pemberitahuan tertulis kepada pemberi pinjaman.
PASAL 38
MEKANISME PENYELESAIAN SENGKETA
(1) Penyelesaian melalui Musyawarah:
a. PARA PIHAK dengan itikad baik harus menyelesaikan setiap sengketa yang
timbul dari Perjanjian ini. Penyelesaian sengketa dilaksanakan dengan cara
musyawarah untuk mufakat terlebih dahulu; dan
b. Musyawarah mufakat ini diselesaikan oleh PARA PIHAK dalam waktu paling
lama 7 (tujuh) Hari Kerja.
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 41
(2) Penyelesaian melalui mediasi:
a. Jika PARA PIHAK tidak dapat menyelesaikan sengketa melalui musyawarah
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini, maka penyelesaian sengketa
dilakukan melalui mediasi;
b. PARA PIHAK wajib untuk menunjuk mediator yang memiliki kualifikasi dalam
memimpin mediasi dan memiliki kompetensi di bidang yang disengketakan;
c. Penunjukan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) huruf b Pasal ini paling lama
dilakukan 60 (enam puluh) Hari Kerja sejak adanya pernyataan musyawarah
untuk mufakat tersebut tidak tercapainya kesepakatan;
d. Mediasi dilakukan paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kerja sejak terpilihnya
mediator; dan
e. Segala biaya yang timbul akibat penyelesaian sengketa adalah tanggung jawab
PARA PIHAK.
(3) Penyelesaian melalui arbitrase:
a. Jika penyelesaian sengketa melalui mediasi yang dilakukan oleh PARA PIHAK
tidak tercapai kesepakatan, maka cara selanjutnya untuk menyelesaikan sengketa
adalah melalui arbitrase;
b. BANI yang berkedudukan di Jalan Mampang Prapatan No. 2 Jakarta Selatan
adalah badan arbitrase yang disepakati PARA PIHAK untuk menyelesaikan
sengketa sesuai dengan Peraturan dan Prosedur BANI yang berlaku berdasarkan
prinsip ex aequo et bono dan asas-asas keadilan;
c. Penyelesaian sengketa melalui arbitrase dilakukan dengan bahasa Indonesia dan
berdasarkan hukum Indonesia sebagai pilihan hukum;
d. Arbitrase dilaksanakan dengan 3 (tiga) orang arbiter, dimana 2 (dua) orang arbiter
ditunjuk oleh masing-masing pihak dan 2 (dua) orang arbiter tersebut menunjuk
arbiter ketiga yang bertindak sebagai ketua panel arbitrase;
e. Jika PT TELKOM dan/atau PT INDOTECH gagal untuk memilih arbiter
setelah 7 (tujuh) Hari Kerja sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) huruf d Pasal
ini maka dengan permintaan pihak lainnya, arbiter ditunjuk sesuai Peraturan dan
Prosedur BANI;
f. Jika arbiter yang ditunjuk oleh PARA PIHAK gagal untuk menunjuk arbiter
ketiga dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja sebagaimana dimaksud dalam ayat (3)
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 42
huruf d Pasal ini, maka arbiter ketiga ditunjuk sesuai Peraturan dan Prosedur
BANI;
g. Jika terdapat 1 (satu) orang atau lebih arbiter yang gagal atau tidak dapat
melaksanakan kewajibannya, maka penggantinya ditunjuk dengan cara yang sama
dengan arbiter yang digantikannya;
h. Jika BANI belum menetapkan keputusan atas penyelesaian perselisihan PARA
PIHAK, maka PARA PIHAK tetap melaksanakan kewajiban sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6 Perjanjian ini sampai BANI menetapkan keputusannya;
i. Segala biaya yang timbul akibat penyelesaian sengketa adalah tanggung jawab
PARA PIHAK secara proporsional;
j. PARA PIHAK tidak berhak untuk mengajukan penyelesaian perselisihan melalui
proses peradilan kecuali proses tersebut dilakukan dalam rangka pelaksanaan
putusan arbitrase; dan
k. PARA PIHAK sepakat bahwa putusan BANI adalah mengikat dan yang terakhir,
dan melepas haknya untuk dapat mengajukan hak banding atas putusan BANI
sesuai dengan Pasal 60 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 30 Tahun
1999 tentang Arbitrase dan Penyelesaian Sengketa di Luar Pengadilan.
PASAL 39
KETIDAKBERLAKUAN SUATU PASAL
Jika terdapat suatu ketentuan dalam Perjanjian ini menjadi tidak berlaku karena suatu
peraturan perundang-undangan, maka ketidakberlakuan ketentuan tersebut tidak
mengakibatkan batalnya Perjanjian ini secara keseluruhan. Sehubungan dengan hal tersebut,
PARA PIHAK akan menetapkan ketentuan baru yang menggantikan ketentuan yang telah
dinyatakan tidak berlaku oleh peraturan perundang-undangan.
PASAL 40
PAKTA INTEGRITAS
(1) PARA PIHAK dengan ini menerangkan dan menyatakan bahwa PARA PIHAK:
a. Tidak akan melakukan komunikasi yang mengarah kepada Kolusi, Korupsi, dan
Nepotisme (KKN);
b. Tidak akan melakukan praktik Kolusi, Korupsi, dan Nepotisme (KKN);
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 43
c. Akan melaporkan kepada pihak yang berwajib/berwenang jika mengetahui ada
indikasi Kolusi, Korupsi, dan Nepotisme (KKN); dan
d. Tidak memberi sesuatu yang berkaitan dengan kategori sebagai suap dan/atau
gratifikasi.
(2) Jika PARA PIHAK dan/atau salah satu PIHAK ada yang melanggar hal-hal yang
telah dinyatakan dalam Pakta Integritas sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal
ini, maka PARA PIHAK dan/atau salah satu PIHAK bersedia dikenakan sanksi sesuai
dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
PASAL 41
KETENTUAN LAIN
(1) Perjanjian ini beserta Lampirannya dan setiap perubahannya berlaku, tunduk, dan
ditafsirkan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia.
(2) Perjanjian ini dibuat menggunakan bahasa Indonesia dan bahasa Inggris sesuai dengan
Undang-Undang Nomor 24 Tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, Lambang Negara,
serta Lagu Kebangsaan.
(3) Jika terdapat perbedaan penafsiran terhadap ketentuan pada Perjanjian ini, maka
penafsiran yang digunakan adalah penafsiran dalam bahasa Indonesia.
(4) Segala ketentuan, ketetapan, dan syarat Perjanjian ini berlaku serta mengikat dan dapat
dilaksanakan terhadap PARA PIHAK yang menandatangani.
(5) Selama berlangsungnya Perjanjian ini, PARA PIHAK tidak diperbolehkan
memindahkan seluruh atau sebagian hak dan kewajibannya dalam Perjanjian kepada
Pihak Lain.
(6) Jika terjadi pemindahan sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) Pasal ini, maka PIHAK
yang memindahkan seluruh atau sebagian hak dan kewajibannya dalam Perjanjian ini
wajib mendapat persetujuan secara tertulis dari PIHAK lainnya.
PASAL 42
ADDENDUM
(1) Jika PARA PIHAK melakukan penghapusan, penambahan dan/atau perubahan
ketentuan dalam Perjanjian ini, maka PARA PIHAK dapat mengatur lebih lanjut hal-
hal yang perlu diatur secara musyawarah dan hasilnya akan dituangkan dalam berita
PT TELKOM KEMKOMINFO PT INDOTECH 44
acara sebagai Addendum yang disepakati dan ditandatangani oleh PARA PIHAK dan
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
(2) Perjanjian ini dibuat dengan sebenar-benarnya dan tanpa paksaan dari pihak manapun
serta dibuat oleh PARA PIHAK dalam keadaan sehat secara jasmani dan rohani pada
saat Perjanjian ini disepakati dan ditandatangani.
(3) Jika terdapat ketentuan pasal yang dinyatakan oleh lembaga yudikatif dan/atau Putusan
BANI tidak berlaku atau tidak diberlakukan, maka ketentuan lain dalam Perjanjian ini
tidak terpengaruh dan dengan demikian tetap berlaku secara sah dan mengikat bagi
PARA PIHAK.
(4) Dokumen-dokumen dan Lampiran yang berasosiasi dengan penyelenggaraan
Perjanjian ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
PASAL 43
PENUTUP
Semua Lampiran Perjanjian [Lampiran “A” sampai dengan Lampiran “I”] merupakan
bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
Demikian Perjanjian ini dibuat dalam 2 (dua) rangkap asli, tiap PIHAK berhak menyimpan
1 (satu) rangkap asli dengan kekuatan hukum yang sama, disusun dan ditandatangani pada
Hari dan tanggal sebagaimana telah dimuat pada bagian awal, oleh PARA PIHAK.