PERJANJIAN KONSULTASI

PERJANJIAN dibuat dan ditandatangani pada ____ hari _____ 20xx, oleh dan antara
______________ , beralamat di _______________ (" Konsultan ") dan _______________ ,
berkantor dan tempat usaha utama di ______________________ (" Perusahaan ").

SAKSI :

BAHWA, Konsultan dan/atau prinsipalnya, sebagaimana mungkin terjadi, memiliki

pengalaman dalam industri pembiayaan; Dan

BAHWA, Perseroan sedang mempertimbangkan peningkatan modal hutang dan atau

ekuitas; Dan

BAHWA, Perusahaan ingin mempertahankan Konsultan, dan Konsultan ingin

dipertahankan oleh Perusahaan, untuk memberi nasihat kepada Perusahaan sehubungan dengan
kegiatan peningkatan modal dan operasi yang sedang berjalan.

SEKARANG, OLEH KARENA ITU, para pihak dalam perjanjian ini, dengan
mempertimbangkan premis dan janji bersama yang terkandung di sini dan untuk pertimbangan
barang dan berharga lainnya, yang penerimaan dan kecukupannya dengan ini diakui, setuju
sebagai berikut:

1. Lingkup Perikatan; Ketersediaan Konsultan.

A. Selama jangka waktu Perjanjian ini, Konsultan akan tetap memberikan nasihat
kepada Perusahaan sehubungan dengan masalah keuangan atau operasional termasuk, namun
tidak terbatas pada, pengembangan bisnis, pengembangan pembiayaan utang atau ekuitas,
penataan dan negosiasi pembiayaan dan fungsi lain seperti pejabat. dan/atau dewan direksi
Perusahaan dapat meminta secara wajar sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

B. Konsultan harus memberikan layanan tersebut dengan kemampuan terbaiknya.

Konsultan tidak boleh terlibat dalam kapasitas atau kegiatan apa pun yang bertentangan dengan
kesejahteraan, kepentingan, atau keuntungan bisnis yang dijalankan oleh Perusahaan. Baik
Konsultan maupun prinsipal, anggota, pejabat, dan/atau karyawannya tidak diwajibkan untuk
memberikan seluruh waktu, kemampuan, dan perhatian bisnis mereka untuk bisnis Perusahaan.
Sekalipun demikian, Konsultan harus memberikan layanan konsultasi pada waktu yang cukup
memuaskan bagi Perusahaan. Tidak ada syarat atau ketentuan dari Perjanjian ini yang dianggap
melarang Konsultan, dan Konsultan tidak boleh dilarang berdasarkan Perjanjian ini, untuk (i)
memberikan layanan dengan jenis yang sama seperti layanan yang diberikan oleh Konsultan di
bawah ini kepada Perusahaan terlepas dari fakta bahwa Konsultan tersebut sedang atau mungkin
terlibat dalam bisnis atau bisnis yang sedang, sedang atau mungkin bersaing dengan bisnis atau
bisnis yang dilakukan oleh Perusahaan, secara langsung atau tidak langsung dan/atau (ii)
menasihati, berkonsultasi atau membantu dalam hal apa pun dengan cara apa pun pengembang,
pemilik, atau entitas peminjam lainnya sehubungan dengan kebutuhan atau persyaratan
timeshare, perbankan dan/atau pembiayaannya.

{00632807;1} RAHASIA
 C. Konsultan pada umumnya akan menyediakan diri mereka di bawah ini selama
jam 08:00 sampai 19:00, Senin sampai Jumat.

2. Jangka Waktu Perjanjian.

Tunduk pada ketentuan paragraf 2 ini, Perjanjian ini akan dimulai pada <tanggal> (“
Tanggal Mulai ”) dan akan berlanjut hingga dan termasuk penyelesaian dan penutupan semua
aspek transaksi Perusahaan yang diusulkan (" Tanggal Kedaluwarsa "). Namun, Konsultan dan
Perusahaan berhak untuk memperpanjang perjanjian ini untuk jangka waktu hubungan
Perusahaan/Perusahaan (“ Perpanjangan Periode ”).

3. Kompensasi.

A. Sebagai imbalan atas jasa konsultasi yang diberikan kepada Perusahaan

berdasarkan perjanjian ini, Perusahaan harus membayar kepada Konsultan jumlah berikut:

(Saya) biaya konsultasi dasar yang dibayarkan setelah pendanaan berhasil oleh
investor yang kami perkenalkan Perusahaan; untuk investasi di perusahaan induk
Perusahaan atau ekuitas perusahaan operasi: biaya ____% vs. modal ekuitas yang
diinvestasikan; Dan

(ii) biaya yang dibayarkan setelah pendanaan berhasil oleh investor yang kami
perkenalkan Perusahaan; untuk investasi di perusahaan induk Perusahaan atau utang
perusahaan operasi: biaya ____% vs. pokok yang diinvestasikan; Dan

(aku aku aku) biaya dalam jumlah agregat ____% persen saham ekuitas di
perusahaan induk Perusahaan. Kepentingan ekuitas tersebut akan dalam bentuk waran
dengan harga kesepakatan de minimus atau sebagai hak ekuitas yang diberikan secara
langsung yang diberikan dan dialihkan pada saat penutupan transaksi antara Perusahaan
dan setiap investor yang diperkenalkan oleh Konsultan.

(aku aku aku) biaya dalam jumlah agregat ____% persen kepemilikan
saham di Perusahaan Operasi perusahaan. Kepentingan ekuitas tersebut akan dalam
bentuk waran dengan harga kesepakatan de minimus atau sebagai hak ekuitas yang
diberikan secara langsung yang diberikan dan dialihkan pada saat penutupan transaksi
antara Perusahaan dan setiap investor yang diperkenalkan oleh Konsultan.

B. Selain jumlah yang dibayarkan oleh Perusahaan kepada Konsultan sesuai dengan
ketentuan Pasal 3.A atau 3.B di atas, Perusahaan harus membayar kepada Konsultan setiap biaya
tambahan yang timbul sebagai akibat dari perikatan. Konsultan harus meminta persetujuan
sebelumnya secara tertulis atau email atas pengeluaran apa pun yang melebihi $_____ dari
Perusahaan agar memenuhi syarat untuk penggantian oleh Perusahaan.

RAHASIA
2
 C. Akun yang diperkenalkan ke Perusahaan termasuk setiap investor yang
diberitahukan oleh Konsultan kepada Perusahaan melalui email adalah calon investor yang ingin
dimintai minat oleh konsultan. Setiap investor tersebut akan dianggap sebagai pengantar
Konsultan untuk jangka waktu 18 bulan sejak tanggal Perusahaan menyetujui investor untuk
ajakan.

D. Dalam hal Perusahaan lalai untuk membayar salah satu jumlah yang jatuh tempo
dan terhutang kepada Konsultan sesuai dengan ketentuan paragraf 3.A atau 3.B dan 3.C di atas
dalam waktu lima (5) hari sejak tanggal jumlah tersebut jatuh tempo, maka dalam hal demikian,
Perusahaan akan dianggap melakukan pelanggaran material atas kewajibannya kepada Konsultan
berdasarkan Perjanjian ini dan Konsultan, selain hak dan/atau pemulihan lain yang mungkin
dimiliki Konsultan, berhak untuk segera mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan
pemberitahuan tertulis kepada Perusahaan. Setelah Perjanjian ini diakhiri sesuai dengan paragraf
3.C ini, Konsultan tidak memiliki kewajiban lebih lanjut kepada Perusahaan dalam bentuk apa
pun.

e. Menyimpang dari hal-hal yang terkandung di sini yang bertentangan, secara tegas
diakui dan disetujui oleh Konsultan dan Perusahaan bahwa Konsultan tidak berhak atas
pertanggungan asuransi kesehatan apa pun, dan Perusahaan tidak diharuskan membayar premi
asuransi kesehatan apa pun atas nama Perusahaan. Konsultan, dalam bentuk apapun berdasarkan
Perjanjian ini. Selain itu, Perusahaan tidak akan memiliki tanggung jawab apa pun, langsung
atau tidak langsung, sehubungan dengan pajak apa pun yang mungkin dikenakan sehubungan
dengan kompensasi Konsultan oleh Perusahaan sesuai dengan syarat dan ketentuan Perjanjian
ini. Konsultan dan Perusahaan dengan ini menegaskan bahwa Konsultan benar-benar
merupakan kontraktor independen dan dalam keadaan apa pun, dengan alasan ketentuan yang
ditetapkan dalam perjanjian ini atau lainnya, tidak akan dianggap sebagai karyawan Perusahaan.
Perusahaan akan menerbitkan Formulir Layanan Pendapatan Internal 1099 kepada Konsultan
sehubungan dengan kompensasi yang dibayarkan kepada Konsultan sesuai dengan paragraf di
atas.

4. Informasi Rahasia .

A. Konsultan mengetahui dan mengetahui bahwa Konsultan telah memiliki, di masa

lalu, saat ini, dan di masa mendatang akan memiliki, akses ke informasi rahasia Perusahaan
tertentu yang merupakan aset Perusahaan yang berharga, istimewa, dan unik. Konsultan tidak
boleh mengungkapkan informasi rahasia tersebut kepada orang, firma, korporasi, asosiasi, atau
entitas lain untuk tujuan apa pun, kecuali sebagaimana diperlukan dalam menjalankan tugasnya
kepada Perusahaan kecuali (i) informasi tersebut diketahui oleh publik secara umum bukan
karena kesalahan Konsultan atau ( ii ) pengungkapan diwajibkan oleh undang-undang, panggilan
pengadilan atau perintah otoritas pemerintah atau pengadilan mana pun, asalkan, sebelum
mengungkapkan informasi apa pun sesuai dengan klausul ( ii ) ini, Konsultan harus, jika
memungkinkan, , memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada Perusahaan dan
memberikan kesempatan kepada Perusahaan untuk menentang pengungkapan tersebut.

B. Karena sulitnya mengukur kerugian ekonomi sebagai akibat dari pelanggaran

perjanjian sebelumnya, dan karena kerusakan langsung dan tidak dapat diperbaiki yang akan

RAHASIA
3
terjadi dimana Perusahaan tidak akan memiliki pemulihan yang memadai, Konsultan setuju
bahwa ketentuan Pasal 4.A di atas dapat ditegakkan terhadapnya dengan perintah, perintah
penahanan dan tindakan adil lainnya. Tidak ada di sini yang dapat ditafsirkan sebagai melarang
Perusahaan untuk mengejar penyelesaian lain yang tersedia untuk pelanggaran tersebut atau
ancaman pelanggaran Pasal 4.A di atas.

C. Setelah berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini, Konsultan harus menyerahkan

kepada Perusahaan semua daftar, buku, catatan dan dokumen yang diberikan oleh, milik,
berkaitan dengan atau digunakan sehubungan dengan bisnis Perusahaan dan/atau semua properti
lain milik Perusahaan atau kepada pelanggan Perusahaan.

5. Ketidakabsahan dan Keterpisahan .

Jika ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang dianggap tidak sah atau tidak dapat
dilaksanakan, ketidakabsahan atau ketidakberlakuan tersebut tidak akan memengaruhi ketentuan
lain dalam Perjanjian ini, dan, sejauh itu, ketentuan dalam Perjanjian ini dimaksudkan untuk dan
akan dianggap dapat dipisahkan.

6. Pemberitahuan .

Semua pemberitahuan, tuntutan dan/atau komunikasi lain yang diperlukan atau diizinkan
berdasarkan Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dan dapat diberikan kepada pihak yang
akan diberitahukan (i) melalui pengiriman pribadi atau (ii) melalui pengiriman melalui layanan
kurir semalam yang diakui secara nasional dengan tanda terima yang diminta sebagai berikut:

Jika kepada Perusahaan, ditujukan kepadanya di:

____________________
____________________
____________________

Jika kepada Konsultan, ditujukan kepadanya di:

____________________
____________________
____________________

Dengan tembusan ke:

____________________
____________________
____________________

atau ke alamat atau penasihat hukum lain seperti yang akan ditentukan oleh pihak mana pun
berdasarkan Pasal 6 ini dari waktu ke waktu. Pemberitahuan yang diberikan melalui pengiriman
pribadi akan dianggap telah diterima pada hari yang diberikan dan pemberitahuan yang diberikan

RAHASIA
4
oleh layanan kurir semalam yang diakui secara nasional dianggap telah diterima pada hari kerja
berikutnya setelah deposit dengan layanan kurir semalam yang diakui secara nasional tersebut.

8. Tugas .

A. Perjanjian ini serta hak dan kewajiban para pihak dalam perjanjian ini akan
mengikat dan berlaku untuk kepentingan para pihak dalam perjanjian ini dan penerus, penerima
pengalihan, ahli waris, penerima manfaat, dan perwakilan pribadi masing-masing.

B. Para pihak mengakui bahwa layanan yang akan diberikan oleh Konsultan di
bawah ini adalah khusus untuk Konsultan. Oleh karena itu, Konsultan tidak boleh mengalihkan
kewajiban apa pun berdasarkan Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari
Perusahaan, yang dapat ditahan karena atau tanpa alasan apa pun.

9. Pengabaian Pelanggaran .

Pengesampingan oleh salah satu pihak atas pelanggaran ketentuan apa pun dalam
Perjanjian ini oleh pihak lain tidak akan beroperasi atau ditafsirkan sebagai pengabaian atas
pelanggaran berikutnya oleh pihak lain tersebut. Kegagalan pihak mana pun untuk mengambil
tindakan apa pun karena pelanggaran tersebut tidak akan menghilangkan hak pihak tersebut
untuk mengambil tindakan kapan pun selama pelanggaran tersebut berlanjut.

10. Seluruh Perjanjian .

Instrumen ini memuat seluruh persetujuan para pihak mengenai pokok bahasannya dan
menggantikan setiap dan semua perjanjian lainnya dari para pihak mengenai pokok bahasan ini,
kecuali untuk hal-hal yang terkait dengan non-disclosure dan non-circumvention. Hal-hal
tersebut akan dicakup dalam perjanjian terpisah. Ini tidak boleh diubah, dimodifikasi,
diperpanjang atau dilepaskan secara lisan, dan tidak ada ketentuan di sini yang dapat
dikesampingkan secara lisan, tetapi hanya dengan persetujuan tertulis yang ditandatangani oleh
pihak yang dimintai pemberlakuan perubahan, modifikasi, perpanjangan, pelepasan atau
pengabaian.

11. Hukum yang Berlaku .

Perjanjian ini harus ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Bagian _________ tanpa
memperhatikan prinsip-prinsip pertentangan hukum.

SEBAGAI BUKTI, para pihak dalam Perjanjian ini telah menandatangani Perjanjian
ini, pada hari dan tahun pertama tertulis di atas.

Perusahaan _______________________ (“Konsultan”)

OLEH: OLEH:

NAMA YANG DICETAK: NAMA YANG DICETAK:

RAHASIA
5
JUDUL: JUDUL:

TANGGAL:___________________________________ TANGGAL:___________________________________

RAHASIA
6