SCRIPT SIMULASI E-RUPST

PT. BANK BUKIT ASAM TBK

Absen secara online (scan)

1. PEMBUKAAN
MC (Marsella Lesmana)
1.1 Ucapan selamat datang
( Assalamulaikum wr.wb, )
Selamat Pagi dan salam
sejahtera, Hadirin yang saya
hormati,
Sebelum memasuki acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan, marilah
kita buka acara pada pagi hari ini dengan bacaan doa.
Semoga, acara ini dapat berjalan dengan
lancar. Terimakasih.
1.2 Doa Pembukaan
(Marilah kita berdoa menurut kepercayaan kita masing-
masing. Berdoa Dimulai. (Jeda)
Berdoa selesai.
1.3 Bapak dan ibu pemegang saham serta para kuasa pemegang saham yang kami
hormati, kami informasikan bahwa yang hadir secara fisik dalam Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan (RUPST) PT. Bank Bukit Asam Tbk adalah sebagai berikut :
a. Dewan komisaris perseroan yaitu sebagai berikut :
1. Ibu ADELA LOGIKA (selaku Komisaris Utama perseroan).
2. Bpk. ADRIEL MICHAEL TIRAYO (selaku Komisaris perseroan)
b. Direksi perseroan adalah sbb:
1. Ibu MAULANA YUSUF (selaku Direktur Utama perseroan);
2. Ibu ADELA IZZATI (selaku Direktur perseroan).
 c. Selain itu kami informasikan Anggota Direksi perseroan serta Anggota Dewan
Komisaris perseroan yang mengikuti rapat secara online yaitu sebagai berikut:
1. Bpk MUHAMMAD RENDY RIFKI (selaku Komisaris perseroan);
2. Ibu FRANSISCA IMELDA (selaku Komisaris perseroan);
3. Ibu JACELYN LIWANDI (selaku Direktur Independen perseroan);
4. Ibu SYLVIA ULFA ZUHARDI (selaku Direktur perseroan).

d. Selain itu kami informasikan Pemegang Saham yang mengikuti rapat secara online
yaitu sebagai berikut:

1. Bpk. RAYMOND ARISTYO

3. Ibu FATMAWATI PARENRENGI
4. Ibu STEFANIE LOISE SIANIPAR
5. Bpk. ANGGORO HERLAMBANG
6. Ibu CHARLA FERINA ANINDRA

e. Disamping itu perkanankanlah pula kami untuk memperkenalkan para

profesional yang membantu terselenggaranya rapat ini, yaitu :
1. Kantor Notaris PRISCILLA GWENDA, S.H., M.Kn, diwakili oleh Ibu
PRISCILLA GWENDA, S.H., M.Kn;
2. Kantor Akuntan Publik BAYTURACHMA & Rekan diwakili oleh Ibu
BAYTURROCHMA sebagai Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK;
3. Kantor Biro Administrasi Efek PT Daya Intindo Perkasa diwakili oleh Ibu
INDI BINTANG.
1.4 Dalam kesempatan ini kami tidak membacakan kembali tata tertib rapat, mengingat
tata tertib rapat tersebut sudah diberikan kepada Bapak-Ibu sekalian pada saat
memasuki ruangan rapat. Dipersilahkan kepada Bapak-Ibu untuk membacanya.
Selanjutnya kami persilahkan Bpk RAMZI FARHAN (selaku Komisaris Utama
perseroan) sebagi pemimpin rapat yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk dapat
membuka rapat pada hari ini.

BAPAK RAMZI FARHAN (selaku Komisaris perseroan dan selaku ketua rapat) :
1.5 Bapak-Ibu para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham, anggota
dewan komisaris, anggota direksi, serta para undangan yang kami hormati. Salam
sejahtera bagi kita semua. Kami ucapkan selamat datang dan terimakasih kepada Bapak-
Ibu yang telah menyediakan waktu untuk datang memenuhi undangan kami, guna
menghadiri rapat perseroan yang diselenggarakan pada hari ini Kamis, tanggal 05 Mei
2021. Perlu kami sampaikan, bahwa sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran
Dasar Perseroan, peraturan dibidang pasar modal, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
serta peraturan perundang-undangan yang terkait untuk penyelenggaraan rapat ini,
perseroan telah melakukan hal-hal sebagai berikut:
A. Memberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mengenai rencana akan
diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunan perseroan
melalui surat perseroan nomor 015/ME/KOPSEK/V/2020 tanggal 29 Maret 2021;
B. Mengiklankan pengumuman rapat kepada para pemegang saham pada 2 (dua) surat
kabar harian berperedaran nasional, yaitu MEDIA INDONESIA dalam Bahasa
Indonesia dan The Jakarta Post dalam Bahasa Inggris. Demikian juga panggilan
rapat telah diiklankan pada media yang sama untuk pengumuman dilakukan pada
tanggal 2
April 2021 Panggilan tanggal 16 April 2021;
C. Menyampaikan pengumuman dan panggilan rapat pada situs web Kustodian
Sentral
Efek Indonesia (KSEI), situs web pada Bursa Indonesia dan sistus web Perseroan;
D. Diinformasikan bahwa, Anggota Direktur Bapak GERRY VALENTINO pemegang
saham mayoritas sebesar 30% dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan
oleh Perseroan, sejam sebelum Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ini
dimulai, diberitakan mengalami serangan jantung dan telah meninggal dunia;
(JEDA)
E. Untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) berlaku ketentuan kuorum
yang sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan Pasal
86 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut rapat ini adalah sah apabila dihadiri atau
diwakili lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
yang telah dikeluarkan perseroan;
F. Oleh karena itu, selanjutnya perlu saya tanyakan kepada Ibu Notaris yang akan
membuat berita acara untuk rapat ini, mengenai berapa jumlah saham yang hadir,
dan atau diwakili dalam rapat ini, dan apakah jumlah saham yang hadir dan atau
diwakili telah memenuhi kuorum yang dipersyaratkan untuk menyelenggarakan dan
membicarakan agenda dalam rapat ini.
NOTARIS :
Terimakasih.

Bpk ketua rapat yang saya hormati, setelah memeriksa daftar pemegang saham
perseroan dan daftar khusus perseroan pertanggal 15 April 2021 yang disusun oleh
Biro Administrasi Efek perseroan yaitu PT. Datindo Entrycom dan daftar hadir para
pemegang saham dan kuasanya, serta memeriksa keabsahan dari surat-surat kuasa
yang diberikan, ternyata jumlah saham yang hadir atau diwakili dalam rapat
ini berjumlah sebanyak 2.455.376.917 saham yang merupakan 100% dari jumlah
seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh perseroan dengan hak suara yang sah.

Namun karena adanya informasi terbaru yang menyatakan telah meniggal dunianya
pemegang saham 30% sehingga tidak dapat mengikuti Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan ini, membuat jumlah saham yang hadir atau diwakili dalam rapat ini
menjadi berjumlah sebanyak 1.718.763.841,9 saham yang merupakan 70%
dari
2.455.376.917 saham yang merupakan seluruh saham dengan hak suara yang sah
yang telah dikeluarkan oleh perseroan.

Karenanya ketentuan kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar

Perseroan dan ketentuan Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas telah
dipenuhi sehingga rapat ini dapat membicarakan dan mengambil keputusan yang sah
atas agenda rapat ini. Demikian saya sampaikan. Terimakasih Bapak Ketua Rapat.

BAPAK RAMZI FARHAN (selaku Komisaris perseroan dan selaku ketua

rapat):
Karena semua persyaratan-persyaratan sehubungan dengan penyelenggaraan rapat
ini, baik mengenai pengumuman, panggilan, maupun kuorum rapat telah
terpenuhi sebagaimana mestinya, maka Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
perseroan yang diselenggarakan pada hari ini Kamis tanggal 05 Mei 2021,
dinyatakan sah dan berhak untuk mengambil keputusan-keputusan yang sah dan
mengikat.
Selanjutnya dengan ini saya menyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang
Saham
Tahunan perseroan ini dibuka pada Pukul. 08.00 Waktu Indonesia
Barat.
(KETOK PALU 3 KALI (TOK TOK
TOK)).

Selanjutnya untuk kelancaran rapat, saya selaku ketua rapat, meminta bantuan dan
menunjuk Bpk M.KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama Perseroan) untuk
memimpin rapat ini. Kepada Bapak M.KHOIRUN NAIM, dipersilahkan.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):
Sebelum kita memasuki kedalam agenda rapat, saya akan menyampaikan
pemandangan umum tentang perseroan. Bapak-Ibu para pemegang saham serta
kuasa para pemegang saham perseroran yang kami hormati, termasuk para pemegang
saham yang mengikuti secara youtube streaming atau ONLINE. Terimakasih..

(PENYAMPAIAN PEMANDANGAN UMUM PERSEROAN)

Demikian pemandangan umum kondisi perseroan yang dapat kami sampaikan.

Selanjutnya sesuai dengan iklan panggilan rapat tertanggal 16 April 2021 pada

2
(dua) surat kabar harian berperedaran nasional, yaitu MEDIA INDONESIA dalam
Bahasa Indonesia dan The Jakarta Post dalam Bahasa Inggris, berikut saya
sampaikan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang akan dibahas
pada hari ini yaitu:
1. MATA ACARA PERTAMA
Pengesahan dan Persetujuan Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan tahun buku
2020, termasuk naumun tidak terbatas pada:
a. Pengesahan Laporan Keuangan yang telah diaudit untuk tahun buku 2020
termasuk Pernyataan Kembali akun-akun tertentu Laporan Keuangan tahun
buku 2019;
b. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris tahun buku 2020; dan
 c. Pelunasan dan Pembebasan Tanggungjawab (Volledig acquit et
Decharge)
untuk Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat untuk tahun buku
2020.
2. MATA ACARA KEDUA
Penetapan penggunaan Laba dan/atau Rugi Perseroan untuk tahun buku
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
3. MATA ACARA KETIGA
Penunjukan Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan Publik untuk tahun
buku
2021.
4. MATA ACARA KEEMPAT
Perubahan dan pengangkatan Anggota Direksi dan/atau Anggota
Dewan
Komisaris.
5. MATA ACARA KELIMA
Penetapan besarnya gaji, tunjangan, tantiem dan/atau bonus kepada anggota
dieksi serta penetapan besarnya honorarium, tunjangan, tantiem dan/atau bonus
kepada anggota dewan komisaris perseroan.

Dapat kami sampaikan bahwa sebelum dilakukan pegambilan keputusan, akan

diberikan kesempatan kepada para pemegang saham, atau kuasa pemegang saham,
untuk dapat mengajukan pertanyaan dan atau pendapat sesuai agenda rapat.

Dan untuk pengambilan suara dapat dilakukan dengan e-voting melalui e-proxy atau
eASY.KSEI. Dengan mekanisme sebagaimana yang tercantum dalam modul
tata tertib.

Bapak dan ibu para pemegang saham serta kuasa pemegang saham perseroan yang
kami hormati, dengan mengacu pada mata acara rapat yang telah disebutkan diatas
untuk selanjutnya marilah kita membicarakan mata acara rapat pertama.
MATA ACARA RAPAT PERTAMA –
(Pengesahan dan Persetujuan Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan tahun
buku 2020)

A. LAPORAN DIREKSI
Para pemegang saham dan kuasanya serta para undangan yang kami hormati.
Perkenankanlah kami menyampaikan Laporan Direksi yang merupakan bagian dari
Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal
31
Desember 2020

Laporan ini selengkapnya dapat dilihat pada Laporan Tahunan perseroan yang telah
dibagikan kepada Bapak-Ibu. (DITUNJUKKAN JUGA DALAM SLIDE
PRESENTASI E-RUPST)

Sebagai tambahan Laporan Keuangan perseroan tahun buku 2020 yang telah diaudit
oleh kantor akuntan public SIDDHARTA WIDJAJA & REKAN untuk tahun
buku
2020 termasuk Pernyataan Kembali akun-akun tertentu Laporan Keuangan
tahun buku 2019 dengan hasil laporan keuangan konsoldasi dan semua hal yang
material yang telah sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia.
(DIPAPARKAN DI SLIDE PRESENTASI)

Pemegang saham dan pemangku kepentingan yang terhormat, oleh karena itu
sekaligus menutup Laporan ini, saya mewakili seluruh anggota Direksi
menyampaikan terimakasih atas kepercayaan dan dukungan sepanjang waktu dari
Dewan Komisaris, Pemegang Saham dan segenap Mitra Usaha PT. Bank Bukit
Hambalang Tbk.
Direksi juga mengapresiasi semua karyawan yang telah memberikan hasil kerja
terbaik mereka yang mengantarkan PT ini kepada posisinya saat ini.
Terimakasih juga kami sampaikan kepada setiap nasabah, atas kepercayaan dan
loyalitas dalam menggunakan produk dan layanan yang Perseroan tawarkan.
Bersama-sama dengan semua pihak ini, Perseroan bertekad untuk tumbuh dan
berada digaris depan dalam proses yang akan menciptakan masa depan yang lebih
baik untuk semua.

Demikian kiranya Laporan Direksi ini kami sampaikan. Selanjutnya bersama

ini, akan disampaikan juga Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris oleh
komisaris perseroan yang selengkapnya dapat dilihat pada laporan tahunan
perseroan.

Untuk kesempatan ini kami persilahkan kepada Bpk RAMZI FARHAN

selaku
Komisaris perseroan untuk
meneruskan.

B. LAPORAN TUGAS PENGAWASAN DEWAN KOMISARIS

BAPAK RAMZI FARHAN selaku Komisaris perseroan:
Terimakasih kepada Pak M. KHOIRUN NAIM selaku Direktur Utama
Perseroan.

Para pemegang saham serta kuasa pemegang saham yang terhormat, saya mewakili
seluruh anggota Dewan Komisaris PT. Bank Bukit Hambalang Tbk mengucapkan
terimakasih atas dukungan yang telah diberikan kepada perseroan sepanjang
tahun
2020. Laporan ini menjadi wujud pertanggungjawaban kami atas pengawasan yang
telah dilakukan oleh Dewan Komisaris di tahun 2020.

(LAPORAN DISAMPAIKAN)
Akhir kata, Dewan Komisaris mengucapkan terimakasih yang sebesar-besarnya atas
kerja keras dan dukungan dari Direksi, manajemen dan seluruh karyawan Perseroan,
sehingga perseroan dapat menjalankan kinerja yang sangat membanggakan di
tahun
2020 ini.

Tak hanya itu kami juga berterimakasih atas kerjasama yang telah terjalin
dengan semua pemangku kepentingan termasuk dukungan dari pihak regulator dan
pemerintah, seluruh mitra usaha dan nasabah kami, semoga semakin Perseroan
bertumbuh, kontribusinya terhadap masyarakat, bangsa dan negara.. Indonesia
menjadi semakin sarat makna.

Demikian kiranya laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris yang dapat

kami sampaikan. Selanjutnya pembahasan mata acara rapat selanjutnya, saya
kembalikan kepada Bpk M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan).
Kepada Bapak saya persilahkan.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):
Terimakasih Bapak Ketua Rapat atas laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris
sebagai bagian dari laporan tahunan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal
31
Desember 2020.

Para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham yang terhormat,
demikianlah uraian kami mengenai Laporan Direksi dan Laporan Tugas
Pengawasan Dewan Komisaris.

Selanjutnya sehubungan dengan hal-hal yang telah dijelaskan tersebut diusulkan

kepada rapat untuk memutuskan sebagai berikut:
1. Mengesahkan Laporan Keuangan Perseroan dan menyetujui Laporan
Tahunan Perseroan termasuk Laporan Keuangan yang telah diaudit untuk tahun
buku 2020 termasuk Pernyataan Kembali akun-akun tertentu Laporan Keuangan
tahun buku
2019, Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun
buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
2. Memberikan Pelunasan dan Pembebasan Tanggung Jawab sepenuhnya
kepada para anggota Direksi untuk semua tindakan pengurusan dan pelaksanaan
kewenangan mereka dan kepada para Dewan Komisaris yang menjabat atas
semua tindakan pengawasan yang mereka lakukan selama tahun buku yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, sepanjang tindakan tersebut tercermin
dalam Laporan Keuangan Perseroan yang disahkan dan Laporan Tahunan
Perseroan yang disetujui.

Bapak dan Ibu para pemegang saham serta kuasa para pemegang saham perseroan
yang kami hormati, kini tibalah saatnya kesempatan bagi para pemegang saham atau
kuasanya untuk mengajukan pertanyaan sehubungan dengan penjelasan dan usulan
keputusan dalam mata acara rapat pertama ini.

Kepada para pemegang saham atau kuasa yang hendak menyampaikan tanggapan
dimohonkan untuk mengangkat tangan agar petugas dapat memberikan formulir
pertanyaan atau yang menghadiri secara online dapat bertanya pada kolom
tanggapan dan/atau pertanyaan yang telah disediakan secara online.

Bapak ANDRIAN NUGRAHA (Pemegang saham yang hadir secara ONLINE)

(VOICE DI MUTE) (CAMERA ZOOM ON)

Memberikan tanggapan melalui kolom zoom dengan isi sebagai

berikut

“Terimakasih kepada Para Direksi dan Dewan Komisaris yang telah menunjukkan
kinerja yang luar biasa, dimana dari hasil laporan yang disampaikan menunjukkan
bahwa perkembangan perseroan terlihat yang sangat baik dan signifikan”.
MC (SHEILA PUSPITASARI):

(Melihat isi kolom zoom)

Secara Online ada yang memberikan tanggapan Bapak.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

(melihat handphone (kolom zoom) lalu membacakan tanggapan

tersebut) (Bunyi tanggapan)

“Pemegang Saham atas Nama ANDRIAN NUGRAHA memberikan

tanggapan
dengan bunyi tanggapan sebagai
berikut:

“Terimakasih kepada Para Direksi dan Dewan Komisaris yang telah menunjukkan
kinerja yang luar biasa, dimana dari hasil laporan yang disampaikan menunjukkan
bahwa perkembangan perseroan terlihat yang sangat baik dan signifikan”.

Terimakasih Bapak ANDRIAN NUGRAHA, semoga kita semua dapat

bekerjasama lebih baik lagi ditahun yang akan datang.

Apakah masih ada perntanyaan atau tanggapan

lagi?

MC (SHEILA PUSPITASARI):

Dari Hadirin tidak ada yang mengangkat tangan Bapak. Dan secara online juga
sudah tidak ada yang memberikan tanggapan dan/atau pertanyaan Bapak.
Terimakasih.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Oleh karena tidak ada tanggapan dan/atau pertanyaan, selanjutnya kita

akan melakukan pengambilan keputusan atas agenda rapat yang telah dibicarakan
tadi.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 14 Ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan dan
ketentuan Pasal 87 Undang-Undang Perseroan Terbatas setiap keputusan rapat
diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan
musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju terbanyak dari jumlah suara yang
dikeluarkan secara sah dalam rapat.

Dapat kami sampaikan bahwa kuasa pemegang saham yang telah memberikan
suaranya melalui e-proxy tidak kami berikan lagi kartu suara, mengingat pemberian
suara telah diberikan melalui sistem e-proxy tersebut.

Selanjutnya kami mengusulkan kepada rapat untuk menyetujui usulan dan keputusan
tersebut secara musyawarah untuk mufakat. Bagi yang tidak setuju diharapkan dapat
mengangkat tangan dan memberikan kertas suaranya kepada petugas rapat.

NOTARIS AUFI QONITA:

Dari peserta rapat yang hadir tidak ada yang tidak setuju, dan berdasarkan
sistem eASY.KSEI tidak ada pemegang saham yang menyatakan tidak setuju.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Bagi yang ingin abstain diharapkan dapat mengangkat tangan dan memberikan
kertas suaranya kepada petugas rapat

NOTARIS AUFI QONITA:

Dari peserta rapat yang hadir ada yang memberikan suara abstain, dan
berdasarkan sistem eASY.KSEI, ada pemegang saham yang menyatakan abstain atau
blanko.
BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Selanjutnya berdasarkan pemungutan suara tadi, kami mohon bantuan Ibu Notaris
untuk dapat menyampaikan hasil perhitungan suara atas usulan keputusan
sebagaimana disampaikan tadi.

NOTARIS AUFI QONITA:

Terimakasih.

Bapak-Ibu para pemegang saham serta kuasa para pemegang saham, telah diadakan
perhitungan dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah. Hasil
pemungutan suara untuk usulan tersebut diatas adalah sebagai berikut :

Jumlah Suara yang hadir sebanyak 1.718.763.841,9

suara; Tidak terdapat suara tidak setuju;

Suara abstain sebanyak 330.000.000 suara.

Total suara setuju adalah 1.388.763.841,9

suara.

Sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat 15 Anggaran Dasar perseroan, suara abstain
atau blanko dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas
pemegang suara yang mengeluarkan suara. Sehingga suara yang setuju adalah 100%.
Atau lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah
dalam rapat. Oleh karena itu rapat dapat dilanjutkan untuk penetapan keputusan
sesuai dengan mata acara rapat. Terimakasih

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):

Terimakasih Ibu Notaris. Sesuai dengan laporan Ibu Notaris, dengan ini dinyatakan
bahwa rapat dengan suara terbanyak 100% memutuskan untuk menyetujui usulan
keputusan tersebut.

(Ketuk palu satu kali (TOK))

MATA ACARA RAPAT KEDUA –

(Penetapan penggunaan Laba dan/atau Rugi Perseroan untuk tahun buku yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020)

Bapak dan Ibu para pemegang saham serta kuasa para pemegang saham perseroan,
serta pemirsa youtube streaming atau online yang kami hormati, sekarang kita akan
memasuki pembahasan mata acara rapat ke dua yaitu Penetapan penggunaan Laba
dan/atau Rugi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31
Desember
2020.

Pembahasan ini dapat dilihat di slide Bapak-Ibu.(PEMBASAHAN DI

SLIDE)

Berkaitan dengan Mata Acara Rapat Kedua ini, diusulkan kepada rapat untuk
memutuskan sebagai berikut:

- Menyetujui penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang

berakhir yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp.
2.572.527.531.652 (dua triliun lima ratus tujuh puluh dua miliar lima ratus dua
puluh tujuh juta lima ratus tiga puluh satu ribu enam ratus lima puluh dua
rupiah) yang diperuntukkan sebagai berikut:
a. Dana Cadangan Wajib
Sejumlah Rp. 9.234.246.916,- (sembilan miliar dua ratus tiga puluh empat
juta dua ratus empat puluh enam ribu sembilan ratus enam belas rupiah) akan
disisihkan/dibukukan sebagai Dana Cadangan Wajib untuk memenuhi
ketentuan Pasal 70 Undang-Undang Perseroan Terbatas, sebagai
tambahan atas cadangan Perseroan yang berjumlah Rp. 23.361.468.560,- (dua
puluh tiga miliar tiga ratus enam puluh satu juta empat ratus enam puluh
delapan ribu lima ratus enam puluh rupiah) per tanggal 31 Desember
2020, sehingga seluruh cadangan Perseroan akan menjadi berjumlah Rp
32.595.715.476,- (tiga puluh dua miliar lima ratus sembilan puluh lima
juta tujuh ratus lima belas ribu empat ratus tujuh puluh enam rupiah), atau
20% dari modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan per tanggal 31
Desember 2020;
 b. Sisa Laba Bersih tahun buku 2020, yaitu sejumlah Rp 2.563.293.284.736
(dua triliun lima ratus enam puluh tiga miliar dua ratus sembilan puluh tiga
juta dua ratus delapan puluh empat ribu tujuh ratus tiga puluh enam rupiah)
dibukukan sebagai Laba Ditahan Perseroan.

Bapak-Ibu para pemegang saham serta kuasa pemegang saham, kini tibalah saatnya
kesempatan bagi Bapak-Ibu mengajukan tanggapan dan/atau pertanyaan sehubungan
dengan penjelasan dan usulan keputusan dalam mata acara rapat ini.

Kepada para pemegang saham atau kuasa yang hendak menyampaikan tanggapan
dimohonkan untuk mengangkat tangan agar petugas dapat memberikan formulir
pertanyaan atau yang menghadiri secara online dapat bertanya pada kolom
tanggapan dan/atau pertanyaan yang telah disediakan secara online.

(ada yang mengangkat tangan)

(ada yang memberikan MIC kepada IBU

tersebut)

Ibu PUTRI SIKADO (selaku pemegang saham yang hadir secara fisik dalam
rapat):

Terimakasih Pak atas waktunya. Nama saya PUTRI SIKADO, pemegang saham
minoritas. Harapan kami, harga saham perseroan melewati nilai dari bukunya.
Terimakasih Pak.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):

Terimakasih atas pertanyaan dan tanggapan dari salah satu pemegang saham Ibu
PUTRI SIKADO. Mengenai deviden perseroan memang merencanakan tetap untuk
membagikan deviden tunai dalam rentang sesuai dengan prospektus perseroan
yaitu
20-30% dari laba bersih, tentunya harapan dari para pemegang saham yang
senantiasa yang sudah kami realisasikan secara pertahap sudah ada peningkatan.
Namun harapannya itu kami catat dan kami akomodasi untuk pada
kesempatan- kesempatan berikutnya. Dan semoga Perseroan terus dapat mencetak
laba yang baik untuk para pemagang saham.

Seingat saya harga saham Perseroan, kami hitung dari jumlah ekuitas dibagi jumlah
saham yang beredar 1Man tahun lalu, nilainya 40an lebih rupiah sudah diatas nilai
buku. Terimakasih.

Apakah masih ada pertanyaan atau tanggapan

lainnya?

MC (SHEILA PUSPITASARI):

Dari Hadirin tidak ada yang mengangkat tangan Bapak. Dan secara online juga
sudah tidak ada yang memberikan tanggapan dan/atau pertanyaan Bapak.
Terimakasih.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Selanjutnya kita akan melakukan pengambilan keputusan atas mata acara rapat yang
telah dibicarakan tadi. Sesuai dengan ketentuan Pasal 14 Ayat (1) dan (2) Anggaran
Dasar Perseroan dan ketentuan Pasal 87 Undang-Undang Perseroan Terbatas setiap
keputusan rapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka
keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju terbanyak dari
jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.

Bagi yang tidak setuju diharapkan dapat mengangkat tangan dan memberikan kertas
suaranya kepada petugas rapat.
NOTARIS AUFI QONITA:

Dari peserta rapat yang hadir tidak ada yang tidak setuju.

Dan berdasarkan sistem eASY.KSEI tidak ada pemegang saham yang

menyatakan tidak setuju.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Bagi yang ingin memberikan suara abstain atau blanko diharapkan untuk
dapat mengangkat tangan dan memberikan suratnya kepada petugas rapat.

NOTARIS AUFI QONITA:

Dari peserta rapat yang hadir, ada yang memberikan suara abstain atau blanko dan
berdasarkan sistem eASY.KSEI ada pemegang saham yang menyatakan abstain atau
blanko.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):

Selanjutnya berdasarkan pemungutan suara tadi, kami mohon bantuan ibu

notaris untuk melaporkan.

NOTARIS AUFI QONITA:

Terimakasih.

Bapak dan Ibu para pemgang saham serta kuasa para pemgang saham, setelah
diadakan perhitungan dari jumlah yang dikeluarkan secara sah, hasil
pemungutan suara untuk usulan tersebut diatas adalah sebagai berikut:
Jumlah suara yang hadri adalah sebanyak 1.718.763.841,9

suara; Suara abstain sebanyak 57.304 suara;

Total suara tidak setuju tidak

ada;

Total suara setuju sebanyak 1.718.706.537,9

suara.

Sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat 15 Anggaran Dasar perseroan, suara abstain
atau blanko dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas
pemegang saham yang mengeluarkan suara, sehingga jumlah suara yang setuju
adalah 100% atau lebih dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah
dalam rapat. Oleh karena itu rapat dapat dilanjutkan untuk penetapan
keputusan sesuai dengan agenda rapat.

Terimakasih.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):

Terimakasih Ibu notaris.

Sesuai dengan laporan Ibu Notaris dengan ini dinyatkan bahwa rapat dengan
suara terbanyak tetapi 100% memutuskan menyetujui usulan keputusan tersebut.

(ketok palu satu kali (TOK))

MATA ACARA RAPAT KETIGA –

(Penunjukan Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan Publik untuk

tahun
Buku 2021.)

Kita memasuki mata acara rapat ketiga yaitu Penunjukan Akuntan Publik
dan/atau
Kantor Akuntan Publik untuk tahun Buku
2021.

Bapak-Ibu dan para pemegang saham serta kuasanya yang kami hormati, perlu kami
sampaikan bahwa Direksi dan Dewan Komisaris perseroan berterimakasih atas hasil
kerja dari kantor akuntan public SIDDHARTA WIDJAJA dan rekan. Yang telah
melaksanakan audit terhadap buku-buku perseroan yang telah berakhir pada
31
Desember 2020.

Dapat kami sampaikan juga bahwa berdasarkan pasal 36 a ayat 1 POJK

No
10/pojk04/2017, penunjukan kantor akuntan publik wajib diputuskan dalam
RUPS
dengan mempertimbangkan usulan Dewan
Komisaris.

Selanjutnya berdasarkan Pasal 13 ayat 4 pojk 13/pojk03/2017 bahwa usulan

penunjukan akuntan publik yang diajukan Dewan Komisaris wajib memperhatikan
rekomendasi dari komitee audit.

Bahwa perseroan telah menerima surat usulan dewan komisaris tentang usulan
penunjukan kantor akuntan publik, dimana dalam surat usulan tersebut telah memuat
rekomendasi dari komitee audit. Berkaitan dengan mata acara rapat ke 3 (tiga) ini,
disulkan kepada arapat untuk memutuskan sebagai berikut:

1. Menyetujui penunjukan Siddharta Widjaja & Rekan sebagai Kantor

Akuntan Publik (KAP), dan Liana Lim sebagai Akuntan Publik yang telah
terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, untuk melakukan audit atas Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku 2020.
2. Menyetujui memberikan kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk
menetapkan besarnya honorarium bagi Kantor Akuntan Publik tersebut.
Kini tibalah saatnya kesempatan bagi para pemegang saham atau kuasanya untuk
mengajukan pertanyaan atau memberikan tanggapan sehubungan dengan penjelasan
dan usulan keputusan dalam mata acara rapat ini.

Kepada para pemegang saham atau kuasa para pemegang saham yang hendak
menyampaikan pertanyaan atau tanggapan dimohon untuk mengangkat tangan agar
petugas dapat memberikan formulir pertanyaan atau yang menghadiri secara online
dapat bertanya pada kolom tanggapan dan/atau pertanyaan yang telah
disediakan secara online.

Ibu SARAH BAFADAL (Pemegang saham yang hadir secara

ONLINE)

(VOICE DI MUTE) (CAMERA ZOOM ON)

Memberikan tanggapan melalui kolom zoom dengan isi sebagai

berikut

“Mohon pertimbangannya untuk dapat mengganti Kantor Akuntan Publik

setiap tahun, agar tidak terjadi kolusi dan/atau nepotisme. Terimakasih untuk
kesempatannya.”

MC (SHEILA PUSPITASARI):

(Melihat isi kolom zoom)

Secara Online ada yang memberikan tanggapan Bapak.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

(melihat handphone (kolom zoom) lalu membacakan tanggapan

tersebut) (Bunyi tanggapan)

“Pemegang Saham atas Nama SARAH BAFADAL memberikan tanggapan dengan
bunyi tanggapan sebagai berikut:

“Mohon pertimbangannya untuk dapat mengganti Kantor Akuntan Publik

setiap tahun, agar tidak terjadi kolusi dan/atau nepotisme. Terimakasih untuk
kesempatannya.”.

Terimakasih Ibu SARAH BAFADAL, masukkan yang sangat baik, akan kami
pertimbangkan untuk putusan tahun berikut.

Apakah masih ada perntanyaan atau tanggapan

lagi?

MC (SHEILA PUSPITASARI):

Dari Hadirin tidak ada yang mengangkat tangan Bapak. Dan secara online juga
sudah tidak ada yang memberikan tanggapan dan/atau pertanyaan Bapak.
Terimakasih.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan selanjutnya kita akan
melakukan pengambilan keputusan atas mata acara rapat ketiga yang telah
dibicarakan tadi.

Selanjutnya kami mengusulkan kepada rapat untuk menyetujui dan menerima

dengan baik usulan keputusan tersebut secara musyawarah untuk mufakat. Sesuai
dengan ketentuan Pasal 14 Ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan dan
ketentuan Pasal
87 Undang-Undang Perseroan Terbatas setiap keputusan rapat diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat.

Bagi yang tidak setuju diharap mengangkat tangan dan memberikan kertas
suara kepada petugas rapat.
NOTARIS AUFI QONITA:

Dari peserta rapat yg hadir tidak ada yang tida setuju.

Dan berdasarkan sistem eASY. KSEI tidak ada pemegang saham yang
menyatakan tidak setuju.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Bagi yang ingin memberikan suara abstain atau blanko diharapkan untuk
dapat mengangkat tangan dan memberikan suratnya kepada petugas rapat.

NOTARIS AUFI QONITA:

Dari peserta rapat yang hadir, ada yang memberikan suara abstain atau blanko dan
berdasarkan sistem eASY.KSEI ada pemegang saham yang menyatakan abstain atau
blanko.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):

Selanjutnya berdasarkan pemungutan suara tadi, kami mohon bantuan ibu

notaris untuk dapat menyampaikan hasil pemungutan suara atas usulan sebagaimana
disampaikan tadi.

NOTARIS AUFI QONITA:

Terimakasih.

Bapak dan Ibu para pemgang saham serta kuasa para pemgang saham, setelah
diadakan perhitungan dari jumlah yang dikeluarkan secara sah, hasil
pemungutan suara untuk usulan tersebut diatas adalah sebagai berikut:
Jumlah suara yang hadir sebanyak 1.718.763.841,9

suara; Suara blanko atau abstain sebanyak 57.304 suara;

Total suara tidak setuju tidak

ada;

Total suara setuju sebanyak 1.718.706.537,9

suara.

Sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat 15 Anggaran Dasar perseroan, suara abstain
atau blanko dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas
pemegang saham yang mengeluarkan suara sehingga jumlah suara yang setuju
adalah
100% atau lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara
sah dalam rapat. Oleh karena itu, rapat dapat dilanjutkan untuk penetapan
keputusan sesuai dengan agenda rapat.

Terimakasih.

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama

perseroan):

Terimakasih Ibu notaris.

Sesuai dengan laporan Ibu Notaris dengan ini dinyatkan bahwa rapat dengan
suara terbanyak memutuskan menyetujui usulan keputusan tersebut.

(ketok palu satu kali (TOK))

MATA ACARA RAPAT KEEMPAT –

(Perubahan Dan Pengangkatan Anggota Direksi dan/atau Dewan

Komisaris
Perseroan)

Bapak dan Ibu para pemgang saham serta kuasa para pemegang saham yang kami
hormati, kita akan memasuki pembahasan agenda keempat yaitu perubahan dan
pengangkatan anggota dewan komisaris dan anggota direksi perseroan.

Riwayat hidup seluruh calon Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang
baru dapat dilihat pada slide presentasi, atau dapat diunggah dan dibaca di website
Perseroan yaitu pada halaman web bukithambalangtbk.com/riwayat.

(menjelaskan seluruh riwayat hidup selruh calon anggota direksi dan dewan
komisaris yang baru yang dipaparkan melalui slide presentasi).

Selanjutnya maka diusulkan kepada rapat untuk mengambil keputusan sebagai

berikut:

1. Untuk Anggota Direksi:

a. Mengangkat kembali Bapak M. KHOIRUM NAIM sebagai Direktur
Utama Perseroan;
b. Mengangkat Tuan JHOICE ARMADA menggantikan Bapak
RENO FARIS sebagai Direktur Perseroan;
c. Mengangkat TUAN PRAMUDITYA GAMA menggantikan
BAPAK GERRY VALENTINO sebagai Direktur Perseroan;
d. Mengangkat kembali Ibu SHAFIRA MEIDIANA sebagai Direktur
Perseroan.
2. Untuk Anggota Dewan Komisaris
a. Mengangkat kembali Bapak RACHMAT ARNANDA selaku
Komisaris Utama Perseroan selaku presiden komisaris perseroan;
 b. Mengangkat Bapak RAMZI FARHAN selaku Komisaris Perseroan;
c. Mengangkat Kembali Bapak DODI SETIAWAN selaku Komisaris
Independen Perseroan;
d. Mengangkat Bapak ADYA MAHARDIKA menggantikan RIZKY
MULIA SARI selaku Komisaris Perseroan;
e. Memberikan kewenangan kepada direksi perseroan untuk melakukan
segala dan seluruh tindakan yang diperlukan sehubungan dengan
keputusan-keputusan tersebut termasuk tetapi tidak terbatas
kepada untuk menyatakan menuangkan keputusan tersebut dalam
akta-akta yang dibuat dihadapan notaris dan melakukan segala dan
setiap tindakan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.

Bapak dan ibu para pemegang saham serta kuasa para pemegang saham
perseroan yang kami hormati, kini tibalah saatnya kesempatan bagi Bapak-Ibu
mengajukan pertanyaan atau tanggapan sehubungan dengan penjelasan dan
usulan keputusan dalam agenda rapat ini.

Kepada Bapak/Ibu yang ingin mengajukan pertanyaan dan tanggapan dimohon

untuk mengangkat tangan, agar petugas dapat memberikan formulir pertanyaan
atau yang menghadiri secara online dapat bertanya pada kolom
tanggapan
dan/atau pertanyaan yang telah disediakan secara
online.

(ada yang mengangkat tangan. (yang mengangkat tangan adalah anak

Direktur yang meninggal)

(ada yang memberikan MIC kepada anak Direktur tersebut)

Anak Direktur yang meninggal (ANDHIKA PRADANA):

Saya tidak setuju dengan agenda rups ini, karena ayah saya baru saja
meninggal dan beliau ingin saya yang menggantikan beliau. (Improvisasi
sendiri)

BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Apakah masih ada pertanyaan lain?

MC (SHEILA PUSPITASARI):

Dari Hadirin tidak ada yang mengangkat tangan Bapak. Dan secara online
juga sudah tidak ada yang memberikan tanggapan dan/atau pertanyaan
Bapak.
Terimakasih.

(Karena pernyataan anak Direktur tersebut tidak dihiraukan, anak

Direktur tersebut segera membuat onar dan memberi kode kepada teamnya
(yang sudah direncanakan sebelumnya) untuk mematikan lampu rapat,
agar rapat
tidak dapat berjalan dengan semestinya.)

(si anak Direktur kemudian terus menerus membuat onar dan

marah-
marah. BAPAK RAMZI FARHAN (selaku Komisaris perseroan dan
selaku
ketua rapat) kemudian sakit jantung karena marah-marahan dengan si
anak
Direktur. Pertikaian terus berlanjut sampai polisi datang).

Akhirnya Agenda RUPS Tahunan ke empat dan kelima ditunda dan Rapat
ditutup oleh BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama
perseroan).
BAPAK M. KHOIRUN NAIM (selaku Direktur Utama perseroan):

Bapak dan ibu para pemagang saham serta kuasa para pemagang saham
yang kami hormati, oleh karena telah terjadi situasi yang tidak kondusif dan
tidak memungkinkan untuk melanjutkan RUPS Tahunan perseroan, maka RUPS
Tahunan untuk mata acara rapat ke empat dan kelima yang belum mendapatkan
hasil rapat DITUNDA. Dan untuk mata acara RUPS Tahunan pertama dan ketiga
sudah sah.

Dengan ini dinyatakan RUPS Tahunan P T. BANK BUKIT

HAMBALANG Tbk ditutup pada Pukul…Waktu Indonesia Barat (WIB)
(Ketuk Palu 3 kali (TOK, TOK, TOK))

Selanjutnya acara kami kembalikan kepada

MC.

MC :

Terimakasih Bapak ketua rapat.

Bapak dan Ibu Para pemegang saham serta kuasa para pemeganga saham
PT. Bank Bukit Hambalang Tbk yang kami hormati, Demikian acara Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan PT. Hambalang Tbk, semoga
semua keputusan yang telah disepakati dapat memberi manfaat bagi kita semua.
Terimakasih.

----------------------------------------THE END----------------------------------------