AKTA PENGALIHAN SAHAM

PT CELEBES RAILWAY INDONESIA

Akta Pemindahan Pengalihan Saham ini ("Akta") dibuat pada tanggal oleh dan antara:

1. PT Iroda Mitra, suatu Perseroan Terbatas yang dibentuk dan didirikan berdasarkan
Hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Gedung Menara Sudirman Lantai
11, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 60, Senayan,Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190
(selanjutnya disebut sebagai "Penjual"); dan

2. PT Pembangunan Perumahan (Persero), Tbk., suatu Perseroan Terbatas yang dibentuk dan
didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di PP Plaza,
Gedung Wisma Subiyanto Jalan Letjend TB Simatupang Nomor 57, Pasar Rebo, Jakarta
Timur (selanjutnya disebut sebagai “PPPembeli”);

(PP selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pembeli”)

(Penjual dan Pembeli selanjutnya bersama-sama disebut "Para Pihak" dan masing-masing disebut
"Pihak").

BAHWA

A. Bahwa Iroda Mitra Penjual dan PTPP Pembeli masing-masing merupakan bagian dari
pemegang saham PT Celebes Railway Indonesia, perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Plaza PP Lantai 4, Jalan
TB Simatupang Nomor 57, Pasar Rebo, DKI Jakarta, Indonesia (Perseroan).

B. Bahwa berdasarkan Pasal 2.1 (b) (v) Perjanjian Kerjasama antara Kementerian
Perhubungan Republik Indonesia sebagai Penanggung Jawab Proyek Kerjasama (PJPK)
dan Perseroan tentang Penyelenggaraan Prasarana Perkeretaapian Umum Makassar –
Parepare dengan Skema Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha (KPBU) Nomor
HK.201/A.250/DJKA/IV/19 dan Nomor 01/EXT/IV/CRI-DU/2019 tanggal 5 April 2019
sebagaimana telah diubah dengan Amandemen Perjanjian Kerjasama Nomor
HK.201/B.756/DJKA/2020 dan Nomor 027/CRI/DIR/XII/2020 pada tanggal 4 Desember 2020
(Perjanjian Kerjasama), salah satu persyaratan pendahuluan untuk tanggal efektif
Perjanjian Kerjasama yang wajib dipenuhi oleh Perseroan kepada PJPK adalah: “bukti dari
Pemegang Saham Awal bahwa telah terjadi penyetoran modal Pemegang Saham Awal
untuk memenuhi kebutuhan Ekuitas Badan Usaha”

C. Bahwa dalam rangka melaksanakan konstruksi, pengujian dan uji coba serta penyelesaian
Emplasemen Stasiun Pelabuhan Garongkong dan Prasarana Perkeretaapian Segmen F
membutuhkan biaya Perseroan membutuhkan total biaya investasi sebesar Rp.
991.194.000.000,- (Sembilan ratus Sembilan puluh miliar seratus Sembilan puluh empat juta
Rupiah) (Proyek).
PTPP Iroda Mitra
D. Bahwa untuk memenuhi kebutuhan total biaya investasi Proyek tersebut, Perseroan telah
mengajukan permohonan kepada pPara pemberi kredit Ssindikasi untuk menyediakan
fasilitas pinjaman sebesar Rp. 693.835.800.000,- (Enam ratus Sembilan puluh tiga miliar
delapan ratus ribu Rupiah) atau 70% dari Total Biaya Investasi Proyek.

E. Bahwa sebagai syarat penyediaan dan penarikan Fasilitas Pinjaman Awal (first
drawdown), Perseroan wajib memenuhi kebutuhan ekuitas Perseroan dengan jumlah
paling sedikit sebesar Rp. 297.358.200.000,- (dua ratus Sembilan puluh tujuh miliar tiga
ratus lima puluh delapan juta dua ratus ribu Rupiah) atau 30% dari Total Biaya Investasi
Proyek.

F. Bahwa sehubungan dengan huruf E diatas Perseroan telah menyampaikan Surat Nomor
023/CRI/DIR/VII/2021 Perihal 7 Juli 2021 Perihal Permohonan Setoran Modal untuk
Memenuhi Modal dasar dan Kebutuhan Ekuitas PT Celebes Railway Indonesia.

G. Bahwa sehubungan dengan Poin (E) di atas, Para Pemegang Saham telah sepakat untuk
meningkatkan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus
miliar) terbagi atas 200.000 (dua ratus ribu) lembar saham menjadi Rp. 297.360.000.000,-
(dua ratus Sembilan puluh tujuh miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) terbagi atas
297.360 (dua ratus sembilan puluh tujuh tiga ratus enam puluh) yang akan diambil
bagian/ditempatkan dan disetor penuh ke dalam kas Perseroan sesuai dengan porsi
kepemilikan saham sebagai berikut:

1. PTPP sebanyak 133.812 (seratus tiga puluh tiga ribu delapan ratus dua belas) lembar
saham atau setara 45% (empat puluh lima persen) dari modal dasar yang ditempatkan dan
disetor penuh ke dalam kas Perseroan dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
133.812.000.000,- (seratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus dua belas juta Rupiah).

2. PT Bumi Karsa sebanyak 66.906 (enam puluh enam ribu sembilan ratus enam) lembar
saham atau setara 22,5% (dua puluhdua koma lima persen) dari modal dasar yang
ditempatkan dan disetor penuh ke dalam kas Perseroan dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp. 66.906.000.000,- (enam puluh enam miliar sembilan ratus enam juta Rupiah).

3. PTPP sebanyak 66.906 (enam puluh enam ribu sembilan ratus enam) lembar saham atau
setara 22,5% (dua puluh dua koma lima persen) dari modal dasar yang ditempatkan dan
disetor penuh ke dalam kas Perseroan dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
66.906.000.000,- (enam puluh enam miliar sembilan ratus enam juta Rupiah).

4. Iroda Mitra Penjual sebanyak 29.736 (seratus tiga puluh tiga ribu delapan ratus dua belas)
lembar saham atau setara 10% (sepuluh persen) dari modal dasar yang ditempatkan dan
disetor penuh ke dalam kas Perseroan dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
29.736.000.000,- (dua puluh Sembilan miliar tujuh ratus tiga puluh enam juta Rupiah).
PTPP Iroda Mitra
H. Bahwa selanjutnya Keputusan Sirkuler tersebut dituangkan dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Nomor 18 tanggal 21 Juli 2021 yang dibuat dihadapan Rasyida Thalib
S.H., M.Kn., selaku Notaris di Kabupaten Bekasi yang mana telah mendapatkan
persetujuan Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor AHU-0041408.AH.01.02.Tahun 2021 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan Terbatas PT Celebes Railway Indonesia.

I. Bahwa berdasarkan Surat Nomor Iro-mws/08-065/21 tanggal 12 Agustus 2021 Perihal

Kekurangan Penyetoran Modal, Iroda Mitra Penjual menyampaikan bahwa Iroda Mitra
Penjual tidak sanggup melakukan penyetoran atas sisa kewajiban modal Iroda
MitraPenjual kepada Perseroan sebesar Rp. 16.736.000.000,- (enam belas miliar tujuh ratus
tiga puluh enam juta Rupiah) dan meminta kepada Pemegang Saham Perseroan lainnya
untuk mencari jalan terbaik atas penyelesaian kekurang setoran modal tersebut.

J. Bahwa atas kekurangan setoran Modal yang menjadi kewajiban Iroda MitraPenjual
tersebut, melalui Surat Nomor Iro-mws/08-082/21 tanggal 24 Agustus 2021, Iroda Mitra
Penjual menawarkan kepada Pemegang Saham Perseroan lainnya untuk mengambil
bagian atas sisa kewajiban Iroda MitraPenjual atas setoran modal ke Perseroan sebesar Rp.
16.736.000.000,- (enam belas miliar tujuh ratus tiga puluh enam juta Rupiah).

K. Bahwa (Surat tgl 24 Agustus 2021 yg meminta agar harga jual beli saham di transfer ke
Perseroan)

L. Bahwa sehubungan dengan Poin (I) di atas, PTPP Pembeli berminat untuk mengambil
bagian mengambilalih atas sebagian porsi penawaran saham milik PT Iroda Mitra
sebesarSaham Yang Dialihkan 8.368 (delapan ribu tiga ratus enam puluh delapan) saham
pada Perseroan dengan nilai sebesar Rp8.368.000.000,- (delapan miliar tiga ratus enam
puluh delapan juta Rupiah) (“Saham Yang Dialihkan”), dengan tunduk pada persetujuan
PJPK sebagaimana surat PTPP Pembeli No. 380/EXT/PP/DU/2021 tanggal 30 Agustus 2021
perihal : Tanggapan atas Penawaran Porsi Sebagian Saham PT Iroda Mitra atas
Peningkatan Modal Disetor dan Ditempatkan Tahun 2021 di PT Celebes Railway
Indonesia.

OLEH KARENA ITU, Para Pihak menyetujui sebagai berikut:

1. Penjual dengan ini menjual, menyerahkan dan memindahkan hak milik atas Saham Yang
Dialihkan kepada Pembeli, dan Pembeli dengan ini menerima penyerahan dan
pemindahan hak milik atas Saham Yang Dialihkan dari Penjual, dengan rincian sebagai
berikut:
PTPP Iroda Mitra
 Iroda Mitra menjual dan mengalihkan kepada PP sebesar 8.368 saham dengan nilai
nominal per saham Rp1.000.000,- atau seluruhnya sebesar Rp8.368.000.000; dan

Iroda Mitra menjual dan mengalihkan kepada BK sebesar 8.368 saham dengan nilai
nominal p er saham Rp1.000.000,- atau seluruhnya sebesar Rp8.368.000.000.

1. Penjual dengan ini menjual, menyerahkan dan memindahkan hak milik atas Saham Yang
Dialihkan kepada Pembeli, dan Pembeli dengan ini menerima penyerahan dan
pemindahan hak milik atas Saham Yang Dialihkan dari Penjual.

1.2. Para Pihak sepakat dan mengakui bahwa PP Pembeli telah membayarkan harga pembelian
atas Saham yang dDialihkan sebesar Rp8.368.000.000 secara lunas kepada Perseroan pada
tanggal 3 September 2021 kepada Perseroan sesuai ketentuan Pasal 1.3 CSPA;

2.3. Lebih lanjut, Penjual mengakui bahwa Penjual telah menerima seluruh harga yang harus
dibayarkan oleh Pembeli kepada Penjual untuk penjualan, penyerahan dan pemindahan
Saham Yang Dialihkan Perseroan sebagaimana dijabarkan di atas dan oleh karenanya
Penjual sepakat untuk tidak menuntut pembayaran tambahan dalam bentuk apa pun dari
Pembeli terkait untuk penjualan, penyerahan dan pemindahan Saham Yang Dialihkan.

3.4. Setelah penandatanganan Akta ini, seluruh hak, kepemilikan dan kepentingan dalam
Saham Yang Dijual menjadi milik masing-masing Pembeli sesuai yang dijabarkan di atas
secara sah dan masing-masing Pembeli berhak untuk melaksanakan seluruh hak milik
dalam kaitan dengan Saham Yang Dialihkan sebagaimana dijabarkan di atas.

4.5. Menyusul ditandatanganinya Akta ini, masing-masing Pembeli secara penuh berwenang
untuk memberitahukan dan memberikan salinan Akta ini, kepada Perseroan sehingga
pengalihan Saham Yang Dialihkan ini dapat dicatat di dalam Daftar Pemegang Saham
Perseroan ("Daftar Pemegang Saham"), untuk meminta Perseroan untuk menerbitkan
sertifikat saham kolektif untuk Saham Yang Dialihkan atas nama masing-masing Pembeli,
dan untuk mengambil langkah-langkah yang diperlukan lainnya untuk menjaga
kepemilikan atas Saham Yang Dialihkan.

5.6. Untuk tujuan-tujuan ini, Penjual secara tidak dapat dicabut kembali memberikan kuasa
kepada masing-masing Pembeli, dengan hak substitusi, dalam kaitan dengan jual beli
Saham Yang Dialihkan sebagaimana disebutkan dalam Akta ini, untuk bertindak atas
nama dan dengan nama Penjual untuk menghadap kapan saja dan di mana saja perlu,
untuk menandatangani setiap dan seluruh instrumen, akta dan dokumen yang disyaratkan
dan untuk melaksanakan segala hal yang dianggap tepat dan penting untuk pendaftaran
ulang Saham Yang Dialihkan atas nama masing-masing Pembeli. Kuasa ini merupakan
bagian yang penting dan tidak terpisahkan dari Akta ini, tanpa mana Akta ini tidak dapat
dibuat, dan dengan demikian surat kuasa ini tidak sia-sia dan tidak dapat dibatalkan
karena alasan apa pun juga, termasuk tetapi tidak terbatas kepada alasan-alasan yang

PTPP Iroda Mitra

 ditetapkan pada Pasal 1813, 1814 dan 1816 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Indonesia.

6.7. Akta ini dibuat berdasarkan Pasal 56 (1) dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas.

7.8. Masing-masing Pihak akan membayar sendiri biaya, pengeluaran yang berkaitan dengan
pembuatan, penandatanganan, pengesahan dan pelaksanaan Akta ini.

8.9. Akta ini diatur oleh dan ditafsirkan menurut hukum Republik Indonesia.

9.10. Para Pihak melepaskan ketentuan dan persyaratan Pasal 1266 dari KUH Perdata Indonesia,
tetapi hanya dalam batasan di mana Pasal tersebut mensyaratkan persetujuan pengadilan
untuk mengakhiri Akta ini.

10.11. Para Pihak memberikan kuasa kepada setiap anggota Direksi Perseroan ("Penerima
Kuasa"), untuk bertindak secara bersama-sama atau sendiri-sendiri tanpa hak substitusi,
untuk tampil kapan saja dan di manapun perlu di hadapan notaris atau pejabat lainnya,
untuk menandatangani setiap dan seluruh instrumen, akta dan dokumen yang disyaratkan
untuk melaksanakan segala hal yang dianggap tepat dan bermanfaat untuk penetapan
Akta ini dalam dalam akta notaris Bahasa Indonesia menurut Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

11.12. Para Pihak membebaskan Penerima Kuasa terhadap setiap dan seluruh gugatan, biaya,
kewajiban, tuntutan atau proses yang timbul dari atau secara bagaimanapun berhubungan
dengan pelaksanaan yang sah secara hukum oleh Penerima Kuasa dari tindakan-tindakan
atau penandatanganan dokumen-dokumen yang dirujuk di Akta ini.

PTPP Iroda Mitra

[sisa halaman ini sengaja untuk dikosongkan]

DEMIKIANLAH, Akta ini ditandatangani dalam [tiga] rangkap asli oleh Para Pihak sebagai suatu
perjanjian yang berlaku pada tanggal yang tertera di atas.

PT. Iroda Mitra PT. Perkembangan Perumahan (Persero)

Tbk,

Mirza Whibowo Sinur Linda Gustina M

Direktur Utama ……………
Direktur Strategi Koperasi & HCM

PTPP Iroda Mitra