PERJANJIAN

PEMBANGUNAN, PEMILIKAN, PENGELOLAAN

DAN PENYERAHAN KEMBALI
TANAH, GEDUNG & FASILITAS PENUNJANG
Nomor:

Pada hari ini, hari_________, tanggal _____________, bulan_____________,

tahun dua ribu sembilan belas ( - -2019); hadir dihadapan saya,
.
Notaris di Jakarta, dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris, kenal
dan akan disebutkan nama-namanya pada bagian akhir akta ini:
1.
- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya
sebagaimana tersebut di atas, yang mewakili direksi dari dan oleh
karena itu bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili suatu
perseroan yang didirikan berdasarkan undang-undang Republik
Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal
[*] Tambahan Nomor [*] dan untuk melakukan tindakan hukum
menurut akta ini telah mendapat persetujuan dari [*] sebagaimana
ternyata dari persetujuan tertulis, bermeterai cukup, tertanggal [**]
dilekatkan pada minuta akta ini.

para penerima dan atau pengganti haknya untuk selanjutnya disebut

sebagai “”)

2.
- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya
sebagaimana tersebut di atas, yang mewakili direksi dari dan oleh
karena itu bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili suatu
perseroan yang didirikan berdasarkan undang-undang Republik
Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal
[*] Tambahan Nomor [*] dan untuk melakukan tindakan hukum
menurut akta ini telah mendapat persetujuan dari [*] sebagaimana
ternyata dari persetujuan tertulis, bermeterai cukup, tertanggal [**]
dilekatkan pada minuta akta ini.

, para penerima dan atau pengganti haknya yang sah untuk selanjutnya
disebut sebagai “”)

3.
- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya
sebagaimana tersebut di atas, yang mewakili direksi dari dan oleh
karena itu bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili
1
 perseroan terbatas PT. suatu perseroan yang didirikan berdasarkan
undang-undang Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta,
yang anggaran dasarnya telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia tanggal [*] Tambahan Nomor [*] dan untuk
melakukan tindakan hukum menurut akta ini telah mendapat
persetujuan dari [*] sebagaimana ternyata dari persetujuan tertulis,
bermeterai cukup, tertanggal [**] dilekatkan pada minuta akta ini.

(PT. , para penerima dan atau pengganti haknya yang sah untuk
selanjutnya disebut sebagai “”)

- , dan untuk selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut Pihak atau secara

bersama-sama disebut Para Pihak.

Para penghadap menerangkan terlebih dahulu sebagai berikut:

A. Bahwa adalah pemegang Hak Guna Bangunan atas bidang-bidang tanah

dengan tanda bukti
1. Sertipikat Hak Guna Bangunan nomor [*], seluas [*], terletak di
Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Wilayah Jakarta Pusat,
Kecamatan [*], Kelurahan [*] dan dijelaskan lebih lanjut dalam
Gambar Situasi nomor [*] tanggal [*], tercatat atas nama [*],
setempat dikenal sebagai Jalan [*], yang di atasnya terletak
(“HGB X”), yang fotokopi sertipikatnya dilekatkan pada
Perjanjian sebagai Lampiran 1.
2. Sertipikat Hak Guna Bangunan nomor [*], seluas [*], terletak di
Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Wilayah Jakarta Pusat,
Kecamatan [*], Kelurahan [*] dan dijelaskan lebih lanjut dalam
Gambar Situasi nomor [*] tanggal [*], tercatat atas nama [*],
setempat dikenal sebagai Jalan [*], yang di atasnya terletak
(“HGB Y”), yang fotokopi sertipikatnya dilekatkan pada
Perjanjian sebagai Lampiran 2.
HGB X dan HGB Y selanjutnya secara bersama-sama disebut “HGB
Hotel”.

B. Bahwa sehubungan dengan rencana pengembangan kawasan dan

yang masing-masing terletak diatas HGB Hotel, telah mengadakan
tender dan berdasarkan hasil evaluasi tender yang dilakukan oleh
bersama-sama dengan Kantor Menteri Negara Badan Usaha Milik
Negara maka telah ditunjuk untuk melaksanakan pengembangan
kawasan dan berdasarkan surat No.[**] tanggal [**] dan surat No.
[**] tanggal [**] (“Surat”).

C. Bahwa guna melaksanakan lebih lanjut hak yang dimiliki berdasarkan

Surat untuk mengembangkan kawasan dan , atas persetujuan tertulis
sebelumnya dari sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan yang akan
2
 diatur lebih lanjut dalam Perjanjian ini, telah menunjuk , suatu
perusahaan yang terkait dengan yang berusaha di bidang perhotelan,
resor, pusat perbelanjaan, pusat perkantoran, apartemen dan usaha
terkait lainnya, selaku Penerima Hak BOT (sebagaimana didefinisikan
di bawah ini).

D. Bahwa menghendaki agar Penerima Hak BOT mengembangkan kawasan

dan dengan membangun bangunan antara lain berupa pusat
perbelanjaan, hotel dan bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas
parkir serta fasilitas penunjang lainnya di atas Tanah (sebagaimana
didefinisikan di bawah ini) dengan dana yang diatur oleh Penerima
Hak BOT, yang selanjutnya bangunan dan fasilitas tersebut akan
dimiliki dan dikelola secara komersial oleh Penerima Hak BOT
berdasarkan BOT (sebagaimana didefinisikan di bawah ini).

E. Bahwa sehubungan dengan pelaksanaan dari butir D di atas, maka

sedang melaksanakan proses melepaskan HGB Hotel untuk
selanjutnya mengajukan permohonan Hak Pengelolaan (sebagaimana
didefinisikan di bawah ini) atas Tanah (sebagaimana didefinisikan di
bawah ini) kepada instansi yang berwenang (“Perubahan Status
Tanah”). Sehubungan bahwa HGB Hotel terdiri dari 2 (dua) HGB
yang terpisah, yaitu HGB X dan HGB Y, maka untuk kepentingan
Perjanjian ini Para Pihak sepakat bahwa Hak Pengelolaan dimaksud
dimohonkan kepada instansi yang berwenang untuk dijadikan dalam 1
(satu) Sertipikat Hak Pengelolaan.

F. Bahwa apabila Hak Pengelolaan (sebagaimana didefinisikan di bawah

ini) atas Tanah telah terbit atas nama maka akan memberi ijin dan
kewenangan kepada Penerima Hak BOT untuk mengajukan kepada
instansi yang berwenang permohonan Hak Guna Bangunan di atas Hak
Pengelolaan (“HGB Diatas HPL”) dan selanjutnya mengajukan
permohonan sesuatu hak termasuk dan tidak terbatas pada Hak Milik
Atas Satuan Rumah Susun untuk bangunan pusat perbelanjaan dan
bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas parkir serta fasilitas
penunjang lainnya kepada pihak yang berwenang sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Maka, berhubung dengan segala sesuatu yang diuraikan di atas, Para Pihak dalam
kedudukan mereka sebagaimana tersebut di atas, dengan ini menyatakan setuju dan
sepakat untuk mengikatkan diri dalam suatu Perjanjian Pembangunan, Pemilikan,
Pengelolaan dan Penyerahan Kembali Tanah, Gedung & Fasilitas Penunjang dengan
syarat dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam pasal-pasal tersebut di bawah ini.

Pasal 1
PENGERTIAN

3
1.1. “BOT” adalah cara pemanfaatan Tanah dengan penyerahan penggunaan
Tanah oleh kepada Penerima Hak BOT dan untuk selanjutnya memberikan
ijin dan wewenang kepada Penerima Hak BOT untuk mengajukan
permohonan sertipikat HGB Diatas HPL atas Tanah tersebut pada instansi
yang berwenang dan kemudian mengajukan permohonan sesuatu hak termasuk
tetapi tidak terbatas pada Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun atas nama
Penerima Hak BOT dengan disertai pendirian bangunan dan pengelolaan
Gedung Dan Fasilitas Penunjang secara komersial oleh Penerima Hak BOT
dengan kewajiban untuk melakukan pembayaran kompensasi bagi hasil tetap
dan uang sewa ruangan kantor sebagaimana dimaksud Pasal 11 Perjanjian ini
kepada , untuk kemudian menyerahkan kembali Tanah, Gedung Dan Fasilitas
Penunjang kepada setelah lewatnya jangka waktu tertentu sesuai Perjanjian
ini.

1.2. “Gedung Dan Fasilitas Penunjang” adalah bangunan-bangunan dan segala

fasilitas pendukung yang wajib dibangun dan/atau direnovasi Penerima Hak
BOT di atas Tanah yaitu antara lain pusat perbelanjaan, hotel dan bangunan-
bangunan lainnya berikut fasilitas parkir serta fasilitas penunjang lainnya,
yang terdiri dari:

1. Hotel seluas kurang lebih 42.815 m2 (empat puluh dua ribu delapan ratus
lima belas meter persegi);
2. Pusat perbelanjaan I seluas kurang lebih 80.000 m2 (delapan puluh ribu
meter persegi);
3. Pusat perbelanjaan II seluas kurang lebih 90.000 m2 (sembilan puluh ribu
meter persegi);
4. Fasilitas parkir seluas kurang lebih 175.000 m2 (seratus tujuh puluh lima
ribu meter persegi) dengan kapasitas sekitar 4000 (empat ribu) kendaraan
yang merupakan kombinasi antara basement dan gedung parkir.

- Adapun luas bangunan-bangunan dan segala fasilitas pendukung tersebut

sewaktu-waktu dapat mengalami perubahan sesuai dengan rencana
pembangunan Gedung Dan Fasilitas Penunjang berdasarkan hasil
pengukuran dari Penerima Hak BOT dan atau instansi yang berwenang
maupun pertimbangan teknis dan/atau komersial dari Penerima Hak BOT,
dengan ketentuan perubahan tersebut harus diberitahukan secara tertulis
terlebih dahulu kepada .

1.3. “Hak Atas Tanah” adalah HGB dan HMASRS.

1.4. “Hak Untuk Melakukan Pengelolaan” atau “HMP” adalah hak Penerima
Hak BOT sebagaimana layaknya hak yang dimiliki oleh pihak yang memiliki
Hak Guna Bangunan dan/atau Hak Milik atas Satuan Rumah Susun dalam
peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk selama Jangka Waktu
Pengelolaan memiliki, menguasai, mengelola, menempati, menggunakan serta
menjual dan/atau menyewakan Gedung Dan Fasilitas Penunjang dan
mengalihkan atau menyewakan ruangan atau unit bangunan pusat
4
 perbelanjaan, hotel dan bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas parkir
serta fasilitas penunjang lainnya, baik sebagian maupun seluruhnya yang ada
dalam Gedung Dan Fasilitas Penunjang, menurut harga dan syarat yang
dianggap baik oleh Penerima Hak BOT serta hak Penerima Hak BOT untuk
menerima seluruh penghasilannya untuk dimiliki Penerima Hak BOT.
Pengaturan lebih lanjut sehubungan dengan pemberian Hak Untuk Melakukan
Pengelolaan atas Tanah akan dituangkan dalam suatu Perjanjian Penyerahan,
Penggunaan dan Pengurusan Hak Atas Tanah yang akan ditandatangani oleh
Para Pihak setelah HPL diterbitkan oleh instansi yang berwenang dan terdaftar
atas nama dalam bentuk dan isi sebagaimana dilampirkan pada Perjanjian ini.

1.5. “Hak Pengelolaan” atau “HPL” adalah suatu hak menguasai dari negara yang
kewenangan dan pelaksanaannya sebagian dilimpahkan kepada pemegangnya
sebagaimana diatur dalam peraturan perundangan yang berlaku dibidang
pertanahan.

1.6. “Hak Guna Bangunan” atau “HGB” adalah suatu hak atas tanah
sebagaimana diatur dalam peraturan perundangan dibidang pertanahan yang
diberikan kepada pemegang hak tersebut untuk mendirikan dan mempunyai
bangunan-bangunan atas tanah yang bukan miliknya sendiri dengan jangka
waktu paling lama 30 tahun. Atas permintaan pemegang hak dan dengan
mengingat keperluan serta keadaan bangunan-bangunannya, jangka waktu
tersebut dapat diperpanjang dengan waktu paling lama 20 tahun.

1.7. “Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun atau “HMASRS” adalah hak
kepemilikan atas bagian-bagian dari bangunan gedung bertingkat yang
dibangun dalam suatu lingkungan, yang terbagi dalam bagian-bagian yang
distrukturkan secara fungsional dalam arah horizontal maupun vertikal dan
merupakan satuan-satuan yang masing-masing dapat dimiliki dan digunakan
secara terpisah, terutama untuk tempat hunian, yang dilengkapi dengan
bagian-bersama, benda-bersama dan tanah-bersama.

1.8. “Hak Opsi Perpanjangan” adalah hak Penerima Hak BOT yang dapat
dilaksanakan oleh Penerima Hak BOT sejak Tanggal Efektif untuk
memperpanjang jangka waktu HGB Diatas HPL selama 20 (duapuluh) tahun
setelah habisnya jangka waktu 30 (tiga puluh) tahun HGB Diatas HPL, dengan
kewajiban untuk melakukan pembayaran kompensasi sebagaimana diatur
dalam Pasal 11.1.6 Perjanjian ini.

1.9. “HGB Diatas HPL” adalah Hak Guna Bangunan di atas Tanah sebagaimana
diatur dalam peraturan perundangan yang berlaku yang terdaftar atas nama
Penerima Hak BOT dengan jangka waktu 30 (tiga puluh) tahun dan yang
dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama 20 (dua puluh) tahun
yang diberikan di atas Hak Pengelolaan yang terdaftar atas nama .

5
1.11. “Jangka Waktu Pengelolaan” adalah jangka waktu yang diberikan oleh
kepada Penerima Hak BOT untuk melaksanakan HMP yaitu selama 30 (tiga
puluh) tahun berturut-turut terxtung sejak Tanggal Efektif dengan hak opsi
kepada Penerima Hak BOT untuk melakukan perpanjangan selama 20
(duapuluh) tahun berturut-turut terxtung sejak masa 30 (tigapuluh) tahun di
atas berakxr.

1.12. “Kesanggupan Terbaik” adalah kesanggupan terbaik suatu Pihak untuk

melaksanakan suatu kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini,
sepanjang kesanggupan tersebut secara komersial dan/atau teknis dapat
dilakukan oleh Pihak dimaksud dan tidak bertentangan dengan peraturan
perundangan yang berlaku.

1.13. “Masa Konstruksi” adalah maksimal selama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Efektif yang meliputi kegiatan [**] dan dilakukan dengan mengingat Tanggal
Efektif.

1.14. “Obyek BOT” adalah Tanah berikut segala Gedung Dan Fasilitas Penunjang.

1.15. “Perjanjian” adalah Perjanjian Pembangunan, Pemilikan, Pengelolaan dan

Penyerahan Kembali Tanah, Gedung Dan Fasilitas Penunjang sebagaimana
termaktub dalam akta ini termasuk semua lampiran-lampiran dan perubahan-
perubahannya/-penambahan-penambahannya.

1.16. “Para Pihak” adalah bersama-sama dengan dan .

1.17. “Penerima Hak BOT” adalah dan/atau pihak(-pihak) yang ditunjuk secara
tertulis oleh dan/atau penerusnya yang telah disetujui oleh , baik bersama-
sama maupun sendiri-sendiri, untuk melaksanakan segala hak yang diberikan
berdasarkan Perjanjian ini sehubungan dengan pengembangan Obyek BOT
segga kawasan ini berkembang menjadi kawasan terpadu yang meliputi antara
lain pusat perbelanjaan, hotel dan bangunan-bangunan lainnya berikut
fasilitas parkir serta fasilitas penunjang lainnya. Untuk mengdari keraguan,
pada saat penandatangan Perjanjian ini, bertindak sebagai Penerima Hak
BOT.

1.18. “Tanah” adalah bidang tanah HGB Hotel berikut bangunan di atasnya yang
pada saat ditandatanganinya Perjanjian ini terletak dalam kawasan yang
dikenal dengan nama dan yang mana di atas tanah tersebut sedang
dimohonkan Hak Pengelolaannya oleh kepada instansi yang berwenang untuk
kemudian selanjutnya diterbitkan HGB Diatas HPL kepada Penerima Hak
BOT dan selanjutnya diterbitkan sesuatu hak termasuk tetapi tidak terbatas
pada Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun atas nama Penerima Hak BOT.

6
1.19. “Tanggal Efektif” adalah tanggal penyerahan Tanah secara fisik dari kepada
dalam keadaan kosong dan bebas dari segala klaim dan/atau tuntutan yaitu
selambatnya tanggal 15 April 2004 untuk area dan area , kecuali tanggal
penyerahan tersebut ditentukan lain oleh dan Penerima Hak BOT.
Pelaksanaan serah terima secara fisik tersebut akan dituangkan dalam suatu
Berita Acara tersendiri secara lebih terperinci yang akan ditandatangani oleh
Para Pihak, yang merupakan satu kesatuan dan menjadi bagian yang tidak
terpisahkan dari Perjanjian ini.

1.20. “Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang” adalah tanggal

selambat-lambatnya Penerima Hak BOT menyerahkan kembali Tanah dan
Gedung Dan Fasilitas Penunjang dalam keadaan siap ditempati kepada setelah
selesainya Jangka Waktu Pengelolaan yaitu [**] hari selesainya Jangka Waktu
Pengelolaan, kecuali (a) bila terjadi force majeure seperti disebut pada Pasal
16 Perjanjian ini, atau (b) disepakati lain oleh dan Penerima Hak BOT.

1.21. “Tanggal Selesai Konstruksi” adalah tanggal selesainya pembangunan

Gedung Dan Fasilitas Penunjang yang dixtung sejak berakxrnya Masa
Konstruksi dan dimulainya usaha komersial unit usaha yang bersangkutan.

Pasal 2
POKOK-POKOK KESEPAKATAN
PARA PIHAK

2.1. Para Pihak sepakat bahwa berdasarkan Surat, telah menunjuk untuk
mengembangkan kawasan dan dengan cara merenovasi dan restorasi
bangunan serta membangun bangunan antara lain berupa pusat perbelanjaan,
hotel dan bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas parkir serta fasilitas
penunjang lainnya di atas Tanah.

2.2. Para Pihak sepakat bahwa dengan telah diperolehnya persetujuan secara
tertulis terlebih dulu dari dalam kerangka pelaksanaan lebih lanjut hak yang
dimiliki dalam Surat dan Pasal 2.1. Perjanjian ini sehubungan dengan
pelaksanaan BOT terhadap Obyek BOT, menunjuk selaku pihak yang
menerima dan melaksanakan hak tersebut serta bertindak selaku Penerima
Hak BOT dan bertanggung jawab penuh kepada dalam melaksanakan BOT
terhadap Obyek BOT. dengan ini menyatakan akan bertanggung jawab penuh
terhadap setiap tindakan Penerima Hak BOT berkaitan dengan pelaksanaan
HMP atas Obyek BOT.

2.3. setuju bahwa adalah penerima hak yang sah secara hukum dari dan bertindak
selaku Penerima Hak BOT menggantikan kedudukan sebagaimana dimaksud
dalam Surat Konfirmasi dan Pasal 2.1. Perjanjian ini untuk melaksanakan
BOT terhadap Obyek BOT.

7
2.4. Sehubungan dengan Pasal 2.3. Perjanjian ini, dengan ini memberikan hak dan
wewenang penuh yang tidak dapat ditarik kembali kepada Penerima Hak BOT
sebagai satu-satunya pihak yang akan memiliki, menguasai, membangun, dan
mengembangkan kawasan dan yang terletak di atas Tanah tersebut selama
Jangka Waktu Pengelolaan segga Obyek BOT tersebut berkembang menjadi
kawasan terpadu yang meliputi pusat perbelanjaan, hotel dan bangunan-
bangunan lainnya berikut fasilitas parkir serta fasilitas penunjang lainnya.
Penerima Hak BOT dengan ini menerima pemberian hak dan wewenang yang
diberikan oleh tersebut.

2.5. dengan ini memberikan HMP kepada Penerima Hak BOT untuk, antara lain,
menggunakan Tanah dan mengajukan permohonan HGB Diatas HPL tercatat
atas nama Penerima Hak BOT (dan selanjutnya memohon sesuatu hak
termasuk dan tidak terbatas Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun),
merenovasi dan merestorasi , membangun bangunan, antara lain, berupa pusat
perbelanjaan, hotel dan bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas parkir
serta fasilitas penunjang lainnya di atas Tanah, memiliki, menguasai,
mengelola, menempati, menjual, menggunakan, dan menyewakan Gedung
Dan Fasilitas Penunjang, baik sebagian maupun seluruhnya, menurut harga
dan syarat yang dianggap baik oleh Penerima Hak BOT, menerima dan
memiliki seluruh penghasilan apapun sepenuhnya dari
pemilikan/penguasaan/pengelolaan/penyewaan Tanah, Gedung Dan Fasilitas
Penunjang tersebut sepanjang hal tersebut dilakukan dalam Jangka Waktu
Pengelolaan.

2.6. Para Pihak mengetahui, setuju dan sepakat bahwa penguasaan dan/atau
pemilikan oleh pihak ketiga yang berasal dari penyewaan, jual beli,
pemindahtanganan dan/atau pengalihan hak atas Gedung Dan Fasilitas
Penunjang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.5. Perjanjian ini, hanya untuk
berlangsung selama Jangka Waktu Pengelolaan, yaitu maksimal selama 50
(lima puluh) tahun terxtung sejak Tanggal Efektif. Jika penjualan, penyewaan,
pemindahtanganan dan/atau pengalihan hak tersebut meliputi jangka waktu
yang melebix Jangka Waktu Pengelolaan (termasuk jangka waktu dalam Hak
Opsi Perpanjangan) maka Penerima Hak BOT wajib untuk meminta
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari tentang kondisi sewa menyewa atau
jual beli di luar Jangka Waktu Pengelolaan dimaksud. Untuk mengdari
keraguan, penjualan Gedung Dan Fasilitas Penunjang adalah tidak
dimaksudkan pada penjualan HPL.

2.7. Sehubungan dengan dipenuya pemberian hak dan wewenang oleh kepada
Penerima Hak BOT sebagaimana diatur dalam Pasal 2.4. dan Pasal 2.5.
Perjanjian ini, berhak untuk mendapatkan antara lain pembayaran kompensasi
bagi hasil tetap dan uang sewa ruangan kantor sebagaimana dimaksud Pasal 11
Perjanjian ini.

Pasal 3
8
 INVESTASI

3.1. Nilai Investasi

Penerima Hak BOT dengan Kesanggupan Terbaik menyatakan bahwa jumlah
investasi yang akan ditanamkan dalam Obyek BOT sekurang-kurangnya
adalah sebesar Rp.1.262.000.000.000,- (satu trilyun dua ratus enam puluh dua
milyar rupiah), dengan alokasi dana sebagai berikut :

3.1.1. rencana investasi untuk renovasi dan restorasi adalah sebesar

Rp.252.000.000.000,- (dua ratus lima puluh dua milyar rupiah); dan

3.1.2. rencana investasi untuk pembangunan Gedung Dan Fasilitas Penunjang

adalah sebesar Rp.1.010.000.000.000,- (satu trilyun sepuluh milyar
rupiah).

3.2. Jaminan Investasi

Sebagai jaminan atas pelaksanaan dan penyelesaian konstruksi dalam rangka
pembangunan selama Masa Konstruksi secara tepat waktu dan sebagaimana
mestinya sesuai dengan Perjanjian ini, Penerima Hak BOT dYajibkan untuk
memberikan jaminan investasi berupa Bank Garansi kepada sebesar 5% (lima
persen) dari nilai investasi yang ditawarkan oleh Penerima Hak BOT kepada ,
yaitu senilai Rp._______________ (____________) yang dikeluarkan oleh PT
Bank [**] dan atau bank lain yang disetujui bersama antara dan Penerima Hak
BOT. Bank Garansi tersebut diserahkan selambat-lambatnya dalam pada saat
penandatanganan Perjanjian ini dan berlaku sampai dengan jangka waktu 30
(tiga puluh) hari pertama dari Tanggal Selesai Konstruksi.

Apabila Penerima Hak BOT tidak dapat menyerahkan Bank Garansi pada
tanggal dan/atau sesuai dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal ini, maka terhadap Penerima Hak BOT akan dikenakan denda
sebesar Rp. [**] untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan pelaksanaan
penyerahan Bank Garansi kepada , yang wajib dibayarkan kepada
selambatnya [**] hari sejak tanggal Efektif Perjanjian.

Pasal 4
JANGKA WAKTU PENGELOLAAN

Para Pihak dengan ini menyatakan setuju dan sepakat bahwa hak HMP yang diberikan
oleh kepada Penerima Hak BOT adalah selama 30 (tiga puluh) tahun termasuk Masa
Konstruksi, yang dimulai sejak Tanggal Efektif dan dengan Hak Opsi Perpanjangan
selama 20 (dua puluh) tahun.

Pasal 5
PEMILIKAN & PENGGUNAAN TANAH

9
5.1. Terxtung sejak Tanggal Efektif, berjanji dan mengikatkan diri untuk
melaksanakan segala sesuatu segga selambat-lambatnya [**] hari sejak
Tanggal Efektif, HGB Hotel telah diubah statusnya menjadi Hak Pengelolaan
atas nama . Dalam hal pada tanggal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.
Perjanjian ini, Perubahan Status Tanah tidak terjadi atau belum selesai
(keterlambatan mana bukan disebabkan oleh keterlambatan yang dilakukan
oleh Badan Pertanahan Nasional yang berwenang menerbitkan HPL) maka
Penerima Hak BOT atas kewenangannya sendiri berhak untuk melakukan hal-
hal berikut:

5.1.1. memperoleh ganti rugi sebesar Rp. [**] dari yang wajib dibayarkan
oleh selambatnya [**] hari sejak tanggal diterimanya permintaan ganti
rugi tersebut;

5.1.2. dengan ini memberikan kuasa penuh kepada Penerima Hak BOT
untuk dan atas nama sehubungan dengan pengurusan Perubahan
Status Tanah pada instansi yang berwenang atas biaya yang menjadi
tanggungan dan harus dibayar oleh gga Rp.[**], sedangkan selebihnya
menjadi tanggungan Penerima Hak BOT. sepakat dan setuju dengan
ini untuk nanti pada waktunya menyerahkan sertipikat HGB Hotel
kepada Penerima Hak BOT guna kepentingan Penerima Hak BOT
untuk melaksanakan kuasa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.2
Perjanjian ini dan menyerahkan sertipikat HPL kepada apabila
Perubahan Status Tanah telah selesai dilakukan; dan/atau

5.1.3. menyesuaikan isi Perjanjian dengan keadaan tidak dapat

dilaksanakannya Perubahan Status Tanah dengan isi yang sedapat
mungkin secara komersial mendekati isi dari Perjanjian ini.

5.2. Dengan tidak mengesampingkan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini,

biaya wajar dari perubahan HGB Hotel atau Tanah menjadi HPL atas nama
ditanggung oleh Penerima Hak BOT.

5.3. Dalam hal terjadi keterlambatan penerbitan HPL atas nama dan/atau
penerbitan HGB atas nama Penerima Hak BOT yang disebabkan oleh Badan
Pertanahan Nasional yang berwenang menerbitkan hak-hak dimaksud, maka
Jangka Waktu Pengelolaan diperpanjang untuk jangka waktu keterlambatan
tersebut dan dengan ketentuan Penerima Hak BOT harus memberikan
kompensasi kepada sebesar [**] untuk jangka waktu dimaksud, yang wajib
dibayarkan kepada selambatnya [**] hari sejak tanggal diterimanya
permintaan kompensasi tersebut dari .

5.4. berjanji dan oleh karena itu mengikat diri dari sekarang untuk nanti setelah
memperoleh Hak Pengelolaan atas Tanah untuk memberikan persetujuan
kepada Penerima Hak BOT untuk mengajukan kepada pihak yang berwenang
(a) permohonan HGB Diatas HPL atas Tanah tersebut dan (b) Hak Milik atas
10
 Satuan Rumah Susun khusus untuk bangunan pusat perbelanjaan, hotel dan
bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas parkir serta fasilitas penunjang
lainnya yang terletak di atas Tanah tersebut sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, yang kemudian diatas hak-hak tersebut
Penerima Hak BOT dan/atau penerusnya berhak untuk mengalihkan, menjual,
memindahtangankan, membebankan, maupun menyewakan kepada pihak-
pihak lainnya, dengan mengindahkan ketentuan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Penyerahan, Penggunaan dan Pengurusan Hak Atas Tanah yang
akan ditandatangani oleh Para Pihak.
- Sehubungan dengan hal ini maka dengan ini memberikan persetujuan yang
tidak dapat dicabut kembali kepada Penerima Hak BOT dan/atau penerusnya
untuk mengajukan hak-hak atas Tanah maupun membangun Gedung Dan
Fasilitas Penunjang. Dalam hal diperlukan persetujuan yang terpisah maka
atas permintaan pertama dari Penerima Hak BOT maka selambatnya dalam
waktu [**] hari sejak tanggal diterimanya permintaan persetujuan terpisah
dimaksud maka berkewajiban memberikan persetujuan terpisah tersebut
kepada Penerima Hak BOT.
- Apabila lalai dalam memenux kewajibannya untuk memberikan persetujuan
terpisah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.4. Perjanjian ini, maka akan
dikenakan denda sebesar Rp.[**] ((**) Rupiah) atas setiap hari
keterlambatan pemenuhan kewajibannya dan wajib dibayarkan kepada
Penerima Hak BOT selambatnya pada tanggal _____.
- Dengan tidak mengesampingkan hal diatas apabila dalam kurun waktu [**]
hari setelah tanggal surat pernyataan dari Penerima Hak BOT yang
mengandung permintaan secara tegas keharusan untuk memberikan
persetujuan terpisah dan tetap tidak dapat melaksanakan kewajibannya
untuk memberikan persetujuan, maka dengan lewatnya waktu tersebut Para
Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini berlaku sebagai pernyataan persetujuan
dari dan dengan demikian Penerima Hak BOT berhak untuk melakukan
segala tindakan yang dianggap perlu sehubungan dengan (a) pengajuan
permohonan HGB Diatas HPL atas Tanah tersebut dan/atau permohonan
sesuatu hak termasuk tetapi tidak terbatas pada Hak Milik Atas Satuan
Rumah Susun, dan (b) mengalihkan, menjual, memindahtangankan,
membebankan, maupun menyewakan kepada pihak manapun dengan
mengindahkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penyerahan,
Penggunaan dan Pengurusan Hak Atas Tanah yang akan ditandatangani oleh
Para Pihak.
-bilamana diperlukan persetujuan lain, maka persetujuan mana kata demi
kata telah diberikan dalam perjanjian ini.

5.5. Apabila dalam pelaksanaan HMP ternyata masa berlaku HGB yang terdaftar
atas nama Penerima Hak BOT lebih lama dibandingkan dengan Jangka Waktu
Pengelolaan, maka Penerima Hak BOT dengan ini menyatakan setuju untuk
memberikan kompensasi kepada sesuai dengan dasar perxtungan sebagaimana
diatur dalam Pasal 11.1. Perjanjian ini, untuk setiap hari kelebihan waktu yang
dipergunakan oleh Penerima Hak BOT sampai dengan pelaksanaan
11
 penyerahan kembali Tanah berikut dengan Gedung dan Fasilitas Penunjang
kepada , yang wajib dibayarkan kepada selambatnya [**] hari sejak
berakxrnya Jangka Waktu Pengelolaan.

Pasal 6
TAHAPAN PELAKSANAAN

6.1. Masa Konstruksi

6.1.1. Dalam penyusunan dokumen-dokumen rencana pelaksanaan pekerjaan
pembangunan atas Obyek BOT, Penerima Hak BOT dengan
Kesanggupan Terbaik wajib memperhatikan ketentuan-ketentuan
sebagai berikut:

a. semua peraturan dan syarat-syarat pendirian bangunan yang

berlaku di Indonesia pada umumnya dan pemerintah daerah
setempat pada khususnya;
b. pelaksanaan pembangunan atas Obyek BOT tersebut harus
mempertimbangkan prasarana kota dan fasilitas lingkungan
pendukung lainnya sebagaimana ditentukan oleh pemerintah
daerah setempat; dan
c. Rencana fisik bangunan (design bangunan) harus mengikuti
petunjuk-petunjuk atau syarat-syarat yang telah ada dan digariskan
dalam Perjanjian ini dan/atau dinas-dinas yang bersangkutan dan
sesuai dengan indikasi spesifikasi umum dan jadwal penyelesaian
sebagaimana terlampir sebagai Lampiran 3 Perjanjian ini.

6.1.2. Segera setelah bangunan hasil pekerjaan pembangunan yang senilai

dengan nilai investasi telah selesai dibangun dan memenux rincian
spesifikasi, kapasitas dan mutu serta rancangan sebagaimana diatur
dalam Perjanjian ini, maka Penerima Hak BOT akan mengeluarkan
Certificate of Completion yang wajib ditandatangani oleh Para Pihak
sebagai tanda bukti penyelesaian pekerjaan pembangunan.
6.2. Masa Pengelolaan
Selama Jangka Waktu Pengelolaan, Penerima Hak BOT wajib melaksanakan
hal-hal sebagai berikut :

6.2.1. Dengan Kesanggupan Terbaik selama masa pengelolaan, Penerima

Hak BOT wajib membuat perencanaan dan melakukan pemeliharaan
serta penggantian sarana dan prasarana dari Obyek BOT secara berkala
untuk menjaga kelayakan Obyek BOT pada saat penyerahan kembali
kepada .

6.2.2. Pemeliharaan, perbaikan, dan penggantian terhadap sarana dan

prasarana Obyek BOT dengan pertimbangan dan Kesanggupan
Terbaik Penerima Hak BOT dan tidak boleh dikapitalisasikan untuk
memperpanjang Jangka Waktu Pengelolaan maupun merubah
12
 pendapatan kompensasi bagi hasil tetap dan uang sewa ruangan kantor
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian ini, kecuali jika
terjadi sebagai akibat dari force majeure sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 16 Perjanjian ini. Pemeliharaan, perbaikan, dan penggantian
terhadap sarana dan prasarana Obyek BOT tersebut dilakukan oleh
Penerima Hak BOT dengan mengalokasikan dana sebesar 4% (empat
persen) dari pendapatan per tahun atas hasil pengelolaan Obyek BOT
(revenue) oleh Penerima Hak BOT.

6.3. Penyerahan Kembali Tanah berikut dengan Gedung Dan Fasilitas Penunjang
Selambat-selambatnya pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas
Penunjang, Penerima Hak BOT dengan Kesanggupan Terbaik wajib
melakukan langkah-langkah guna pelaksanaan penyerahan Tanah berikut
dengan Gedung Dan Fasilitas Penunjang kepada berdasarkan syarat-syarat
dan ketentuan sebagai berikut:

6.3.1. Penerima Hak BOT wajib menyerahkan kembali Tanah berikut dengan
Gedung Dan Fasilitas Penunjang yang diusahakannya kepada dalam
keadaan baik, layak operasi dan dapat berfungsi sebagaimana
fungsinya, segga dapat menggunakan dan memanfaatkan Tanah
berikut dengan Gedung Dan Fasilitas Penunjang untuk jangka waktu
paling sedikit ____ (___________) tahun dan perlengkapan paling
sedikit ____ (___________) tahun, yang dibuktikan dengan
pernyataan dari konsultan independen yang ditunjuk oleh dan
Penerima Hak BOT atas biaya dari Penerima Hak BOT.

6.3.2. Para Pihak sepakat bahwa pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan
Fasilitas Penunjang, Penerima Hak BOT wajib menyerahkan Tanah
berikut dengan Gedung Dan Fasilitas Penunjang dalam kondisi bebas
dan bersih dari sitaan, sengketa, atau segala macam tuntutan hukum
lainnya yang timbul sebagai akibat kesalahan Penerima Hak BOT dan
tidak sedang dibebani dengan Hak Tanggungan maupun lembaga
jaminan lainnya atas kewajiban kepada pihak manapun, kecuali
kewajiban atau hutang yang masih belum dapat diselesaikan oleh
Penerima Hak BOT dengan kewajiban bagi Penerima Hak BOT untuk
membebaskan dari tuntutan pihak ketiga atas kewajiban atau hutang
yang dibuat oleh Penerima Hak BOT tersebut.

6.3.3. Para Pihak sepakat bahwa apabila pada Tanggal Penyerahan Gedung
Dan Fasilitas Penunjang ternyata terdapat Tanah berikut dengan
bagian dari Gedung Dan Fasilitas Penunjang yang masih dalam
keadaan sita, sengketa atau dibebani Hak Tanggungan (“Bagian
Bermasalah”), maka Penerima Hak BOT diberi waktu selambat-
lambatnya [**] hari untuk menyelesaikannya, dengan ketentuan
Penerima Hak BOT harus memberikan ganti rugi kepada sebesar [**
(** permil)] secara proporsional terhadap Bagian Bermasalah untuk
13
 setiap hari keterlambatan penyerahan sampai dengan pelaksanaan
penyerahan kembali Tanah berikut dengan Gedung dan Fasilitas
Penunjang kepada , yang wajib dibayarkan kepada selambatnya [**]
hari sejak Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang.
Selanjutnya untuk bagian yang tidak termasuk Bagian Bermasalah
(“Bagian Tidak Bermasalah”), Para Pihak sepakat bahwa wajib
menerima penyerahan Bagian Tidak Bermasalah dari Penerima Hak
BOT tanpa ganti rugi apapun.

6.3.4. Penerima Hak BOT wajib memperoleh dan mempertahankan,

memperpanjang dan memperbaharui, atas ongkos dan biayanya sendiri
setiap dan semua ijin, persetujuan dan kualifikasi, serta memenux dan
mempertahankan syarat-syarat yang diharuskan atau lazim dimiliki
atau dipenux sehubungan dengan pengoperasian dan pengelolaan
Tanah berikut dengan Gedung Dan Fasilitas Penunjang. Dengan
ketentuan Penerima Hak BOT wajib mengalihkan segala perijinan
tersebut pada waktunya kepada sepanjang dimungkinkan oleh
peraturan perundangan yang berlaku.

6.3.5. Atas beban ongkos dan biaya sendiri, Penerima Hak BOT wajib
mengganti semua dan setiap perlengkapan yang rusak selama Jangka
Waktu Pengelolaan terutama semua peralatan mekanikal dan elektrikal
termasuk akan tetapi tidak terbatas pada lift, peralatan air
conditioning, pompa-pompa, travo listrik dan generator, sistem telepon
dan komunikasi lainnya, peralatan pencegahan dan penanggulangan
kebakaran dan sistem tata suara termasuk semua kabel-kabelnya.

6.3.6. Penerima Hak BOT wajib menyerahkan kepada setiap dan semua
gambar “as built” yang memuat setiap perubahan, tambahan dan
perbaikan terakxr atas Gedung Dan Fasilitas Penunjang serta manual
dan buku panduan untuk kelengkapan tersebut selambat-lambatnya
pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang.

6.3.7. Pelaksanaan penyerahan kembali Gedung Dan Fasilitas Penunjang dari

Penerima Hak BOT kepada tersebut akan diatur secara lebih terperinci
dalam suatu dokumen Berita Acara tersendiri yang akan dibuat dan
ditandatangani oleh Para Pihak, yang merupakan satu kesatuan dan
menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan
Penerima Hak BOT wajib menyertakan suatu laporan independen yang
disusun oleh konsultan yang ditunjuk oleh Penerima Hak BOT dan
dengan biaya pembuatan laporan tersebut yang ditanggung oleh
Penerima Hak BOT sehubungan dengan pemenuhan persyaratan
kelayakan atas penggunaan Gedung Dan Fasilitas Penunjang pada
Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang, sesuai dengan
ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 6.3.1. Perjanjian.

14
6.4. Dengan mengindahkan ketentuan mengenai penyerahan kembali Gedung Dan
Fasilitas Penunjang sebagaimana diatur dalam pasal-pasal lain dalam
Perjanjian ini, Penerima Hak BOT wajib melaksanakan penyerahan kembali
Gedung Dan Fasilitas Penunjang pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan
Fasilitas Penunjang, dan tidak berhak untuk menuntut biaya pindah maupun
kompensasi dalam bentuk apapun juga kepada .

6.5. Dengan tidak mengesampingkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini dan
guna menjamin pelaksanaan penyerahan kembali Gedung Dan Fasilitas
Penunjang pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang,
Penerima Hak BOT dengan ini berjanji dan oleh karena itu mengikat diri dari
sekarang untuk nantinya memberikan kuasa penuh kepada untuk dan atas
nama Penerima Hak BOT mengambilalih Gedung Dan Fasilitas Penunjang
dengan cara apapun dari Penerima Hak BOT ataupun pihak-pihak lain yang
menguasainya.

6.6. Dalam hal untuk pelaksanaan ketentuan Pasal 6.5 Perjanjian ini diperlukan
kuasa khusus yang terpisah maka selambatnya dalam waktu [**] hari sejak
tanggal diterimanya permintaan kuasa khusus terpisah dari , maka Penerima
Hak BOT wajib memberikan kuasa khusus terpisah tersebut kepada .
Jika Penerima Hak BOT lalai dalam memenux kewajibannya untuk
memberikan kuasa khusus terpisah sebagaimana dimaksud dalam pasal ini
kepada , maka Penerima Hak BOT akan dikenakan denda sebesar Rp.[**] (**)
Rupiah) atas setiap hari keterlambatan pemenuhan kewajibannya

Dengan tidak mengesampingkan hal diatas apabila dalam kurun waktu [**]
hari setelah tanggal surat pernyataan dari yang mengandung permintaan
secara tegas keharusan Penerima Hak BOT untuk memberikan kuasa khusus
terpisah dan Penerima Hak BOT tetap tidak dapat melaksanakan kewajibannya
untuk memberikan kuasa khusus terpisah, maka dengan lewatnya waktu
tersebut Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini berlaku sebagai kuasa dari
Penerima Hak BOT dan dengan demikian berhak untuk melakukan segala
tindakan yang dianggap perlu sehubungan dengan pelaksanaan penyerahan
kembali Gedung Dan Fasilitas Penunjang.

Pasal 7
HAK OPSI PERPANJANGAN

7.1. Pelaksanaan dari Hak Opsi Perpanjangan dilakukan oleh Penerima Hak BOT
dengan mengingat hal-hal di bawah ini:

7.1.1. dapat dilaksanakan sejak Tanggal Efektif tetapi tidak boleh lebih
lambat dari [2 (dua)] tahun sebelum berakxrnya jangka waktu 30 (tiga
puluh) tahun HGB Diatas HPL, dimana Penerima Hak BOT harus
memberitahukan secara tertulis kepada konfirmasinya bahwa
15
 Penerima Hak BOT akan melaksanakan Hak Opsi Perpanjangannya.
Untuk mengdari keraguan maka bentuk dan isi dari konfirmasi
dimaksud dilampirkan pada Perjanjian ini sebagai Lampiran 4;

7.1.2. Para Pihak sepakat dan setuju bahwa dalam rangka pelaksanaan Hak
Opsi Perpanjangan sebagaimana diatur dalam Pasal 7.1.1. Perjanjian
ini, maka bukti pembayaran kompensasi sebagaimana diatur dalam
Pasal 11.1.6 Perjanjian ini berlaku sebagai bukti pelaksanaan Hak Opsi
Perpanjangan kepada Penerima Hak BOT dan/atau penerusnya;

7.1.3. untuk pembayaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.1.2. maka

berlaku ketentuan perundangan dibidang perpajakan, termasuk dan
tidak terbatas pada pemotongan yang harus dilakukan oleh Penerima
Hak BOT dengan ketentuan Penerima Hak BOT harus memberikan
bukti pemotongan tersebut kepada ; dan

7.1.4. untuk mengdari keraguan maka pembayaran kompensasi sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 7.1.2. merupakan seluruh pembayaran final dari
kewajiban pembayaran Penerima Hak BOT kepada , termasuk HMP
oleh Penerima BOT selama 20 (dua puluh) tahun, dan tidak ada
kewajiban pembayaran lainnya, termasuk kompensasi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian ini.

7.2. dengan ini menyadari sepenuhnya bahwa pemberian Hak Opsi Perpanjangan
merupakan salah satu ketentuan pokok yang penting bagi Penerima Hak BOT
untuk dapat menandatangani Perjanjian ini dan karenanya tidak dapat
dilaksanakannya Hak Opsi Perpanjangan oleh Penerima Hak BOT di luar
kesalahan Penerima Hak BOT menyebabkan bertanggung jawab penuh atas
segala kerugian, gugatan dan klaim apapun yang diderita oleh Penerima Hak
BOT. Untuk mengdari keraguan maka jumlah segala kerugian tersebut adalah
sedikitnya sebesar Rp.[**] (** Rupiah) dan mencakup termasuk tetapi tidak
terbatas pada segala nilai investasi yang dikeluarkan oleh Penerima Hak BOT
atas Gedung Dan Fasilitas Penunjang serta segala keuntungan yang
seharusnya diterima oleh Penerima Hak BOT jika Hak Opsi Perpanjangan
dilakukan, yang akan dibayarkan oleh kepada Penerima Hak BOT
selambatnya [**] (**) hari sejak tanggal seharusnya periode Hak Opsi
Perpanjangan dapat dilaksanakan oleh Penerima Hak BOT.

Pasal 8
HAK UNTUK MELAKUKAN PENGELOLAAN

Dengan tidak mengesampingkan hak yang dimiliki oleh berdasarkan Perjanjian ini
dan dengan mengindahkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Penyerahan, Penggunaan dan Pengurusan Hak Atas Tanah yang akan ditandatangani
16
oleh Para Pihak, selama Jangka Waktu Pengelolaan, Penerima Hak BOT sebagai
layaknya pemegang HGB Diatas HPL dan/atau pemegang Hak Milik Atas Satuan
Rumah Susun berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku dapat melaksanakan
ruang lingkup HMP yang diberikan oleh kepada Penerima Hak BOT adalah termasuk
dan tidak terbatas pada:

8.1. perencanaan (“Perencanaan”) yang meliputi antara lain hal-hal yang

disebutkan di bawah ini:
(i) penentuan design prasarana dan lingkungannya;
(ii) penentuan design hotel dan pertokoan; dan
(iii) penunjukan konsultan.

8.2. perijinan (“Perijinan”), yang meliputi antara lain hal-hal yang disebutkan di
bawah ini:
(i) pengurusan planning tata kota;
(ii) pengurusan Blok Plan;
(iii) pengurusan Ijin Mendirikan Bangunan (IMB), Ijin Penggunaan
Bangunan (IPB) dan Ijin Membangun Prasarana (IMP); dan
(iv) pengurusan surat-surat, dokumen-dokumen dan/atau akta-akta
yang berkaitan dengan perijinan.
- Adapun Perijinan tersebut semua tercatat atas nama Penerima Hak BOT,
dengan ketentuan Penerima Hak BOT wajib mengalihkan segala
perijinan tersebut pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas
Penunjang kepada dan sepanjang dimungkinkan oleh peraturan
perundangan yang berlaku.
8.3. tender (“Tender”) jika dipandang perlu oleh Penerima Hak BOT, yang
meliputi antara lain hal-hal yang disebutkan di bawah ini:
(i) penyiapan dokumen tender;
(ii) penentuan peserta tender;
(iii) pelaksanaan tender; dan
(iv) evaluasi dan penentuan pemegang tender;

8.4. pelaksanaan ("Pelaksanaan"), yang meliputi antara lain mengkoordinir

pelaksanaan dan pengawasan seluruh kegiatan proyek;

8.5. penjualan dan penyewaan (“Penjualan dan Penyewaan”), yang meliputi

antara lain hal-hal yang disebutkan di bawah ini:
(i) penentuan harga jual dan/atau harga sewa dan/atau jangka waktu;
(ii) pemasangan iklan dan promosi; dan
(ii) pelaksanaan pemasaran.

8.6. keuangan ("Keuangan"), yang meliputi antara lain hal-hal yang disebutkan
di bawah ini:
(i) pendanaan dari pihak ketiga termasuk bank;
(ii) penerimaan dan pengeluaran uang;
(iii) administrasi keuangan; dan
17
 (iv) pengaturan penyimpanan uang.

8.7. purna jual ("Purna Jual"), yang meliputi antara lain hal-hal yang disebutkan
di bawah ini:
(i) penentuan kebijakan tentang perawatan lingkungan; dan
(ii) pengurusan dan pelaksanaan akta jual beli dan balik nama
sertipikat Hak Atas Tanah.

Pasal 9
HAK DAN KEWAJIBAN PENERIMA HAK BOT

9.1. Penerima Hak BOT akan mengurus sertipikat HGB Diatas HPL atas nama
Penerima Hak BOT serta kemudian mengajukan sesuatu hak termasuk dan
tidak terbatas sertipikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun diatas Tanah
tersebut atas nama Penerima Hak BOT dan atas biaya sendiri dari Penerima
Hak BOT dengan ketentuan wajib memberikan bantuannya sepanjang
diperlukan.

9.2. Penerima Hak BOT wajib membangun Gedung Dan Fasilitas Penunjang
berdasarkan perencanaan dasar (basic design) seperti lebih lanjut diuraikan
dalam Lampiran 5 Perjanjian ini. Penerima Hak BOT berhak untuk
mengubah rencana dasar tersebut (termasuk mengenai luasnya), baik atas
pertimbangan teknis maupun komersial, sepanjang hal tersebut tidak
mengurangi nilai fungsional dari Gedung Dan Fasilitas Penunjang dimaksud
setelah terlebih dahulu memberitahukan perubahan ini kepada .

9.3. Penerima Hak BOT berhak menentukan pihak lain, termasuk dan terbatas pada
perencana dan pemborong, baik melalui tender maupun penunjukan langsung
sehubungan dengan pembangunan dan pengelolaan Gedung Dan Fasilitas
Penunjang dengan kewajiban untuk memberitahukan nama-nama dari pihak
ini sebelumnya kepada .

berhak memberikan saran-saran yang obyektif atas penunjukkan dimaksud

untuk diperhatikan oleh Penerima Hak BOT.

9.4. Penerima Hak BOT bertanggung jawab, berhak serta berkewajiban

mengusahakan seluruh pendanaan, izin-izin dan persetujuan-persetujuan yang
diperlukan untuk pekerjaan pembangunan dan pengelolaan Gedung Dan
Fasilitas Penunjang. Segala kewajiban dan tanggung jawab serta segala
kewenangan/kekuasaan dan hak istimewa yang timbul dari atau melekat pada
pendanaan, izin-izin dan persetujuan-persetujuan dimaksud di atas adalah
menjadi hak dan kewajiban Penerima Hak BOT. Untuk mengdari keraguan,
Penerima Hak BOT berhak untuk menjaminkan sertipikat HGB Diatas HPL
maupun Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun berikut Gedung Dan Fasilitas
Penunjang yang terdaftar atas nama Penerima Hak BOT untuk mendapatkan
pendanaan dari pihak ketiga bilamana diperlukan maupun melakukan
18
 penyewaan, jual beli, pemindahtanganan dan/atau pengalihan hak sebagaimana
dimaksud dalam pasal ini, dengan mengindahkan ketentuan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Penyerahan, Penggunaan dan Pengurusan Hak Atas
Tanah yang akan ditandatangani oleh Para Pihak. dengan ini berjanji untuk
memberikan persetujuan tertulis kepada Penerima Hak BOT maupun pihak
lainnya yang memperoleh hak dari Penerima Hak BOT untuk pemberian
jaminan maupun penjualan dan/atau penyewaan sebagaimana dimaksud dalam
pasal ini tanpa biaya apapun juga.
- Untuk kepentingan tersebut maka apabila diperlukan wajib membuat
persetujuan tersendiri dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
Perjanjian ini.
- Apabila lalai dalam memenux kewajibannya untuk memberikan
persetujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9.4. ini, maka akan
dikenakan denda sebesar Rp.[**] ((**) Rupiah) atas setiap hari
keterlambatan pemenuhan kewajibannya.
- Dengan tidak mengesampingkan hal diatas, apabila dalam kurun waktu
[**] hari setelah tanggal surat pernyataan dari Penerima Hak BOT yang
mengandung permintaan secara tegas keharusan untuk memberikan
persetujuan dan tetap tidak dapat melaksanakan kewajibannya untuk
memberikan persetujuan, maka dengan lewatnya waktu tersebut dan
Penerima Hak BOT sepakat bahwa Perjanjian ini berlaku sebagai
pernyataan persetujuan dan dengan demikian Penerima Hak BOT berhak
untuk melakukan segala tindakan yang dianggap perlu sehubungan dengan
penjaminan sertipikat HGB Diatas HPL atas Tanah berikut bangunan
Gedung Dan Fasilitas Penunjang tersebut.

9.5. Penerima Hak BOT wajib memberitahukan hal-hal tersebut di bawah ini
kepada pihak ketiga yang melakukan penyewaan, jual beli, pemindahtanganan
dan/atau pengalihan hak dengan Penerima Hak BOT berkaitan dengan
pelaksanaan haknya sebagaimana diatur dalam Pasal 9.4. Perjanjian :

9.5.1. Mengenai status tanah HGB atas nama Penerima Hak BOT berkaitan
dengan adanya kesepakatan kerjasama diantara Para Pihak berdasarkan
Perjanjian ini;

9.5.2. bahwa penguasaan dan/atau pemilikan oleh pihak ketiga yang berasal
dari penyewaan, jual beli, pemindahtanganan dan/atau pengalihan hak
atas bagian dari tanah HGB atas nama Penerima Hak BOT maupun
Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun yang ada diatas tanah tersebut
hanya akan berlangsung selama Jangka Waktu Pengelolaan;

9.6. Selama Jangka Waktu Pengelolaan, Penerima Hak BOT wajib mengelola,
mengurus, memelihara dan merawat Gedung Dan Fasilitas Penunjang atas
biaya sendiri agar pada akxr Jangka Waktu Pengelolaan:

19
 9.6.1. Gedung Dan Fasilitas Penunjang diserahkan kepada dalam keadaan
terawat baik, lengkap dan layak pakai sesuai dengan persyaratan
sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 6.3.1. Perjanjian; dan

9.6.2. fasilitas-fasilitas umum yang ada dalam keadaan berjalan dan

berfungsi.

9.7. Penerima Hak BOT wajib menyerahkan kepada dalam jangka waktu [*] hari
setelah tanggal pengoperasian komersil, copy dari dokumen terlaksana (as
built documents) termasuk di dalamnya tapi tidak terbatas pada gambar-
gambar, spesifikasi, teknis, hasil pengujian/pengukuran dari percobaan
tanah/kegiatan struktur dan dilengkapi laporan design (design report).

9.8. Seluruh pendapatan yang diperoleh dari pemilikan, penguasaan dan

pengelolaan Tanah, Gedung Dan Fasilitas Penunjang menjadi milik Penerima
Hak BOT seluruhnya dengan tidak mengesampingkan ketentuan Pasal 11
Perjanjian ini.

9.9. Penerima Hak BOT wajib menyerahkan jaminan investasi berupa bank garansi
kepada dalam jumlah dan berdasarkan ketentuan yang ditetapkan Pasal 3.2.
Perjanjian.

9.10. Penerima Hak BOT bertanggung jawab sepenuhnya atas kerusakan, cacat-
cacat, kekurangan-kekurangan, ketidaklancaran-ketidaklancaran selama Masa
Konstruksi.

9.11. Selama Jangka Waktu Pengelolaan, Penerima Hak BOT wajib menutup
asuransi terhadap Obyek BOT yang dalam standard operasi wajib untuk
diasuransikan atas beban ongkos dan biaya Penerima Hak BOT sendiri dengan
jumlah pertanggungan menurut harga wajar.

9.12. Penerima Hak BOT wajib melunasi kewajiban pembayaran kompensasi bagi
hasil tetap dan uang sewa ruangan kantor sebagaimana dimaksud Pasal 11
Perjanjian ini.

9.13. Penerima Hak BOT wajib menyelenggarakan pembukuan atas pelaksanaan

pengelolaan Obyek BOT sesuai dengan sistem akutansi yang berlaku pada
umumnya.

9.14. Pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang, Penerima

Hak BOT wajib melaksanakan pengalihan dan penyerahan kembali
Tanah berikut dengan Gedung Dan Fasilitas Penunjang, sesuai dengan
syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 6 Perjanjian ini.

20
9.15. Penerima Hak BOT berhak untuk menggunakan nama dan logo dengan tidak
dibebani suatu pembayaran dalam bentuk apapun atas penggunaan nama dan
logo tersebut kepada dan dilarang untuk mengxlangkan nama dan logo .

9.16. Dengan Kesanggupan Terbaik, Penerima Hak BOT wajib melestarikan

bangunan maupun benda-benda yang termasuk dalam kategori cagar budaya
yang ada pada lokasi Tanah, Gedung Dan Fasilitas Penunjang.

9.17. Dalam rangka mewujudkan kelancaran lalu lintas, Penerima Hak BOT dengan
Kesanggupan Terbaik wajib membantu perencanaan dan pelaksanaan
pengaturan arus lalu lintas disekitar Obyek BOT.

Pasal 10
HAK DAN KEWAJIBAN

10.1. Terxtung sejak Tanggal Efektif, wajib untuk melaksanakan hal-hal

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Perjanjian ini.

10.2. Sehubungan dengan pengajuan permohonan Hak Pengelolaan oleh kepada

instansi yang berwenang, maka wajib untuk memberikan laporan bulanan
mengenai perkembangan proses pengurusan permohonan Hak Pengelolaan
tersebut kepada Penerima Hak BOT.

10.3. Terxtung sejak Tanggal Efektif, wajib untuk mengosongkan seluruh tanah dan
bangunan serta isinya yang merupakan barang inventaris dan yang terdapat di
lokasi tersebut dan di luar lokasi yang terkena pembangunan proyek sesuai
dengan rencana induk pembangunan dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini
dan dengan biaya serta resiko yang ditanggung sepenuhnya oleh . Apabila
pengosongan tersebut tidak dapat dilaksanakan pada Tanggal Efektif yang
disebabkan oleh kesalahan , maka Penerima Hak BOT atas kewenangannya
sendiri berhak untuk:

10.3.1. memperoleh ganti rugi sebesar Rp. [**] dari yang wajib dibayarkan
oleh selambatnya [**] hari sejak Tanggal Efektif tersebut; dan/atau

10.3.2. melakukan pengosongan sendiri atas nama dengan biaya serta resiko
yang ditanggung sepenuhnya oleh .

Sehubungan dengan pelaksanaan Pasal 10.3.2. Perjanjian ini, maka dengan ini
berjanji untuk nantinya akan memberikan kuasa kepada Penerima Hak BOT
untuk dan atas nama melakukan pengosongan tanah dengan cara yang
dianggap baik oleh penerima Hak BOT sepanjang pelaksanaannya tidak
melangar ketentuan perundangan yang berlaku.

10.4. Selambat-lambatnya pada Tanggal Efektif, wajib untuk menyelesaikan secara

tuntas masalah-masalah yang berkaitan dengan para karyawan, para penghuni,
21
 para penyewa tetap dan lain sebagainya sedemikian rupa segga Penerima Hak
BOT tidak akan mendapat tuntutan atau gugatan berupa apapun atau
bagaimanapun dari pihak manapun.

10.5. wajib untuk memberikan bantuan dan persetujuan kepada Penerima Hak BOT
untuk melaksanakan pembangunan Gedung Dan Fasilitas Penunjang termasuk
memohon segala perijinan yang bersangkutan untuk mengelola dan
menyewakan Gedung Dan Fasilitas Penunjang termasuk perijinan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8.2. Perjanjian ini dan perijinan untuk
mengalihkan dan/atau menjual dalam bentuk apapun atas bangunan pusat
perbelanjaan, hotel dan bangunan-bangunan lainnya berikut fasilitas parkir
serta fasilitas penunjang lainnya kepada pihak ketiga. Untuk mengdari
keraguan, Penerima Hak BOT wajib mengalihkan segala perijinan tersebut
pada waktunya kepada sepanjang ditentukan dan dimungkinkan oleh
peraturan perundangan yang berlaku.
Jika pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang tidak
memberikan bantuan dan persetujuan yang diminta Penerima Hak BOT
setelah menerima permintaan Penerima Hak BOT maka atas segala kerugian
yang nyata-nyata ditimbulkannya adalah tanggung jawab sendiri.

10.6. Apabila diperlukan suatu surat persetujuan khusus untuk kelancaran

pelaksanaan pembangunan Gedung Dan Fasilitas Penunjang serta
pengelolaannya atau untuk menikmati manfaat berdasarkan Perjanjian, maka
wajib memberikan kepada Penerima Hak BOT surat persetujuan dan
merupakan bagian tidak dapat terpisahkan dari Perjanjian.
- Dalam hal lalai dalam memenux kewajibannya untuk memberikan
persetujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.6. ini, maka akan
dikenakan denda sebesar Rp.[**] ((**) Rupiah) atas setiap hari
keterlambatan pemenuhan kewajibannya.
- Dengan tidak mengesampingkan hal diatas, apabila dalam kurun waktu [**]
hari setelah tanggal surat pernyataan dari Penerima Hak BOT dan atau
pihak lainnya yang memperoleh hak dari Penerima Hak BOT yang
mengandung permintaan secara tegas keharusan untuk memberikan
persetujuan dan tetap tidak dapat melaksanakan kewajibannya untuk
memberikan persetujuan, maka dengan lewatnya waktu tersebut dan
Penerima Hak BOT sepakat bahwa Perjanjian ini berlaku sebagai
pernyataan persetujuan dan dengan demikian Penerima Hak BOT dan/atau
pihak lainnya yang memperoleh hak dari Penerima Hak BOT berhak untuk
melakukan segala tindakan yang dianggap perlu sehubungan dengan
persetujuan untuk kelancaran pembangunan Gedung Dan Fasilitas
Penunjang.

10.7. Atas penjualan bangunan pusat perbelanjaan dan bangunan-bangunan lainnya

berikut fasilitas parkir serta fasilitas penunjang lainnya kepada pihak ketiga,
berjanji untuk nanti apabila sertipikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun
telah terbit tercatat atas nama Penerima Hak BOT maupun pihak lainnya yang
22
 memperoleh hak dari Penerima Hak BOT untuk memberikan persetujuan
tertulis kepada Penerima Hak BOT maupun pihak lainnya yang memperoleh
hak dari Penerima Hak BOT untuk penjualan, penyewaaan dan/atau
pemberian jaminan Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun tersebut.
- Untuk kepentingan tersebut apabila diperlukan, akan membuat persetujuan
tersendiri.
- Dalam hal lalai dalam memenux kewajibannya untuk memberikan
persetujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.7. ini, maka akan
dikenakan denda sebesar Rp.[**] ((**) Rupiah) atas setiap hari
keterlambatan pemenuhan kewajibannya.
- Dengan tidak mengesampingkan hal diatas, apabila dalam kurun waktu [**]
hari setelah tanggal surat pernyataan dari Penerima Hak BOT dan/ atau
pihak lainnya yang memperoleh hak dari Penerima Hak BOT yang
mengandung permintaan secara tegas keharusan untuk memberikan
persetujuan dan tetap tidak dapat melaksanakan kewajibannya untuk
memberikan persetujuan, maka dengan lewatnya waktu tersebut dan
Penerima Hak BOT sepakat bahwa Perjanjian ini berlaku sebagai
pernyataan persetujuan dan dengan demikian Penerima Hak BOT dan/ atau
pihak lainnya yang memperoleh hak dari Penerima Hak BOT berhak untuk
melakukan segala tindakan yang dianggap perlu sehubungan dengan
persetujuan penjualan Hak Milik atas Satuan Rumah Susun tersebut.

10.8. berhak untuk mendapatkan pembayaran kompensasi bagi hasil tetap dan uang
sewa ruangan kantor sebagaimana dimaksud Pasal 11 Perjanjian ini.

10.9. Selama Jangka Waktu Pengelolaan, berhak untuk mendapatkan ruangan

kantor seluas 1000 m2 (seribu meter persegi) pada lokasi [**] dari Gedung
dan Fasilitas Penunjang, untuk dipergunakan oleh sebagai kantor pusat
dengan tanpa dikenakan biaya sewa (kecuali kewajiban pembayaran service
charge).

10.10. Terxtung Tanggal Efektif dan selama berlakunya Perjanjian ini, tidak berhak
untuk menjaminkan, menjual dan menyerahkan tanah Hak Pengelolaan
tersebut berikut Gedung Dan Fasilitas Penunjang kepada pihak lain tanpa
persetujuan tertulis lebih dulu dari Penerima Hak BOT.

Pasal 11
KOMPENSASI

11.1. Sebagai kompensasi dari diberikan hak yang diatur dalam Perjanjian ini oleh
kepada Penerima Hak BOT maka Penerima Hak BOT bersedia untuk
memberikan kompensasi bagi hasil dengan pembayaran tetap sebagai berikut:

11.1.1. Kompensasi Bagi Hasil Dengan Pembayaran Tetap:

23
 Selama Jangka Waktu Pengelolaan, Penerima Hak BOT wajib
membayar kepada dengan cara pembayaran sebagai berikut:

a. Periode tahun 2004 sampai dengan 2012, yaitu sebesar

Rp.10.000.000.000,00 (sepuluh milyar rupiah) per tahun;

b. Periode tahun 2013 sampai dengan 2017 yaitu sebesar

Rp.11.000.000.000,00 (sebelas milyar rupiah) per tahun;

c. Periode tahun 2018 sampai dengan 2022 yaitu sebesar

Rp.12.000.000.000,00 (dua belas milyar rupiah) per tahun;

d. Periode tahun 2023 sampai dengan 2027 yaitu sebesar

Rp.13.000.000.000,00 (tiga belas milyar rupiah) per tahun; dan

e. Periode tahun 2028 sampai dengan 2032 yaitu sebesar

Rp.14.000.000.000,00 (empat belas milyar rupiah) per tahun.

f. Periode tahun 2033 sebesar Rp.15.000.000.000,00 (lima belas

milyar rupiah) per tahun.

Pembayaran tahunan sebagaimana dimaksud di atas wajib

dilaksanakan oleh Penerima Hak BOT kepada selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) hari setelah pengesahan audit laporan keuangan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham Penerima Hak BOT pada tahun buku
yang bersangkutan.

11.1.2. Kompensasi Penyediaan Kantor

Guna pelaksanaan kegiatan operasional selama Jangka Waktu

Pengelolaan Penerima Hak BOT wajib menyediakan ruangan kantor
seluas 1000 m2 (seribu meter persegi) pada lokasi [**] dari Gedung
dan Fasilitas Penunjang, yang akan dipergunakan oleh sebagai kantor
pusat dengan tanpa dikenakan biaya sewa (kecuali kewajiban
pembayaran service charge).

11.1.3. Kompensasi Sewa Kantor Sementara

Sampai dengan tersedianya ruangan kantor seluas 1000 m2 (seribu

meter persegi) pada area [**] yang akan dipergunakan sebagai kantor
pusat, Penerima Hak BOT akan membayar sewa kantor sementara
sebesar Rp.1.700.000.000,00 (satu milyar tujuh ratus juta rupiah) per
tahun dan biaya renovasi kantor sementara sebesar
Rp.1.000.000.000,00 (satu milyar rupiah) yang akan dibayarkan pada
[**];

24
 11.1.4. Subsidi Ganti Rugi Upah Ketenagakerjaan

Subsidi upah ketenagakerjaan sebesar maksimum

Rp.33.000.000.000,00 (tiga puluh tiga milyar Rupiah) jika timbul ganti
rugi upah ketenagakerjaan sebagai akibat dari pelaksanaan Perjanjian
ini dengan cara pembayaran sebagai berikut: [*]; dan

11.1.5. Kompensasi Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang

Penerima Hak BOT berkewajiban menyerahkan Gedung Dan Fasilitas

Penunjang pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas Penunjang
tanpa kewajiban memberikan ganti rugi kepada Penerima Hak BOT.

11.1.6. Kompensasi Hak Opsi Perpanjangan

Dalam rangka pelaksanaan Hak Opsi Perpanjangan oleh Penerima Hak

BOT dan/atau penerusnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.1.2
Perjanjian ini, Penerima Hak BOT wajib melakukan pembayaran
kompensasi selambat-lambatnya [**] hari kerja sebelum pelaksanaan
Hak Opsi Perpanjangan sebesar Rp. 400.000.000.000,00 (empat ratus
milyar rupiah) atau 25% (dua puluh lima persen) dari Nilai Jual Obyek
Pajak (“NJOP”) atas tanah yang berlaku pada saat pelaksanaan Hak
Opsi Perpanjangan (yang mana lebih besar) harus dilakukan oleh
Penerima Hak BOT kepada pada rekening atas nama [] pada [PT Bank
**] atau rekening lainnya yang ditunjuk oleh secara tertulis kepada
Penerima Hak BOT selambat-lambatnya [**] hari kerja sebelum
pelaksanaan pembayaran kompensasi Hak Opsi Perpanjangan.
Untuk mengdari keraguan perxtungan NJOP atas tanah tersebut di atas
adalah tidak termasuk NJOP atas Gedung Dan Fasilitas Penunjang;

11.2. Untuk setiap pembayaran berdasarkan ketentuan Pasal 11.1. Perjanjian ini
berlaku ketentuan perpajakan yang berlaku, termasuk pemotongan dan segala
pajak-pajak yang timbul berkaitan dengan proses pembayaran tersebut akan
menjadi tanggung jawab , kecuali terhadap service charge sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 11.1.2 Perjanjian ini.

11.3. Pembayaran-pembayaran sebagaimana diatur dalam Pasal 11.1 Perjanjian ini

harus dilakukan dengan cara transfer ke dalam rekening atas nama [] pada [PT
Bank **] atau rekening lainnya yang ditunjuk oleh secara tertulis kepada
Penerima Hak BOT selambat-lambatnya [**] hari kerja sebelum pelaksanaan
pembayaran-pembayaran tersebut. Dalam hal tidak memberitahukan rekening
dimaksud selambat-lambatnya dalam jangka waktu [**] (**) hari sebelum
pelaksanaan pembayaran-pembayaran tersebut, maka Penerima Hak BOT
dapat melaksanakan pembayaran-pembayaran tersebut pada rekening atas
nama [] pada [PT Bank **].
25
11.4. Apabila Penerima Hak BOT tidak dapat melaksanakan salah satu atau lebih
kewajiban pembayaran pada tanggal dan/atau sesuai dengan syarat dan
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ini, maka terhadap Penerima
Hak BOT akan dikenakan denda sebesar Rp. [**] untuk setiap hari
keterlambatan sampai dengan pelaksanaan pembayaran kepada , yang wajib
dibayarkan kepada selambatnya [**] hari sejak tanggal jatuh tempo kewajiban
pembayaran tersebut.

Pasal 12
A SURANSI

12.1. Penerima Hak BOT dYajibkan dan mengikatkan diri untuk mengasuransikan
Gedung Dan Fasilitas Penunjang dalam Masa Konstruksi (Construction all
risk) tidak terbatas pada bahaya kebakaran, gempa bumi, bencana alam lainnya
atau tuntutan-tuntutan pihak ketiga dan selanjutnya jika Gedung Dan Fasilitas
Penunjang sudah selesai dibangun, selama Jangka Waktu Pengelolaan,
Penerima Hak BOT dYajibkan dan mengikatkan diri untuk menutup asuransi
untuk jumlah senilai Gedung Dan Fasilitas Penunjang atas biaya Penerima
Hak BOT, satu dan lain dengan Penerima Hak BOT sebagai tertanggung.

12.2. Penerima Hak BOT adalah satu-satunya pemegang polis dari setiap atau
semua polis-polis asuransi yang ditutup atas Gedung Dan Fasilitas Penunjang
dalam Masa Konstruksi dan dalam Jangka Waktu Pengelolaan dan satu-
satunya yang berhak menerima klaim asuransi.

12.3. Jika kerugian yang disebabkan oleh Force Majeure terjadi dalam Jangka
Waktu Pengelolaan dan timbul kerusakan-kerusakan sedemikian rupa segga
Gedung Dan Fasilitas Penunjang tidak layak lagi untuk dipergunakan sebagai
perkantoran, toko, unit hunian, hotel maka Penerima Hak BOT wajib
memperbaiki lagi Gedung Dan Fasilitas Penunjang atas biaya Penerima Hak
BOT sendiri termasuk tetapi tidak terbatas dari hasil pembayaran klaim
asuransi yang diterima oleh Penerima Hak BOT.

12.4. Tenggang waktu mulai terjadinya peristYa kerusakan Gedung Dan Fasilitas
Penunjang yang disebabkan oleh Force Majeure karena kebakaran, gempa
bumi atau bencana alam lainnya sampai dengan selesainya
perbaikan/pembangunan kembali Gedung Dan Fasilitas Penunjang akan
diperxtungkan sebagai penundaan Jangka Waktu Pengelolaan.

12.5. Dalam hal terjadi kerusakan pada sebagian dari Gedung Dan Fasilitas
Penunjang karena Force Majeure maka Penerima Hak BOT wajib
memperbaiki bagian yang rusak dan jangka waktu perbaikan tersebut akan
diperxtungkan sebagai penundaan Jangka Waktu Pengelolaan khusus untuk
bagian dari Gedung Dan Fasilitas Penunjang yang mengalami kerusakan,
dengan perxtungan berdasarkan rumus sebagai berikut:
26
 - luas ruangan yang tidak dapat disewakan secara komersil dibagi dengan total
luas ruangan yang dapat disewakan secara komersil sebelum terjadinya
kerusakan dikali jangka waktu perbaikan.

12.6. Penerima Hak BOT wajib membayar kompensasi kepada sesuai dengan dasar
perxtungan sebagaimana diatur dalam Pasal 11.1.1. Perjanjian ini, atas
tenggang waktu yang digunakan oleh Penerima Hak BOT untuk
melaksanakan perbaikan/pembangunan kembali Gedung Dan Fasilitas
Penunjang sampai dengan selesainya pelaksanaan perbaikan/pembangunan
kembali Gedung Dan Fasilitas Penunjang dan digunakan oleh Penerima Hak
BOT untuk memperpanjang HMP.

Pasal 13
PERNYATAAN & JAMINAN

13.1. menyatakan dan menjamin bahwa terxtung sejak Tanggal Efektif dan selama
Jangka Waktu Pengelolaan:

13.1.1. semua persetujuan yang disyaratkan, termasuk persetujuan dari Kantor

Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara, untuk menandatangani
dan melaksanakan Perjanjian ini telah diperoleh seluruhnya oleh ;

13.1.2. Tanah adalah milik dan dikuasai oleh , tidak dijaminkan kepada pihak
lain dengan cara bagaimanapun juga, bebas dari sitaan dan tidak
berada dalam sengketa atau perkara apapun juga serta tidak tersangkut
dalam suatu keputusan perkara;

13.1.3. selama Perjanjian berlaku akan tetap terikat secara penuh untuk
melaksanakan kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian, meskipun
(termasuk dan tidak terbatas) telah terjadi penggantian anggota Dewan
Komisaris dan Direksi, perubahan anggaran dasar atas struktur
pemilikan saham dengan kewajiban bahwa jika terjadi perubahan
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris maka wajib segera
memberitahukannya secara tertulis kepada Penerima Hak BOT;

13.1.4. pelaksanaan Perjanjian dan pemenuhan ketentuan-ketentuan dalam

Perjanjian, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian dan
pelaksanaan kuasa-kuasa tidak bertentangan atau melanggar peraturan
perundang-undangan apapun yang berlaku, penetapan, eksekusi,
instruksi, pengarahan atau keputusan suatu badan peradilan atau pihak
Pemerintah; dan

13.1.5. tidak akan mengakxri Perjanjian ini kecuali berdasarkan ketentuan-

ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian yang khusus mengatur
pengakxran Perjanjian.
27
13.2. Penerima Hak BOT menyatakan dan menjamin bahwa terxtung sejak Tanggal
Efektif dan selama Jangka Waktu Pengelolaan:

13.2.1. semua persetujuan korporasi yang disyaratkan untuk menandatangani

dan melaksanakan Perjanjian ini telah diperoleh seluruhnya oleh
Penerima Hak BOT;

13.2.2. selama Perjanjian berlaku Penerima Hak BOT akan tetap terikat secara
penuh untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian,
meskipun (termasuk dan tidak terbatas) telah terjadi penggantian
Dewan Komisaris dan Direksi, perubahan anggaran dasar atas struktur
pemilikan saham dengan kewajiban bahwa jika terjadi perubahan
pengurus maka wajib segera memberitahukannya secara tertulis
kepada Penerima Hak BOT;

13.2.3. selama Perjanjian berlaku Penerima Hak BOT tidak akan berusaha
dibidang lain selain usaha untuk (i) membangun dan mengelola
Gedung Dan Fasilitas Penunjang dan (ii) kegiatan usaha lainnya sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar Penerima Hak BOT.

13.2.4. tidak akan mengakxri Perjanjian ini kecuali berdasarkan ketentuan-

ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini yang khusus mengatur
pengakxran Perjanjian.

Pasal 14
PERISTYA CIDERA JANJI

14.1. PeristYa Cidera Janji Penerima Hak BOT

PeristYa-peristYa sebagaimana diuraikan di bawah ini, secara bersama-sama

maupun masing-masing, merupakan peristYa cidera janji Penerima Hak BOT
berdasarkan ketentuan Perjanjian ini:

14.1.1. Kelalaian Penerima Hak BOT untuk menyerahkan kembali Obyek

BOT kepada pada Tanggal Penyerahan Gedung Dan Fasilitas
Penunjang.

14.1.2. Dalam hal satu atau lebih pernyataan, jaminan, keterangan atau
dokumen yang diberikan oleh Penerima Hak BOT sehubungan dengan
Perjanjian ini dan/atau perubahan dan/atau penambahannya dan/atau
perjanjian-perjanjian lainnya yang wajib dibuat dan ditandatangani
berdasarkan Perjanjian ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada hal-hal
sebagaimana dirinci Pasal 13.2. Perjanjian ini, ternyata tidak benar
dan/atau tidak sesuai dengan kenyataan dan/atau menimbulkan
pengertian yang berbeda.
28
 14.1.3. Kelalaian Penerima Hak BOT untuk melaksanakan setiap dan seluruh
kewajiban-kewajiban sebagaimana dimaksud Pasal 9 Perjanjian ini.

14.2. PeristYa Cidera Janji

PeristYa-peristYa sebagaimana diuraikan di bawah ini, secara bersama-sama

maupun masing-masing, merupakan peristYa cidera janji berdasarkan
ketentuan Perjanjian ini:

14.2.1. Kelalaian untuk menyerahkan Obyek BOT kepada Penerima Hak BOT
pada Tanggal Efektif.

14.2.2. Dalam hal satu atau lebih pernyataan, jaminan, keterangan atau
dokumen yang diberikan oleh sehubungan dengan Perjanjian ini
dan/atau perubahan dan/atau penambahannya dan/atau perjanjian-
perjanjian lainnya yang wajib dibuat dan ditandatangani berdasarkan
Perjanjian ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagaimana
dirinci Pasal 13.1. Perjanjian ini, ternyata tidak benar dan/atau tidak
sesuai dengan kenyataan dan/atau menimbulkan pengertian yang
berbeda.

14.2.3. Kelalaian untuk melaksanakan setiap dan seluruh kewajiban-

kewajiban sebagaimana dimaksud Pasal 10 Perjanjian ini.

Pasal 15
AKIBAT HUKUM PERISTYA CIDERA JANJI

15.1. Dalam hal terjadinya satu atau lebih PeristYa Cidera Janji Penerima Hak BOT
dan/atau PeristYa Cidera Janji secara relevan sebagaimana dimaksud Pasal 14
Perjanjian ini yang menyebabkan BOT dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian ini tidak dapat terlaksana secara penuh termasuk tetapi tidak
terbatas pada pelaksanaan Perubahan Status Tanah sebagaimana diatur dalam
Pasal 5.1. Perjanjian dan pelaksanaan Hak Opsi Perpanjangan Tanah
sebagaimana diatur dalam Pasal 7 Perjanjian, maka pihak yang tidak
melakukan cidera janji atas pertimbangannya sendiri berhak untuk
memberikan peringatan secara tertulis kepada pihak yang melakukan cidera
janji untuk memperbaiki atau memulihkan peristYa cidera janji dimaksud
dalam waktu [90 (sembilan puluh)] hari kalender terxtung sejak tanggal surat
peringatan tertulis tersebut (“Waktu Pemulihan”).
29
15.2. Apabila gga hari terakxr Waktu Pemulihan dalam Pasal 15.1. Perjanjian ini
pihak yang melakukan cidera janji belum dapat memperbaiki atau
memulihkan peristYa cidera janji tersebut, maka Para Pihak sepakat untuk
mengadakan musyawarah untuk mufakat dalam waktu [30 (tiga puluh)] hari
kalender terxtung sejak hari terakxr Waktu Pemulihan (“Waktu
Musyawarah”) guna mencari cara dan kesepakatan bentuk penyelesaian dari
peristYa cidera janji tersebut.

15.3. Apabila Para Pihak belum bermufakat dalam Waktu Musyawarah untuk
menyelesaikan peristYa cidera janji dimaksud, maka pihak yang melakukan
cidera janji berdasarkan Perjanjian ini wajib memberikan ganti kerugian
kepada pihak yang tidak melakukan cidera janji atas seluruh kerugian yang
diderita oleh pihak yang tidak melakukan cidera janji tersebut. Pembayaran
ganti kerugian dalam Pasal 15.3. wajib dibayarkan oleh pihak yang melakukan
cidera janji kepada pihak yang tidak melakukan cidera janji selambat-
lambatnya [60 (enam puluh) hari kalender] terxtung sejak hari terakxr Waktu
Musyawarah ke dalam rekening yang ditunjuk oleh pihak yang tidak
melakukan cidera janji kepada pihak yang melakukan cidera janji secara
tertulis.

Pasal 16
FORCE MAJEURE

16.1. Yang dimaksud dengan Force Majeure dalam Perjanjian ini adalah setiap
peristYa atau keadaan yang terjadi diluar kekuasaan/kemampuan maupun
Penerima Hak BOT dan dapat mengakibatkan salah satu pihak tidak dapat
memenux kewajibannya sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini, tetapi tidak
termasuk kejadian untuk mengakxri Perjanjian ini. Yang dapat digolongkan
sebagai Force Majeure adalah terorisme, pemogokan, huru-hara, peperangan,
kebakaran, embargo, sabotase, gempa bumi, banjir dan bencana alam lainnya
serta perbuatan Tuhan (act of God) serta peraturan pemerintah di bidang
moneter yang dapat secara berarti mempengarux pelaksanaan Perjanjian.

16.2. Dalam hal terjadi Force Majeure maka Pihak yang mengalami Force Majeure
wajib memberitahukan secara tertulis kepada Pihak lainnya dalam Perjanjian
selambat-lambatnya [**] (**) hari setelah terjadinya Force Majeure, dan Pihak
yang mengalami Force Majeure tersebut tidak dapat dituntut untuk
mempertanggung jawabkan keterlambatan atau kegagalan apapun dalam
pemenuhan kewajibannya bila Pihak ini telah benar-benar berusaha untuk
mengambil tindakan yang diperlukan untuk mengurangi atau meniadakan
akibatnya.

16.3. Dalam hal Penerima Hak BOT memperbaiki atau membangun kembali
Gedung Dan Fasilitas Penunjang akibat Force Majeure, maka jangka waktu
perbaikan akan diperxtungkan sebagai perpanjangan Jangka Waktu
30
 Pengelolaan, dengan mengindahkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal
12.5. dan Pasal 12.6. Perjanjian.

Pasal 17
PERSETUJUAN DAN KUASA

17.1. Semua kuasa-kuasa yang diberikan dalam pasal-pasal dari Perjanjian ini
merupakan bagian terpenting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian ini,
yang tidak dibuat tanpa adanya kuasa-kuasa tersebut dan karenanya kuasa-
kuasa tersebut diberikan tanpa syarat untuk melakukan segala tindakan yang
dianggap perlu oleh penerima kuasa tanpa ada satupun hal yang dikecualikan
dan kuasa-kuasa tersebut tidak dapat dicabut atau berakxr karena hal apa pun
juga, termasuk hal-hal yang disebutkan dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata serta diberikan dengan hak substitusi
baik sebagian maupun seluruhnya.

17.2. Apabila tidak dapat memberikan persetujuan-persetujuan dan kuasa-kuasa

dengan akta tersendiri secara notariil maka dengan ini memberikan kuasa
sepenuhnya yang tidak dapat dicabut kembali serta tidak akan berakxr karena
sebab-sebab yang mengakibatkan berakxrnya suatu kuasa kepada Penerima
Hak BOT untuk menuangkan persetujuan-persetujuan dan/atau kuasa-kuasa
dalam pasal-pasal Perjanjian ini baik secara sebagian-sebagian atau secara
keseluruhan dalam suatu akta yang dibuat secara notariil dihadapan notaris
yang berwenang, yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak
terpisahkan dari Perjanjian ini.

17.3 Apabila dalam pelaksanaan Perjanjian ini diperlukan suatu kuasa yang bersifat
khusus lainnya, maka kuasa dimaksud kata demi kata dianggap telah
termaktub dalam Perjanjian ini.

Pasal 18
KERAHASIAAN

dan Penerima Hak BOT setuju dan berjanji bahwa setiap dan semua informasi yang
diterima suatu Pihak sehubungan dengan Perjanjian yang berasal dari Pihak yang lain
(yang diperoleh dengan cara dan bentuk apapun) akan dirahasiakan olehnya dan tidak
akan diungkapkan atau diberitahukan baik seluruhnya maupun sebagian kepada
pihak-pihak ketiga atau dengan cara-cara lain mencoba memanfaatkan semua atau
sebagian daripadanya untuk keuntungannya sendiri tanpa terlebih dahulu mendapat
persetujuan tertulis dari Pihak lainnya, dengan ketentuan bahwa:

18.1. Penerima Hak BOT dan dapat memberikan copy Perjanjian dengan akta-akta
atau dokumen pendukung/terkait lainnya kepada penasehat-penasehat hukum
dan keuangannya, bank, lembaga-lembaga keuangan atau pihak-pihak lain
yang turut membiayai atau mendanai pembangunan dan pengelolaan Gedung
31
 Dan Fasilitas Penunjang dan pihak operator hotel, namun dengan ketentuan
bahwa para pihak ketiga tersebut wajib dimintakan janjinya untuk terikat pada
syarat-syarat kerahasiaan yang ditetapkan dalam Pasal 18 Perjanjian ini;
dan/atau

18.2. Pasal ini tidak berlaku bagi informasi yang mungkin pada saat yang
bersangkutan diketahui umum bukan karena kesalahan Pihak yang
bersangkutan, atau diminta atau wajib diberitahukan berdasarkan ketentuan
peraturan perundang-undangan dan/atau Keputusan Pengadilan yang berlaku
terhadap salah satu Pihak.

Pasal 19
JANGKA WAKTU PERJANJIAN

19.1. Perjanjian ini mulai berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjjian ini
sampai dengan tanggal terakxr dari Jangka Waktu Pengelolaan.

19.2. Sebagai akibat berakxrnya Perjanjian ini sebagaimana dimaksud dalam Pasal
19.1. Perjanjian ini maka segala hak dan kewajiban sehubungan dengan HMP
menjadi tidak berlaku lagi.

19.3 Perjanjian ini dapat diperpanjang lagi dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-
syarat yang akan ditentukan kemudian yang tidak lebih berat daripada syarat-
syarat yang ditawarkan oleh kepada pihak ketiga asal saja Penerima Hak BOT
menyatakan keinginannya itu secara tertulis dalam waktu 90 (sembilan puluh)
hari sebelum Perjanjian ini berakxr.

Pasal 20
PERSELISIHAN & DOMISILI HUKUM

20.1. Segala perselisihan yang timbul antara Para Pihak berdasarkan Perjanjian akan
diselesaikan secara musyawarah dan mufakat.

20.2. Bilamana selambat-lambatnya dalam jangka waktu _______ (________) hari

musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka Para Pihak memilih domisili
hukum yang tetap dan umum tentang segala hal yang mungkin timbul dari
pelaksanaan Perjanjian ini di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di
Jakarta.

Pasal 21
ANEKA KETENTUAN

21.1. Perjanjian ini tunduk pada hukum Republik Indonesia.

32
21.2. Judul dari pasal-pasal dalam Perjanjian ini hanya dimaksudkan untuk referensi
saja dan tidak dimaksudkan untuk dijadikan acuan dalam penafsiran
ketentuan-ketentuan pasal-pasal bersangkutan atau untuk mengubah isi pasal-
pasal tersebut.

21.3. Hal-hal yang tidak/belum cukup diatur dalam Perjanjian ini akan diselesaikan
oleh Para Pihak secara musyawarah dan mufakat dalam suatu akta secara
notariil maupun di bawah tangan, yang merupakan satu kesatuan dan tidak
terpisahkan dari Perjanjian ini.

21.4. Perjanjian ini tidak berakxr dengan dibubarkannya salah satu pihak dalam
Perjanjian, melainkan tetap berlaku dan wajib ditaati oleh para pengganti dan
penerima hak Para Pihak.

21.5. Setiap pemberitahuan, penawaran, permohonan, pembayaran, permintaan atau

komunikasi yang diperlukan atau diijinkan untuk diberikan, dilakukan atau
disampaikan berdasarkan Perjanjian harus dilakukan secara tertulis dan
dianggap disampaikan dengan baik bila disampaikan secara pribadi atau
dikirim melalui telex (dengan konfirmasi – answerback-nya) atau melalui
telefax atau dikirim dengan surat tercatat (dengan pembuktian tanda terima)
dengan ongkos kirim dibayar pengirim, dialamatkan kepada pihak yang
bersangkutan masing-masing sebagai berikut:

PT

[*]

PT
[*]

[*]

- Segala pemberitahuan melalui pos akan dianggap disampaikan [*] hari

setelah tanggal pos dan bila telex, telefax akan dianggap disampaikan pada
hari kerja berikutnya ditempat penerimaan setelah hari pengiriman.
- Masing-masing Pihak dapat sewaktu-waktu merubah alamatnya dengan
pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya 7 (tujuh) hari sebelumnya.

21.6. Jika salah satu ketentuan dalam Perjanjian ini menjadi atau dinyatakan oleh
suatu keputusan badan peradilan sebagai tidak sah atau tidak dapat
dilaksanakan, maka ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini tidak akan
terpengaruh karenanya, dan karenanya tetap akan berlaku secara sah dan
mengikat Para Pihak. Segera setelah mengetahui adanya suatu ketentuan dari
Perjanjian ini yang tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan, maka Para Pihak
wajib untuk menggantikan ketentuan tersebut dengan ketentuan lain yang sah
33
 yang secara komersial paling mendekati maksud dari ketentuan yang
digantikan.

21.7. Kecuali diperjanjikan secara tegas dan tertulis oleh Para Pihak dalam suatu
dokumen terpisah, maka Perjanjian ini merupakan satu-satunya dokumen yang
memuat perjanjian dan persetujuan diantara Para Pihak mengenai hal-hal yang
diatur di dalamnya, dan karenanya Perjanjian ini menggantikan semua perjanjian
dan persetujuan, baik tertulis maupun lisan, yang dibuat oleh Para Pihak
mengenai hal-hal yang diatur di dalamnya.

21.8. Lampiran-lampiran dalam Perjanjian ini merupakan bagian terpenting, satu

kesatuan dan bagian yang terpisahkan dari Perjanjian ini.

21.9. Biaya pembuatan Perjanjian ini ditanggung dan karenanya dibayar oleh
Penerima Hak BOT.

- Para penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris.

DEMIKIANLAH AKTA INI

- Dibuat sebagai minuta dan diresmikan di Jakarta, pada hari, tanggal, bulan dan
tahun seperti tersebut pada awal akta ini, dengan dihadiri oleh
keduanya swasta dan bertempat tinggal di Jakarta, sebagai saksi-saksi.
- Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris, kepada para penghadap dan
saksi-saksi,
maka akta ini ditandatangani oleh para penghadap,
saksi-saksi dan saya, Notaris.
- Dilangsungkan dengan

34