Masa Penawaran : 8,9,12 Mei 2008 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 15 Mei 2008
Tanggal Penjatahan : 14 Mei 2008 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 15 Mei 2008
PENAWARAN UMUM
Sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal
Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran
Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah), setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan
Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga
ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT
USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA
PERKEBUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI
DI DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIP SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM
INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG
AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIP PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”).
PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI
AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA
PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN
Saham-saham yang ditawarkan direncanakan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan
Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek
Indonesia pada tanggal 11 April 2008 apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh
PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun
lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya
1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka
Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada
para pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal.
Perseroan, Pemegang Saham Pendiri, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi
Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran
semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai
dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara
Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau
membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus
ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT CLSA Indonesia dan
PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin
Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi
dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-
undang Pasar Modal.
i
BAB X. INDUSTRI 116
BAB XI. EKUITAS 124
BAB XII. KEBIJAKAN DIVIDEN 126
BAB XIII. PERPAJAKAN 127
BAB XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK 129
BAB XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 131
BAB XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 135
BAB XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 193
BAB XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN SURYABUMI 247
BAB XIX. LAPORAN PENILAI 283
BAB XX. ANGGARAN DASAR 295
BAB XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 319
BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN SAHAM 325
ii
DEFINISI DAN SINGKATAN
Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut:
Akuisisi Sumber Terang Akuisisi oleh Sumber Terang Agro pada Lahan Sumber Terang sesuai
dengan persetujuaan perusahaan patungan tanggal 13 Pebruari 2008 antara
Perseroan, Sumber Terang, dan Wiet Soegito.
Anak Perusahaan Suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung saham-
saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang
jumlah kepemilikan sahamnya lebih dari 50%, sehingga laporan
keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar
akuntansi yang berlaku di Indonesia
Bagian Penjaminan Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam
Penawaran Umum yang akan ditetapkan dalam Addendum Perjanjian,
berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji dan
mengikat diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk
menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada masyarakat
pada Pasar Perdana dan akan membeli sendiri sisa Saham yang Ditawarkan
yang tidak terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan
porsi yang akan disepakati dalam Addendum Perjanjian
Bapepam LK Singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan,
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal
Beban Bunga Berarti beban atas hutang yang merupakan beban bunga periodik yaitu
beban bunga yang tidak termasuk beban yang dikapitalisasi berdasarkan
prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
BEI Singkatan dari Bursa Efek Indonesia (pengabungan Bursa Efek Jakarta
dan Bursa Efek Suryabaya), Bursa Efek sebagaimana dimaksud dalam
pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh
PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta,
tempat saham dicatatkan.
Biro Administrasi Efek Pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum
(BAE) yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini adalah Adimitra Transferindo
iii
BKPM Singkatan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal.
Bursa Efek Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya)
CAGR Singkatan dari Compound Annual Growth Rate atau tingkat pertumbuhan
rata-rata per tahun.
Daftar Pemegang Saham Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam penitipan Kolektif di KSEI
berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Daftar Pemesanan Daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan
Pembelian Saham (DPPS) jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan
Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh Penjamin Emisi
Efek
EBIT Singkatan dari Earnings Before Interest and Tax, yaitu laba bersih sebelum
bunga dan pajak.
EBITDA Singkatan dari Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation,
yaitu laba bersih sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi.
Emisi Berarti penerbitan saham oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada
masyarakat melalui Penawaran Umum.
Formulir Konfirmasi Formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda
Penjatahan Saham (FKP) bukti pemilikan atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana
Formulir Pemesanan Formulir pemesanan saham asli untuk pembelian Saham Yang Akan
Pembelian Saham (FPPS) Ditawarkan atau foto kopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang
didapat dari Prospektus Ringkas sebagaimana dimuat dalam iklan surat
kabar dan harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus
diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan serta diajukan oleh
pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Emisi Efek pada
waktu memesan Saham Yang Akan Ditawarkan
Hak Pakai Hak yang diberikan oleh negara kepada instansi pemerintah atau badan
usaha yang berbadan hukum untuk menggunakan tanah milik negara
dengan batas waktu sampai dengan dimanfaatkannya tanah tersebut.
Harga Penawaran Harga setiap Saham Yang Akan Ditawarkan yang ditawarkan melalui
Penawaran Umum yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana diatur lebih
lanjut dalam Pasal 3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
iv
Hari Bank Berarti setiap saat Kantor Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan
kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa Hari dimana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya
menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut.
Hari Kalender Setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender gregorian tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-
waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Hari Kerja Hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur
nasional
Karyawan Orang yang bekerja dan tercatat dalam daftar karyawan, termasuk karyawan
tetap maupun karyawan kontrak Perseroan berdasarkan surat ketetapan /
perjanjian dengan menerima gaji / imbalan secara tetap setiap bulan dari
Perseroan.
Konfirmasi Tertulis Surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI
dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang dalam hal ini
Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi) untuk kepentingan
Pemegang Rekening di pasar sekunder
Kuasi Reorganisasi Suatu reorganisasi teknis Suryabumi pada 30 September 2007 sesuai
dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yang
membolehkan merestrukturisasi ekuitas dengan menghilangkan defisit dan
menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar.
Dampak proses merestrukturisasi ekuitas tersebut mempresentasikan
neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.
Kustodian Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang
berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga,
dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang
rekening yang menjadi nasabahnya.
Lahan Sumber Terang Cadangan tanah sekitar 30.000 hektar dengan ijin lokasi di wilayah Musi
Banyu Asin, Sumatera Selatan, yang pada saat ini dimiliki Sumber Terang.
v
Manajer Penjatahan PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest yang bertanggung jawab
atas penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan menurut syaratsyarat yang
ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor
Kep-48/PM/1996, tanggal tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan
puluh enam (17-1-1996) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua
Bapepam LK Nomor Kep-45/PM/2000, tanggal dua puluh tujuh Oktober
dua ribu (27-10-2000)
Masa Penawaran Jangka waktu dalam mana pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan dapat
dilakukan dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diajukan oleh
masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi
Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Pasar Perdana Penawaran dan penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan Emiten kepada
masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Akan
Ditawarkan tersebut dicatatkan pada BEI
Pemdas PT Pemdas Agro Citra Buana, anak perusahaan Perseroan (secara tidak
langsung), melalui kepemilikan langsung oleh Bumi Mas.
Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI
yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.
Pemegang Saham Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan
diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening
efek pada KSEI; atau Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.
Pemegang Saham Terdiri dari PT Millenium Indo Sawit, PT Bumi Mas Indo Sawit (“Bumi Mas”)
Pengendali dan PT Global Indo Sawit, perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh
Tjandra Gozali dan pemegang saham Suryabumi sebelum akuisisi
Suryabumi oleh Perseroan pada tanggal 25 September 2007.
Pemegang Saham Utama Berarti setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung,
memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh
saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.
Pemesan Khusus Berarti karyawan dan manajemen Perseroan yang pada tanggal dimulainya
Masa Penawaran dan yang selama Masa Penawaran mengajukan
pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Efek melalui Perseroan sebanyak-banyaknya sejumlah 10% (sepuluh
persen) dari Saham Yang Akan Ditawarkan dalam rangka Penawaran
Umum.
vi
Penawaran Awal Ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan
Prospektus Awal dan/atau Info Memo (jika diperlukan) segera setelah
diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, untuk mengetahui minat
masyarakat atas Saham Yang Akan Ditawarkan, berupa indikasi jumlah
Saham Yang Akan Ditawarkan yang ingin dibeli dan perkiraan Harga
Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu
pemesanan sesuai dengan Peraturan Bapepam LK Nomor IX.A.8 tentang
Prospektus Awal dan Info Memo, lampiran dari keputusan Ketua Bapepam
LK Nomor Kep-113/PM/1996, tanggal 24 Desember 1996 sebagaimana
diubah dengan keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-41/PM/2000, tanggal
27 Oktober 2000.
Penawaran Umum Kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten sebagaimana
dimaksud dalam pasal 1 angka 15 Undang-Undang Pasar Modal.
Penawaran Umum Penawaran Saham Baru oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah
Perdana Indonesia kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam
UndangUndang Pasar Modal.
Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Efek Perseroan terbatasPerseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan
Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan,
menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan
pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan,
dengan memperhatikan syaratsyarat dan ketentuanketentuan dalam Pasal
5 ayat (2) dan Pasal 12 ayat (2) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Emisi Efek Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT CLSA Indonesia dan
PT Semesta Indovest, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek.
Perjanjian Penjaminan Perjanjian No. 193 tanggal 27 Pebruari 2008, sebagaimana diubah dengan
Emisi Efek Adendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 314 tanggal 30 April 2008,
mengenai persyaratan serta ketentuan penjaminan sehubungan dengan
Penawaran Umum di Indonesia.
Perjanjian Penjaminan Perjanjian tanggal 27 Pebruari 2008, mengenai persyaratan serta ketentuan
Emisi Efek Internasional penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum di Internasional.
Pernyataan Pendaftaran Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka
Penawaran Umum, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan
berikut lampiran-lampirannya kepada Ketua Bapepam LK termasuk semua
perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat di kemudian hari
guna memenuhi persyaratan Bapepam LK.
vii
Perseroan PT Gozco Plantations Tbk yang berkedudukan di Jakarta
Perubahan (Adendum) Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi
Perjanjian Penjaminan Efek tanggal 27 Pebruari 2008, yang dijelaskan di Bab XIV (Penjaminan
Emisi Efek Emisi Efek), salah satunya, mengenai syarat dan ketentuan penjaminan
sehubungan dengan Penawaran Umum.
Prinsip Akuntansi Berarti prinsip yang sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
(PSAK) yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia, Peraturan Bapepam
LK dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten
Prospektus Awal Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang
disampaikan kepada Bapepam LK, sebagai bagian dari Pernyataan
Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Akan
Ditawarkan dan Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal
lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat
ditentukan
Prospektus Ringkas Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan
bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan
dalam sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya
2 (dua) Hari Kerja setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran kepada
Bapepam LK
Rendemen Tingkat ekstraksi minyak kelapa sawit dari pengolahan tandan buah segar
ROA Singkatan dari Return on Assets atau imbal hasil investasi yang merupakan
perbandingan antara jumlah laba bersih dengan jumlah aktiva dalam periode
yang sama.
Saham Saham-saham atas nama yang ditawarkan dan dijual oleh Perseroan dalam
rangka Penawaran Umum yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.
Sumber Terang PT Sumber Terang, satu pihak ketiga yang tidak terafiliasi dan mitra
Perseroan, sama dengan Wiet Soegito dalam membentukan perusahaan
patungan Sumber Terang Agro.
Sumber Terang Agro PT Sumber Terang Agro Lestari adalah perusahaan patungan yang
Perseroan berencana untuk memiliki 60% yang didirikan berdasarkan
persetujuan perusahaan patungan tanggal 13 Februari 2008 antara
Perusahaan, Sumber Terang, dan Wiet Soegito untuk memilik aktiva-aktiva
kebun, yaitu, ijin usaha dan ijin lokasi yang diahlikan dari Sumber Terang.
viii
Surat Kolektif Saham (SKS) Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam
Anggaran Dasar Emiten
Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi saham ke dalam Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang
diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada
Perseroan.
Tanggal Pembayaran Tanggal pembayaran hasil Penawaran Umum pada Pasar Perdana (tidak
termasuk hasil Penawaran Umum yang dibayar langsung oleh para
Pemesan Khusus melalui Perseroan) yang harus disetor oleh Penjamin
Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek
termasuk pembayaran harga atas sisa Saham Yang Akan Ditawarkan yang
dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan,
sebagaimana diatur dalam Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Tanggal Pencatatan Tanggal pencatatan Saham Yang Akan Ditawarkan untuk diperdagangkan
di BEI dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan.
Tanggal Pengembalian Tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Akan
Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi
Efek kepada para pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan (tidak termasuk
Para Pemesan Khusus) dan oleh Perseroan kepada para Pemesan Khusus,
dimana Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari
Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi efek yang mengakibatkan
batalnya Penawaran Umum.
Tanggal Penjatahan Tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer
Penjatahan, yaitu selambatlambatnya pada Hari Kerja kedua setelah tanggal
penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan
menetapkan penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan bagi setiap
pemesan.
Undang-Undang Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar
Pasar Modal Modal, Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara
No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahan-
perubahannya.
Nilai-nilai tertentu di dalam Prospektus ini telah dibulatkan. Karena itu, nilai-nilai dalam kategori yang
sama dapat disajikan berbeda di tabel-tabel yang berbeda dan nilai-nilai penjumlahan dapat sedikit
berbeda dengan perhitungan penjumlahan angka-angka di tabel tersebut.
ix
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di
dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang
penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan
telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
Perseroan
• PT Gozco Plantations (“Perseroan”) didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya
Gemilang Sentosa yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut
peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal
10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian
tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud
dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor: C-09601HT.01.01.TH.2001
Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia
R.I. tanggal 1 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558
tanggal 12 Desember 2002.
• Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 23 Januari
2008, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, Anggaran Dasar Perseroan
dilakukan perubahan sehubungan dengan persetujuan penjualan dan pengalihan saham-saham
Perseroan kepada perusahaan asing, persetujuan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan
PMA (Penanaman Modal Asing) dan persetujuan perubahan pasal-pasal yang berhubungan dengan
kepemilikan saham.
Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I.
sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor :
AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
tanggal 29 Januari 2008 dan perubahan status menjadi PMA telah disetujui berdasarkan Surat
Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman
Modal Asing (Non PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal
9 Januari 2008 dan Keputusan Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) Nomor : 140/III/PMA/
2008 perihal : Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari 2008 yang diterbitkan
oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal.
• Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, dan perubahan yang terakhir
adalah perubahan dalam rangka Penawaran Umum Saham kepada masyarakat dimana seluruh
Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Berita Acara Rapat No. 192 tanggal 31 Januari
2008 dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-05907.AHA.01.02.Tahun 2008 tanggal
6 Pebruari 2008.
• Maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit,
perdagangan dan pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil).
• Perseroan memiliki penyertaan saham pada 4 (empat) Anak Perusahaan, dimana Perseroan memiliki
penyertaan saham lebih dari 50%. Tabel berikut menunjukkan penyertaan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut.
x
Nama Perusahaan Kepemilikan Jumlah Penyertaan Sampai Jumlah Nilai Tanggal Penyertaan
(Bidang Usaha) Saham Dengan Dengan Tanggal Diterbitnya
Hak Suara Prospektus (Saham) Nominal (Rupiah)
Anak Perusahaan :
PT Suryabumi Agrolanggeng 99,5 % 248.750 248.750.000.000 5 Desember 2007
dan 25 September 2007
PT Golden Blossom Sumatra 67,0 % 53.600 53.600.000.000 26 Desember 2005
dan 3 Desember 2007
PT Bumi Mas Indo Sawit 99,5 % 18.656 18.656.000.000 26 Nopember 2007
PT Cahya Vidi Abadi 83,0 % 12.450 12.450.000.000 17 Desember 2007
Catatan: PT Bumi Mas Indo Sawit memiliki penyertaan sebesar 71.4% saham di PT Pemdas Agro Citra Buana
Penawaran Umum
• Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan
Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama
dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat
dengan kisaran harga penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang
harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran
Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).
• Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham yang ditawarkan sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar
lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap
saham atau sebesar-besarnya 30 % (tiga puluh persen) yang merupakan saham baru yang berasal
dari portepel. Saham-saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan
sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor
penuh termasuk hak atas pembagian dividen.
Struktur Permodalan
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal
Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum adalah sebagai berikut:
Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain
yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran
dinyatakan efektif oleh Bapepam LK.
xi
Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan
dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut:
• Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan
pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti
yang ditetapkan berikut ini:
• Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian
bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan
seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari,
serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui
akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan
• Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan
lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan
tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik
pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang akan terletak di tepi sungai Musi, serta
untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan
terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan
• Sekitar 10% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan
lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta
untuk perolehan tambahan lahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap
entitas yang memiliki aktiva lahan; dan
• Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan yang akan digunakan
untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul
selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan
• Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar sebagian Kredit Investasi Pokok Perkebunan –
onshore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan
syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember
2009. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan
dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan
fasilitas tersebut. Pelunasan diestimasi dilakukan pada bulan Juni 2008. Harap lihat Bab III
(Pernyataan Hutang) – Hutang Jangka Panjang (dikurangi yang jatuh tempo dalam satu tahun) –
Bank – PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk untuk keterangan lebih lanjut.
Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan
modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait
Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam
LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan
Bapepam LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara periodik
kepada Bapepam LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum.
Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari
Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan terlebih
dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta
pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu
dari para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
Rencana penggunaan dana selengkapnya dapat dilihat pada Bab II (Rencana Penggunaan Dana) dalam
Prospektus ini.
xii
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di
kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan.
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003.
Neraca Konsolidasi
(dalam jutaan Rp)
Keterangan 31 Desember
2007 2006 2005 2004 2003
Disajikan Disajikan Proforma Proforma
kembali kembali
AKTIVA
Aktiva Lancar
Kas dan bank 18.218,9 3.405,2 2.124,6 2.499,2 649,8
Piutang usaha 33.279,2 261,6 10.444,4 363,0 2.660,3
Piutang lain - lain
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - - 41,9 209,7
Pihak ketiga 247,8 247,6 1.729,0 178,0 103,1
Persediaan 6.908,0 7.645,0 10.627,1 3.579,0 247,6
Uang muka pembelian 11.618,0 1.404,0 116,0 53,2 129,7
Pajak dibayar di muka 4.401,9 3.583,3 375,2 - 871,1
Biaya dibayar di muka 383,1 123,9 15,0 - -
Jumlah Aktiva Lancar 75.056,9 16.670,5 25.431,3 6.714,3 4.871,3
Aktiva Tidak Lancar
Taksiran tagihan pajak penghasilan 18,0 1,2 - - -
Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 15.962,3 334,7 2.244,0 46,5 -
Penyertaan saham - - - 4.000,0 4.000,0
Tanaman perkebunan 710.966,6 268.347,0 247.747,0 249.870,7 247.150,6
Perkebunan plasma 16.294,4 2.310,3 - - -
Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan
sebesar Rp47.064,8juta pada tahun 2007,
Rp33.565,1juta pada tahun 2006, Rp22.609,3juta
pada tahun 2005, Rp13.050,8juta pada tahun 2004
dan Rp30.119 ,4juta pada tahun 2003 186.089,6 133.227,4 105.431,2 105.359,9 35.224,0
Aktiva pajak tangguhan - 99,7 419,3 560,9 652,8
Goodwill – bersih 164,2 218,9 273,7 3.973,0 2.930,8
Aktiva lain-lain 13.553,7 12.488,5 6.151,1 - -
Jumlah Aktiva Tidak Lancar 943.048,8 417.027,7 362.266,3 363.811,0 289.958,2
JUMLAH AKTIVA 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5
xiii
Kewajiban Tidak Lancar
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 299,6 266.132,6 189.793,5 157.632,2 128.581,7
Kewajiban pajak tangguhan 75.361,5 - - - -
Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Bank 352.242,9 306.560,6 352.250,4 312.677,8 229.866,6
Lembaga keuangan 3,2 447,9 18,0 214,2 1.620,4
Sewa guna usaha 526,9 - - - -
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 1.698,2 1.146,1 849,4 653,0 653,0
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 430.132,2 574.287,1 542.911,3 471.177,3 360.721,7
HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK
PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 31.160,7 16.414,4 2.909,6 1.109,7 276,1
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000
per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada
tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan
10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000
saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada
tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004
dan 2003 350.000,0 7.000,0 4.000,0 4.000,0 4.000,0
Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 176.010,8 (37,6) - - -
Selisih nilai transaksi entitas sepengendali (44.590,1) - - - -
Saldo laba (defisit) 24.896,5 (200.926,9) (177.732,3) (114.805,4) (73.473,9)
Jumlah Ekuitas 506.317,2 (193.964,5) (173.732,3) (110.805,4) (69.473,9)
JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5
xiv
Rasio-rasio
(dalam presentase kecuali dinyatakan lain)
Keterangan 31 Desember
2007 2006 2005 2004 2003
(Disajikan (Disajikan (Proforma) (Proforma)
kembali) kembali)
Laba Kotor / Penghasilan Usaha 50,2 (31,2) (26,7) 3,3 (57,1)
Laba Usaha / Penghasilan Usaha 45,7 (38,5) (35,5) (6,5) (83,9)
Laba Sebelum Pajak / Penghasilan Usaha 30,5 (27,3) (111,7) (128,8) (183,6)
Laba Bersih / Penghasilan Usaha 19,4 (26,5) (110,1) (128,5) (182,3)
Laba Bersih / Jumlah Ekuitas 5,1 12,0 36,3 37,3 29,7
Laba Bersih / Jumlah Aktiva 2,5 (5,3) (16,3) (11,2) (7,0)
Acid Test Ratio 135,0 24,4 94,8 34,7 139,9
Aktiva Lancar / Kewajiban Lancar (current ratio) 148,6 45,1 162,9 74,2 147,4
Perputaran Persediaan (hari) 9,6 24,3 53,5 42,0 5,1
Rata – rata jumlah hari tertagihnya piutang (hari) 23,1 1,1 66,6 4,1 10,1
Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto /
kewajiban lancar 29,3 3,5 (2,4) 20,4 2,1
Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih 40,2 (56,6) 70,4 42,4 119,1
Total tanaman perkebunan / Aktiva 69,8 61,9 63,9 67,4 83,8
Kewajiban tidak lancar / Ekuitas 85,0 (296,1) (312,5) (425,2) (519,2)
Jumlah Kewajiban / Ekuitas (debt to equity ratio) 94,9 (315,1) (321,5) (433,4) (524.0)
Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva 47,2 140,9 144,1 129,6 123,5
Penjualan / Aktiva 13,0 20,2 14,8 8,7 3,8
EBITDA (dalam jutaan Rp) 57.225,6 16.624,8 (8.455,4) (3.391,0) 10.288,2
Belanja modal – Capex (dalam jutaan Rp) 140.220,4 81.521,1 23.817,9 88.033,4 34.950,0
Book value per share (dalam jutaan Rp) 1,5 (27,7) (43,4) (17,4) (27,7)
Beban usaha/laba usaha 9,8 (19,0) (24,6) (150,4) (32,0)
Modal kerja bersih/penjualan 18,5 (23,2) 17,2 (7,2) 4,9
Total hutang pinjaman/modal saham 106,9 4.690,3 8.864,1 7.836,9 5.793,8
Jumlah hari pembayaran hutang usaha 28,4 41,4 66,6 274,4 187,9
Conversion period 4,2 (16,0) 53,5 (228,3) (172,7)
Pertumbuhan penjualan/pertumbuhan kas yang
dihasilkan dari operasi (2,5) (0,4) 0,5 (6,4) 1,4
Risiko Usaha
Setiap industri tidak terlepas dari berbagai risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan operasional suatu
Perseroan dalam industri terkait, begitu pula halnya dengan Grup. Dalam menjalankan kegiatan usahanya,
Grup menghadapi risiko-risiko usaha sebagai berikut:
xv
Risiko Sehubungan dengan Industri Kelapa Sawit:
• Harga produk Perseroan berfluktuasi terutama di pasar internasional
• Penurunan volume hasil panen kelapa sawit akibat dari kondisi alam yang buruk, bencana alam dan
faktor lainnya
• Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di Indonesia
• Pertumbuhan permintaan dunia akan minyak dan lemak goreng yang terus bersaing
• Perluasan Program Plasma
Perseroan telah mengungkapkan, sepanjang pengetahuan dan keyakinannya bahwa per tanggal
Prospektus, faktor risiko yang spesifik terhadapnya dan industrinya yang telah atau dapat secara material
mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan operasional.
Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas dan lainnya akan dijelaskan pada Bab
VI (Risiko Usaha).
Kelebihan Kompetitif
• Perkebunan dan pabrik Grup berada di lokasi yang ideal dengan akses dan infrastruktur yang baik
• Grup memiliki landbank yang besar untuk ekspansi operasinya di masa mendatang
• Program manajemen perkebunan yang baik
• Profil usia perkebunan kelapa sawit Grup mendukung peningkatan produksi di tahun-tahun
mendatang
• Komitmen dan dukungan tim manajemen yang professional
Untuk keterangan lebih lanjut, dapat dibaca pada Bab IX (Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan).
Pada 13 Pebruari 2008, Perseroan membuat usaha patungan dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito
(dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama
mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro yang didirikan
pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam koneksinya dengan perusahan patungan dan sampai pemenuhan
beberapa syarat (yang harus dipenuhi dalam waktu enam bulan dari 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal
dan syarat yang disetujui semua pihak) termasuk persetujuan dari Pemerintah, Lahan Sumber Terang
akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan mengakumulasi dana sebesar
Rp12 miliar (dimana Rp900 juta sudah dibayar untuk uang muka) untuk 60% penyertaan di Sumber
Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat
Prospektus ini diterbitkan, proses Akuisisi Sumber Terang Agro masih sedang berjalan.
Untuk penjelasan, lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan) bagian Ikatan dan Perjanjian Penting
Dengan Pihak Ketiga dan Bab VI (Risiko Usaha) bagian Risiko Yang Berkenaan Dengan Rencana
Akuisisi Lahan PT Sumber Terang untuk keterangan lebih lanjut.
Kebijakan Dividen
Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan
disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen.
xvi
Kebijakan dividen setelah Penawaran Umum adalah bahwa Perseroan mempunyai rencana untuk
membayarkan dividen kas berkisar antara 10% sampai dengan 30%, yang dikaitkan dengan laba bersih
setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai tahun buku yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008, dengan tidak mengabaikan hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan
Perseroan maupun Anak Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan
lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan agar pembayaran dividen kas dilakukan
melalui persetujuan RUPS sesuai dengan kebijakan dividen tersebut.
xvii
Halaman ini sengaja dikosongkan
xviii
BAB I. PENAWARAN UMUM
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan
Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan
nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan kisaran
harga penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh
pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar
Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).
Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari
saham baru yang berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama
dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh.
Kegiatan Usaha
Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan, Perdagangan dan Pengolahan kelapa sawit dan
minyak nabati (crude palm oil) melalui anak-anak perusahaan
1
PT Gozco Plantations (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”), telah menyampaikan Pernyataan
Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “Bapepam LK”) dengan Surat No. 08/GP/II/2008 tanggal
26 Pebruari 2008 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Seluruh saham Perseroan termasuk saham baru akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan
Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek
Indonesia pada tanggal 11 April 2008, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh
PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun
lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya
1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka
Penawaran Umum dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para
pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal.
Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi Penunjang Pasar Modal
dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran
pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya
masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan
kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau
membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus
ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT CLSA Indonesia dan
PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang
Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak
langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa (“SGS”
atau “Perseroan”) yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan
perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus
2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober
2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002.
Perseroan juga telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal
12 Nopember 2001 dari Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001.
Setelah beberapa kali mengalami perubahan, untuk terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations
tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta,
komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan
saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :
2
Dengan Surat Ketua Bapepam LK No. S-2716/BL/2008 tanggal 6 Mei 2008, Pernyataan Pendaftaran
Emisi Efek telah menjadi efektif dalam rangka melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000
(satu miliar lima ratus juta) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham.
Saham Baru akan memberikan hak kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala
hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan
Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Saham biasa atas nama yang ditawarkan kepada masyarakat dalam Penawaran Umum ini adalah saham
baru yang memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal
dibandingkan saham lain dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
Sehubungan dengan hal tersebut, pemegang saham baru antara lain mempunyai hak untuk (a) menghadiri
dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, (b) menerima dividen dan (c) membeli
saham baru Perseroan.
Pencatatan di BEI
Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham dalam rangka
Penawaran Umum ini atau sebesar-besarnya 30% (tiga puluh persen) dari saham yang ditempatkan
dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, Perseroan akan mencatatkan sejumlah 3.500.000.000
(tiga miliar lima ratus juta) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Terdahulu atau 70% (tujuh puluh
persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Dengan demikian
setelah Penawaran Umum jumlah saham yang dicatatkan sebanyak 5.000.000.000 (lima miliar) saham
atau 100% (seratus persen) dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh.
Saham-saham yang akan dicatatkan atas nama Para Pemegang Saham Terdahulu tersebut, yaitu
sejumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama tidak akan dijual oleh para
pemiliknya dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran Perseroan sehubungan
dengan Penawaran Umum ini menjadi efektif.
Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain
yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran
dinyatakan efektif oleh Bapepam LK.
3
BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL
PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan
dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut:
• Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan
pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti
yang ditetapkan berikut ini:
• Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian
bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan
seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari,
serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui
akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan
• Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan
lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan
tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik
pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang akan terletak di tepi sungai Musi, serta
untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan
terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan
• Sekitar 10% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan
lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta
untuk perolehan tambahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas
yang memiliki aktiva lahan; dan
• Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan yang akan digunakan
untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul
selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan
• Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar sebagian Kredit Investasi Pokok Perkebunan –
onshore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan
syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember
2009. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan
dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan
fasilitas tersebut. Pelunasan diestimasi dilakukan pada bulan Juni 2008. Harap lihat Bab III
(Pernyataan Hutang) – Hutang Jangka Panjang (dikurangi yang jatuh tempo dalam satu tahun) –
Bank – PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk untuk keterangan lebih lanjut.
Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan
modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait
Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam
LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan
Bapepam LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara
periodik kepada Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan dan melaporkan kepada Bapepam LK sesuai
dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli
2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari
Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan
melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya
dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para
pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
4
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September
2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum,
total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sekitar 4,8 % (empat
koma delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum.
Perincian biaya-biaya di bawah ini merupakan persentase dari nilai nominal biaya yang dikeluarkan
dalam Penawaran Umum yang meliputi:
- Biaya jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari:
• Auditor Independen sebesar sekitar 3,0 %;
• Biro Administrasi Efek sebesar sekitar 0,1 %;
• Konsultan Hukum (domestik dan internasional) sebesar sekitar 10,5 %;
• Notaris sebesar sekitar 1,5 %; dan
• Penilai Independen sebesar sekitar 0,5 %.
- Biaya jasa Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebesar sekitar 72,5 % dengan
rincian : management fee 51,7 %, underwriting fee 10,4 % dan selling commission 10,4 %.
- Biaya lain-lain seperti biaya road show, percetakan Prospektus, formulir-formulir, iklan, persiapan
RUPS Luar Biasa dan lain-lain sebesar sekitar 11,9 %.
5
BAB III. PERNYATAAN HUTANG
Data kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 yang disajikan berikut ini diambil dari dan
harus dibaca berkaitan dengan Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi
Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Pada tanggal 31 Desember 2007, Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp480.628 juta dengan
rincian sebagai berikut:
1. Kewajiban Lancar
Saldo hutang usaha dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2007
adalah Rp5.836 juta yang terdiri dari seluruhnya hutang dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk (“FMI”)
yang merupakan perusahaan afiliasi. Saldo tersebut timbul dari transaksi antara Golden Blossom dengan
FMI dimana Golden Blossom menerima jasa kontraktor atas pembukaan dan persiapan lahan perkebunan
sebesar Rp36.874 juta pada tahun 2007.
Saldo hutang usaha dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp13.276 juta yang
terdiri dari hutang usaha kepada beberapa pihak ketiga. Rincian umur hutang usaha kepada pihak ketiga
adalah sebagai berikut:
6
(dalam jutaan Rp)
Hutang Usaha Kepada Pihak Ketiga 31 Desember 2007
PT Cipta Mitra Persada 7.592
PT Sentana Adidaya Pratama 2.847
PT Hi Kay 586
CV HBPM 315
Suhirman 302
PT Sentani Agro Pratama 222
Binsar 195
CV Bagus Timur 132
UD Unerco 122
CV Bagus Musi Selatan 103
CV Solexindo Pratama 86
CV Musim Sawit 67
PT Mandiri Jaya 65
PT Westfalia 58
Lain -lain (di bawah Rp50.000.000) 572
Saldo hutang lain - lain dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp567 juta yang
terdiri dari hutang lain - lain kepada PT Garuda.
Hutang Pajak
Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp8.006 juta, yang terdiri dari
Pajak Penghasilan Pasal 21 sebesar Rp30 juta, Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar Rp1.455 juta, dan
Pajak Pertambahan Nilai sebesar Rp6.521 juta.
Saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.488 juta
yang terdiri dari gaji dan tunjangan sebesar Rp976 juta, bunga bank sebesar Rp219 juta, listrik, telpon
dan air sebesar Rp14 juta dan biaya lain-lain sebesar Rp279 juta.
Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - bank
Saldo bagian hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31
Desember 2007 adalah sebesar Rp20.331 juta yang terdiri dari hutang dari PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TBk dan PT Bank Yudha Bhakti. Penjelasan lebih
rinci mengenai hutang-hutang tersebut pada bagian kewajiban tidak lancar.
Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun – lembaga keuangan
Saldo bagian hutang lembaga keuangan jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada
tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp406 juta yang terdiri dari hutang dari PT Astra Sedaya
Finance dan PT Dipo Star Finance. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang tersebut pada bagian kewajiban
tidak lancar.
Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun – sewa guna usaha
Saldo bagian hutang sewa guna usaha jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada
tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp597 juta yang terdiri dari hutang dari PT Orix Indonesia
Finance dan PT Dipo Star Finance. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang-hutang tersebut pada bagian
kewajiban tidak lancar.
7
2. Kewajiban Tidak Lancar
Saldo hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar
Rp300 juta yang merupakan hutang dari Tjandra Mindharta Gozali.
Saldo kewajiban pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp75.362 juta.
Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - bank
Saldo hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada
tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp352.243 juta yang terdiri dari hutang dari PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TBk dan PT Bank Yudha Bhakti. Berikut
rincian hutang – rincian hutang tersebut:
Berdasarkan Akta Notaris Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., No. 108, tanggal 15 Desember 1995,
Notaris di Jakarta, Perseroan, melalui anak perusahaanya, yaitu PT Suryabumi Agrolanggeng
(“Suryabumi”), memperoleh fasilitas kredit investasi (“KI”) kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero)
Tbk (“BNI”) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di
Palembang. Fasilitas kredit yang diterima oleh Perseroan, dari BNI telah beberapa kali mengalami
perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006 dimana Perusahaan
memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat dan ketentuan sebagai
berikut:
8
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan minyak
kelapa sawit, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik Suryabumi, serta gadai saham dan jaminan
pribadi dari Direksi dan Komisaris Suryabumi. Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas
ini meliputi covenant antara lain pemeliharaan rasio keuangan tertentu (pada tanggal 31 Desember
2007 rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh Suryabumi), mendapatkan persetujuan tertulis
dari bank sehubungan dengan beberapa hal, diantaranya:
• pelaksanaan merger,
• penambahan hutang baru,
• merubah bentuk atau status hukum Suryabumi,
• merubah Anggaran Dasar Suryabumi,
• melaksanakan penjualan aktiva,
• membagikan deviden,
• melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva serta
• mengeluarkan saham-saham baru,
• mengikatkan diri sebagai penjamin, menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun
kepada pihak lain,
• Menjaga rasio-rasio keuangan tertentu, yaitu, current ratio tidak kurang dari 120% dan rasio debt to
equity tidak lebih dari 230%.
Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007,
telah dilunasi oleh Suryabumi.
Pada tanggal 26 Pebruari 2008, berdasarkan surat persetujuan dari PT Bank Negara Indonesia Tbk.
(“BNI”) nomor KKS/3/0588/R berkenaan dengan Persyaratan Kredit Terkait IPO Pemegang Saham
PT Suryabumi Agrolanggeng, klausa negatif covenant dalam perjanjian kredit antara BNI dengan
Suryabumi yang terutama berkenaan dengan pembagian dividen telah disetujui dan diperkenakan dengan
syarat dan ketentuan antara lain :
1. Perubahan Susunan Pengurus, Pemegang saham dan Peningkatan Modal Dasar Suryabumi sesuai
dengan Akta No. 09 tanggal 18 Desember 2006, Akta No. 3 tanggal 12 Mei 2007, Akta No. 15
tanggal 25 September 2007, Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007 dan Akta No. 9 tanggal
26 Desember 2007 dapat disetujui sehingga susunan pengurus dan pemegang saham adalah sebagai
berikut:
2. Pembagian dividen diperkenakan apabila tingkat suku bunga Suryabumi di BNI tergolong suku
bunga komersial yang berlaku di BNI
3. Sehubungan dengan keputusan di atas maka Perseroan selaku pemegang saham 99.5% Suryabumi
disyaratkan sebagai berikut :
a. Menurunkan pinjaman dengan fasilitas Kredit Investasi Pokok Kebun – Onshore (2) KI Pokok
Maksimum USD5.734.518,76. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah
USD 5.450.118,32. Sehubungan dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret
2008, BNI telah menyetujui pelunasan fasilitas tersebut.
b. Angsuran Kredit Investasi maksimum USD4.515.810,73 untuk dipercepat jadwal pembayarannya
c. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta tingkat
bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI
9
Per 31 Desember 2007 semua fasilitas kredit di Suryabumi dari BNI telah ditarik dan dipergunakan.
Pada saat ini fasilitas kredit tersebut telah memasuki tahap angsuran. Pada tanggal 31 Desember 2007,
saldo hutang BNI adalah sebesar Rp.63.412.919.479 dan USD 28,607,637. Saldo ini termasuk denda
tunggakan bunga per 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp.11.236.851.029 dan USD 2.903.496,79.
Denda tunggakan tersebut telah direstrukturisasi oleh pihak BNI dan dijadualkan untuk dilunasi pada
tahun 2014.
Berdasarkan Akta Notaris Helmy Panuh, S.H., No. 17 tanggal 16 Agustus 2007, Notaris di Jakarta,
Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, memperoleh fasilitas kredit investasi dari
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa
sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut terdiri dari:
Pinjaman dari BRI dijamin dengan piutang, persediaan dan aktiva tetap milik Golden Blossom. Berdasarkan
perjanjian kredit tersebut, Golden Blossom diwajibkan untuk memenuhi ketentuan dan kewajiban antara
lain:
Menjaga rasio keuangan tertentu, yaitu rasio debt to equity tidak lebih dari 230%. Pada tanggal
31 Desember 2007 dan 2006, rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh Golden Blossom.
Perseroan wajib memperoleh persetujuan tertulis dari BRI apabila akan melakukan transaksi-transaksi
sebagai berikut:
1. Melakukan merger dan akuisisi.
2. Melakukan investasi atau penyertaan saham pada pihak lain
3. Memberikan atau menerimakan pinjaman kepada atau dari pihak lain, kecuali jika pinjaman yang
diberikan atau diterima sehubungan dengan transaksi usaha normal.
4. Menjaminkan aktiva Golden Blossom dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain.
5. Mengubah susunan pengurus, direksi dan komisaris Golden Blossom.
6. Mengembalikan hutang dari pemegang saham.
7. Membagikan dividen.
Berdasarkan surat dari BRI No. B. 503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008, Perseroan telah
mendapat ijin untuk melakukan intial public offering (IPO) Perseroan yang merupakan holding company
dari Golden Blossom.
Sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants surat hutang antara lain
disampaikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, Golden Blossom tidak
diperkenankan:
- Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi
modal
- Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali untuk pembagian deviden
atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai
tambahan modal disetor Golden Blossom.
Berdasarkan surat dari BRI No. R.11 99-ADK/DKR/03/2008 tanggal 24 Maret 2008 perihal perubahan
syarat kredit Golden Blossom, agunan tambahan berupa tanah properti PT Fortune Mate Indonesia Tbk.
telah ditarik.
Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BRI adalah sebesar Rp38.971 juta.
10
PT Bank Yudha Bakti
Pada tahun 2002, Perseroan melalui anak perusahaannya, yaitu Suryabumi, melakukan Perjanjian Kredit
dengan PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagaimana
tertuang dalam Akta Perjanjian Kredit Nomor : 3 tanggal 15 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Maria
Regina Tjendra Salim S.H., Fasilitas kredit investasi Suryabumi pada Yudha Bakti berjumlah maksimum
sebesar Rp1.500 juta untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Saldo per
31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 732 juta. Jangka waktu kredit terhitung sejak 24 Agustus 2002
sampai dengan 24 Juli 2010.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan hutang ini telah dilunasi sepenuhnya oleh Suryabumi.
Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - lembaga
keuangan
Pada tahun 2006, Suryabumi, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap
kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp660 juta. Fasilitas pinjaman ini dibebani sebesar 7,97%
pertahun dan akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai
dengan fasilitas tersebut.
Pada tahun 2006, Golden Blossom, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva
tetap kendaraan dari PT Astra Sedaya Finance sebesar Rp954.428.000. Fasilitas pinjaman ini akan
jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas
tersebut.
Saldo hutang lembaga keuangan jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp3 juta yang terdiri dari hutang dari PT Dipo
Star dan PT Astra Sedaya Finance.
Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun – sewa guna
usaha
Saldo hutang sewa guna usaha jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp527 juta yang terdiri dari hutang dari PT Orix
Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance.
Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, mengadakan perjanjian
sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka
waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun.
Hutang dengan PT Orix Indonesia Finance timbul karena pada tahun 2007, Perseroan melalui anak
perusahaanya, yaitu,Suryabumi, melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva
tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp747 juta. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun
2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang
dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden
Blossom, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Finance untuk pembelian aktiva
kendaraan. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Cahya Vidi, mengadakan
perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Finance untuk pembelian aktiva kendaraan.
11
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja
Saldo kewajiban diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar
Rp1.698 juta berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh PT Rileos Pratama, aktuaris independen,
dengan menggunakan metode Projected Unit Credit dan asumsi sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 10%
Tingkat kenaikan gaji : 7% - 9% per tahun
Tingkat mortalita : Tabel Mortalita Indonesia – II, diterbitkan oleh PT Rileos Pratama
Usia pensiun : 55 tahun
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan per tanggal 31 Desember
2007, tidak terdapat kewajiban yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan.
Seluruh kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 telah diungkapkan di dalam
Prospektus. Dari tanggal 31 Desember 2007 sampai dengan tanggal Laporan Auditor
Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan
Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban baru yang material selain hutang
usaha dan kewajiban lain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan selain yang telah
dinyatakan di atas dan telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam
Prospektus ini.
12
BAB IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di
kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan.
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003.
Neraca Konsolidasi
(dalam jutaan Rp)
Keterangan 31 Desember
2007 2006 2005 2004 2003
Disajikan Disajikan Proforma Proforma
kembali kembali
AKTIVA
Aktiva Lancar
Kas dan bank 18.218,9 3.405,2 2.124,6 2.499,2 649,8
Piutang usaha 33.279,2 261,6 10.444,4 363,0 2.660,3
Piutang lain - lain
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - - 41,9 209,7
Pihak ketiga 247,8 247,6 1.729,0 178,0 103,1
Persediaan 6.908,0 7.645,0 10.627,1 3.579,0 247,6
Uang muka pembelian 11.618,0 1.404,0 116,0 53,2 129,7
Pajak dibayar di muka 4.401,9 3.583,3 375,2 - 871,1
Biaya dibayar di muka 383,1 123,9 15,0 - -
Jumlah Aktiva Lancar 75.056,9 16.670,5 25.431,3 6.714,3 4.871,3
Aktiva Tidak Lancar
Taksiran tagihan pajak penghasilan 18,0 1,2 - - -
Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 15.962,3 334,7 2.244,0 46,5 -
Penyertaan saham - - - 4.000,0 4.000,0
Tanaman perkebunan 710.966,6 268.347,0 247.747,0 249.870,7 247.150,6
Perkebunan plasma 16.294,4 2.310,3 - - -
Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan
sebesar Rp47.064,8juta pada tahun 2007,
Rp33.565,1juta pada tahun 2006, Rp22.609,3juta
pada tahun 2005, Rp13.050,8juta pada tahun 2004
dan Rp30.119 ,4juta pada tahun 2003 186.089,6 133.227,4 105.431,2 105.359,9 35.224,0
Aktiva pajak tangguhan - 99,7 419,3 560,9 652,8
Goodwill – bersih 164,2 218,9 273,7 3.973,0 2.930,8
Aktiva lain-lain 13.553,7 12.488,5 6.151,1 - -
Jumlah Aktiva Tidak Lancar 943.048,8 417.027,7 362.266,3 363.811,0 289.958,2
JUMLAH AKTIVA 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5
13
(dalam jutaan Rp)
Keterangan 31 Desember
2007 2006 2005 2004 2003
Disajikan Disajikan Proforma Proforma
kembali kembali
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
KEWAJIBAN
Kewajiban Lancar
Hutang usaha
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 5.835,6 4.962,3 - - -
Pihak ketiga 13.264,2 8.351,6 7.742,3 6.724,6 1.918,9
Hutang lain-lain
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - 9,9 9,9 9,9 24,4
Pihak ketiga 567,4 665,6 350,0 - -
Hutang pajak 8.006,4 795,4 24,7 359,3 31,7
Biaya masih harus dibayar 1.488,4 863,3 5.187,9 1.366,2 1.066,5
Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun:
Bank 20.331,0 20.711,6 2.140,6 145,0 111,5
Lembaga keuangan 405,8 601,4 153,5 438,7 152,6
Sewa guna usaha 597,1 - - - -
Jumlah Kewajiban Lancar 50.495,8 36.961,1 15.609,0 9.043,8 3.305,5
Kewajiban Tidak Lancar
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 299,6 266.132,6 189.793,5 157.632,2 128.581,7
Kewajiban pajak tangguhan 75.361,5 - - - -
Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Bank 352.242,9 306.560,6 352.250,4 312.677,8 229.866,6
Lembaga keuangan 3,2 447,9 18,0 214,2 1.620,4
Sewa guna usaha 526,9 - - - -
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 1.698,2 1.146,1 849,4 653,0 653,0
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 430.132,2 574.287,1 542.911,3 471.177,3 360.721,7
HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK
PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN 31.160,7 16.414,4 2.909,6 1.109,7 276,1
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000
per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada
tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan
10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000
saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada
tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004
dan 2003 350.000,0 7.000,0 4.000,0 4.000,0 4.000,0
Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 176.010,8 (37,6) - - -
Selisih nilai transaksi entitas sepengendali (44.590,1) - - - -
Saldo laba (defisit) 24.896,5 (200.926,9) (177.732,3) (114.805,4) (73.473,9)
Jumlah Ekuitas 506.317,2 (193.964,5) (173.732,3) (110.805,4) (69.473,9)
JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.018.105,8 433.698,1 387.697,6 370.525,3 294.829,5
14
Laba Rugi Konsolidasi
Rasio-rasio
15
BAB V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Pembahasan dan analisis atas keadaan keuangan Perseroan dan Suryabumi serta hasil-hasil operasi
sebaiknya dibaca dalam kaitannya dengan laporan konsolidasi yang sudah diaudit dan catatan-catatan
yang berkaitan dengan hal tersebut, untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,
2006 and 2005 yang diuraikan dalam Bab XVII(Laporan Auditor Independen dan Laporan-Laporan
Keuangan). Pembicaraan dan analisis yang disajikan mencantumkan pernyataan-pernyataan yang
berorientasi ke masa depan yang mengandung berbagai risiko dan ketidakpastian. Hasil-hasil akhir
yang dicapai Perseroan boleh jadi secara signifikan berbeda dengan hasil-hasil yang diproyeksikan
dalam pernyataan-pernyataan untuk masa depan tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan adanya
perbedaan penting antara hasil-hasil di masa depan dengan hasil-hasil sebagaimana diproyeksikan
dalam pernyataan-pernyataan untuk masa depan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, hal-hal
yang dibicarakan di bawah ini dan di bagian lain dari Prospektus ini, khususnya pada Bab VI (Risiko
Usaha).
Laporan-laporan keuangan konsolidasi dari Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang
memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Sesuai dengan PSAK No.38 (PSAK
38) (restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama), laporan keuangan konsolidasi
dari beberapa anak perusahaan Perseroan yang diakuisisi pada tahun 2007, yaitu Suryabumi dan Bumi
Mas (yang mana adalah entitas sepengendali), harus dikonsolidasi seakan-akan akuisisinya dilakukan
sejak awal periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan. Perseroan mengakuisisi 51% kepemilikan
di Golden Blossom pada bulan Desember 2005 dan laporan keuangan Golden Blossom dikonsolidasikan
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Perseroan
mengakuisisi 83% kepemilikan di Cahya Vidi pada bulan Desember 2007 dan laporan keuangan Cahya
Vidi dikonsolidasikan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Perseroan melakukan akuisisi atas 61% kepemilikan Suryabumi pada bulan September 2007 dan
selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,5% pada bulan Desember 2007. Laporan keuangan
Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh kantor akuntan
publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion).
Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit
oleh kantor akuntan publik Hasnil, M. Yasin & Rekan yang memberikan pendapat yang wajar tanpa
pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Johan Malonda Astika & Rekan yang
memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion) dengan paragraf penjelasan
mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan.
1. Gambaran Umum
Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, pada awalnya didirikan dengan nama PT Surya Gemilang
Sentosa pada bulan Agustus 2001. Grup adalah produsen minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia.
Kegiatan usaha utama Grup adalah pembudidayaan tanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah
segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit yang dipasarkan di Indonesia. Operasi dan
aset-aset Grup berada di Sumatera Selatan, Indonesia, dengan tiga perkebunan kelapa sawit yang
mencakup area tanam seluas kira-kira 13.050 hektar dan lahan cadangan tambahan seluas sekitar
5.417 hektar dibawah HGU dan dengan status Ijin Lokasi seluas sekitar 10.815. Peseroan pada saat ini
sedang dalam tahap penyelesaian injeksi lahan dari PT Sumber Terang seluas 30.000 hektar kepada
PT Sumber Terang Agro Lestari, (“Sumber Terang Agro”). Keterangan lebih detil mengenai luas injeksi
tersebut, dapat dilihat di Bab IX Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan. Setelah proses injeksi tersebut
selesai, maka ijin lokasi menjadi seluas 40.815 hektar.
16
Perseroan melakukan akuisisi atas 61% kepemilikan Suryabumi pada bulan September 2007 dan
selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,5% pada bulan Desember 2007. Perseroan
melakukan akuisisi atas Pemdas dengan mengakuisisi Bumi Mas pada bulan Nopember 2007. Kegiatan
perkebunan Perseroan yang sudah menghasilkan dilaksanakan oleh Suryabumi dan Pemdas, dimana
Suryabumi sebagai anak perusahaan operasional utama yang menyumbangkan sebagian besar area
tanaman menghasilkan dari Perseroan. Setelah akuisisi Suryabumi dan Bumi Mas, kegiatan usaha utama
Perseroan adalah pembudidayaan tanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah segar dan pengolahan
minyak kelapa sawit dan inti sawit. Saat ini Perseroan memproduksi baik minyak kelapa sawit maupun
inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen di perkebunan-perkebunan Suryabumi dan Pemdas dan
diolah di pabrik pengolahan yang berada di perkebunan Suryabumi. Pabrik pengolahan Grup saat ini
memiliki kapasitas pengolahan sekitar 45 ton buah segar per jam.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, Grup mencapai omset penjualan sebesar
Rp132.795,0 juta. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, pendapatan bersih Grup
adalah Rp25.803,1 juta. Penjualan dan laba bersih Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007 terutama terdiri dari penjualan dan pendapatan bersih Suryabumi selama jangka
waktu tiga bulan sejak 1 Oktober 2007 hingga 31 Desember 2007 karena Grup melakukan Kuasi
Reorganisasi yang di lakukan pada 30 September 2007.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, Grup menghasilkan
penjualan masing-masing sebesar Rp57.249,5 juta dan Rp87.554,5 juta. Untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, Grup mengalami kerugian bersih masing-masing sebesar
Rp63.004,0 juta dan Rp23.194,6 juta.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, Suryabumi mencapai
omzet penjualan masing-masing sebesar Rp57.249,5 juta, Rp87.554,5 juta dan Rp214.218,7 juta. Untuk
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, kerugian bersih Suryabumi masing-
masing sebesar Rp62.822,7 juta dan Rp21.565,9 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007, laba bersih Suryabumi adalah sebesar Rp69.576,6 juta. Sebagai akibat dari Kuasi
Reorganisasi, laba bersih Suryabumi untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2007digunakan untuk mengeliminasi akumulasi kerugian. Sebagai bahan perbandingan, akun-akun yang
berhubungan dengan laporan rugi laba Suryabumi dinyatakan untuk periode satu tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007 bukan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007.
Laporan-laporan keuangan tersebut telah disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis)
Laporan-laporan keuangan tersebut telah dibuat dengan menggunakan konsep akuntansi biaya perolehan
(historical cost concept), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah biaya
atau nilai realisasi bersih kecuali yang disebutkan dibawah ini.
17
Pada tanggal 30 September 2007, Suryabumi melakukan kuasi reorganisasi dengan melakukan penilaian
kembali atas seluruh aktiva dan kewajiban dan mengeliminasi akumulasi defisit pada tanggal 30 September
2007 sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK 51) tentang Akuntansi Kuasi Reorganisasi.
Nilai wajar (fair value) ditentukan sesuai dengan nilai pasar pada tanggal revaluasi. Apabila nilai pasar
tidak ada atau dianggap tidak secara tepat mencerminkan nilai wajar tersebut, maka perkiraan nilai
wajar tersebut akan menggunakan metode-metode lain seperti metode komparatif atau metode arus
kas diskonto (discounted cash flow). Perbedaan antara aktiva dan kewajiban Suryabumi yang telah
direvaluasi adalah Rp288,89 miliar, yang digunakan untuk menghapus defisit dari Suryabumi sebesar
Rp163,70 miliar pada tanggal 30 September 2007. Sehingga hasil dari revaluasi adalah ekuitas pemegang
saham sebesar Rp125,19 miliar pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2007.
Laporan-laporan keuangan konsolidasi untuk Perseroan dan laporan keuangan Suryabumi telah disusun
sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Perseroan dan Suryabumi
telah membuat perkiraan-perkiraan dan penilaian-penilaian yang mempengaruhi jumlah aktiva, kewajiban,
pendapatan dan pengeluaran yang dilaporkan, dan pengungkapan informasi terkait mengenai aktiva
dan kewajiban dalam menyusun laporan-laporan keuangan mereka. Perkiraan-perkiraan tersebut
didasarkan pada pengalaman sejarah dan atas berbagai asumsi bahwa Perseroan dan Suryabumi
menganggapnya wajar dalam keadaan tersebut, yang hasil-hasilnya menjadi dasar untuk membuat
penilaian-penilaian tentang nilai tercatat (carrying value) dari aktiva dan kewajiban yang tidak langsung
kelihatan dari sumber-sumber lain. Hasil-hasil kegiatan usaha Perseroan dan Suryabumi dapat berbeda
apabila disusun berdasarkan asumsi-asumsi atau kondisi-kondisi yang berbeda.
Di bawah ini disajikan kebijakan akuntansi pokok yang mempengaruhi penilaian-penilaian dan perkiraan-
perkiraan yang lebih signifikan yang dipakai dalam penyusunan laporan-laporan keuangan konsolidasi
Perseroan dan laporan-laporan keuangan Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2005, 2006 dan 2007.
Persediaan
Persediaan dicatat berdasarkan nilai terendah biaya atau nilai realisasi bersih. Biaya persediaan ditentukan
dengan menggunakan metode first-in first-out. Nilai realisasi bersih ditentukan dengan memperkirakan
harga jual dalam kelangsungan usaha biasa, dikurangi biaya penyelesaian dan pengeluaran penjualan.
Perkebunan
Aktiva perkebunan dibagi atas perkebunan belum menghasilkan dan perkebunan menghasilkan. Biaya-
biaya berkaitan dengan perolehan dan pengembangan perkebunan-perkebunan kelapa sawit dikapitalisasi
bersama dengan biaya tetap tidak langsung (indirect overheads) yang dialokasikan berdasarkan satuan
hektar lahan tertanam. Perkembangan biaya tersebut termasuk untuk persiapan, penanaman, pemupukan
dan pemeliharaan kebun. Biaya-biaya peminjaman yang ditimbulkan oleh pengembangan perkebunan-
perkebunan belum menghasilkan juga dikapitalisasi.
Aktiva Tetap
Hak-hak atas tanah dinyatakan sebesar biaya dan tidak diamortisasi. Semua aktiva tetap lainnya dicatat
sebesar biaya, kecuali aktiva-aktiva tertentu yang dinyatakan sebesar nilai revaluasi, dikurangi akumulasi
penyusutan. Penyusutan aktiva dihitung dengan metode metode garis lurus (straight-line method)
berdasarkan taksiran masa guna sebagai berikut:
18
Aktiva Tetap Jumlah Tahun
Bangunan 20
Jalan dan Instalasi 20
Peralatan Trasportasi 5
Peralatan kantor 5
Peralatan perkebunan 5
Peralatan pabrik 5–8
Instalasi 5
Alat berat 4 -5
Mesin 8
Aktiva tetap dalam penyelesaian menunjukkan akumulasi biaya material dan biaya lain yang berkaitan
dengan Aktiva tetap dalam penyelesaian, termasuk biaya pinjaman. Aktiva tetap dalam penyelesaian
dialihkan ke masing-masing akun aktiva tetap apabila aktiva tersebut telah diselesaikan dan siap
digunakan.
Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan sebagai pengeluaran pada saat terjadinya. Pengeluaran
yang memperpanjang masa manfaat aktiva atau yang meningkatkan manfaat ekonomis di masa depan
(seperti peningkatan kapasitas dan perbaikan kualitas keluaran atau standar kinerja) dikapitalisasi. Apabila
aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatatnya serta akumulasi
penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi
ditunjukkan dalam laporan laba rugi tahun berjalan.
Aktiva-aktiva yang termasuk dalam sewa guna usaha dengan hak opsi dicatat berdasarkan nilai saat ini
(present value) dari pembayaran-pembayaran sewa pada awal masa sewa ditambah nilai sisanya pada
akhir masa sewa. Penyusutan nilai aktiva dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight
line method) berdasarkan perkiraan masa guna dari aktiva yang sesuai dengan perlakuan yang diberikan
kepada aktiva-aktiva yang berada di bawah kepemilikan langsung.
Biaya-biaya yang timbul berkaitan dengan perolehan hak atas tanah dikapitalisasi dan diamortisasi dengan
metode garis lurus (straight line basis) selama jangka waktu hak yang terkait.
Berikut ini adalah faktor-faktor yang mempengaruhi hasil-hasil operasi konsolidasi Perseroan dan hasil
operasi Suryabumi di masa lalu dan yang kemungkinan dapat mempengaruhi hasil-hasil operasi
konsolidasi Perseroan di masa yang akan datang:
Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh hasil produksi perkebunan dan pabrik.
Hasil produksi kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk kualitas bahan-bahan
penanaman, kondisi tanah dan cuaca; kualitas pengelolaan perkebunan dan pengaturan jadwal panen
dan pengolahan tandan buah segar. Hasil produksi juga sangat dipengaruhi oleh usia pohon. Perseroan
mengharapkan peningkatan hasil dari tandan buah segar per hektar seiring dengan meningkatnya
persentase pohon-pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak. Pada tanggal 31 Desember
2007, sekitar 44% dari pohon-pohon kelapa sawit Perseroan telah mencapai usia produksi puncak.
Rendemen minyak kelapa sawit dan biji kelapa untuk setiap ton tandan buah segar terutama dipengaruhi
oleh usia pohon (dan akibatnya kualitas dari buah yang dihasilkannya) dan waktu panen serta pengolahan
tandan buah segar. Tandan buah segar harus dipanen pada saat kematangan yang tepat, dan selanjutnya
segera diangkut ke pabrik untuk diolah guna memaksimalkan rendemen minyak kelapa sawit.
19
Perluasan Lahan Tanaman
Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh ekspansi lahan tertanam. Sejak 31
Desember 2007, Perseroan, melalui Suryabumi dan Golden Blossom memiliki HGB dan HGU atas tanah-
tanah perkebunan kelapa sawit yang seluruhnya mencapai 16.370 hektar dan ijin lokasi seluas 10.815
hektar. Melalui pendirian Sumber Terang Agro dan setoran lahan dari Sumber Terang, Perseroan
menambah luas lahan yang tidak ditanami berdasarkan Ijin Lokasi dari 10.815 hektar per 31 Desember
2007 menjadi 40.815 hektar, yang menurut Perseroan, sebagian besar sesuai dan tersedia untuk
pengembangan perkebunan inti maupun plasma.
Di samping itu, selama pendanaan masih tersedia, Perseroan berusaha memperoleh hak atas tanah-
tanah tambahan yang cocok untuk pengembangan perkebunan kelapa sawit. Seiring dengan matangnya
lahan perkebunan tambahan tersebut produksi tandan buah segar diharapkan meningkat sehingga akan
meningkatkan produksi dan penjualan minyak kelapa sawit Perseroan.
Penjualan bersih minyak kelapa sawit Perseroan terutama ditentukan oleh volume produksi minyak
kelapa sawit (yang ditentukan oleh hasil tandan buah segar dan tingkat produksi minyak kelapa sawit)
serta harga jual minyak kelapa sawit. Perseroan menjual sebagian besar minyak kelapa sawitnya di
pasar tunai (spot market) dalam negeri. Penjualan-penjualan ini dilakukan dalam mata uang Rupiah
berdasarkan harga internasional dalam Dolar Amerika Serikat. Harga internasional dalam Dolar Amerika
Serikat untuk minyak kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk permintaan dan
pasokan dunia untuk minyak kelapa sawit, permintaan dan pasokan dunia untuk minyak nabati lainnya,
tarif impor and ekspor, harga minyak nabati lainnya, dan kondisi cuaca serta pengaruh-pengaruh alam
lainnya.
Biaya produksi
Sebagian besar beban pokok penjualan Perseroan berkaitan dengan biaya tenaga kerja yang terlibat
dalam pemeliharaan dan pemanenan tandan buah segar; biaya untuk pemupukan di perkebunan, biaya
bahan bakar dan biaya untuk membeli tandan buah segar. Biaya penyusutan yang berhubungan dengan
amortisasi perkebunan menghasilkan dan aktiva-aktiva tetap.
Biaya tenaga kerja termasuk dalam biaya-biaya panen dan pemeliharaan perkebunan yang telah
menghasilkan dalam beban pokok penjualan Perseroan. Kenaikan biaya tenaga kerja disebabkan oleh
inflasi upah umum di Indonesia maupun kenaikan jumlah tenaga kerja di perkebunan Grup. Secara
umum, seiring dengan bertambahnya lahan tanaman yang menghasilkan milik perusahaan, jumlah
pemanen yang dipekerjakan di perkebunan akan bertambah pula.
Biaya pupuk untuk perkebunan yang sudah menghasilkan termasuk dalam biaya pemeliharaan dalam
biaya penjualan Perseroan. Biaya pupuk terutama dipengaruhi oleh harga pupuk dan tingkat pemakaian
pupuk oleh perkebunan Perseroan. Harga pupuk dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia sedangkan
tingkat pemakaian pupuk adalah tergantung profil kematangan pohon-pohon kelapa sawit. Pemakaian
pupuk bagi perkebunan-perkebunan yang matang lebih tinggi dibandingkan dengan perkebunan-
perkebunan yang belum matang.
Biaya bakan bakar berhubungan dengan biaya bahan bakar yang digunakan untuk generator berbahan
bakar diesel di perkebunan-perkebunan dan pabrik pengolahan Grup. Biaya bahan bakar didorong oleh
harga bahan bakar yang dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia dan kebijakan-kebijakan Pemerintah
tentang subsidi harga bahan bakar dan tingkat pemakaian bahan bakar.
Tandan buah segar diperoleh dari pemasok luar untuk diolah pada pabrik-pabrik pengolahan Perseroan.
Biaya pembelian tandan buah segar terutama tergantung pada harga minyak kelapa sawit. Seiring dengan
bertambahnya usia perkebunan Grup, Perseroan berniat untuk mengurangi ketergantungannya pada
pemasok tandan buah segar dari luar dengan menggunakan proporsi yang lebih besar dari buah yang
berasal dari perkebunan-perkebunannya yang sudah matang.
20
Kebijakan Pemerintah
Referensi terhadap komponen laporan laba rugi Perseroan berhubungan dengan komponen pokok laba
rugi Perseroan konsolidasi.
Penjualan Bersih
Penjualan bersih Perseroan dan Suryabumi terdiri dari pemasukan dari penjualan minyak kelapa sawit
dan inti sawit. Tabel berikut memuat penjualan setiap produk untuk periode yang disebutkan dan penjualan
setiap produk yang dinyatakan dalam persentase dari jumlah penjualan bersih:
Catatan
1. Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, terutama adalah dari penjualan Suryabumi
selama 3 bulan, periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 karena hasil dari Kuasi Reorganisasi
2. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif. Total penjualan bersih Suryabumi
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Desember 2007 (sebagai hasil dari Kuasi Reorganisasi) sebesar Rp132.795,0
juta.
Tabel di bawah ini memuat harga rata-rata penjualan Perseroan (dengan basis konsolidasi) dan Suryabumi
untuk kurun waktu yang disebutkan:
21
Beban Pokok Penjualan
Beban pokok penjualan bagi Perseroan terdiri dari biaya produksi dan pergerakan barang jadi dalam
tahun yang bersangkutan. Biaya produksi termasuk biaya pemeliharaan perkebunan-perkebunan yang
matang, panen dan biaya umum maupun biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar.
Biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar mencapai 47,7% dari keseluruhan beban
pokok penjualan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Beban pokok penjualan bagi Suryabumi terdiri dari biaya produksi yang meliputi biaya pemeliharaan
perkebunan-perkebunan yang matang, biaya panen, biaya umum dan biaya yang berkaitan dengan
pembelian tandan buah segar dan pergerakan dalam barang-barang jadi dalam tahun yang bersangkutan.
Tabel di bawah ini memuat unsur-unsur biaya pokok Perseroan dan Suryabumi dalam hitungan yang
sebenarnya dan dinyatakan dalam persentase keseluruhan biaya penjualan untuk kurun waktu yang
disebutkan:
Beban usaha
Perseroan
Biaya operasional Perseroan terutama terdiri dari biaya gaji dan upah, penyusutan, perjalanan, biaya
profesional dan tunjangan para karyawan, pajak-pajak, telpon, pemeliharaan, asuransi, transportasi,
peralatan kantor, biaya cetak, sewa kantor, sumbangan, biaya pengiriman, listrik dan air, administrasi
bank, fotokopi, pelatihan, iklan, keamanan, materai dan perangko, perijinan, kantor, akomodasi dan lain-
lain.
Gaji dan upah mencapai Rp1.538,2 juta, Rp2.498,6 juta dan Rp3.310,5 juta berturut-turut untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Besarnya persentase Gaji dan
upah Perseroan dari keseluruhan beban usaha adalah 30,8%,39,1% dan 55,7% berturut-turut untuk
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.
22
Biaya penyusutan terutama mengacu kepada depresiasi kendaraan dan peralatan kantor yang berjumlah
Rp604,7 juta, Rp889,4 juta dan Rp666,2 juta berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Persentase depresiasi keseluruhan beban usaha adalah 12,1%,13,9%
dan 11,2% berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan
2007.
Suryabumi
Beban usaha Suryabumi terdiri dari gaji dan tunjangan para karyawan, penyusutan, transportasi dan
perjalanan, biaya professional, telepon, listrik, air dan gas, cadangan untuk tunjangan karyawan, perbaikan
dan pemeliharaan, perlengkapan kantor, asuransi, pajak-pajak, pengemasan, donasi dan perwakilan,
perizinan, biaya bank, pelatihan dan lain-lain.
Gaji dan tunjangan karyawan Suryabumi berjumlah masing-masing Rp1.133,7 juta, Rp1.562,1 juta dan
Rp1.776,7 juta untuk tahun anggaran yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.
Gaji dan tunjangan karyawan sebagai persentase jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah
27,4%, 35,3% dan 30,1% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan
2007.
Biaya penyusutan sebagian besar mengacu kepada penyusutan kendaraan, peralatan kantor dan gedung
perkantoran yang masing-masing berjumlah Rp588,4 juta, Rp719,4 juta dan Rp1.159,0 juta untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Penyusutan sebagai persentase
dari jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 14,2%, 16,2% dan 19,6% untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.
Biaya perjalanan dan transportasi Suryabumi mengacu kepada biaya perjalanan bisnis untuk para direktur
dan staf kantor yang masing-masing berjumlah Rp441,7 juta, Rp432,6 juta dan Rp907,9 juta untuk
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Biaya perjalanan dan
transportasi sebagai persentase dari jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 10,7%,
9,8% dan 15,4% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.
Pendapatan dan biaya lain-lain untuk Perseroan dan Suryabumi pada intinya terdiri dari pendapatan
bunga, biaya bunga atas pinjaman, laba (rugi) – bersih valuta asing dan biaya lain-lain bersih. Tabel
berikut mencantumkan pendapatan / (beban) lain untuk jangka waktu yang diberikan:
23
Perpajakan
Dalam Laporan Laba rugi Perseroan dan Suryabumi, pajak penghasilan ditentukan berdasarkan taksiran
penghasilan kena pajak untuk tahun tersebut. Penangguhan pajak ditetapkan untuk perbedaan temporer
pada pengakuan pendapatan dan biaya untuk tujuan pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi
kompensasi rugi fiskal (accumulated tax loss carry forward).
Aktiva dan kewajiban tangguhan diakui untuk perbedaan temporer antara komersial dan dasar pengenaan
pajak aktiva dan kewajiban pada setiap tanggal laporan. Manfaat pajak dimasa mendatang seperti
akumulasi kompensasi rugi fiskal diakui sejauh terdapat realisasi manfaat. Aktiva dan kewajiban pajak
tangguhan diukur berdasarkan tarif pajak yang berlaku untuk periode pada saat realisasi aktiva atau
penyelesaian kewajiban.
Aktiva dan kewajiban tangguhan Perseroan dan Suryabumi telah diukur berdasarkan tarif pajak yang
sesuai undang-undang sebesar 30%.
6. Hasil-Hasil Usaha
Tabel berikut ini menguraikan ikhtisar pendapatan dan pengeluaran konsolidasi Perseroan untuk jangka
waktu yang diberikan:
Perseroan
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006
Penjualan Bersih
Penjualan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar
Rp132.795,0 juta, terdiri dari penjualan bersih minyak kelapa sawit sebesar Rp123.736,6 juta dan
penjualan bersih inti sawit sebesar Rp9.058,4 juta.
Penjualan Perseroan meningkat sebesar 51,7% dari Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir
31 Desember 2006 menjadi Rp132.795,0 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007. Penyebab
peningkatan ini yang utama adalah kontribusi penjualan dari Suryabumi yang hanya untuk periode tiga
bulan yaitu dari periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 (sebagai akibat dari Kuasi
Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007), dimana kontribusi tersebut diakibatkan oleh peningkatan
volume penjualan dan harga minyak kelapa sawit dan inti sawit dan juga peningkatan produksi tandan
buah segar, khususnya pada period tiga bulan yang berakhir 31 Desember 2007, yang disebabkan
program rehabilitasi Suryabumi yang diterapkan pada tahun 2003.
24
Beban Pokok Penjualan
Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar 42,4% dari Rp114.857,8 juta untuk tahun yang
berakhir 31 Desember 2006 menjadi Rp66.142,5 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007
yang terdiri dari beban pokok penjualan pada periode tiga bulan dari 1 Oktober 2007 sampai 31 Desember
2007 karena Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007.Beban pokok penjualan terdiri dari
beban produksi sebesar Rp53.069,1 juta dan mutasi barang jadi sebesar Rp13.073,4 juta.
Laba Kotor
Karena hal-hal di atas, laba kotor Perseroan membaik dari rugi sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2006 menjadi laba kotor sebesar Rp66.652,5 juta untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2007. Margin laba kotor Perseroan dalam tahun buku yang berakhir pada
31 Desember 2007 adalah 50,0%.
Beban Usaha
Beban usaha Perseroan menurun sebesar 7,0% dari Rp6.388,4 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp5.938,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007. Penurunan ini terutama karena Kuasi Reorganasasi pada saat 30 September 2007, yang
menimbulkan beban usaha untuk Suryabumi hanya untuk periode tiga bulan yaitu dari periode 1 Oktober
2007 sampai dengan 31 Desember 2007.
Rugi usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar
Rp33.691,7 juta. Laba usaha Perseroan meningkat di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007 menjadi sebesar Rp60.714,1 juta. Peningkatan laba usaha diakibatkan meningkatnya profitabilitas
operasional Suryabumi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 (untuk periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 karena Kuasi Reorganisasi).
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, penghasilan lain-lain Perseroan adalah
sebesar Rp9.754,7 juta dan menurun menjadi beban sebesar Rp20.161,0 juta untuk tahun yang berakhir
31 Desember 2007 terutama dikarenakan kerugian selisih kurs Suryabumi sebesar Rp8.107,1 juta yang
terjadi dari pinjaman dalam mata uang USD yang dikonversikan ke mata uang Rupiah dan beban bunga
sebesar Rp3.512,1 juta.
Beban pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar Rp319,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006. Hal ini disebabkan terutama karena manfaat pajak tangguhan dari akumulasi kerugian
(tax losses carried forward) dan perbedaan waktu antara pelaporan akuntansi dan pelaporan pajak
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Beban pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar Rp14.066,5 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007. Perusahaan menggunakan manfaat pajak atas akumulasi rugi pajak untuk
mengkompensasikan dengan laba kena pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007 dan sebagai akibatnya, tidak ada hutang pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007. Dan juga terdapat manfaat pajak tangguhan yang timbul dari perbedaan pelaporan akuntansi dan
pelaporan pajak.
25
Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi
Hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah Rp1.062,0 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang merupakan bagian hak minoritas atas rugi anak
perusahaan, Suryabumi, Golden Blossom,dan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006.
Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah Rp683,6 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang merupakan bagian hak minoritas atas laba anak
perusahaan, Suryabumi, Golden Blossom, Bumi Mas dan Cahya Vidi untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007.
Rugi bersih Perseroan adalah sebesar Rp23.194,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 dan meningkat menjadi laba bersih sebesar Rp25.803,1 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007, yang terutama disebabkan karena profitabilitas Suryabumi pada tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 (untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Desember
2007 dikarenakan Kuasi Reorganisasi).
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2005
Penjualan Bersih
Penjualan Perseroan meningkat sebesar 52,9% dari Rp57.249,5 juta pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Kenaikan tersebut karena peningkatan penjualan dari Suryabumi dan merupakan penjualan bersih
minyak kelapa sawit sebesar Rp75.664,0 juta dan penjualan bersih inti sawit sebesar Rp11.890,5 juta.
Golden Blossom tidak mempunyai kontribusi terhadap penjualan Perseroan karena tanaman-tanamannya
masih belum menghasilkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 58,3% dari Rp72.549,6 juta untuk tahun yang
berakhir 31 Desember 2005 menjadi Rp114.857,8 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember
2006.Beban pokok penjualan terutama terdiri dari biaya produksi (yaitu pembelian tandan buah segar
dari pemasok pihak ketiga, beban pemeliharaan tanaman menghasilkan, beban panen dan beban
overhead) dan mutasi barang jadi untuk periode setahun pada Suryabumi. Biaya-biaya yang timbul
untuk penanaman dan pengembangan perkebunan Golden Blossom dikapitalisasi selama tahun tersebut
dan hanya akan diamortisasi pada laporan pendapatan pada saat tanaman perkebunan mulai
menghasilkan.
Laba Kotor
Karena hal-hal di atas, Perseroan mencatat rugi kotor sebesar Rp15.300,1 juta untuk tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2005 dan rugi kotor sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada
31 Desember 2006.
Beban Usaha
Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 27,9% dari Rp4.996,8 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2005 sampai Rp6.388,4 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Peningkatan disebabkan karena peningkatan beban usaha Suryabumi dan Golden Blossom yang
terutama terdiri dari gaji dan tunjangan karyawan, penyusutan kendaraan, pajak tanah dan bangunan,
perawatan, sewa kantor dan biaya akomodasi.
26
Laba (Rugi) dari Usaha
Karena hal-hal tersebut di atas, kerugian Perseroan dari usaha berjumlah Rp20,296.8 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan kerugian usaha menjadi sebesar sebesar
Rp33,691.7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, beban lain Perseroan sebesar Rp43.651,1
juta, yang terdiri dari beban bunga sebesar Rp32.219,0 dan rugi selisih kurs sebesar Rp15.112,7 juta
yang di offset dengan pendapatan bunga sebesar Rp38,2 juta dan pendapatan lain-lain sebesar Rp3.642,5
juta. Perseroan mencatat pendapatan lain sebesar Rp9.754,7 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember
2006 yang terdiri dari pendapatan bunga sebesar Rp29,8 juta dan rugi selisih kurs sebesar Rp24.883,3
dan pendapatan lain-lain Rp677,8 juta yang di offset dengan beban bunga sebesar Rp15.836,1 juta.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, beban pajak tangguhan Perseroan sebesar
Rp108,4 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban pajak tangguhan
Perseroan sebesar Rp319.7 juta.
Hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah sebesar Rp1.052,4 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dibandingkan dengan hak minoritas atas
kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi sebesar Rp1.062,0 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006. Hak minoritas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2005 dan 2006 menunjukkan saham proprosional dari para pemegang saham minoritas dalam ekuitas
Suryabumi, Golden Blossom dan Bumi Mas untuk tahun-tahun yang bersangkutan.
Sebagai akibat dari faktor-faktor tersebut di atas, kerugian bersih Perseroan adalah sebesar Rp63.004,0
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dibandingkan dengan kerugian bersih
sebesar Rp23.194,6 juga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Suryabumi
Tabel di bawah ini merupakan ringkasan pendapatan dan pengeluaran Suryabumi untuk periode-periode
yang ditunjukkan berikut ini:
27
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006
Penjualan Bersih
Penjualan Suryabumi meningkat sebesar 144,7% dari Rp87.554,5 juta pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp214.218,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan dan harga
minyak kelapa sawit dan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 157,8% dari Rp75.664,0 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp195.058,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007. Kenaikan penjualan bersih merupakan akibat dari peningkatan volume produksi
tandan buah segar dan peningkatan volume penjualan dan harga minyak kelapa sawit pada tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, khususnya untuk periode tiga bulan yang berakhir 31 Desember
2007, dibandingkan dengan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Suryabumi memproduksi 75.512 ton tandan buah segar pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007 dibandingkan dengan produksi tahun sebelumnya sebesar 42.892 ton. Kenaikan
volume produksi tandan buah segar merupakan dampak dari program rehabilitasi yang dilaksanakan
pada tahun 2003 oleh Pemegang Saham Pengendali Terdahulu setelah mereka mengambil alih
manajemen Suryabumi. Program rehabilitasi tersebut meliputi kegiatan penanaman kembali lahan
perkebunan tertentu yang tidak produktif dengan bibit semaian yang menghasilkan panenan berlimpah.
Volume penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 40,5% menjadi 29.500 ton untuk tahun yang
berakhir pada tangal 31 Desember 2007 sebagai dampak dari makin tingginya volume produksi tandan
buah segar dan makin baiknya rendemen. Selain itu, harga jual rata-rata minyak kelapa sawit Suryabumi
mencapai Rp6,6 juta per ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, meningkat
sebesar 83,3% dari harga rata-rata tahun 2006 sebesar Rp3,6 juta per ton.
Penjualan inti sawit meningkat sebesar 61,1% dari Rp11.890,5 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp19.160,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga jual inti sawit yang mengimbangi
menurunnya volume penjualan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007
dibandingkan dengan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Harga jual
rata-rata inti sawit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp3,5 juta per ton
untuk inti sawit, naik sebesar 84,2% dari harga rata-rata tahun 2006 yaitu Rp1,9 juta per ton. Volume
penjualan inti sawit merosot pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 terutama karena
menurunnya penjualan dalam bulan Januari dan Juli tahun 2007.
Beban pokok penjualan Suryabumi meningkat sebesar 32,0% dari Rp114.857,8 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp151.558,0 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007. Beban pokok penjualan terdiri dari biaya produksi (berupa pembelian tandan
buah segar dari pemasok eksternal, biaya pemeliharaan tanaman menghasilkan, biaya panen dan biaya
overhead) dan mutasi barang jadi selama tahun tersebut.
Pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal meningkat sebesar 73,0% dari Rp45.555,7 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp78.828,2 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh naiknya
harga tandan buah segar dari harga beli rata-rata sebesar Rp0,7 juta per ton untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp1,2 juta per ton pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007. Tandan buah segar sebanyak 62.864 ton yang dibeli pada tahun 2007 secara nominal
hanya meningkat sebesar 1,2% dari 62.092 ton pada tahun 2006.
28
Pemeliharaan perkebunan yang matang yang meliputi pemupukan, pemeliharaan akses (seperti jalan
dan jembatan), keamanan lokasi dan pengendalian hama. Biaya pemeliharaan perkebunan yang telah
menghasilkan mencapai Rp25.348,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,
turun sebesar 22,6% dari Rp31.087,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya biaya pemupukan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007 sebagai akibat dari penyelesaian program rehabilitasi yang diadakan
Suryabumi sejak 2003.
Biaya panen sebesar Rp4.395,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu
kenaikan sebesar 27,9% dari Rp3.437.7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Biaya panen meningkat untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 karena
peningkatan volume produksi dan kenaikan upah bagi pekerja tambahan yang dipekerjakan selama
masa panen di perkebunan.
Overheads mencakup depresiasi fasilitas pengolahan, pengangkutan, overheads pabrik dan biaya hak atas
tanah tangguhan. Overheads mencapai Rp34.490,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007, suatu kenaikan sebesar 18,8% dari Rp29.026,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Peningkatan overheads terjadi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 seiring
meningkatnya depresiasi sebagai akibat dari revaluasi aset yang cenderung naik berdasarkan revaluasi aset
yang dilaksanakan oleh Suryabumi pada tanggal 30 September 2007 dan makin meningkatnya biaya
pengangkutan. Biaya pengangkutan mengalami kenaikan disebabkan meningkatnya volume penjualan dan
kenaikan biaya bahan bakar yang dibebankan oleh penyedia jasa angkutan.
Laba Kotor
Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi memperoleh laba kotor sebesar
Rp62.660,7 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kenaikan atas kerugian
yang dicatat pada tahun sebelumnya sebesar Rp27.303,3 juta. Persentase laba kotor terhadap total
penjualan mencapai 29,2% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Beban Usaha
Beban usaha Suryabumi meningkat sebesar 33,4% dari Rp4.429,0 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp5.907,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007. Peningkatan tersebut terutama diakibatkan oleh kenaikan gaji dan tunjangan karyawan yang timbul
sebagai akibat bertambahnya jumlah staf di kantor pusat dan pengawasan tanah perkebunan, kenaikan
biaya perizinan dan pajak yang timbul akibat peningkatan pajak/retribusi pemerintah setempat untuk
pembangunan dan pemeliharaan karena meningkatnya penggunaan fasilitas umum seperti jalan tol,
dan penambahan perlengkapan kantor. Persentase beban usaha Suryabumi terhadap total penjualan
turun menjadi 2,7% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dari 5,05% untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi memperoleh pendapatan usaha
sebesar Rp56.753,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kebalikan
dari kerugian sebesar Rp31.732,20 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Persentase pendapatan usaha Suryabumi terhadap total penjualan adalah 26,5% untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Beban lain-lain Suryabumi mencapai Rp24.946,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2007 dibandingkan dengan pendapatan lain-lain sebesar Rp10.574,8 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Biaya bersih terutama disebabkan karena rugi bersih sebesar
Rp11.498,1 juta akibat kerugian translasi valuta asing dari tunggakan pinjaman tahun 2007 dalam
denominasi dollar Amerika Serikat. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, Suryabumi
memperoleh keuntungan dari translasi mata uang asing sebesar Rp24.883,3 juta.
29
Pendapatan (Beban) Pajak Tangguhan
Keuntungan pajak penghasilan Suryabumi sebesar Rp37,769.8 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terutama disebabkan oleh manfaat pajak tangguhan yang diperoleh
dari tahun-tahun sebelumnya sebesar Rp35,235.8 juta yang diakui dalam tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007.
Beban pajak tangguhan Suryabumi adalah sebesar Rp408,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal
31Desember 2006. Manfaat pajak pendapatan yang akan datang diakui pada saat realisasi manfaat
tersebut dimungkinkan. Suryabumi tidak mengakui manfaat pajak tangguhan dari kerugian pajak yang
berasal dari tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 karena Suryabumi masih mengalami
kerugian pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Beban pajak tangguhan pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah akibat dari perbedaan temporer antara
pelaporan akuntansi dan perpajakan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, kerugian bersih Suryabumi sebesar Rp21.565,9
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 meningkat menjadi pendapatan bersih
sebesar Rp69.576,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
Pada Tanggal 31 Desember 2005
Penjualan bersih
Penjualan Suryabumi meningkat 52,9%, dari Rp57.249,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2005, menjadi Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Peningkatan tersebut adalah terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan minyak kelapa
sawit dan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Penjualan minyak kelapa sawit meningkat 54,2%, dari Rp49.082,7 juta pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2005 menjadi Rp75.664,0 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Peningkatan penjualan bersih merupakan hasil dari peningkatan volume penjualan minyak kelapa
sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 jika dibandingkan dengan volume
penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Selama tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006, volume produksi tandan buah segar dari lahan Suryabumi relatif stabil
dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 karena pada tahun 2006
hanya ada tambahan 20 hektar lahan yang telah menghasilkan tandan buah segar pada tahun 2006
yang mengimbangi penurunan volume produksi di beberapa area perkebunan Suryabumi karena
rendahnya curah hujan selama bulan-bulan kemarau antara Juni 2006 dan September 2006. Akan tetapi,
volume penjualan minyak kelapa sawit Suryabumi meningkat 44,8% dari 14.500 ton pada tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi 21.000 ton pada tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2006 karena pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 Suryabumi
meningkatkan pembelian tandan buah segar dari pihak-pihak ketiga. Selain itu, Suryabumi meraih rata-
rata harga penjualan minyak kelapa sawit tahun 2006 sebesar Rp3,6 juta per ton, naik sebesar 5,9%
dari harga rata-rata pada tahun 2005 yaitu sebesar Rp3,4 juta per ton.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 penjualan inti sawit meningkat 45,6% dari
Rp8.166,8 juta menjadi Rp11.890,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal
ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan inti sawit pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan volume penjualan pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan volume penjualan inti sawit mengimbangi penurunan harga
penjualan rata-rata pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Harga penjualan rata-
rata inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1,9 juta per
ton inti sawit, turun 9,5% dari harga rata-rata pada tahun 2005 yaitu sebesar Rp2,1 juta per ton.
30
Beban Pokok Penjualan
Beban pokok penjualan Suryabumi meningkat 58,3% dari Rp72.549,6 juta pada tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp114.857,8 pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006. Beban pokok penjualan meningkat seiring dengan peningkatan penjualan pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal meningkat 100,0% dari Rp22.781,9 juta pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp45.555,7 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan besar
jumlah tandan buah segar yang dibeli dari pemasok eksternal. Pembelian tandan buah segar eksternal
pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar 62.092 ton dibandingkan dengan
tahun sebelumnya sebesar 33.297 ton, yang menunjukkan peningkatan sebesar 86,5%. Harga tandan
buah segar relatif tetap stabil pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan
dengan harga pada tahun sebelumnya.
Pemeliharaan tanaman menghasilkan yang meliputi pemupukan, pemeliharaan akses, keamanan tempat,
dan pemeliharaan tanaman menghasilkan memakan biaya sebesar Rp31.087,4 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang meningkat sebesar 1,7% dari Rp30.568,5 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan kecil terutama disebabkan oleh
peningkatan pengendalian gulma yang diperlukan sebagai akibat dari rendahnya curah hujan selama
bulan-bulan kemarau Juni 2006 dan September 2006 yang biasanya meningkatkan jumlah gulma.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 biaya panen panen sebesar Rp2.336,4 juta,
meningkat 47,1% dari Rp3.437,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Peningkatan biaya panen pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 disebabkan oleh
peningkatan volume produksi dan kenaikan upah untuk pekerja tambahan yang dipekerjakan selama
pemanenan di perkebunan tersebut.
Overheads mencakup depresiasi fasilitas pengolahan, pengangkutan, overheads pabrik dan amortisasi
biaya hak-hak atas tanah. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 overheads
berjumlah sebesar Rp29.026,4 juta, meningkat 15,8% dari Rp25.072,6 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan overheads pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 disebabkan oleh peningkatan depresiasi dan biaya pengangkutan sebagai akibat
dari peningkatan volume penjualan dan peningkatan biaya bahan bakar yang dibebankan penyedia jasa
angkutan.
Laba Kotor
Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, Suryabumi menderita kerugian sebesar
Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan
kerugian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp15.300,1 juta.
Beban Usaha
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Suryabumi meningkat 6,9%
dari Rp4.429,0 juta menjadi Rp4.143,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan gaji dan peningkatan kesejahteraan pegawai
yang timbul dari bertambahnya staf di kantor pusat dan pengawasan perkebunan, peningkatan depresiasi
kendaraan, kenaikan biaya perizinan dan pajak yang timbul akibat peningkatan pajak bumi dan bangunan,
dan penambahan perlengkapan kantor dan biaya survei untuk lokasi lahan baru. Peningkatan-peningkatan
beban usaha tersebut sebagian diimbangi oleh penurunan biaya perizinan dan biaya lainnya termasuk
penurunan biaya perbaikan dan pemeliharaan. Presentase beban usaha Suryabumi terhadap total
penjualan, pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menurun 5,05% dari 7,24% pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.
31
Laba (Rugi) Usaha
Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi mengalami kerugian dari usaha
sebesar Rp31.732,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan
dengan kerugian sebesar Rp19.443,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.
Pendapatan lain-lain Suryabumi adalah sebesar Rp10.574,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 dibandingkan dengan beban lain-lain sebesar Rp43.271,1 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 terutama diakibatkan oleh laba atas translasi valuta asing sebesar Rp24.883,3 juta
atas tunggakan pinjaman dalam mata uang USD. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2005, Suryabumi mengalami kerugian atas translasi valuta asing sebesar Rp15.112,7 juta. Selain itu,
biaya bunga Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar
Rp31.920,1 juta dibandingkan dengan Rp15.026,9 juta pada akhir tahun 31 Desember 2006, sebagai
akibat dari restrukturisasi dan penjadwalan ulang fasilitas kredit Suryabumi dengan Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk yang menghasilkan suku bunga yang lebih rendah pada keempat jenis fasilitas kredit
yang diberikan. Suku bunga dari tiga jenis fasilitas kredit tersebut telah diturunkan dari 7,7% per tahun
menjadi 1,0% dan 3,1% per tahun. Sedangkan suku bunga untuk jenis fasilitas kredit lainnya telah
diturunkan dari 18,5% per tahun menjadi 14,5% per tahun.
Beban pajak tangguhan Suryabumi adalah sebesar Rp408,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 dibandingkan dengan beban pajak tangguhan sebesar Rp108,4 juta pada tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Beban pajak tangguhan Suryabumi pada tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah karena perbedaan temporer antara pelaporan keuangan
dan perpajakan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Tidak ada beban pajak
penghasilan kini pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006 karena
Suryabumi mengalami kerugian.
Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, kerugian bersih Suryabumi sebesar
Rp62.822,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 berkurang menjadi sebesar
Rp21.565,9 juta.
Perseroan
32
Aktiva
Jumlah aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.018.105,8 juta, yang
merupakan peningkatan sebesar 134,7% dari total aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2006
sebesar Rp433.698,1 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva tidak
lancar dari sebesar Rp417.027,7 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp943.048,9 juta
per tanggal 31 Desember 2007 terutama sebagai akibat dari peningkatan nilai tanaman perkebunan dari
sebesar Rp270.657,3 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp727.261,04 juta per
tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan nilai aktiva ini karena dilakukannya Kuasi Reorganisasi di
Suryabumi pada 30 September 2007.
Total aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp433.698,1 juta, yang merupakan
peningkatan 11,7% dari total aktiva Perseroan sebesar Rp387.697,6 pada tanggal 31 Desember 2005.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aktiva tidak lancar dari sebesar
Rp362.266,4juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp417.027,7 juta per tanggal
31 Desember 2006 terutama sebagai akibat dari peningkatan aktiva perkebunan dari sebesar Rp247.747,0
juta pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp270.657,3 juta pada tanggal 31 Desember
2006 dan dari peningkatan aktiva tetap dari sebesar Rp105.431,2 juta per tanggal 31 Desember 2005
menjadi sebesar Rp133.227,4 juta per tanggal 31 Desember 2006.
Kewajiban
Total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp480.628,0 juta yang
merupakan penurunan 21,4% dari total kewajiban Perseroan sebesar Rp611.248,3 juta per tanggal
31 Desember 2006. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan aktiva tidak lancar dari
sebesar Rp574.287,1 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp430.132,2 juta per tanggal
31 Desember 2007 sebagai akibat dari penurunan hutan pihak yang mempunyai hubungan istimewa
dari sebesar Rp266.132,6 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp299,6 juta per tanggal
31 Desember 2007.
Total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp611.248,3 juta, yang
merupakan peningkatan 9,4% dari total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 sebesar
Rp558.520,3juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan hutang pihak yang mempunyai
hubungan istimewa dari Rp189.793,5 juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp266.132,6
juta per tanggal 31 Desember 2006.
Ekuitas
Ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp506.317,2 juta, yang menunjukkan
perbaikan dari defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp193.964,5.
Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh kuasi reorganisasi yang dilakukan pada tanggal
30 September 2007.
Defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp193.964,5 juta, yang
menunjukkan penurunan dari defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar
Rp173.732,3. Penurunan ekuitas tersebut terutama disebabkan olehkerugian yang dialami Perseroan
pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
33
Suryabumi
Aktiva
Total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp838.561,4 juta, yang
menunjukkan peningkatan sebesar 123,0% dari total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006
yaitu sebesar Rp375.997,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan dalam
nilai aktiva perkebunan dan aktiva tetap karena dilakukannya Kuasi reorganisasi. Peningkatan juga terjadi
pada kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, pembayaran uang muka kepada pemasok, pajak
yang dibayar di muka, biaya yang dibayar di muka, dan aktiva lain-lain, yang sebagiannya diimbangi
oleh penurunan persediaan.
Total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp375.997,4 juta, yang
menunjukkan peningkatan sebesar 0,4% dari total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2005
yaitu sebesar Rp374.560,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pembayaran
uang muka kepada pemasok, pajak yang dibayar di muka, aktiva tetap yang sebagiannya diimbangi
oleh penurunan dalam kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, persediaan, perkebunan, aktiva
lain-lain, aktiva pajak tangguhan.
Kewajiban
Total Kewajiban Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp429.778,8 juta yang
menunjukkan peningkatan sebesar 20,8% melebihi kewajiban total Suryabumi per tanggal 31 Desember
2006 yaitu sebesar Rp355.690,9. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang
usaha, hutang pajak, kewajiban pajak tangguhan, kewajiban jangka panjang (dikurangi bagian kewajiban
yang jatuh tempo dalam satu tahun) dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Peningkatan tersebut
sebagiannya diimbangi oleh penurunan jumlah piutang lain-lain, biaya yang masih harus dibayar, hutang
kepada pihak yang memiliki hubungan istimewa, dan kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun.
Total kewajiban Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp355.690,9 juta, yang
menunjukkan penurunan sebesar 3,5% dari total kewajiban Suryabumi per tanggal 31 Desember 2005
yaitu sebesar Rp368.528,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang
lain, hutang pajak, kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun, hutang kepada
pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa, dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Peningkatan
tersebut sebagiannya diimbangi oleh penurunan hutang usaha, biaya yang masih harus dibayar dan
kewajiban jangka panjang (setelah dikurangi bagian kewajiban yang jatuh tempo dalam satu tahun).
Ekuitas
Ekuitas Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp408.782,6 juta, yang merupakan
peningkatan besar dibandingkan dengan ekuitas Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar
Rp20.306,5 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan karena kuasi reorganisasi yang
menyebabkan saldo defisit per 31 Desember 2006 tereliminasi terutama dengan revaluasi aktiva
perkebunan dari Rp235.893,6 juta menjadi Rp605.513,6 juta dan laba selama sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2007 sebesar Rp35.984,5 juta.
Ekuitas Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp20.306,5 juta, yang lebih besar
daripada saldo ekuitas Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp6.031,7 juta.
Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh tambahan modal disetor yang sebagian dioffset
dengan defisit.
34
8. Likuiditas dan Sumber-Sumber Modal
Pertumbuhan dan operasional Grup telah dibiayai oleh kombinasi antara dana internal yang dihasilkan
dari operasional dan dari pinjaman bank dan lembaga keuangan. Penggunaan kas Grup terutama untuk
pembayaran kepada pemasok dan karyawan, angsuran hutang bank, pembayaran bunga dan akuisisi
aktiva tetap.
Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memiliki hutang kepada bank dan lembaga keuangan lainnya
sebesar Rp374.107 juta dimana Rp21.335 juta jatuh tempo dalam satu tahun dan Rp352.773 jatuh
tempo lebih dari satu tahun. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hutang dan kewajiban Grup lihat
Bab III (Pernyataan Hutang).
Berdasarkan fasilitas kredit yang sedang dimiliki Grup , arus kas operasional dan posisi kas sebesar
Rp18.218,9 juta pada tanggal yang berakhir 31 Desember 2007, Perseroan berkeyakinan dapat memenuhi
seluruh kewajibannya ketika jatuh tempo dan memiliki modal kerja yang cukup untuk memenuhi kebutuhan
Grup saat ini. Selain ini, Perseroan dapat mencari tambahan hutang untuk membiayai semua atau
sebagian pembelanjaan modal yang direncanakan atau untuk keperluan lainnya. Sebagai tambahan,
tergantung pada kebutuhan modal Grup, kondisi pasar dan faktor lain, Perseroan dapat mencari dana
tambahan dari penawaran hutang atau ekuitas.
Tabel berikut ini mengemukakan ikhtisar singkat tentang laporan arus kas konsolidasi Perseroan dalam
jangka waktu yang disebutkan:
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp10.385,1 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terjadi karena adanya pemasukan kas dari penerimaan kas
pelanggan sebesar Rp180.614,8 juta, penerimaan kas dari penghasilan bunga sebesar Rp62.9 juta,
penerimaan kas dari sumber-sumber lain sebesar Rp464.4 juta yang sebagian dioffset dengan
pengeluaran kas kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp156.658,8 juta, pembayaran kas untuk
biaya bunga sebesar Rp14.067,7 juta dan pembayaraan kas untuk pajak sebesar Rp30,4 juta.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp13.127,8 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini terjadi karena arus kas dari kas yang diterima dari pelanggan
sebesar Rp78.313,8 juta, kas diterima dari pendapatan bunga sebesar Rp29,8 juta dan penerimaan kas
lain-lain sebesar Rp756,7 juta, sebagian di offset oleh arus kas keluar yang berkaitan dengan pembayaran
kas kepada pemasok dan pegawai sebesar Rp50.131,9 juta, pembayaran kas beban bunga sebesar
Rp15.836,1 dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp4,3 juta.
Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp44.352,9 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini terjadi karena adanya pemasukan kas yang berkaitan
dengan pembayaran kas kepada pemasok dan pegawai sebesar Rp62.896,3 juta, pembayaran beban
bunga sebesar Rp32.219,0 dan pembayaran pajak sebesar Rp108,4 juta, sebagian dioffset dengan
pemasukan kas berkaitan dengan kas diterima dari pelanggan sebesar Rp47.168,2 juta, kas diterima
dari pendapatan bunga sebesar Rp38,2 juta dan kas diterima dari lain-lain sebesar Rp3.664,3.
35
Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp115.179,4 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh pengeluaran kas
untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp34.673,8 juta, penambahan perkebunan sebesar Rp79.556,6
juta, penambahan perkebunan plasma yang sebesar Rp25.782,9 dan penambahan beban ditangguhkan
atas hak atas tanah sebesar Rp1.184,0 juta yang sebagiannya dioffset dengan pemasukan kas dari
penjualan aktiva tetap sebesar Rp18,0 juta dan penjualan atas penyertaan saham sebesar
Rp26.000,0 juta.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp98.162,2juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh adanya
pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp37.013,3juta, penambahan perkebunan sebesar
Rp33.880,3 juta, penambahan perkebunan plasma sebesar Rp20.810,3 dan penambahan beban
ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp6.458,3 juta.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp23.282,1 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh adanya
pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp16.369,7 juta, penambahan perkebunan sebesar
Rp4.513,1 juta dan penambahan beban ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp2.399,2 juta.
Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp119.584,4 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan termasuk dari
penerimaan pinjaman bank sebesar Rp73.564,1 juta, peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp2.131,6 juta, peningkatan modal yang ditempatkan dan disetor
penuh sebesar Rp101.433,6 juta yang sebagiannya dioffset dengan pengeluaran kas untuk tambahan
hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp31.627,6 juta, penurunan
hutang kepada pihak-pihak terkait sebesar Rp1.035,4 juta, pembayaran pinjaman bank sebesar
Rp23.757,7 juta, pembayaran hutang kepada lembaga keuangan sebesar Rp589,1 juta dan pembayaran
kewajiban berdasarkan sewa usaha dengan hak opsi sebesar Rp535,3 juta.
Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp86.314,9 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan tersebut meliputi
tambahan yang hutang dari pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp3.109,3juta,
penerimaan pinjaman bank sebesar Rp18.500,0 juta, peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp20.879,3 juta, peningkatan dari modal yang ditempatkan
dan disetor penuh sebesar Rp18.800,0 juta dan peningkatan modal disetor lainnya sebesar Rp35.840,7
juta yang sebagian dioffset oleh pengeluaran kas untuk pembayaran hutang bank sebesar Rp10.121,7
dan pembayaran pinjaman lembaga keuangan sebesar Rp692,8 juta.
Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp67.260 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2005. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan timbul dari peningkatan
hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp5.004,2juta, tambahan
modal yang ditempatkan dan disetor secara penuh sebesar Rp45.000 juta dan tambahan modal disetor
sebesar Rp19.159,3 yang sebagian dioffset dengan peningkatan piutang pihak-pihak yang mempunyai
hubungan istimewa sebesar Rp1.397,5 juta pembayaran hutang bank sebesar Rp102,8 juta dan
pembayaran hutang lembaga keuangan sebesar Rp402,8 juta.
Sumber-sumber Keuangan
Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memiliki total kas dan setara kas sebesar Rp18.218,9 juta.
Perseroan berharap untuk menerima kas dan setara kas kurang lebih sebesar Rp321.190,7 juta dari
hasil penjualan bersih Penawaran Saham, setelah dikurangi komisi penjaminan dan taksiran biaya
transaksi yang harus dibayarkan berkaitan dengan Penawaran Saham. Perseroan bermaksud untuk
menggunakan dana hasil penawaran umum bersih yang diterima untuk (i) untuk membebaskan lahan
36
yang saat ini berada dalam ijin lokasi di Sumber Terang Agro dan Cahya Vidi dan lahan perkebunan lain
untuk aktifitasnya (ii) membiayai pengembangan penanaman termasuk pembelian bibit dan alat penanam
lainya (iii) menambah atau memperbaiki aktiva tetap, yang termasuk pabrik pengolahan minyak kelapa
sawit, dan fasilitas bulking yang akan diletakkan di sungai Musi di perkebunan Golden Blossom milik
Perseroan dan (iv) membayar sebagian jumlah hutang dibawah, fasilitas kredit yang diberikan PT Bank
Negara Indonesia (persero) Tbk ke Suryabumi. Untuk lebih jelasnya, lihat pada Bab II (Rencana
Pengguanaan Hasil Penawaran Umum).
Perseroan beranggapan bahwa setelah mempertimbangkan fasilitas bank saat ini yang dimilikinya dan
arus kas dari usahanya, tersebut akan memiliki modal kerja yang memadai yang tersedia untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja Grup selama dua belas bulan kedepan terhitung sejak Prospektus diterbitkan.
Meskipun Perseroan bermaksud untuk mendanai sebagian pengembangannya di kemudian hari dengan
menggunakan sumber-sumber kas yang ada dan arus kas dari usaha, Perseroan dapat mencari
pendanaan hutang tambahan untuk membiayai seluruh atau sebagian pengeluaran modal yang sudah
direncanakannya atau untuk tujuan lain. Selain itu, dengan bergantung pada kebutuhan modal Grup,
kondisi pasar, dan faktor-faktor lain, Perseroan dapat menggalang dana tambahan melalui hutang atau
penawaran-penawaran ekuitas.
Rasio likuiditas menunjukan kemampuan Grup tersebut untuk memenuhi seluruh kewajiban jangka
pendeknya (liabilities) dengan menggunakan aktiva lancarnya. Rasio likuiditas Grup tersebut untuk tahun
yang berakhir berturut-turut pada tahun 2005, 2006 dan 2007 adalah 1,63, 0,45 dan 1,49.
Suryabumi
Tabel berikut ini mengemukakan ikhtisar singkat tentang laporan arus kas Suryabumi dalam jangka
waktu yang disebutkan:
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp21.159,6 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas dari pelanggan sebesar
Rp181.201,1 juta, pendapatan dari bunga sebesar Rp35,3 juta dan pemasukan lain-lain sebesar Rp464,3
juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan kas yang dibayarkan
kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp146.565,4 juta, pembayaran kas untuk biaya bunga
bank sebesar Rp13.948,0 juta, dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp27,7 juta.
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp14.455,7 juta pada akhir tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas dari pelanggan sebesar
Rp78.313,8 juta, dan pendapatan dari bunga sebesar Rp24,9 juta dan pemasukan lain-lain sebesar
Rp693,5 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan kas yang
dibayarkan kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp49.546,4 juta, pembayaran kas untuk biaya
bunga sebesar Rp15.026,9 juta, dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp3,2 juta.
37
Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp43.011,5, juta pada tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini disebabkan karena adanya pengeluaran kas yang dibayarkan
kepada para pelanggan dan karyawan sebesar Rp61.913,0 juta, dan pengeluaran lain-lain sebesar
Rp32.028,4 juta yang sebagiannya diimbangi dengan pemasukan kas yang diterima dari para pelanggan
sebesar Rp47.168,2 juta, pendapatan dari bunga sebesar Rp122,1 juta, serta penerimaan kas dari
sumber lain sebesar Rp3.739,6 juta.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp29.146,6 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas yang
diperoleh dari penjualan aktiva tetap sebesar Rp18 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran
kas sehubungan dengan akuisisi aktiva tetap sebesar Rp28.589,8 juta dan tambahan untuk perkebunan
sebesar Rp574.8 juta.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp39.794,1 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan oleh pengeluaran kas sehubungan dengan
akuisisi aktiva tetap sebesar Rp33.525,3 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp6.268,8 juta.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp17.242,8 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini disebabkan oleh pengeluaran kas sehubungan dengan
akuisisi aktiva tetap sebesar Rp16.183,7 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp1.059,1 juta.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp24.195 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan timbul dari
meningkatnya modal yang ditempatkan dan modal disetor penuh sebesar Rp30.000,0 juta, yang
sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaraan hutang bank sebesar Rp5.257,7
juta, dan pembayaran pinjaman bank sebesar Rp257,7 juta, pembayaran pinjaman lembaga keuangan
sebesar Rp240,1 juta dan kewajiban pembayaran sewa modal sebesar Rp307,2 juta.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp25.317,9 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan timbul dari
peningkatanhutang oleh pihak-pihak terkait sebesar Rp35.840,7 juta yang sebagiannya diimbangi dengan
pengeluaran kas untuk pembayaran pinyaman bank sebesar Rp10.121,7 juta, dan pembayaran pinjaman
lembaga keuangan sebesar Rp401,1 juta.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp58.653,7 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan termasuk tambahan
modal yang ditempatkan dan dibayar penuh sebesar Rp40.000,0 dan tambahan modal disetor lainnya
sebesar Rp19.159,2 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaran
hutang bank sebesar Rp102,8 juta dan pembayaran hutang lembaga keuangan sebesar Rp402,8 juta.
38
9. Pengeluaran Modal
Tabel dibawah ini menerangkan Pengeluaran Modal Perseroan dengan basis konsolidasi untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007:
Tabel dibawah ini menerangkan kewajiban-kewajiban berdasarkan kontrak dan komitmen Perseroan
dengan basis konsolidasi per tanggal 31 Desember 2007:
Perseroan mengharapkan untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggung jawab tersebut melalui kas
yang diperoleh dari usaha, kas yang tersedia pada neraca Perseroan dan kas dengan basis konsolidasi
yang dapat disediakan untuk Perseroan dari kegiatan-kegiatan penggalangan modal Perseroan di masa
depan.
Grup menghadapi segenap risiko pasar dalam kegiatan usaha normalnya. Pengungkapan berikut ini
menyajikan beberapa risiko tersebut dan tindakan pengelolaan risiko yang dilaksanakan oleh Grup untuk
meminimalkan risiko-risiko tersebut, sebagai berikut:
Harga-harga yang diperoleh Grup untuk minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit
didasarkan pada harga pasar internasional untuk produk tersebut. Untuk informasi, harga rata-rata dari
minyak kelapa sawit dan inti sawit dapat dilihat pada Bab X (Industri) bagian Harga Minyak Sawit. Harga
yang dibayar Perseroan untuk bahan menaman, pupuk dan bahan bakar juga didasarkan pada harga
pasar internasional untuk produk-produk ini dan faktor-faktor lain.
39
Grup tidak melakukan upaya perlindungan (hedge) terhadap resiko harga komoditas melalui pasar
keuangan berjangka. Grup juga tidak terlibat didalam kontrak penjualan berjangka (forward contracts)
untuk produk-produk tersebut. Bagaimanapun, Grup dari waktu ke waktu membuat kesepakatan dengan
pelanggan tertentu untuk mematok harga. Selain itu, per tanggal 31 Desember 2007, Grup telah
mengadakan perjanjian pasokan untuk menetapkan harga dari sebagian besar dari kebutuhan pupuknya
untuk akhir tahun 2008
Grup pada dasarnya menghadapi risiko devisa terutama karena penjualan minyak kelapa sawit (Minyak
Kelapa Sawit) dan inti sawit didasarkan pada harga-harga dari pasar tunai internasional dalam mata
uang dolar Amerika Serikat dan Perseroan mempunyai hutang dalam mata uang dolar Amerika Serikat.
Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat berakibat pada kenaikan angka pejualan Rupiah
untuk produk-produk Grup ini, dengan harga-harga Dolar Amerika Serikat menjadi konstan/stabil untuk
produk-produk ini. Apresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat memberikan efek yang sebaliknya
Perseroan mencatat transaksi dalam mata uang lain selain Rupiah dengan nilai tukar yang berlaku pada
tanggal transaksi di laporan keuangan konsolidasi. Di tanggal neraca, Perseroan mengonversikan seluruh
aktiva dan kewajiban moneter mata uang asing dengan nilai tukar rata-rata yang dikutip dari Bank Indonesia
untuk tanggal-tanggal tersebut. Perseroan melihat adanya keuntungan ataupun kerugian pada laporan
pendapatan tahun berjalan. Per tanggal 31 Desember 2007, hutang perusahaan yang tertunggak dalam
mata uang asing adalah sebesar US$28,6 juta. Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat
umumnya menyebabkan kerugian Perseroan dalam mata uang asing. Depresiasi Rupiah terhadap
Dollar Amerika Serikat juga akan mengakibatkan kenaikan dalam kewajiban membayar bunga dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat
Perseroan berpandangan bahwa risiko nilai tukar yang timbul dari hutang dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat sebagian dapat dikurangi dengan tidak membatasi kemungkinan adanya perlindungan harga
(hedge) alamiah yang diberikan oleh penjualan minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit
berdasarkan harga Dolar Amerika Serikat dari pasar tunai internasional. Menurut sejarah, Grup belum
pernah menggunakan instrumen derivatif untuk hedging terhadap resiko nilai tukar, walaupun Perseroan
akan memonitor resiko nilai tukar
Grup pada dasarnya tidak menghadapi risiko suku bunga karena pada saat ini semua pinjaman dari
lembaga-lembaga keuangan melakukan suku bunga yang di patok. Untuk detailnya, dapat dilihat pada
Bab III (“ Pernyataan Hutang”) bagain pinjaman dari lembaga-lembaga keuangan.
Grup dapat memiliki risiko kredit dari kredit apapun yang diberikan kepada pelanggannya. Namun,
penjualan pada umumnya dilakukan dengan syarat kas dan dimuka sebelum pengiriman. Berdasarkan
kwitansi pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, piutang usaha konsolidasi Perseroan lebih
cepat dari 30 hari. Perseroan belum pernah mengalami kesulitan menagih piutang usahanya dan belum
pernah melakukan pemotongan atau melakukan provisi terhadap piutang usahanya. Namun, Perseroan
mengawasi saldo piutang secara rutin dan akan melakukan provisi apabila diperlukan dan pada basis
per kasus.
Aspek Musiman
Grup secara historis memperoleh hasil yang paling tinggi selama musim hujan dari bulan September
sampai dengan Desember, dimana biasanya 40% dari produksi per tahun dipanen. Grup berkeyakinan
bahwa melalui program pengelolaan perkebunannya dan karena karakteristik tanah dan bumi
perkebunannya, Grup telah berhasil melaksanakan pengelolaan air untuk meminimalkan efek fluktuasi
hasil musiman dalam satu tahun, dan juga perbedaan dari tahun ke tahun.
40
Selain dari langkah-langkah pengelolaan risiko sebagaimana telah diungkapkan diatas, Perseroan juga
mengambil asuransi untuk beberapa aktivanya. Lihat Bab IX (Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan
- Asuransi). Disamping itu, Perseroan juga mempersiapkan anggaran dan rencana strategis Perseroan
dan telah membuat rangka kerja pengelolaan Perseroan yang mencakup Komite Audit dan Departemen
Audit Internal. Lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan – Corporate Governance)
Pada 13 Pebruari 2008, Perseroan membuat usaha patungan dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito
(dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama
mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro yang dildirikan
pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam hubungannya dengan perusahan patungan dan sampai
pemenuhan beberapa syarat (yang harus dipenuhi dalam waktu enam bulan dari 13 Pebruari 2008 atau
pada tanggal dan syarat yang disetujui semua pihak) termasuk persetujuan dari Pemerintah, Lahan
Sumber Terang akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan mengakumulasi
dana sebesar Rp12 miliar (dimana Rp900 juta sudah dibayar untuk uang muka) untuk 60% penyertaan
di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, proses Akuisisi Sumber Terang Agro masih sedang berjalan.
Untuk penjelasan, lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan) bagaian Ikatan dan Perjanjian Penting
Dengan Pihak Ketiga) dan Bab VI (Risiko Usaha) bagian Risiko Yang Berkenaan Dengan Rencana
Akuisisi Lahan PT Sumber Terang untuk keterangan lebih lanjut.
Beberapa syarat dan kondisi tertentu fasilitas kredit yang diperoleh Suryabumi dari BNI telah direvisi
pada tanggal 26 Pebruari dan 25 Maret 2008. Sebagai tambahan, beberapa syarat dan kondisi fasilitas
kredit yang diperoleh Golden Blossom dari BRI telah direvisi pada 25 Maret 2008.
Untuk penjelasan, lihat Bab III bagian Pernyataan Hutang hutang jangka panjang (dikurangi hutang
jatuh tempo dalam satu tahun) bank.
41
BAB VI. RISIKO USAHA
Sebelum berinvestasi dalam saham Perseroan, calon investor harus secara khusus memperhatikan
fakta dimana terdapat beberapa faktor yang mempengaruhi Perseroan dan usahanya yang berada diluar
kendali Perseroan. Sebelum memutuskan untuk berinvestasi, calon investor harus secara cermat
memperhatikan, termasuk hal-hal yang disebutkan dalam dokumen ini, pertimbangan risiko dan investasi
yang diuraikan dibawah ini, yang bukan merupakan sebuah uraian lengkap dari tantangan yang dihadapi
oleh Perseroan pada saat ini atau yang akan datang. Risiko lainnya, baik yang sudah diketahui atau
belum, di kemudian hari mungkin akan menimbulkan dampak buruk terhadap Perseroan atau nilai Saham
Perseroan. Jika risiko dan pertimbangan investasi berkembang menjadi kejadian nyata, maka kegiatan
usaha, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak yang negatif. Dalam
hal ini, harga perdagangan Saham Perseroan bisa menurun dan investor bisa menderita kerugian baik
seluruh atau sebagian dari investasinya.
Perseroan memiliki riwayat usaha yang terbatas sebagai sebuah perusahaan dan sebagai
pengelola perkebunan
Saat ini, Perseroan beroperasi melalui kelima anak perusahaannya, yaitu Suryabumi, Golden Blossom,
Cahya Vidi, Bumi Mas dan Pemdas , yang diakuisisi mulai dari tahun 2000 hingga 2007. Lihat Bab IX
(Kegiatan Usaha dan Prospek Perseroan), untuk keterangan lebih lanjut. Sebagai perusahaan yang
memiliki riwayat usaha yang singkat, maka ada keterbatasan informasi yang dapat digunakan sebagai
dasar evaluasi sebagai pengelola perkebunan kelapa sawit. Dalam hal ini tidak ada jaminan keberhasilan
terhadap pertumbuhan perusahaan dan kinerja di masa yang akan datang seperti misalnya tidak adanya
jaminan tentang adanya kenaikan signifikan dalam produktifitas hasil panen, kesinambungan akuisisi
lahan beserta pembebasan lahan dan ijin lokasinya, pembangunan secara berkesinambungan infrastruktur
lokasi lahan perkebunan kelapa sawit. Kegagalan Perseroan untuk mengelola perkebunan atau usahanya
secara efektif bisa menimbulkan dampak buruk terhadap perkembangan dan produksi tandan buah
segar, minyak kelapa sawit dan/atau inti sawit, yang pada akhirnya akan menimbulkan dampak yang
negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.
Persaingan untuk memperoleh lahan perkebunan dan risiko yang berkaitan dengan perluasan
perkebunan dan kegiatan pengolahan
Melalui anak perusahaannya, Perseroan melakukan proyek perluasan dalam pelaksanaan usahanya
yang bisa membawa berbagai risiko, termasuk risiko penanaman, teknik sipil, konstruksi, peraturan dan
risiko besar lainnya yang dapat menghambat atau menghalangi keberhasilan atau kegiatan proyek ini.
Risiko lainnya yang dihadapi Perseroan dalam proyek perluasannya mencakup:
• Kebijakan pemerintah yang membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh hak-hak atas
tanah yang cocok untuk lahan perkebuhan tambahan;
• Ketidakmampuan perusahaan untuk mengkonversi Ijin Lokasi yang dimilikinya menjadi HGU sehingga
membatasi rencana ekspansi Perseroan;
• Ketidakmampuan untuk menyelesaikan penanaman dan proyek ekspansi pabrik secara tepat waktu
dan sesuai anggaran;
• Perkebunan kelapa sawit yang baru mungkin tidak menghasilkan panen seperti yang direncanakan
atau yang diperkirakan dan bisa memakan biaya budidaya dan panen yang lebih besar;
• Kesulitan mengintegrasikan area perkebunan yang baru dan perluasan dengan perkebunan yang
sudah ada dan fasilitas pengolahan; dan
• Ketidakmampuan Perseroan untuk menjual volume produksi tambahan dengan harga yang
menguntungkan
42
Secara khusus, ada kemungkinan Perseroan tidak mampu memperoleh lahan tambahan yang sesuai
dengan harga yang wajar untuk rencana perluasannya karena ketatnya persaingan dari para pemilik
lahan perkebunan lainnya.
Salah satu faktor ini bisa menimbulkan dampak buruk terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha
dan prospek pertumbuhan Perseroan.
Risiko yang terkait dengan penggunaan, perpanjangan atau perluasan hak atas tanah di Indonesia
Di Indonesia, Pemerintah mengendalikan seluruh lahan dan hak atas tanah meskipun Pemerintah secara
rutin memberikan hak atas tanah dalam jangka waktu tertentu. HGU adalah hak atas tanah memberikan
hak kepada pemilik terdaftar lahan untuk menggunakan lahan selama jangka waktu maksimal 35 tahun,
yang dapat diperpanjang selama 25 tahun berikutnya. Tahap-tahap proses persetujuan HGU adalah Ijin
Lokasi dan berita acara survey lahan oleh Panitia B, yang selanjutnya diikuti dengan Surat Keputusan
Pemberian Hak Guna Usaha, dan pada akhirnya adalah pendaftaran HGU. Informasi lainnya tentang
hak atas tanah di Indonesia dapat dilihat di Bab VIII (Kegiatan Usaha dan Prospek Perseroan– Hak atas
Tanah).
Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu memperoleh HGU atau sebagian atau seluruh ijin
lainnya untuk seluruh lahan perkebunannya, atau Perseroan akan mampu memperoleh ijin tanpa ada
keterlambatan atau adanya litigasi yang berlarut-larut terhadap pihak ketiga atau selama jangka waktu
maksimalnya (HGU), atau Perseroan akan mampu memperpanjang ijin-ijin tersebut ketika jatuh tempo.
Secara khusus, Suryabumi saat ini tengah melaksanakan kegiatan perkebunan di area seluas kira-kira
473 hektar yang dibeli di luar HGU. Setiap kegagalan, keterlambatan atau sengketa hukum dapat
menimbulkan dampak buruk terhadap kemampuan Perseroan dalam menggunakan lahan untuk tujuan
usaha sesuai yang diinginkan atau untuk mengoperasikan dan memperluas kegiatan usahanya.
Untuk lahan-lahan Perseroan yang sudah dilengkapi dengan Ijin Lokasi, tidak dapat dijamin bahwa
lahan tersebut akan sesuai untuk dikembangkan sebagai lahan perkebunan atau tidak akan terjadi
sengketa dengan pihak ketiga atau tidak akan terjadi keterlambatan dalam proses akuisisi lahan. Setiap
keterlambatan yang mempengaruhi Perseroan untuk mendapatkan hak atas perkebunan kelapa sawit,
pada akhirnya akan memperlambat kemampuan Perseroan untuk menggunakan lahan untuk tujuan
usaha Perseroan. Hal ini bisa menimbulkan dampak buruk terhadap kemampuan Perseroan dalam
menjalankan dan mengembangkan usahanya.
Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture
agreement) dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang
saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk
mendirikan Sumber Terang Agro pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam hubungannya dengan perusahaan
patungan (joint venture) dan setelah pemenuhan sejumlah persyaratan (untuk dipenuhi dalam jangka
waktu enam bulan dari tanggal 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal dan syarat yang akan disetujui oleh
kedua belah pihak), termasuk perolehan seluruh persetujuan yang diperlukan, Lahan Sumber Terang
akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan menyetor secara keseluruhan
dana tunai sebesar Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah), dimana Perseroan telah menyetorkan
uang sebesar Rp900.000.000 (sembilan ratus juta Rupiah) sebagai uang muka, untuk mendapatkan
60% penyertaan di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan
wewenang Perseroan. . Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Akuisisi Sumber Terang masih dalam proses.
Tidak ada jaminan bahwa persyaratan-persyaratan dalam perjanjian akan terpenuhi atau Akuisisi Sumber
Terang akan berhasil. Apabila Akuisisi Sumber Terang tidak berhasil dilaksanakan, berdasarkan perjanjian
yang telah ditandatangani, Perseroan tidak dapat memperoleh lahan Sumber Terang dan kemungkinan
uang muka yang telah dibayarkan tidak dapat kembali. . Dalam hal ini, secara material akan mempengaruhi
bisnis, pertumbuhan dan kemampuan Perseroan untuk berkembang.
43
Pengaruh pajak ekspor Pemerintah terhadap usaha Perseroan
Pemerintah Indonesia mengenakan pajak ekspor untuk ekspor minyak kelapa sawit dan produk minyak
kelapa sawit lainnya sejak tahun 1994 untuk mengontrol harga penjualan atas refined bleached deodorized
(RBD) olein (minyak sayur) di pasar dalam negeri. Larangan ekspor telah diberlakukan antara tahun
1997 dan 1998 karena tingginya kenaikan harga refined bleached deodorized (RBD) olein (minyak sayur)
di pasar domestik.
Pada tanggal 22 April 1998, larangan ekspor diganti dengan pajak ekspor. Tarif pajak ekspor diberlakukan
untuk minyak kelapa sawit dan produk minyak kelapa sawit lainnya, dengan tarif yang berbeda-beda
diberlakukan untuk produk yang berbeda-beda. Tarif untuk CPO pada awalnya 40,0%, dikurangi menjadi
30,0% pada 3 Juni 1999 dan 10,0% pada 2 Juli 1999. Sejak itu, tarif telah direvisi secara periodik.
Effektif pada tanggal 3 September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi
berkisar antara 0,0% hingga 10,0% yang ditetapkan sesuai dengan formula yang didasarkan pada harga
minyak kelapa sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut : (a) jika c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550,
maka pajak ekspor yang dikenakan adalah sebesar 0,0%; (b) jika c.i.f adalah sebesar atau lebih dari
US$ 550 tetapi kurang dari US$650 maka pajak ekspornya sebesar 2,5%; (c) jika c.i.f Rotterdam adalah
sebesar atau lebih dari US$650 tetapi kurang dari US$750 maka pajak ekspornya adalah sebesar 5,0%;
(d) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$750 tetapi kurang dari US$850 maka pajak
ekspornya adalah sekitar 7,5%; dan (e) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$850,
maka pajak ekspornya adalah sebesar 10,0%.
Efektive pada 7 Pebruari 2008, pemerintah Indonesia kemudian mengubah lagi tarif pajak ekspor minyak
kelapa sawit sebagai berikut: (a) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$850 tetapi
kurang dari US$1.100 maka pajak ekspornya adalah sebesar 10,0%; (b) jika c.i.f. Rotterdam adalah
sebesar atau lebih dari US$1.100 tetapi kurang dari US$1.200 maka pajak ekspornya adalah sebesar
15,0% (c) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.200 tetapi kurang dari US$1.300
maka tarif ekspornya adalah 20,0%; dan (d) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.300
maka tarif ekspornya adalah 25%.
Pajak ekspor telah menekan para produsen minyak kelapa sawit Indonesia dalam melakukan ekspor
produknya, yang mengakibatkan kenaikan pasokan dan penurunan harga di pasar domestik atas produk
tersebut. Hal ini memberikan dampak negatif terhadap pendapatan penjualan Perseroan di pasar dalam
negeri. Kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek pertumbuhan Perseroan dapat
terpengaruh secara material jika terjadi kenaikan tarif ekspor atau jika Pemerintah Indonesia
memberlakukan kembali ketentuan larangan ekspor atau menetapkan kebijakan lain yang serupa.
Risiko yang terkait dengan penghentian produksi dalam jangka waktu lama di fasilitas produksi
Perseroan, kondisi cuaca buruk atau risiko operasional lainnya
Perseroan menghadapi berbagai risiko kegiatan usahanya, yang antara lain kondisi cuaca yang buruk,
hama, kurangnya pasokan, atau kesulitan operasional lainnya yang dapat mengurangi hasil panen di
perkebunan Perseroan. Demikian juga, penghentian produksi yang terjadi pada fasilitas pengolahan
Perseroan bisa memperpanjang waktu dimana Perseroan tidak mampu memproses hasil panen yang
pada akhirnya menimbulkan kerugian produk atau menurunnya kualitas produk.
Selain itu, perkebunan dan fasilitas pengolahan Perseroan bisa mengalami situasi bahaya, seperti
kebakaran, kehilangan selama pengangkutan produk, terganggunya kerja utilitas dan kegagalan kerja
peralatan. Kondisi buruk ini bisa menimbulkan gugatan atas peristiwa polusi lingkungan, cedera tubuh
atau bahkan kematian seseorang atau kerusakan lainnya pada properti Perseroan dan/atau anak
perusahaan.
Risiko operasional tersebut di atas dapat menimbulkan dampak negatif yang material terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.
44
Risiko yang terkait dengan rendemen dan produksi minyak kelapa sawit
Dari waktu ke waktu, Perseroan membeli tandan buah segar kepada pihak ketiga untuk produksi minyak
kelapa sawit. Perseroan dan anak perusahaan saat ini tidak memiliki perjanjian jangka panjang dengan
pihak ketiga tertentu untuk pasokan tandan buah segar. Jika Perseroan tidak mampu memperoleh pasokan
yang cukup atas tandan buah segar atau jika kualitas tandan buah segar yang dibeli Perseroan di bawah
standar yang diinginkan Perseroan, biaya produksi dan rendemen Perseroan terkait dengan minyak
kelapa sawit bisa terpengaruh secara signifikan. Selain itu, Perseroan saat ini mengangkut tandan buah
segar dari berbagai lokasi di dalam area perkebunannya ke pabrik pengolahan terutamanya dengan
menggunakan truk yang disewa dari pihak ketiga. Jika Perseroan dan anak perusahaannya tidak mampu
memenuhi kebutuhan transportasi karena atau ketika kebutuhan meningkat, biaya produksi dan rendemen
minyak kelapa sawit yang harus dikeluarkan oleh Perseroan bisa juga terpengaruh secara signifikan.
Kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasional Perseroan secara signifikan bisa terkena dampak
negatif jika Perseroan tidak mampu mendapatkan tandan buah segar dengan kualtias yang baik dari
pihak ketiga atau jika kebutuhan akan transportasinya tidak terpenuhi tepat pada waktunya.
Keberhasilan Perseroan sangat tergantung pada pengalaman yang luas dan ketrampilan manajemen
dari para Direktur dan Komisaris dan para manajer senior Perseroan yang kesemuanya memegang
peranan penting dalam kegiatan usaha sehari-hari dan budaya usaha Perseroan. Jika tim manajemen
senior, dewan direksi dan komisari Perseroan tidak lagi terlibat di Perseroan, maka hal ini akan memberikan
dampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil usaha dan prospek pertumbuhan usaha Perseroan.
Saat ini, pelanggan besar perusahaan mencakup PT Sinar Alam Permai dan PT Indokarya Interusa.
Kedua pelanggan ini memberikan kontribusi masing-masing sekitar 66,95% dan 17,53% dari total
pendapatan Suryabumi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perseroan
memperkirakan bahwa untuk masa yang akan datang, pihaknya akan terus mengandalkan kedua
pelanggan besar ini untuk mendapatkan porsi pendapatan yang besar. Tidak ada jaminan bahwa
Perseroan akan mampu menurunkan ketergantungannya terhadap kedua pelanggan ini selama jangka
waktu tertentu atau tidak dapat dijamin bahwa kedua pelanggan ini akan terus melakukan pembelian
kepada Perseroan dengan volume yang sama. Kehilangan, atau penurunan volume pesanan yang besar
dari kedua pelanggan utama ini akan menimbulkan dampak material terhadap kinerja keuangan Perseroan
Terhadap perkebunan Perseroan, akan dilakukan pemeriksaan oleh berbagai instansi pemerintah yang
berwenang untuk melakukan hal-hal yang antara lain memeriksa dan mengontrol kepatuhan Perseroan
terhadap peraturan mengenai lingkungan, mengenakan sanksi dan mencabut ijin usaha dan hak atas
tanah. Instansi pemerintah ini dapat menerapkan peraturan tambahan yang memerlukan biaya tambahan
untuk hal-hal yang terkait dengan lingkungan dan/atau peraturan tentang lingkunan yang berlaku di
Indonesia yang mungkin lebih ketat di masa mendatang.
Selain itu, beberapa lembaga non-pemerintah (“NGOs”) dan lembaga-lembaga sosial, misalnya World
Wildlife Fund (“WWF”) juga sangat berpengaruh. Mereka mendukung berbagai dalih, misalnya,
perlindungan terhadap satwa liar langka dari kepunahan akibat dari pembukaan lahan. Ada sebuah
risiko dimana organisasi-organisasi ini menjadi semakin aktif ketika Perseroan beroperasi dan dapat
mempengaruhi perubahan dan pemberlakuan peraturan tentang lingkungan yang ada. Hal ini bisa
menyebabkan kenaikan biaya pembukaan lahan, membatasi rencana kegiatan usaha Perseroan dan/
atau menyebarkan berita negatif sehubungan dengan kegiatan perkebunan Perseroan. Hal ini dapat
menimbulkan dampak negatif yang signifikan terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek
pertumbuhan Perseroan.
45
Ketidakpastian tentang Peraturan Pemerintah tentang pengaturan wilayah
Lahan di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah tentang pengaturan wilayah dimana peraturan ini
menetapkan lahan yang belum dibuka untuk tujuan penggunaan tertentu, termasuk untuk perkebunan
kelapa sawit. Sebuah badan hukum yang ingin menggunakan lahan untuk perkebunan kelapa sawit
harus mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hak atas tanah. Hal ini mencakup
perolehan Ijin Lokasi sesuai dengan lahan mana yang akan ditetapkan untuk suatu tujuan tertentu.
Pemerintah daerah bertanggung jawab atas alokasi lahan yang belum dibuka dengan berkonsultasi
dengan instansi pemerintah lainnya termasuk Departemen Kehutanan dan Sumber Daya Energi dan
Mineral. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah Daerah tidak akan menentapkan Ijin Lokasi yang tumpang
tindih dan bersaing untuk berbagai tujuan penggunaan lahan di area yang sama. Ada juga sebuah risiko
penetapan area konservasi tertentu seperti hutan lindung. Konflik penggunaan lahan semacam ini akan
membuat Perseroan mengalami kesulitan untuk sepenuhnya memanfaatkan lahannya. Dalam hal ini,
Perseroan perlu mencari persetujuan peraturan yang sesuai. Kegiatan usaha Perseroan bisa mengalami
dampak negatif yang signifikan jika Perseroan gagal mempeorleh persetujuan tersebut.
Pertanggungan asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutup potensi risiko kerugian
Usaha Perseroan melibatkan berbagai risiko operasional seperti yang diuraikan di atas. Banyak dari
risiko ini yang dapat menyebabkan cidera dan kematian seseorang, kerusakan atau kehancuran properti,
pencemaran lingkungan yang dapat mengakibatkan tertundanya sebagian atau seluruh kegiatan
operasional Perseroan, dan pengenaan sanksi. Perkebunan Perseroan tidak diasuransikan terhadap
kerugian akibat kebakaran, penyakit atau hama, penghentian kegiatan usaha atau kewajiban ganti rugi
kepada pihak ketiga. Jika sebagian besar atau seluruh perkebunan atau fasilitas pengolahan produk
Perseroan mengalami kerusakan baik secara keseluruhan atau sebagian dan kegiatan operasional
perusahaan menjadi terhenti dalam jangka waktu yang lama, maka tidak ada jaminan bahwa polis asuransi
yang dimiliki Perseroan akan cukup untuk menutup kerugian yang mungkin akan dialami Perseroan
akibat terhentinya kegiatan usaha tersebut. Selain itu, jika kerugian yang tidak diasuransikan dan yang
diasuransikan terjadi yang nilainya melebihi nilai polis asuransi yang terkait, maka kegiatan usaha, kondisi
keuangan, dan hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak negatif yang signifikan.
Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada tenaga kerja dengan upah rendah untuk kegiatan
pemanenan, transportasi tandan buah segar dan kegiatan pengolahan. Beberapa tahun terakhir, upah
tenaga kerja di Indonesia telah mengalami kenaikan yang disebabkan oleh antara lain devaluasi nilai
tukar Rupiah, kenaikan harga BBM dan kenaikan harga kebutuhan secara umum di seluruh wilayah di
negeri ini. Jika Perseroan tidak mampu memenuhi persyaratan ketenagakerjaan untuk kegiatan usahanya
atau jika kenaikan upah tenaga kerja secara nasional, kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil
usaha Perseroan mungkin dapat mengalami dampak negatif.
Bagian penting dari bahan baku yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan mencakup tandan
buah segar, pupuk dan bahan kimia yang digunakan untuk pembukaan lahan dan pengendalian gulma.
Perseroan juga menggunakan kecambah untuk kegiatan budidaya, yang sebagian diimpor dari Kosta
Rika. Perseroan memerlukan bahan baku tersebut secara tepat waktu dan dengan harga yang wajar
untuk kegiatan perkebunannya. Perseroan tidak memiliki kontrak jangka panjang untuk pasokan bahan
baku tersebut yang menjamin bahwa Perseroan akan memperoleh bahan baku dalam jumlah yang
cukup dan dengan kualitas yang dapat diterima dari pemasok dengan harga yang wajar ketika diperlukan
sewaktu-waktu.
Kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan prospek pertumbuhan usaha Perseroan bisa
mengalami dampak negatif jika bahan baku yang diperlukan untuk kegiatan usahanya tidak dapat diperoleh
ketika diperlukan atau jika terjadi kenaikan harga yang substansial atas produk tersebut.
46
Risiko Kurs
Secara substansial, seluruh penjualan Perseroan, meski didominasi oleh mata uang Rupiah, mengacu
kepada harga minyak kelapa sawit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Selain itu, meskipun sebagian
besar pengeluaran biaya operasional Perseroan adalah dalam mata uang Rupiah, namun sebagian
pembelian yang dilakukan Perseroan menggunakan mata uang dolar Amerika Serikat. Misalnya, pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, pembelihan kebutuhan kecambah kelapa sawit
yang diimpor dari Kosta Rika sebesar US$220.000 atau kira-kira 5,5% dari total nilai pembelian. Selain
itu, Suryabumi mengambil pinjaman dalam mata uang dolar Amerika Serikat dari PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk yang dibayar dengan cara angsuran setiap bulan hingga tahun 2014. Per tanggal
31 Desember 2007, jumlah hutang tersebut yang masih belum terbayar adalah sekitar US$28.6 juta.
Dengan demikian, fluktuasi yang terjadi pada nilai tukar mata uang dolar Amerika Serikat terhadap mata
uang Rupiah secara materiil dapat menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan,
dan hasil usaha Perseroan.
Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, Perseroan diharuskan untuk ikut serta dalam “Program
Plasma” yang bertujuan untuk mengembangkan perkebunan kelapa sawit bagi para pemilik lahan berskala
kecil. Menurut Program Plasma dimana anak perusahaan Perseroan (Golden Blossom) ikut serta dalam
program ini, Golden Blossom memasuki perjanjian kredit investasi dengan pemilik tahan yang
bersangkutan dan BRI, untuk pengembangan lahan perkebunan kelapa sawit seluas 4.000 hektar. Fasilitas
kredit ini dikenakan bunga sebesar 14,25% dan jatuh temponya adalah pada tanggal 16 Agustus 2020
Menurut program ini, suku bunga dibatasi maksimal sebesar 10% selama jangka waktu lima tahun terhitung
sejak 27 September 2007, yakni tanggal dimana pinjaman mulai diserahkan (“Periode Subsidi”) dan sisa
bunga yang dibebankan oleh BRI diatas batas tersebut disubsidi dan dibayar oleh Pemerintah.
Setelah melewati Periode Subsidi, bunga dibebankan sesuai dengan tingkat suku bunga bank yang
berlaku. Golden Blossom memberikan jaminan untuk pinjaman menurut perjanjian kredit. Menurut Program
Plasma ini, para pemilik lahan perkebunan berskala kecil diharuskan untuk menjual hasil panen kelapa
sawit mereka kepada Perseroan dan atau kepada anak perusahaannya, dan badan hukum ini diharuskan
untuk membayar sebagian dari jumlah uang yang harus dibayarkan kepada para petani plasma untuk
hasil panen kelapa sawit kepada BRI untuk mengangsur atau mengembalikan jumlah hutang yang belum
terbayar. Para pemilik lahan perkebunan berskala kecil bisa saja gagal dalam memenuhi kewajiban
mereka untuk menjual hasil panen kelapa sawitnya kepada Perseroan dan atau anak perusahannya,
yang bisa menimbulkan kegagalan pengembalian pinjamannya kepada BRI dan kepada Golden Blossom.
Jika hal ini terjadi, jaminan yang diberikan kepada BRI dapat dibatalkan oleh BRI. Pada tanggal
31 Desember 2007, masih ada pinjaman yang belum dibayar sebesar Rp34.592.872.000.- atas pinjaman
tersebut.
Jika Perseroan terus memperluas areal perkebunannya melalui Program Plasma, Perseroan dan anak
perusahaannya diharuskan untuk memberikan jaminan tambahan sehubungan dengan pinjaman yang
diperoleh menurut program ini. Jika terjadi kegagalan oleh para pemilik lahan perkebunan berskala kecil
tersebut dalam memenuhi kewajiban mereka kepada bank dan kepada Perseroan dan/atau anak
perusahannnya maka hal ini dapat mengakibatkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan,
dan hasil usaha Perseroan.
Beberapa anak perusahaan Perseroan memiliki bermacam fasilitas hutang untuk kegiatan perkebunannya
yang tunduk kepada bermacam pembatasan keuangan, operasional dan perjanjian yang mengikat lainnya.
Pembatasan yang mengikat ini termasuk diharuskan mendapatkan ijin tertulis dari peminjam dana dalam
hal merger, adanya tambahan hutang, penjualan asset, investasi atau penyertaan modal pada entitas
lain dan mengagunkan aset. Selain itu, fasilitas kredit yang diberikan oleh BRI untuk Golden Blossom
tidak memperbolehkan Golden Blossom untuk membagikan dividen sebanyak lebih dari 50% keuntungan
bersih setelah pajak. Penjelasan yang lebih lanjut mengenai fasilitas hutang dan perjanjian yang mengikat
bisa dilihat pada Bab III (Pernyataan Hutang).
47
Bahwa tidak dapat dipastikan bahwa Perseroan dan atau anak perusahaannya dapat memperoleh
persetujuan dari pihak peminjam dana sesuai dengan pembatasan dari fasilitas kredit atau bahwa BRI
akan menyetujui untuk membuat waiver (surat pernyataan melepaskan tuntutan) dari restriksi dividen
yang telah disebutkan di atas. Dalam hal persetujuan yang disyaratkan tidak diperoleh, maka operasi
dan prospek dari usaha Perseroan mungkin dirugikan. Lebih jauh lagi, distribusi dividen Perseroan untuk
pemegang sahamnya di masa yang akan datang mungkin dibatasi oleh restriksi dividen yang telah
disebutkan sebelumnya.
Harga produk Perseroan berfluktuasi dan didorong oleh harga di pasar internasional
Harga internasional untuk produk Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain:
Penurunan harga pasar minyak kelapa sawit di tingkat global secara signifikan dapat menimbulkan
dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan usaha
Perseroan. Pajak dan faktor-faktor lainnya, seperti pajak ekspor Indonesia dan peraturan pemerintah
lainnya, juga dapat mempengaruhi harga dimana Perseroan mampu menjual produknya di pasar dalam
negeri.
Penurunan volume hasil panen kelapa sawit akibat dari kondisi alam yang buruk, bencana alam
dan faktor lainnya
Berikut ini adalah faktor-faktor yang dapat mempengaruhi penurunan volume panen tandan buah segar
yang dapat dipanen oleh Perseroan:
• Pola cuaca yang tidak menguntungkan baik di wilayah lokal maupun di dunia;
• Ketatnya peraturan tentang lingkungan dan cagar alam;
• Bencana alam;
• Asap dari kebakaran hutan;
• Pemogokan buruh dan gangguan lainnya;
• Keterlambatan dalam melakukan pemupukan; dan
• Penyakit atau hama tanaman.
Kegiatan operasional Perseroan dapat dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang buruk atau terjadinya
kebakaran hutan di masa mendatang. Selain itu, Pemerintah Indonesia dapat mengambil tindakan
terhadap Perseroan yang bisa berupa antara lain, penangguhan penggunaan hak atas tanah, jika terjadi
kebakaran hutan di areal perkebunan Perseroan atau di areal perkebunan kelapa sawit perusahaan lain.
Sejak tahun 1980, telah terjadi pembukaan lahan besar-besaran di Indonesia untuk perkebunan kelapa
sawit. Produksi dan ketersediaan minyak kelapa sawit meningkat tajam ketika masa panen perkebunan
tersebut. Jika permintaan akan produk minyak kelapa sawit tidak meningkat seiring dengan meningkatnya
pasokan, maka harga minyak kelapa sawit dapat menurun akibat dari kelebihan pasokan. Hal ini bisa
menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek
perkembangan usaha Perseroan.
48
Pertumbuhan permintaan dunia untuk minyak dan lemak yang bersaing
Saat ini, minyak kelapa sawit adalah minyak sayur yang paling banyak dikonsumsi oleh masyarakat,
akan tetapi, tidak dapat kepastian bahwa kecenderungan ini akan terus berlangsung karena pola konsumsi
bisa berubah karena ada berbagai jenis minyak sayur sebagai pengganti minyak kelapa sawit, misalnya
seperti minyak kedelai (soybean oil) dan rapeseed oil, dan konsumsi minyak hewani bisa meningkat
melebihi konsumsi minyak nabati. Usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan
usaha Perseroan secara signifikan bisa mengalami dampak negatif jika terjadi perubahan kecenderungan
konsumsi dan penurunan permintaan untuk produk minyak kelapa sawit.
Kebijakan Pemerintah Indonesia mengharuskan perusahaan perkebunan kelapa sawit untuk ikut serta
dalam Program Plasma yang merupakan skema dimana perkebunan baru pertama-tama dikembangkan
oleh peserta program dan kemudian dioperasikan oleh para pemilik lahan perkebunan berskala kecil di
wilayah setempat. Menurut Program Plasma, Perseroan diharuskan untuk membeli tandan buah segar
dari pemilik lahan berdasarkan formula yang ditetapkan oleh pemerintah daerah. Harga tandan buah
segar menurut program ini biayanya tidak melebihi harga pasar tandan buah segar, akan tetapi, tidak
ada jaminan bahwa harga formula ini akan terus mendekati harga pasar.
Tingkat kepesertaan dalam Program Plasma bisa meningkat seiring dengan perluasan operasional
Perseroan. Hal ini akan menimbulkan dampak buruk terhadap marjin Perseroan jika Perseroan diharuskan
untuk membeli tanda buah segar dengan proporsi yang lebih tinggi dan dengan harga formula yang bisa
lebih besar dari pada harga pasar. Selain itu, perusahaan dapat mengalami kerugian akibat dari kegiatan
pengembangan menurut Program Plasma, yang mencakup modal investasi dalam kegiatan pembukaan
lahan, penananam dan pemeliharaan.
Menurut keyakinan Perseroan, pada tanggal diterbitkannya Prospektus, Perseroan telah mengungkapkan
seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang dapat secara material
mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan operasional secara negatif.
49
BAB VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL
LAPORAN AKUNTAN
Tidak ada kejadian / peristiwa penting atau signifikan diantara tanggal 2 April 2008, tanggal laporan
keuangan seperti di Bab XVII (Laporan Auditor Independen Dan Laporan Keuangan Perseroan) dan
tanggal diterbitkan Prospektus ini. Seluruh kejadian / peristiwa penting yang material dan relevan yang
terjadi setelah tanggal neraca sampai dengan tanggal 2 April 2008 terdapat dalam catatan no. 28 dari
“Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi” yang terdapat dalam Bab XVII (Laporan Auditor Independen
Dan Laporan Keuangan Perseroan).
50
BAB VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa (“SGS”
atau “Perseroan”) yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan
perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus
2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober
2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002.
Perseroan juga telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal
12 Nopember 2001 dari Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001.
Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagai
berikut :
a) Berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
PT Surya Gemilang Sentosa (SGS) tanggal 24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso,
S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perihal Perubahan komposisi pemegang saham dan permodalan
Perseroan, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia
R.I., sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : C-09601 HT.01.04-TH.2003 tanggal
1 Mei 2003 dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo
No. 561/61/BH.13.17/III/2003 tanggal 03 Juni 2003, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara Nomor 2210 tanggal 9 Maret 2007.
b) Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 10 Nopember
2005, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal perubahan susunan
pemegang saham dan susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan dan telah memperoleh
penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang
dalam surat nomor C-UM.02.01.18970 tanggal 28 Desember 2005 serta telah didaftarkan ke Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006.
c) Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 15 Juni 2006 yang
dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal peningkatan modal ditempatkan
dan perubahan pemegang saham, serta komposisi Direksi dan Komisaris Perseroan dan telah
mendapatkan Penerimaan Laporan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana
tertuang dalam surat Nomor : C-23312 HT.01 HT.04 TH.2006 tanggal 9 Agustus 2006 dan telah
didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember
2006 dengan Nomor : 510/106/III.13.17/XI/2006, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara nomor 248 tanggal 09 Maret 2007.
d) Berdasarkan Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Januari 2007 yang
dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal perubahan komposisi pemegang
saham dan permodalan, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : W10-00525 HT.01.04-TH.2007
tanggal 7 Mei 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo
dengan Nomor : 510/36/BH.13.17/V/2007 tanggal 16 Mei 2007, serta telah diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara Nomor 6660 tanggal 3 Juli 2007.
51
e) Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 25 September 2007
yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal peningkatan permodalan
dan penyesuaian anggaran dasar berdasarkan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia
R.I., sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : C-02906.HT.01.04-TH.2007 tanggal
12 Nopember 2007, dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 100/2007
tanggal 14 Desember 2007.
f) Berdasarkan Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Surya Gemilang Sentosa
tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik dan
telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia,
sebagaimana tertuang dalam Surat Nomor : C-UM.HT.01.10-5822 tanggal 13 Desember 2007 dan
telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor : 60/2008 tanggal 15 Januari 2008.
g) Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007
yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar
PT SGS sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 tersebut meliputi
hal-hal sebagai berikut :
1. Perubahan “Nama Perseroan” dan “Tempat Kedudukan Perseroan” dengan keterangan sebagai
berikut :
semula : “PT Surya Gemilang Sentosa”, berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo;
menjadi : PT Gozco Plantations, berkedudukan di Kota Jakarta Selatan.
2. Perubahan “Maksud Dan Tujuan Perseroan” serta “Kegiatan Usaha Perseroan” dalam bidang
usaha-usaha yang berkaitan dengan perkebunan (plantations).
3. Penjualan 11.550 (sebelas ribu lima ratus lima puluh) saham Perseroan yang dimiliki oleh H.
Drs. Ak. Mustofa kepada PT Surya Prima Chandra, berkedudukan di Sidoarjo, semuanya dengan
nilai nominal.
4. Peningkatan “Modal Dasar Perseroan”, dari yang semula sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh
ratus dua puluh miliar rupiah) ditingkatkan menjadi sebesar Rp1.400.000.000.000,- (satu trilyun
empat ratus miliar rupiah) terbagi atas 1.400.000 (satu juta empat ratus ribu) saham, masing-
masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta rupiah), sedangkan “Modal Ditempatkan
Dan Disetor”, dari yang semula sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar rupiah)
ditingkatkan menjadi sebesar Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar rupiah).
Bahwa Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan
Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-04502.AH.01.02
Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008, serta telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal
26 Pebruari 2008 Nomor : 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008
h) Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Gozco Plantations tanggal
23 Januari 2008, yang di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, Anggaran Dasar
Perseroan dilakukan perubahan, dan perubahannya berkenaan dengan persetujuan penjualan dan
pengalihan saham-saham Perseroan kepada perusahaan asing, persetujuan perubahan status
Perseroan menjadi perusahaan PMA (Penanaman Modal Asing) dan persetujuan perubahan pasal-
pasal yang berhubungan dengan kepemilikan saham.
Bahwa Perseroan telah memperoleh Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non
Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman Modal Asing (Non PMDN / PMA) Menjadi Penanaman
Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal 9 Januari 2008 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi
Penanaman Modal (BKPM), PT SGS berubah status yang semula bukan berstatus perusahaan
Penanaman Modal Asing (PMA) menjadi perusahaan dengan status PMA. Sebagai tindak lanjut
dari Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008.
52
Bahwa Keputusan BKPM telah diperbarui namanya menjadi PT Gozco Plantations sebagaimana
tertuang dalam Keputusan BKPM Nomor: 140/III/PMA/2008 perihal: Persetujuan Perubahan Rencana
Proyek tanggal 29 Januari 2008.
Bahwa Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 dan Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008
sebagaimana dimaksud di atas telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun
2008 tanggal 29 Januari 2008, serta telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26
Pebruari 2008 Nomor : 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008.
i) Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan
Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, perihal persetujuan pengalihan saham dalam
Perseroan dengan cara hibah saham dari Ny. Irlin Yulyati, S.E. kepada Andrew Michael Vincent
sebanyak 3.500 (tiga ribu lima ratus) saham yang merupakan seluruh kepemilikan saham Perseroan
Ny. Irlin Yulyati. Akta tersebut telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang dalam surat nomor AHU-AH.01.10-2889 tanggal 05
Pebruari 2008.
j) Berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan
Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri
Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor :
AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 06 Pebruari 2008, telah diumumkan dalam Tambahan
Berita Negara nomor 3868/2008 tanggal 4 April 2008, perubahan tersebut berkenaan dengan hal-
hal sebagai berikut :
1. Menyetujui perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;
3. Menyetujui perubahan nilai nominal masing-masing saham semula sebesar Rp1.000.000,- (satu
juta rupiah) menjadi sebesar Rp100,- (seratus rupiah);
4. Menyetujui untuk mengeluarkan saham dalam simpanan / portepel Perseroan dan menawarkan
/ menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut kepada masyarakat melalui
Penawaran Umum kepada masyarakat, dan Penawaran Umum tersebut dilakukan dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal
dan Peraturan Bursa Efek yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan,
dalam jumlah sebanyak-banyaknya 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham baru,
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
6. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan
yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui
Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang
merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan
memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta mendaftarkan
saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral
Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal
tersebut;
53
7. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri
yang dibuat di hadapan notaries, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan
disetor, setelah Penawaran Umum;
8. Merubah susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan
hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan
pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, selanjutnya
mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru;
9. Merubah seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada
masyarakat melalui pasar modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.
Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum
Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Nomor AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Pebruari 2008.
k) Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saha Luar Biasa Perseroan Terbatas
PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H.,
M.Si., Notaris di Jakarta, Anggaran Dasar Perseroan dilakukan perubahan kembali dan perubahan
tersebut berkenaan dengan penyusunan kembali anggota Direksi Perseroan, yaitu dengan
mengangkat Kho Livia Kartika sebagai Direktur Tidak Terafiliasi dan merubah status Enggan Nursanti
yang semula sebagai Direktur Tidak Terafiliasi menjadi Direktur.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang mana telah diuraikan dalam Akta Nomor 7
Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso,
S.H., M.H., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah berusaha di
bidang Perdagangan, Pertanian, Perindustrian dan Jasa.
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan
tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri;
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk ekspor dan impor dari berbagai
barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil), serta hasil-hasil
perkebunan lainnya, juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier, leveransir dan
commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar
negeri;
c. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain pengolahan kelapa sawit dan minyak
nabati (crude palm oil);
d. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya, khususnya yang berkaitan dengan agrobisnis
dan agroindustri.
Pada saat ini, Perseroan dan Anak Perusahaan aktif melakukan kegiatan usaha di bidang perkebunan
kelapa sawit, pengolahan kelapa sawit dan perdagangan hasil kelapa sawit.
54
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Tahun 2001
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan
Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan
pada saat pendirian adalah sebagai berikut :
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp500.000,- (lima ratus ribu Rupiah) per saham
• Rp112.500.000,- disetor oleh Tjandra Mindharta Gozali secara tunai untuk 225 lembar saham
• Rp12.500.000,- disetor oleh dr. Harijanto secara tunai untuk 25 lembar saham
• Bahwa penyetoran modal sebesar Rp 125.000.000,- dimanfaatkan untuk kepentingan operasional
Perseroan.
Tahun 2002
Berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal
24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi
pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan sebagai berikut :
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham.
• Rp3.487.500.000,- disetor oleh Tjandra Mindharta Gozali secara tunai untuk 3,375 lembar saham
• Rp387.500.000,- disetor oleh dr. Harijanto secara tunai untuk 375 lembar saham
• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor menjadi Rp 4.000.000.000,- dimanfaatkan untuk
pernyertaan sebesar 40% di Niaga Indovest, perusahaan pembiayaan (leasing company). Pada
tahun 2005, penyertaan di Niaga Indovest telah dialihkan kepada pihak ketiga.
Tahun 2005
Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 10 Nopember 2005 yang
dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan
permodalan Perseroan mengalami perubahan sebagai berikut :
55
Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham %
Modal Dasar Rp 10.000.000.000,- 10.000
Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 4.000.000.000,- 4.000 100
Pemegang Saham :
1. dr. Abdul Kadir Syarkowi Rp 2.400.000.000,- 2.400 60
2. Ny. Enggan Nursanti Rp 1.600.000.000,- 1.600 40
Saham Dalam Portepel Rp 6.000.000.000,- 6.000 -
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Kepemilikan 2.400 saham Saudara dr. Abdul Kadir Syarkowi berasal dari transaksi jual beli 2.400
saham antara Saudara Tjandra Mindharta Gozali selaku penjual dengan Saudara dr. Abdul Kadir
Syarkowi sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 7 Nopember 2005.
• Kepemilikan 1.600 saham Saudari Ny. Enggan Nursanti berasal dari transaksi jual beli saham antara
Saudara dr. Harijanto selaku penjual 400 saham dan Saudara Tjandra Mindharta Gozali selaku
penjual 1.200 saham dengan Ny. Enggan Nursanti sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual
Beli Saham yang keduanya tertanggal 7 Nopember 2005.
Tahun 2006
Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 15 Juni 2006 yang dibuat di
hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan
Perseroan mengalami perubahan menjadi sebagai berikut :
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Rp3.000.000.000,- disetor oleh Drs. Ak. H. Mustofa secara tunai
• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor menjadi Rp7.000.000.000,- dimanfaatkan untuk
membiayai sebagian penyertaan di Golden Blossom sebesar Rp 23,2 miliar atau sebesar 58% dari
total modal Golden Blossom
Tahun 2007
Berdasarkan Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Januari 2007 yang dibuat
di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan
Perseroan mengalami perubahan lagi, yaitu sebagai berikut :
56
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Kepemilikan 1.600 saham PT Surya Prima Chandra berasal dari transaksi jual beli saham antara
Saudari Ny. Enggan Nursanti selaku penjual 1.600 saham dengan PT Surya Prima Chandra sebagai
pembeli sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 4 Tentang Jual Beli Saham tanggal 19 Januari
2007.
• Rp10.000.000.000,- disetor oleh PT Surya Prima Chandra secara tunai
• Rp8.000.000.000,- disetor oleh PT Citra Gemilang Sukses secara tunai
• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp18.000.000.000,- di manfaatkan
untuk membiayai sebagian penyertaan di Golden Blossom sebesar Rp23,2 miliar atau sebesar 58%
dari total modal Golden Blossom.
Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 25 September 2007 yang
dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan
permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi, menjadi sebagai berikut :
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Rp 155.000.000.000,- disetor oleh PT Global Indo Sawit secara tunai
• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp155.000.000.000 digunakan untuk
hal-hal sebagai berikut :
- Pembelian saham Millenium di PT SA sebesar Rp22.000.000.000,-
- Pembelian saham Bumimas di PT SA sebesar Rp33.000.000.000,-
- Pembelian saham Global Indo Sawit di PT SA Rp79.200.000.000,-
- Peningkatan modal di PT SA sebesar Rp18.300.000.000,-
Berdasarkan Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 26 Nopember
2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham
dan permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi sebagai berikut :
57
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Bahwa modal ditempatkan dan disetor milik PT Citra Gemilang Sukses sebesar 64.600 saham
pada Perseroan telah disetor tunai ke rekening Perseroan pada harga nominal sebesar
Rp64.600.000.000,-.
• Bahwa peningkatan modal PT Surya Prima Chandra sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 16
tanggal 26 Nopember 2007 tersebut berasal dari pembelian 2.400 saham milik Saudara dr. Abdul
Kadir Syarkowi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Jual Beli Saham antara PT Surya Prima
Chandra dengan Saudara Abdul Kadir Syarkowi tanggal 24 Nopember 2007 dan setoran modal
dalam bentuk uang sebesar Rp 46.000.000.000,- yang dilakukan secara tunai untuk 46.000 saham.
• Bahwa para pemegang saham yang bernama : PT Kapuas Perkasa telah menyetor modalnya dalam
bentuk uang sebesar Rp 11.250.000.000,- untuk 11.250 saham, Drs. Ak. Mustofa telah menyetor
modalnya dalam bentuk uang sebesar Rp 8.550.000.000,- untuk 8.550 saham, dan Ir. Rudyansyah
Bin A. Cosim, Jamal Rosyidin Hakki serta Irlin Yulyati, S.E. telah menyetor modalnya dalam bentuk
uang yang masing-masing sebesar Rp 3.200.000.000,- masing-masing untuk 3.200 saham dan
Para Pemegang Saham tersebut telah menyetorkan secara tunai.
• Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp140.000.000.000 dimanfaatkan
menjadi sebagai berikut :
- Pembelian saham Global Indo Sawit di PT SA sebesar Rp58.750.000.000,-
- Pembelian saham Kapuas di PT SA sebesar Rp18.750.000.000,-
- Pembelian saham Mustofa di PT SA sebesar Rp18.750.000.000,-
- Pembelian saham PT Suryabumi Agrolestari di PT CVA sebesar Rp2.490.000.000,-
- Peningkatan modal tambahan di PT CVA sebesar Rp9.960.000.000,-
- Peningkatan modal tambahan di PT GBS sebesar Rp30.400.000.000,-.
Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007, yang
dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan
permodalan Perseroan mengalami perubahan yang terakhir kali, sebagai berikut :
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Peningkatan saham PT Surya Prima Chandra dalam Perseroan berasal dari transaksi jual beli saham
antara Saudara Drs. Ak. H. Mustofa selaku pemilik 11.550 saham dengan PT Surya Prima Chandra
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 14 Desember 2007.
• Bahwa peningkatan modal PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 9.725.000.000,- untuk 9.725 saham,
PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 19.375.000.000,- untuk 19.375 saham, dan Ir. Rudyansyah Bin
Abdul Cosim, Jamal Rosyidin Hakki, serta Irlin Yulyati yang masing-masing sebesar Rp 300.000.000,-
untuk masing-masing 300 saham telah disetor penuh dalam bentuk uang secara tunai.
• Peningkatan modal dari Rp 320 miliar menjadi Rp 350 miliar dimanfaatkan untuk:
- Pembelian saham Tjandra Mindharta Gozali di PT Bumimas sebesar Rp16.875.000.000,-
- Pembelian saham Roy Gunawan di PT Bumimas sebesar Rp1.781.250.000,-
- Sebagian pinjaman ke PT Fortune Mate Indonesia Tbk. yang nilai keseluruhannya adalah sebesar
Rp15.600.000.000,- dan telah dilunasi pada tanggal 31 Maret 2008.
58
Tahun 2008
Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 23 Januari 2008,
yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan
permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan,
yaitu sebagai berikut :
Keterangan :
• Wildwood Investment Pte. Ltd. adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Republik Singapura,
yang didirikan berdasarkan Memorandum And Articles Of Association tanggal 23 Nopember 2007
dengan Nomor Pendaftaran : 200721810 E.
Kepemilikan saham Wildwood Investment Pte. Ltd. pada Perseroan sebanyak 210.100 saham berasal
dari jual beli saham PT Citra Gemilang Sukses pada Perseroan sebanyak 72.600 sebagaimana
tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21Januari 2008,
saham PT Global Indo Sawit pada Perseroan sebanyak 102.500 saham sebagaimana tertuang
dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008, dan saham
PT Surya Prima Chandra pada Perseroan sebanyak 35.000 saham sebagaimana tertuang dalam
Perjanjian Jual Beli di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008.
Jual beli saham antara PT Citra Gemilang Sukses, PT Global Indo Sawit dan PT Surya Prima
Chandra dengan Wildwood Investment Pte. Ltd. telah sesuai dengan Pasal 125 ayat (7) Undang-
undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
• Golden Zaga Limited adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Hongkong, yang didirikan
berdasarkan Memorandum And Articles Of Association Of Golden Zaga Limited tanggal 12 Maret
2001.
Kepemilikan saham Golden Zaga Limited pada Perseroan sebanyak 98.775 saham berasal dari jual
beli saham PT Global Indo Sawit pada Perseroan sebanyak 52.500 sebagaimana tertuang dalam
Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 21 Januari 2008, dan saham PT Surya Prima Chandra pada
Perseroan sebanyak 46.275 saham sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal
21 Januari 2008.
Jual beli saham antara PT Global Indo Sawit dan PT Surya Prima Chandra dengan Golden Zaga
Limited telah sesuai dengan Pasal 125 ayat (7) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas.
Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
Terbatas Perseroan tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si.,
Notaris di Jakarta, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli
dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :
59
Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham %
Modal Dasar Rp1.400.000.000.000,- 1.400.000
Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 350.000.000.000,- 350.000 100
Pemegang Saham :
1. Wildwood Investments Pte. Limited Rp 210.100.000.000,- 210.100 60
2. Golden Zaga Limited Rp 98.775.000.000,- 98.775 28,2
3. Wintergreen Investments Limited Rp 30.625.000.000,- 30.625 8,8
4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim Rp 3.500.000.000,- 3.500 1
5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Rp 3.500.000.000,- 3.500 1
6. Andrew Michael Vincent Rp 3.500.000.000,- 3.500 1
Saham Dalam Portepel Rp1.050.000.000.000,- 1.050.000 -
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham
• Pengalihan saham dalam Perseroan dilakukan dengan cara hibah saham atas seluruh saham-
saham yang dimiliki oleh Ny. Irlin Yulyati, S.E. kepada Andrew Michael Vincent sebanyak 3.500 (tiga
ribu lima ratus) saham.
Setelah beberapa kali mengalami perubahan, untuk terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan tanggal
31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, komposisi
pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham
mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :
Keterangan :
• Nilai Nominal Saham Rp100,- (seratus Rupiah) per saham
Pendirian
WGI merupakan perusahaan yang berkedudukan di Republik Seychelles yang didirikan pada tanggal
29 Nopember 2007 berdasarkan Memorandum Of Association Of Wintergreen Investments Limited dengan
Nomor Pendaftaran Perusahaan IBC No. 042851.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha WGI adalah sebagai perusahaan investasi dan induk (holding).
60
Alamat
Berkedudukan di Portcullis Trustnet (Seychelles) Ltd., Suite 15 Ollaji, Trade Centre, Francis Rachel
Street, P.O. Box 716, Victoria Mahe Seychelles.
Pendirian
WI adalah perusahaan yang didirikan dan berkedudukan di Singapura yang pendiriannya berdasarkan
Memorandum And Articles Of Association tanggal 23 Nopember 2007 dan telah didaftarkan dengan
Nomor Pendaftaran Perusahaan No. 200721810E.
Kegiatan Usaha
WI aktif dalam kegiatan usahanya sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang investasi
Alamat
Pendirian
GZ adalah perusahaan yang berkedudukan di Hong Kong yang didirikan dan diatur oleh hukum Hong
Kong berdasarkan Memorandum And Articles Of Association Of Golden Zaga Limited pada tanggal
12 Maret 2001 dengan Nomor Pendaftaran Perusahaan 750041
Kegiatan Usaha
Sesuai dengan maksud dan tujuan pendiriannya, kegiatan usaha GZ adalah sebagai perusahaan investasi
Alamat
61
Pengurusan dan Pengawasan
Suryabumi
Riwayat Singkat
Suryabumi berkedudukan di Jakarta, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta
Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H.,
Notaris di Jakarta. Pendirian Suryabumi tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman
R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-889.HT.01.01.TH.93
tanggal 9 September 1993. Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 tersebut telah
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2548 tanggal 13 Mei 1994.
Anggaran Dasar Suryabumi telah mengalami beberapa kali perubahan dan untuk terakhir kalinya telah
diubah berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 26 Desember 2007
yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahaan sebagaimana dimaksud
dalam Akta Nomor 9 tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus Suryabumi.
Kegiatan Usaha
Sebagaimana tercantum dalam Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal
25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha Suryabumi adalah berusaha dalam bidang Pertanian, Perdagangan,
Perindustrian dan Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Suryabumi dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut :
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan
tanaman industri dan tanaman pangan serta agroindustri dan agrobisnis
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan termasuk lokal, antar pulau / daerah, ekspor dan
impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain dari
berbagai barang yang dapat diperdagangkan antara lain kelapa sawit, CPO (Crude Palm Oil) serta
hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang
perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri.
c. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri pengolahan kelapa sawit dan industri
pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi
d. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan
perpajakan
Pada saat ini, Suryabumi melakukan kegiatan usaha dalam bidang perkebunan dan pengolahan kelapa
sawit serta perdagangan hasil olahan.
62
Kedudukan dan Alamat
Kebun dan Pabrik Kelapa Sawit : Jl. Raya Palembang – Pendopo, Km 14,5
Talang Prupuk, Simpang Tais
Desa Talang Ubi, Pendopo, Muara Enim, Sumatera Selatan, Indonesia
Struktur Modal
Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Suryabumi terakhir berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang
Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 5 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso,
S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut :
1. Berdasarkan Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Suryabumi Agro Langgeng
tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik,
kepemilikan Perseroan di Suryabumi adalah 61% atau 152.500 (seratus lima puluh dua ribu lima
ratus) saham dengan nilai nominal sebesar Rp152.500.000.000 melalui transaksi-transaksi yang
dilakukan pada tanggal 25 September 2007 dengan rincian sebagai berikut:
• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 22.000 (dua puluh dua ribu) saham dengan nilai
nominal Rp.1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp22.000.000.000 berdasarkan
perjanjian jual beli saham pada tanggal 25 September 2007 dari PT Millenium Indo Sawit sebagai
penjual dan Perseroan sebagai pembeli.
• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 79.200 (tujuh puluh sembilan ribu dua ratus) lembar
saham dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar
Rp79.200.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 25 September 2007 dari
PT Global Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli.
• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 33.000 (tiga puluh tiga ribu) saham dengan nilai
nominal Rp 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp33.000.000.000 berdasarkan
perjanjian jual beli pada tanggal 25 September 2007 dari PT Bumi Mas Indo Sawit sebagai
penjual dan Perseroan sebagai pembeli.
• Perseroan selanjutnya mengambil dan menyetor penuh sebanyak 18.300 (delapan belas ribu
tiga ratus) saham yang dikeluarkan dari saham portepel Suryabumi dengan nilai nominal
Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp18.300.000.000.
Saham yang dibeli di Suryabumi sebesar 134.200 lembar saham secara tunai sebesar
Rp134.200.000.000 dari Pemegang Saham Pengendali Terdahulu pada tanggal 25 September 2007
adalah mewakili 61% dari total keseluruhan saham Suryabumi (sebelum pengeluaran saham portepel
sebesar 18.300 lembar saham tersebut di atas), dengan nilai buku sebesar Rp34.337.477.159.
63
2. Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 5 Desember
2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di
Suryabumi adalah 248.750 (dua ratus empat puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) lembar
saham dengan nilai nominal sebesar Rp248.750.000.000 atau mewakili 99,5% dari seluruh modal
disetor Suryabumi melalui transaksi-transaksi yang dilakukan sebagai berikut:
• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh)
lembar dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar
Rp18.750.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 26 Nopember 2007 dari Saudara
Drs. Ak. H. Mustofa sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli.
• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 58.750 (lima puluh delapan ribu tujuh ratus lima
puluh) lembar dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar
Rp58.750.000.000 atau Rp1.000.000,- per lembar saham berdasarkan perjanjian jual beli pada
tanggal 26 Nopember 2007 dari PT Global Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai
pembeli.
• Perseroan membeli secara tunai sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh)
lembar dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per lembar saham atau total sebesar
Rp18.750.000.000 atau Rp1.000.000,- per lembar saham berdasarkan perjanjian jual beli pada
tanggal 26 Nopember 2007 dari PT Kapuas Perkasa sebagai penjual dan Perseroan sebagai
pembeli.
Pembelian sebesar 96.250 (sembilan puluh enam ribu dua ratus lima puluh) lembar saham tersebut
di atas secara tunai sebesar Rp96.250.000.000 memiliki nilai buku secara keseluruhan sebesar
Rp153.070.320.965 dan meningkatkan kepemilikian saham Perseroan di Suryabumi menjadi 99,5%.
Susunan Pengawas dan Pengurus Suryabumi berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan
Rapat tanggal 26 Desember 2007, adalah sebagai berikut :
Komisaris
Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris : dr. Harijanto, M.M.
Komisaris : Sasra Adhiwana
Direksi
Direktur Utama : Kreisna Dewantara Gozali
Direktur : dr. Abdul Kadir Syarkowi
Direktur : Abdul Jalil Bin Ahmad
Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit
oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian
(unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Hasnil, M. Yasin & Rekan yang memberikan pendapat
yang wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Johan Malonda Astika
& Rekan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion) dengan paragraf
penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara
berkesinambungan.
64
Untuk keterangan lebih lanjut mengenai pembahasan kinerja keuangan Suryabumi, lihat Bab V Analisa
dan Pembahasan Manajemen – Suryabumi.
Golden Blossom
Riwayat Singkat
Golden Blossom adalah perusahaan yang berkedudukan di Palembang, dan didirikan sebagai
Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pendirian Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Golden
Blossom tanggal 1 Pebruari 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta
Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana
tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor :
C-09648.HT.01.01.TH.2005 tanggal 11 April 2005. Akta Pendirian Nomor 4 tanggal 1 Pebruari 2005
tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 9359 pada tanggal
1 September 2006.
Akta Pendirian Golden Blossom telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi
Kota Palembang sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103298
tanggal 7 Juni 2007 dan berlaku sampai dengan tanggal 28 April 2010.
Selanjutnya Anggaran Dasar Golden Blossom telah beberapa kali mengalami perubahan dimana
perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal
26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan
tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT Golden Blossom Sumatra.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Golden Blossom Sumatera tanggal
10 Agustus 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha Golden Blossom adalah bergerak dalam bidang pertanian, perdagangan, industri,
pembangunan dan jasa.
Pada saat ini, Golden Blossom aktif melakukan kegiatan usahanya dalam bidang perkebunan dan
pengolahan kelapa sawit.
Kebun : Jl. Desa Prambatan, Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia
Struktur Modal
Struktur pemodalan dan susunan pemegang saham Golden Blossom terakhir berdasarkan Akta Nomor
1 Tentang Pernyataan Keputusan Golden Blossom tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan
Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut:
65
* Keterangan mengenai pembelian 53.600 lembar saham Golden Blossom oleh Perseroan:
1. Berdasarkan Akta Nomor 25 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas
Golden Blossom tanggal 26 Desember 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di
Palembang, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah 5.100 (lima ribu seratus) lembar
saham dengan nilai nominal sebesar Rp2.550.000.000 yang mewakili 51% kepemilikan saham
Perseroan di Golden Blossom. melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 26 Desember 2005
dengan rincian sebagai berikut:
• Perseroan mengambil dan menyetor penuh modal dari pengeluaran saham dalam portepel
sebanyak 5.100 (lima ribu seratus) lembar dengan nilai nominal Rp. 500.000 per lembar saham
atau total sebesar Rp2.550.000.000.
2. Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 17 April 2006 yang dibuat
di hadapan Hari Santoso, S.H. Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah
sebanyak 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar
Rp5.100.000.000. yang mewakili 51% kepemilikan saham di Golden Blossom melalui transaksi
yang dilakukan pada tanggal 17 April 2006 dengan rinciannya sebagai berikut:
• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 5.100 (lima ribu seratus) lembar saham
yang dikeluarkan dari saham portepel dengan nilai nominal Rp.500.000 per lembar saham
atau total sebesar Rp2.550.000.000., yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada
Golden Blossom dari 5.100 l(lima ribu seratus) lembar saham menjadi 10.200 lembar saham .
3. Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Golden Blossom, yang dibuat di
hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, tanggal 10 Agustus 2006, kepemilikan Perseroan di
Golden Blossom adalah sebanyak 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar
saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp11.287.500.000 yang mewakili 56.4% kepemilikan
Perseroan di Golden Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 10 Agustus 2006
dengan rinciannya sebagai berikut:
• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 12.375 (dua belas ribu tiga ratus tujuh
puluh lima) lembar saham yang dikeluarkan dari saham portepel dengan nilai nominal Rp500.000
per lembar saham atau total sebesar Rp6.187.500, yang meningkatkan kepemilikan saham
Perseroan pada Golden Blossom dari 10.200 (sepuluh ribu dua ratus)lembar saham menjadi
22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham
• Jumlah saham Perseroan meningkat sebesar 12.375 (dua belas ribu tiga ratus tujuh puluh
lima) lembar saham dari sebelumnya 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) lembar saham menjadi
22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham .
4. Berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan
Terbatas Golden Blossom Berkedudukan Di Palembang, yang dibuat di hadapan Desi Arisanti, S.H.,
Notaris di Palembang, tanggal 13 Nopember 2006, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah
sebanyak 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) llembar saham dengan nilai nominal atau total
sebesar Rp11.600.000.000. yang mewakili 58% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom,
melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 13 Nopember 2006 dengan rician sebagai berikut:
• Perseroan membeli sebanyak 625 (enam ratus dua puluh lima) lembar dengan nilai nominal
Rp500.000 per lembar tanggal 13 Nopember 2006 antara Khairul Anwar selaku penjual dan
Perseroan selaku pembeli , yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada Golden
Blossom dari 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham menjadi
23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham.
66
• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus)
lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp500.000
per lembar saham atau total sebesar Rp11.600.000.000, yang meningkatkan kepemilikan saham
Perseroan di Golden Blossom dari 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham menjadi
46.400 (empat puluh enam ribu empat ratus) lembar saham
6. Berdasarkan Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden Blossom tanggal 3 Desember
2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di
Golden Blossom adalah 53.600 (lima puluh tiga ribu enam ratus) lembar dengan nilai nominal atau
total sebesar Rp53.600.000.000 yang mewakili 67% kepemilikan saham Perseroan di Golden
Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 3 Desember 2007 dengan rinciannya sebagai
berikut: :
• Nilai Nominal Saham Golden Blossom berubah menjadi Rp 1.000.000 (satu juta rupiah) per
lembar saham dari semula Rp500.000 (lima ratus ribu rupiah) per lembar saham yang
menyebabkan jumlah lembar saham Perseroan menjadi sebesar 23.200 (dua puluh tiga ribu
dua ratus rupiah) lembar saham
• Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 30.400 (tiga puluh ribu empat ratus)
lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp 1.000.000
per lembar saham atau total sebesar Rp 30.400.000.000 yang meningkatkan kepemilikan saham
Perseroan di Golden Blossom dari 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham menjadi
53.600 (lima puluh tiga ribu enam ratus) lembar saham.
Susunan Pengawas dan Pengurus berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat
Golden Blossom , tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris
di Gresik, adalah sebagai berikut :
Komisaris
Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris : Ny. Irlin Yulyati
Direksi
Direktur Utama : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim
Direktur : Kreisna Dewantara Gozali
Direktur : Andrew Michael Vincent
Direktur : Jamal Rosyidin Hakki
Direktur : Budi Yuwono
Laporan Keuangan Golden Blossom untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan
Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Johan Malonda Astika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan
untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Drs. Tanzil Djunaidi & Eddy dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
67
Pembahasan Kinerja Keuangan Golden Blossom
Jumlah Aktiva
Jumlah aktiva mengalami kenaikan sebesar Rp88.096,8 juta dari sebesar Rp51.155,3 juta per tanggal
31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp139.252,1 juta per tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terutama
disebabkan karena penambahan perkebunan sebesar Rp64.199,2 juta, perkebunan plasma sebesar
Rp13.984,2 juta, aktiva tetap sebesar Rp4.877,5 juta dan persediaan sebesar Rp2.113,5 juta. Penambahan
jumlah aktiva per tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan jumlah aktiva per tanggal 31 Desember 2005
adalah sebesar Rp43.836,3 juta dikarenakan penambahan kas dan bank, persediaan, pajak dibayar di
muka, perkebunan, aktiva tetap dan aktiva pajak tangguhan.
Jumlah Kewajiban
Jumlah Kewajiban per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp59.670,8 juta yang menunjukkan
peningkatan sebesar 353,4% dari jumlah kewajiban per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar
Rp13.159,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha, hutang
pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang jangka panjang.
Jumlah kewajiban per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp13.159,4 juta, yang menunjukkan
kenaikan sebesar 360,8% dari total kewajiban per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp2.855,6
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan hutang usaha dan hutang pihak yang
mempunyai hubungan istimewa.
Jumlah Ekuitas
Ekuitas Golden Blossom per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp79.581,2 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar 109,5% dibandingkan saldo ekuitas Golden Blossom per tanggal 31 Desember
2006 yaitu sebesar Rp37.995,9 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor penuh dan laba untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007.
Ekuitas Golden Blossom pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp37.995,9 juta, yang
merupakan peningkatan sebesar 751,3% dibandingkan saldo ekuitas Golden Blossom pada tanggal
31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp4.463,4 juta terutama dikarenakan penambahan modal ditempatkan
dan disetor penuh.
Penjualan Bersih
Penjualan bersih Golden Blossom adalah Rp63.803,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007. Tidak ada penjualan untuk tahun 2005 dan 2006. Untuk tahun 2006 dan 2005,
Golden Blossom tidak membukukan penjualan. Penjualan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007
tersebut adalah terutama disebabkan adanya penjualan tandan buah segar.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Golden Blossom meningkat
148,7% dari Rp1.485,8 juta menjadi Rp3.698,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan gaji dan tunjangan. Untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 meningkat 169,8% dari Rp550,9 beban usaha menjadi
Rp1.485,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan gaji dan tunjangan, penyusutan, dan pengangkutan.
Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007, Golden Blossom memperoleh laba bersih sebesar Rp1.585,3 juta . Rugi bersih
Golden Blossom mengalami peningkatan dari sebesar Rp 536,6 untuk tahun yang berakhir 31 Desember
2005 menjadi rugi bersih sebesar Rp 1.467,5 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
68
Cahya Vidi
Riwayat Ringkas
Cahya Vidi berkedudukan di Palembang, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan
berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian
Nomor 110 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Cahya Vidi tanggal 26 Oktober 2005 yang dibuat di
hadapan H. Thamrin Azwari, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 110 tanggal 26 Oktober
2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana
tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor :
C-33752.HT.01.01.TH.2005 tanggal 19 Desember 2005.
Akta Pendirian Cahya Vidi telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah
Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor :
060615103508 tanggal 21 Desember 2005 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010.
Selanjutnya Anggaran Dasar Cahya Vidi dilakukan perubahan kembali untuk yang terakhir kalinya yaitu
berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember
2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar
tersebut telah memperoleh Persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan surat
keputusan nomor AHU-06637.Ah.01.02 Tahun 2008 tanggal 11 Pebruari 2008.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 10 Nopember
2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha Cahya Vidi adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pertanian, industri,
pembangunan, perbengkelan, pengangkutan darat dan jasa.
Pada saat ini, Cahya Vidi melakukan kegiatan usaha utamanya di bidang perkebunan dan pengolahan
kelapa sawit.
Kebun : Sukajadi , Kecamatan Sungai Rotan, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia
Struktur Modal
Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Cahya Vidi terakhir berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang
Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso,
S.H., M.H., Notaris di Gresik adalah sebagai berikut :
69
* Keterangan mengenai pembelian saham Cahya Vidi oleh Perseroan:
1. Berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember
2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di
Cahya Vidi 12.450 (dua belas ribu empat ratus lima puluh rupiah) lembar saham dengan nilai nominal
atau total sebesar Rp12.450.000.000 yang mewakili 83% kepemilikan saham Perseroan di Cahya
Vidi melalui transaksi-transaksi dengan rinciannya sebagai berikut:
• Perseroan membeli sebanyak 2.490 (enam ratus dua puluh lima) saham dengan nilai nominal
Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp2.490.000.000 yang berasal dari perjanjian
jual beli saham antara PT Suryabumi Agrolestari selaku penjual kepada Perseroan selaku
pembeli.
• Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perseroan pada Cahya Vidi menjadi sebesar 83%
dengan nilai buku Cahya Vidi sebelum penambahan modal sebesar Rp2.284.555.543. Selisih
antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp205.444.457 disajikan dalam akun “Selisih
Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas
pemegang saham pada neraca konsolidasi.
• Selain itu, Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 9.960 (sembilan ribu sembilan
ratus enam puluh) lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai
nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp9.960.000.000.
Susunan Pengawas dan Pengurus terakhir Cahya Vidi berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan
Keputusan Rapat PT Cahya Vidi tanggal 10 Nopember 2007 adalah sebagai berikut :
Komisaris
Komisaris Utama : Kreisna Dewantara Gozali
Komisaris : Jamal R. Hakki, S.H.
Direksi
Direktur : Ir. Jati Cahyono
Direktur : Eddy Widjanarko
Direktur : Budi Yuwono
Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Jumlah Aktiva
Total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp15.165,4 juta yang merupakan
peningkatan sebesar 1.326,8% dari total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar
Rp1.062,9 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman perkebunan yaitu
dari Rp855,1 juta menjadi Rp14.155,9 juta dan peningkatan aktiva tetap dari Rp55,1 juta menjadi
Rp827,1 juta.
70
Total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1.062,9 juta yang merupakan
peningkatan sebesar 447,9% dari total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar
Rp194 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva perkebunan yaitu dari
Rp46,1 juta menjadi Rp855,1 juta dan uang muka pembelian bibit sebesar Rp103,9 juta pada 31 Desember
2006.
Jumlah Kewajiban
Total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp412,9 mengalami penurunan
sebesar 60,6% dari total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp1.047,1 juta.
Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan hutang kapada pihak yang mempunyai
hubungan istimewa yang diimbangi dengan penambahan hutang sewa guna usaha dan kewajiban
diestimasi atas imbalan kerja.
Total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1.047,1 juta menunjukkan
kenaikan sebesar 965,3% dari total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Ro
98,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang kepada pihak yang
mempunyai hubungan istimewa dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja.
Jumlah Ekuitas
Ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp14.752,5 juta yang merupakan
peningkatan bersih sebesar Rp14.736,7 juta dibandingkan dengan ekuitas Cahya Vidi per tanggal
31 Desember 2006 sebesar Rp15,8 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan karena
penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh.
Ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp15,8 juta yang merupakan
penurunan sebesar 83,5% dari ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp95,7 juta.
Penurunan tersebut disebabkan karena rugi bersih yang dialami Cahya Vidi untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2006.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Cahya Vidi meningkat 58,5%
dari Rp105,0 juta menjadi Rp166,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan, biaya
penyusutan dan biaya pemeliharaan serta biaya imbalan kerja.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Cahya Vidi meningkat 2.286,4%
dari Rp4,4 juta menjadi Rp105,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.
Peningkatan tersebut terutama karena Cahya Vidi mulai berdiri pada bulan Oktober 2005.
Cahya Vidi tidfak mencatatkan penjualan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2005, 2006 dan 2007 dan akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, Cahya Vidi mencatat rugi
bersih sebesar Rp 79,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan rugi bersih
sebesar Rp 163,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Rugi bersih Cahya Vidi adalah sebesar Rp 4,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2005.
71
Bumi Mas
Riwayat Ringkas
Bumi Mas berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut
dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian
Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Pendirian
Bumi Mas tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I.
sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Perundang-undangan R.I. Nomor :
C-10678 HT.01.01.TH.2000 tanggal 25 Mei 2000.
Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara
Nomor 4982 tanggal 31 Juli 2001, serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor
Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo yaitu berdasarkan TDP Nomor 50310151 tanggal 5 Juni 2001.
Selanjutnya Anggaran Dasar Bumi Mas dilakukan beberapa kali perubahan untuk terakhir kalinya yaitu
sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo
Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik.
Perubahan Anggaran Dasar tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham Bumi
Mas dan telah memperoleh pemberitahuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana
tertuang dalam surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi
Manusia R.I. Nomor AHU-AH.01.10-0159 tanggal 2 Januari 2008.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Perseroan Terbatas PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 9 Mei 2000,
yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha Bumi Mas adalah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan, perindustrian dan jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Bumi Mas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut :
a. Mengusahakan sarana dan prasarana perkebunan khususnya kelapa sawit antara lain dengan
penyiapan lahan, pembibitan, penanaman, pemeliharaan, pemungutan hasil dan pengolahan dari
hasil tanaman
b. Menjalankan kegiatan usaha industri pengolahan hasil perkebunan tersebut, serta memasarkan
hasil industri tersebut di dalam negeri dan luar negeri (ekspor).
Pada saat ini, Bumi Mas melakukan kegiatan usaha utama di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa
sawit.
Kebun (Pemdas) : Simpang Raya, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan,
Indonesia
Struktur Modal
Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Bumi Mas terakhir berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang
Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di
hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik adalah sebagai berikut :
72
Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham %
Modal Dasar Rp30.000.000.000,- 30.000
Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp18.750.000.000,- 18.750 100,0
Pemegang Saham :
1. PT Gozco Plantations Tbk*
(dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Rp18.656.000.000,- 18.656 99,5
2. Roy Gunawan Rp 94.000.000,- 94 0,5
Saham Dalam Portepel Rp11.250.000.000,- 11.250 -
1. Berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal
26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan
Perseroan di Bumi Mas adalah sebanyak 18.656 (delapan belas ribu enam ratus lima puluh enam)
lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp18.656.000.000. yang mewakili 99.5% melalui
transaksi-transaksi yang dilakukan pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan rincian sebagai berikut :
• Perseroan membeli sebanyak 1.781 (seribu tujuh ratus delapan puluh satu) saham dengan
nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp1.718.000.000 yang berasal
dari perjanjian jual beli tanggal 26 Nopember 2007 antara Roy Gunawan selaku penjual kepada
Perseroan selaku pembeli.
• Perseroan membeli sebanyak 16.875 (enam belas ribu delapan ratus tujuh puluh lima) saham
dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp16.875.000.000
yang berasal dari perjanjian jual beli tanggal 26 Nopember 2007 antara Tjandra Mindharta
Gozali selaku penjual kepada Perseroan selaku pembeli.
• Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada Bumi Mas menjadi sebesar 99,5%
dengan nilai buku Bumi Mas sebesar Rp17.313.546.687. Selisih antara harga pengalihan dengan
nilai buku sebesar Rp 1.342.453.313 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi
Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pemegang saham pada neraca
konsolidasi Perseroan.
Susunan Pengawas dan Pengurus Bumi Mas berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Perseroan Terbatas
PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 9 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris
di Surabaya, adalah sebagai berikut :
Komisaris
Komisaris : Roy Gunawan
Direksi
Direktur : Tjandra Mindharta Gozali
Laporan Keuangan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
73
Jumlah Aktiva
Total aktiva Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp18.949,0 yang merupakan
penurunan sebesar 44,4% dari total aktiva Bumimas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp34.058,7
juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan dari penyertaan saham karena Bumi
Mas menjual kepemilikanya di dalam Suryabumi pada Perseroan. Untuk keterangan lebih lanjut, dapat
dilihat pada Bab VIII (Keterangan tentang Perseroan) bagian Keterangan Singkat Mengenai Anak
Perusahaan Berbentuk Badan Hukum – Suryabumi.
Jumlah Kewajiban
Total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.290 juta yang menunjukkan
penurunan 92,1% dari total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp16.373,3
juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena sebagian hasil dari penjualan kepemilikanya di
dalam Suryabumi pada Perseroan digunakan untuk menurunkan hutang pihak yang mempunyai hubungan
istimewa.
Total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp16.373,3 juta yang
menunjukkan peningkatan sebesar 46,3% dari total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2005
sebesar Rp11.191,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang pihak
yang mempunyai hubungan istimewa dan kenaikan hutang usaha.
Penjualan Bersih
Penjualan Bumi Mas merupakan penjulan dari Pemdas (Anak Perusahaan) dimana Pemdas membukukan
penjualan pertama kali sebesar Rp 19,3juta pada tahun 2007 dikarenakan tanaman Pemdas mulai dalam
tahap tanaman menghasilkan di akhir bulan Desember 2007. Untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak
membukukan penjualan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Bumi Mas meningkat 18,2%
dari Rp472,3 juta menjadi Rp558,1juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya
imbalan kerja.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Bumi Mas meningkat sebesar
56% dari Rp302,7juta menjadi Rp472,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan
gaji dan tunjangan, beban pajak dan biaya pelatihan dan pengembangan.
Penjualan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 19,3 juta, dan
tidak ada penjulan yang tercatat untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005.
Akibat faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, maka rugi bersih Bumi Mas sebesar Rp 834,1 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 mengalami penurunan menjadi rugi bersih menjadi
sebesar Rp18,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Rugi bersih Bumimas sebesar Rp 497,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005
mengalami peningkatan rugi bersih menjadi sebesar Rp834,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006.
74
Pemdas
Riwayat Ringkas
Pemdas berkedudukan di Muara Enim, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta
Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di
Prabumulih. Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor : C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2003.
Akta Pendirian Pemdas telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah
Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor :
060810100159 tanggal 27 Agustus 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009.
Untuk selanjutnya Anggaran Dasar Pemdas dilakukan perubahan khususnya terkait dengan perubahan
komposisi pemegang saham sebagaimana diatur dalam Pasal 4, dan perubahan tersebut tertuang dalam
Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal
20 Pebruari 2006 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Perubahan
tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang
dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor
C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2003.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Akta Nomor 60 Tentang Akta Pendirian Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 21 Juni 2004,
yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha PACB adalah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan dan perindustrian.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Pemdas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut :
a. Menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, dan agro industri
b. Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan kelapa sawit dan pengolahan Crude Palm
Oil (CPO)
c. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan kelapa sawit, Crude Palm Oil (CPO) dan hasil-hasil
pertanian pada umumnya termasuk impor ekspor, lokal serta antar pulau / daerah, baik untuk
perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, dan usaha-usaha sebagai
grosser, leveransir, supplier distributor, penyalur dari segala macam barang dagangan termasuk
pula menjalankan usaha keagenan / perwakilan dari perusahaan lain baik dari dalam maupun luar
negeri, kecuali agen / perwakilan perusahaan perjalanan.
Pada saat ini, Pemdas melakukan kegiatan usaha utama di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa
sawit.
Kebun: Simpang Raya, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia
Struktur Modal
Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Pemdas terakhir berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006 yang dibuat di hadapan
Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih adalah sebagai berikut :
75
Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham %
Modal Dasar Rp 5.000.000.000,- 5.000
Modal Ditempatkan Dan Disetor Rp 2.800.000.000,- 2.800 100
Pemegang Saham :
1. PT Bumimas Indosawit Rp 2.000.000.000,- 2.000 71,4
2. PD Sarana Pembangunan Muara Enim Rp 800.000.000,- 800 28,6
Saham Dalam Portepel Rp 2.200.000.000,- 2.200 -
Susunan Pengawas dan Pengurus Pemdas berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah,
S.H., Notaris di Prabumulih, adalah sebagai berikut :
Komisaris
Komisaris Utama : Syamsul Bahri, S.E.
Komisaris : Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris : Mayjend. (Purnawirawan) Makmun Rasyid
Komisaris : dr. Abdul Kadir Syarkowi
Direksi
Direktur Utama : Kreisna Dewantara Gozali
Direktur I : Emir Indra Arifin, S.H.
Direktur II : Johny Chandra, S.E.
Laporan Keuangan Pemdas untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan
Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Drs. Tanzil Djunaidi & Eddy dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Jumlah Aktiva
Total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp8.948,3 juta yang merupakan
peningkatan sebesar 41,7% dari total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp6.316,9
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan tanaman perkebunan dan aktiva
pajak tangguhan.
Total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp6.316,9 juta yang merupakan
peningkatan sebesar 19,3% dari total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp5.249,7
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan tanaman perkebunan diimbangi
dengan penurunan kas dan bank.
76
Jumlah Kewajiban
Total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp8.039 juta yang mengalami
peningkatan sebesar 49,4% dari total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar
Rp5.381,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang usaha, hutang
pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja.
Total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp5.381,6 juta dari total kewajiban
Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp3.191,6 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan karena penambahan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang usaha.
Jumlah Ekuitas
Ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp909,3 juta yang penurunan sebesar
2,8% dari ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp935,3. Penurunan tersebut terutama
disebabkan rugi bersih Pemdas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp935,3 juta yang mengalami penurunan
sebesar 55,5% dari ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp2.103,1 juta. Penurunan
tersebut terutama disebabkan karena rugi bersih Pemdas untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006.
Penjualan
Pemdas membukukan penjualan sebesar Rp 19,3juta pada tahun yang berakhir 31 Desember 2007
dikarenakan tanaman perusahaan mulai dalam tahap tanaman menghasilkan di akhir bulan Desember
2007. Untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Pemdas meningkat sebesar
18,1% dari Rp472,3 juta menjadi Rp557,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2006. Peningkatan tersebut terutama kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya imbalan kerja.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Pemdas meningkat sebesar
56% dari Rp302,7 juta menjadi Rp472,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2005. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan gaji dan tunjangan, beban pajak dan
biaya pelatihan dan pengembangan.
Rugi bersih
Karena penjualan Pemdas sampai dengan akhir tahun 2007 hanya sebesar Rp 19,3 juta, dan untuk
tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan, akibat faktor-faktor yang telah diuraikan di
atas, maka rugi bersih Pemdas sebesar Rp 1.167,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 mengalami penurunan menjadi rugi bersih sebesar Rp 26,0 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Rugi bersih Pemdas sebesar Rp 696,9juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005
mengalami peningkatan menjadi rugi bersih sebesar Rp1.167,7 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006.
Sejalan dengan visi dan misi, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas dan
citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik.
77
Corporate Governance (“CG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan
perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja yang sehat, sebuah perusahaan melaui etika
kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah
untuk memberikan keuntungan bagi stakeholder.
Manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola perusahan membutuhkan suatu kesadaran, kerja
keras dan dukungan dari pihak ketiga. Selain itu manajemen juga menyadari pentingnya konsistensi
serta penyempurnaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik.
Dewan Komisaris Perusahaan terdiri dari seorang presiden komisaris merangkap komisaris independen
sekaligus sebagai ketua komite audit dan 3 orang komisaris, salah satunya adalah juga sebagai komisaris
independen. Dewan Komisaris bertugas untuk menjamin terlaksananya strategi perusahaan dan
mengawasi Manajemen serta memastikan terlaksananya transparansi dan akuntanbilitas dalam
pengelolaan Perusahaan. Komisaris Independen akan memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong
diterapkannya prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam perusahaan. Dalam melaksanakan
tugasnya, Komisaris Independen akan secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan
pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi secara efektif sehingga dapat meningkatkan kinerja
perusahaan, menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan.
Direksi Perusahaan yang terdiri dari seorang Presiden Direktur dan 4 orang Direktur salah satunya
adalah Direktur tidak terafiliasi, secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan
jalannya seluruh aktifitas usaha Perusahaan. Presiden direktur memegang fungsi koordinasi antar para
anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan Perusahaan yang akan diambil.
Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup pengelolaan informasi dari
dalam maupun luar perusahaan. Membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis
korporasi, menjalankan tugas-tugas yang berkaitan dengan pembinaan dan kerjasama dengan institusi
yang merupakan stakeholder perusahaan, menyusun laporan pertanggung jawaban Direksi,
melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa., melakukan
proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen perusahaan yang meliputi notulen direksi, daftar
pemegang saham dan MOU dengan institusi lain.
Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain
mereview pengendalian internal, termasuk melaksanakan survei pendahuluan serta melaksanakan
penilaian efektifitas sistem pengendalian intern perusahaan. Memantau pelaksanaan general audit,
termasuk melakukan review terhadap laporan keuangan yang belum diaudit serta mereview atas audit
proposal yang diajukan oleh ekternal audit yang telah ditunjuk. Komite audit juga wajib melaporkan hal-
hal penting dari laporan keuangan, baik audited maupun un-audited kepada Dewan Komisaris, serta
menyiapkan agenda/materi tentang penyajian laporan keuangan tahun berjalan.
Perusahaan akan mengembangan sistem pengendalian intern secara terpadu dengan membentuk
departemen Internal Audit yang independen, yang menyusun standar operasional audit dan memiliki
wewenang untuk melakukan pemeriksaan disemua bagian dalam perusahaan. Dalam melaksanakan
tugasnya, tim Internal Audit, termasuk dalam penentuan standar yang menjadi acuan kerja dan langkah-
langkah perbaikan yang perlu dilakukan atas hasil temuan pemeriksaan.
Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh ditengah-tengah masyarakat. Perseroan memiliki komitmen
moral bahwa entitas bisnis yang baik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaran-sasaran
ekonomi, lingkungan dan sosial. Atas dasar ini Perseroan menyelenggarakan program “Corporate Social
Responsibility” sebagai program kedalam yang selaras dengan kebutuhan stakeholder.
78
Tanggung jawab sosial perusahaan yang dikembangkan oleh Perseroan berorientasi pada peningkatan
kapasitas penerima manfaat, Program dengan menjaga kearifan lokal dan ekplorasi potensi . Perseroan
mengedepankan kualitas program dengan aktivitas yang tepat pada sasaran, memberikan inspirasi,
memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signifikan.
Program “Tanggung Jawab Sosial Perusahaan” (CSR) dilakukan bersama masyarakat sekitar dapat
meliputi aspek religi, pendidikan/pengajaran dan sosial, dengan memperhatikan kemanfaatan, prioritas
dan kesempatan yang tersedia.
7. Struktur Organisasi
Struktur organisasi diatas menggambarkan struktur usaha Perseroan. Jumlah karyawan Perseroan pada
saat Prospektus ini diterbitkan lebih banyak dibanding pada saat Wajib Lapor Ketenagakerjaan tanggal
25 Januari 2008.
Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
Terbatas Perseroan tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si.,
susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Komisaris
Presiden Komisaris dan Independen : Mustofa
Komisaris Independen : Dra. Prany Riniwati
Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim
Komisaris : Roy Gunawan
Direksi
Presiden Direktur : Tjandra Mindharta Gozali
Direktur Perkebunan dan Teknik : Andrew Michael Vincent
Direktur Umum & Personalia : Jamal Rosyidin Hakki, S.H.
Direktur Keuangan dan Akuntansi : Ny. Enggan Nursanti
Direktur Bisnis dan Komersial : Kreisna Dewantara Gozali
Direktur (Tidak Terafiliasi ) : Kho Livia Kartika
79
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi :
Dewan Komisaris :
80
Dra. Prany Riniwati – Komisaris Independen
Dewan Direksi :
81
Jamal Rosyidin Hakki, S.H. – Direktur
82
Berdasarkan Surat Keputusan Pembentukan Komite Audit No. 001/SK/KOM/II/2008 tanggal 01 Februari
2008, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Pasal 15 Tentang Tugas Dan Wewenang
Dewan Komisaris, serta peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Berdasarkan Surat Keputusan Pembentukan Komite Audit tersebut, Tugas dan Tanggung Jawab Komite
Audit adalah sebagai berikut :
- Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan
keuangan, proyeksi keuangan, dan informasi keuangan lainnya.
- Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan lainnya
yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.
- Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal.
- Melaporkan kepada Komisaris berbagai resiko yang dihadapi Perseroan dan pelaksanaan
manajemen resiko dari Direksi.
- Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan
Emiten atau Perusahaan Publik; dan
- Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Sedangkan kewenangan Komite Audit adalah mengakses catatan atau informasi tentang karyawan,
dana, asset serta sumber daya Perseroan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.
Sekretaris Perusahaan
Berdasarkan peraturan Bapepam & LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan,
Perseroan telah menunjuk Liviana sebagai Sekretaris Perusahaan yang akan bertindak sebagai
penghubung antara Perseroan dengan Bapepam & LK, Bursa Efek Indonesia dan institusi lainnya yang
terkait serta masyarakat.
83
9. Hubungan Antara Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak
Perusahaan
Hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan Anak Perusahaan dapat dijelaskan
pada tabel di bawah ini :
Nama Perseroan Suryabumi Golden Blossom Cahya Vidi Pemdas Bumi Mas
Drs. Ak. H. Mustofa KU - - - - -
Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim K - DU - - -
Roy Gunawan K - - - - KU
Dra. Prany Riniwati K
Tjandra Mindharta Gozali DU KU KU - K DU
Kreisna Dewantara Gozali D DU D KU DU -
Andrew Michael Vincent D - D - - -
Jamal Rosyidin Hakki, SH D - D K - -
Enggan Nursanti, SE D - - - - -
Kho Livia Kartika - - - - - -
Sasra Adhiwana - K - - - -
dr. Harijanto, MM - K - - - -
dr. Abdul Kadir Syarkowi - D - - - -
Abdul Jalil Bin Ahmad D
Ny. Irlin Yulyati - - K - - -
Budi Yuwono - - D D - -
Ir. Jati Cahyono - - - DU - -
Eddy Widjanarko - - - D - -
Syamsul Bahri, SE - - - - KU -
Mayjend (Purn) Makmur Rasyid - - - - K -
Emir Indra Arifin, SH - - - - D -
Johny Chandra, SE - - - - D -
Keterangan :
K U : Komisaris Utama D U : Direktur Utama
K : Komisaris D : Direktur
Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Sahamnya (Pemegang
Saham Utama dan Pengendali baik langsung maupun tidak langsung).
84
10. Sumber Daya Manusia
Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia sebagai aset Perseroan (Human Resouces Capital),
adalah merupakan salah satu faktor penentu keberhasilah kegiatan bisnis Perseroan. Untuk itu Perseroan
selalu mencanangkan program pembelajaran dan pertumbuhan sumber daya manusia yang berlangsung
secara terus menerus sesuai tuntutan bisnis yang semakin berkembang.
Program pembelajaran dan pertumbuhan baik dalam lingkup teknis fungsional maupun manajerial, meliputi
antara lain Pelatihan dan Pengembangan, Pendidikan, Pemeliharaan serta Pelayanan Kesejahteraan
seluruh Karyawan.
Dengan program pembelajaran dan pertumbuhan karyawan demikian sehingga produktivitas kerja
meningkat, untuk itu Perseroan selalu berupaya :
- Menciptakan suasana kerja yang baik/ kondusif dengan sumber daya yang memadai,
- Memberikan kesempatan kepada karyawan untuk meningkatkan kemampuan, keterampilan,
wawasan melalui berbagai seminar, pelatihan, lokakarya, kursus-kursus sesuai bidang tugasnya
masing-masing.
Upaya meningkatkan produktivitas kerja dapat ditempuh melalui pembelajaran internal (belajar sambil
bekerja, in-house training) maupun melalui pihak ke tiga secara beragam mulai dari aspek tehnik,
keterampilan dan manajemen. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia
antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan
seperti keikutsertaan dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK) dan pemberian gaji
yang telah sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR).
Sarana dan fasilitas kesejahteraan yang disediakan Perseroan adalah dana pensiun, pemberian makan
di tempat dan kondisi tertentu, tempat beribadah, pengobatan, asuransi untuk biaya rumah sakit bagi
seluruh karyawan baik di kantor pusat dan kantor perwakilan.
Disamping itu, manajemen selalu menekankan pentingnya nilai-nilai yang dianut menjadi suatu budaya
kerja seluruh jajaran Perseroan, seperti Kebijakan Mutu, Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lingkungan
(MK3L), orientasi kepuasan pelanggan, ketaatan peraturan perundangan serta integritas Perseroan.
Sebelum tahun 2008 remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak diberikan remunerasi
oleh Perseroan disebabkan oleh adanya rangkap jabatan pada Anak Perusahaan. Mulai efektif 1 Januari
2008, remunerasi kepada anggota anggota Direksi dan Dewan Komisaris akan diputuskan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Perseroan yakin sepenuhnya bahwa SDM merupakan roda penggerak usaha dan faktor utama bagi
kesuksesan perusahaan. Seiring dengan perkembangan Perseroan dan Anak Perusahaan serta
meningkatnya persaingan dalam industri kelapa sawit, penambahan tenaga kerja yang memiliki tingkat
pengetahuan dan ketrampilan mengenai teknis tanaman hingga proses pengolahan kelapa sawit menjadi
hal yang penting dan akan terus ditingkatkan.
Jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan per 31 Desember 2007 adalah sebanyak 2.293
orang karyawan dengan perincian sebagai berikut :
85
Berdasar Pendidikan
Keterangan Jumlah Karyawan
2007 2006 2005
Pasca sarjana 4 4 3
Sarjana 112 101 87
Sarjana muda/diploma 27 21 9
SLTA 826 285 184
SLTP dan lainnya 1,324 1,139 1,065
Jumlah 2,293 1,550 1,348
Berdasar Usia
Keterangan Jumlah Karyawan
2007 2006 2005
< 25 433 393 468
26 - 35 1,055 613 498
36 - 45 681 426 298
46 - 55 107 101 68
> 56 17 17 16
Jumlah 2,293 1,550 1,348
Catatan: Karena Perseroan tidak memiliki karyawan sebelum tahun 2008, semua karyawan yang di presentasikan di tabel-tabel di
atas adalah karyawan anak perusahaan Perseroan.
Sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakaan 2 (dua)
orang tenaga kerja asing dengan perincian sebagai berikut:
Nama Jabatan Umur Negara No. IMTA Masa Berlaku No. KITAS Masa Berlaku
Asal IMTA KITAS
Andrew Michael Vincent Direktur 40 Inggris 569/04/III/Naker 21 Pebruari 2009 2C2HC0011-C 21 Pebruari 2009
(IMTA pada Golden
Blossom)
0610/Men/IMTA/2008 04 April 2009 2C2HC0011-C 21 Pebruari 2009
(IMTA pada Perseroan)
Abdul Jalil Bin Ahmad Direktur 62 Malaysia 569/01/III/Naker 10 Pebruari 2009 2C2HC001-G 10 Pebruari 2009
86
Kesejahteraan Karyawan
Perseroan dan Anak Perusahaan memberikan berbagai fasilitas dan tunjangan kesejahteraan bagi
karyawan dan keluarganya sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Pemerintah. Adapun
fasilitas dan tunjangan yang diberikan oleh Perseroan dan Anak Perseroan :
Pelatihan
Perseroan menyadari akan pentingnya kwalitas Sumber Daya Manusia dan oleh karenanya berkomitmen
untuk senantiasa memberikan pelatihan bagi karyawan baik dilakukan internal maupun eksternal.
Pelatihan agronomi merupakan pelatihan yang wajib diikuti oleh seluruh karyawan baru (pelatihan
manajemen trainee). Selain daripada itu, karyawan juga diwajibkan untuk mengikuti pelatihan kebakaran
hutan lahan dan kebun yang diselenggarakan oleh South Sumatra Forest Fire Management Project.
Manajemen selalu menganalisa kebutuhan akan pelatihan dan karyawan akan diikutkan pada pelatihan-
pelatihan lain yang dirasakan perlu dan sesuai untuk mencapai tujuan Perseroan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, aktiva tetap utama yang dikuasai Perseroan adalah sebagai
berikut:
a. Suryabumi
• Tanah / lahan perkebunan kelapa sawit Suryabumi adalah berdasarkan Sertifikat Hak Guna
Usaha (SHGU) No. 1 yang telah disahkan dan diterbitkan pada tanggal 19 Desember 2000
oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan untuk luas
8.371,08 Ha yang masa berlakunya sampai dengan tanggal 18 Desember 2035. Pemanfaatan/
peruntukan tanah/lahan tersebut adalah sebagai kawasan pertanian dan perkebunan.
• Pendirian pabrik berikut perkantoran dan perumahan di atas lahan seluas 13,7 ha berdasarkan
Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 01 tanggal 04 Juli 2007 yang berlaku sampai dengan
tanggal 03 Juli 2037, diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kabupaten Muara
Enim dan berlokasi di Desa Talang Bulang, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim
telah mendapatkan Ijin Mendirikan Bangunan (IMB) Pabrik Kelapa Sawit berikut Perkantoran
Dan Perumahan berdasarkan Keputusan Bupati No. 53 Tahun 2005 pada tanggal 27 Mei 2005.
• Sarana dan prasarana yang telah dibuat pada lokasi tersebut meliputi jalan (sebagian aspal),
perumahan karyawan, perkantoran, sekolah, masjid, lapangan olah raga, bendungan, kolam
limbah, poliklinik, water treatment dan lain-lain juga berada di atas lahan 13,7 ha serta IMB nya
telah termasuk dalam IMB sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Bupati No. 53 Tahun 2005
pada tanggal 27 Mei 2005.
• Tanah seluas 473,34 hektar tersebut merupakan milik Suryabumi karena Suryabumi telah
memiliki Perjanjian Jual Beli Tanah dengan masyarakat dan Surat Pelepasan Hak (SPH).
b. Golden Blossom
• Pengelolaan tanah/lahan perkebunan kelapa sawit Golden Blossom berdasarkan Keputusan
Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia No. 58-HGU-BPN pada tanggal
16 Nopember 2007 atas lahan seluas 7.985 Ha yang masa berlakunya selama 35 tahun.
Pemanfaatan/peruntukan lokasi tersebut adalah sebagai kawasan pertanian dan perkebunan.
87
• Dalam menunjang kegiatannya, sarana dan prasarana telah dibuat pada lokasi termasuk
didalamnya sarana jalan, perkantoran, perumahan karyawan, musholla dan lain-lain.
c. Pemdas
• Luasan lahan/tanah perkebunan kelapa sawit Pemdas adalah berdasarkan Sertifikat Hak Pakai
(HP) No. 3 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kabupaten Muara Enim,
Sumatera Selatan pada tanggal 29 September 2003 dengan luas 401,67 Ha yang masa
berlakunya sampai dengan tanggal 29 September 2013 dan diperuntukan sebagai kawasan
pertanian dan perkebunan.
• Dalam menunjang kegiatannya, sarana dan prasarana telah dibuat pada lokasi termasuk
didalamnya sarana jalan, perkantoran dan mess karyawan.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan anak perusahaan melakukan transaksi dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Transaksi keuangan tersebut telah dicatat sebagai
hutang/piutang pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan sebagai gambaran dari transaksi
tersebut dapat dilihat pada catatan 8 pada Catatan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan yang
berakhir 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. Adapun transaksi-transaksi dengan pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa yang diperkirakan masih akan terjadi di masa yang akan datang dapat
disampaikan sebagai berikut :
a. Pinjaman
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan telah terlibat dalam
perjanjian pinjaman yang sebagian besar dipergunakan untuk modal kerja dan investasi. Pinjaman-
pinjaman tersebut telah dan masih akan dilakukan di masa akan datang apabila tidak ada pihak
yang dirugikan. Adapun beberapa pinjaman-pinjaman dengan pihak yang mempunyai hubungan
istimewa sebagai berikut :
Perseroan
Perseroan memberikan pinjaman kepada PT Fortune Mate Indonesia Tbk. untuk dipergunakan
sebagai modal kerja sebesar Rp15.600.000.000 (lima belas miliar enam ratus juta rupiah) pada
tahun 2007 berdasarkan perjanjian pinjam meminjam antara Perseroan dan PT Fortune Mate
Indonesia pada tanggal 26 Desember 2007 . Berdasarkan surat 10/FMI-CS/III/08 dari manajemen
PT Fortune Mate Indonesia Tbk tertanggal 3 Maret 2008, pinjaman tersebut akan dilunasi paling
lambat pada akhir bulan April 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga . Pinjaman ini telah
dilunasi oleh PT Fortune Mate Indonesia Tbk pada tanggal 31 Maret 2008.
Perseroan memberikan pinjaman kepada direktur Perseroan sebesar Rp31.634.365 pada Desember
2007 dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga.
Pinjaman ini telah dilunasi oleh direktur pada tanggal 10 April 2008.
88
Golden Blossom
Golden Blossom memberikan pinjaman kepada Irlin Yulyati sebesar Rp86.668.549 dan pelunasannya
dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga. Pinjaman ini telah dilunasi
oleh Direksi pada tanggal 10 April 2008.
Suryabumi
Suryabumi memperoleh pinjaman sebesar Rp1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta rupiah)
sebagai fasilitas kredit pemilikan ruko dari PT Bank Yudha Bhakti. Pinjaman tersebut dikenakan
bunga sebesar 15.5% per tahun (tahun 2008) dan akan lunas pada tanggal 24 Juli 2010. Pinjaman
ini telah dilunasi pada tanggal 2 April 2008.
Bumi Mas
Bumi Mas mendapat pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali sebesar Rp251.000.000 untuk
dipergunakan sebagai modal kerja dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman
tersebut tidak dikenakan bunga.
Pemdas
Pemdas memberikan pinjaman kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim
(Perusda) atas pembayaran terlebih dahulu biaya yang seharusnya menjadi tanggungan Perusda.
Pada 31 Desember 2007, saldo pinjaman Perusda tercatat sebagai “Piutang Pihak Yang Mempunyai
Hubungan Istimewa” sebesar Rp46.500.000 (empat puluh enam juta lima ratus ribu rupiah). Pinjaman
ini tidak dikenakan bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya.
Perusda belum menyetor dana untuk penyertaannya sebesar Rp197.500.000 kepada Pemdas.
Piutang tersebut tercatat sebagai “Piutang Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.
Pemdas mendapat pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali sebesar Rp48.582.376 untuk
dipergunakan sebagai modal kerja dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman
tersebut dikenakan bunga sebesar 18% per tahun.
b. Jasa Manajemen
Dalam mendukung kegiatan usaha Anak Perusahaan, Perseroan dengan tim manajemennya
memberikan bantuan manajemen dan bantuan teknis terhadap manajemen dan operasional
perkebunan maupun PKS, memberikan bantuan dan nasehat di bidang keuangan, hukum, sumber
daya manusia, perencanaan bisnis, dan mengkoordinasi pemasaran dan penjualan. Sebagai imbalan
atas jasa-jasa manajemen tersebut, Anak Perusahaan akan dikenakan management fee sebesar-
besarnya 5% (lima persen) dari total penjualan Anak Perusahaan. Bagi Anak Perusahaan yang belum
menghasilkan ditentukan berdasarkan kesepakatan masing-masing manajemen Anak Perusahaan
dengan Perseroan. Jasa-jasa Manajemen ini diberlakukan sejak tanggal 1 Januari 2008.
Dengan pertimbangan kedekatan lokasi perkebunan dan PKS maupun skala ekonomis (utilisasi
kapasitas) pabrik, Perseroan dan Anak Perusahaan saling mengikat perjanjian penjualan dan
pembelian tandan buah segar. Perjanjian tersebut dilakukan sesuai dengan ketentuan transaksi
bisnis pada umumnya dan wajar atau sama seperti ketentuan transaksi dengan pihak lain yang
tidak memiliki hubungan istimewa. Harga yang dipergunakan sebagai acuan dalam transaksi jual-
beli tandan buah segar tersebut berdasarkan harga yang ditentukan Disbun (Dinas Perkebunan).
89
d. Jasa Konstruksi dan Pembukaan Lahan (Land Clearing)
Golden Blossom
Dengan mempertimbangkan pengalamannya dalam hal pembukaan lahan (land clearing), konstruksi,
sipil dan pembangunan infrastruktur, Golden Blossom melakukan transaksi dengan PT Fortune
Mate Indonesia Tbk. sebagai salah satu perusahaan afiliasi dalam hal persiapan dan pembukaan
lahan, pembangunan kantor, rumah karyawan, infrastruktur dan sebagainya, Perjanjian maupun
transaksi tersebut dilakukan secara wajar dengan ketentuan transaksi sama dengan pihak lain yang
tidak mempunyai hubungan istimewa. Penunjukan PT Fortune Mate Indonesia sebagai kontraktor
Golden Blossom telah melalui proses seleksi dengan membandingkan penawaran dari calon
kontraktor lain. Pada 31 Desember 2007 saldo yang berhubungan dengan transaksi tersebut adalah
sebesar Rp5.835.557.426 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang
Mempunyai Hubungan Istimewa”.
Suryabumi
Suryabumi melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. sebagai salah satu
perusahaan afiliasi dalam hal persiapan dan pembukaan lahan, Perjanjian maupun transaksi tersebut
dilakukan secara wajar dengan ketentuan transaksi sama dengan pihak lain yang tidak mempunyai
hubungan istimewa. Penunjukan PT Fortune Mate Indonesia sebagai kontraktor Suryabumi telah
melalui proses seleksi dengan membandingkan penawaran dari calon kontraktor lain. Pekerjaan
persiapan dan pembukaan lahan ini telah dilaksanakan akhir tahun 2006 dan selesai kuartal keempat
tahun 2007 dengan total transaksi sebesar Rp 2,8 milliar dan Suryabumi melakukan kelebihan bayar
sebesar Rp46.000.000 kepada PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang tetap dicatat di dalam aktiva
lancar pada 31 Desember 2007. Kelebihan bayar tersebut telah dikembalikan oleh PT Fortune Mate
Indonesia Tbk. kepada Suryabumi pada 2 April 2008.
Dalam menjalankan roda operasional, Perseroan dan anak perusahaan mengadakan perjanjian dengan
pihak ketiga sebagai berikut :
Suryabumi
Suryabumi memiliki perjanjian kredit dengan Bank Negara Indonesia (“BNI”) yang sampai dengan
dibuatnya Prospektus ini perjanjian kredit tersebut masih berlaku. Perjanjian Kredit yang telah dibuat
tersebut adalah sebagai berikut :
90
Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/10 Dengan Perjanjian Penyelesaian Hutang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana
tanggal 28 Pebruari 2003 No. 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, Roosdilan, SH, Notaris di Jakarta
hutang yang semula Rp53.320.000.000 menjadi
Rp13.331.851.029 dan jatuh tempo tanggal
31 Maret 2014
Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/11 Dengan Perjanjian Hutang No. 02/KKS/PPH/2006
tanggal 28 Pebruari 2003 tanggal 28 Maret 2006, fasilitas sebesar
US$21.354.500 dan jatuh tempo Triwulan III
tahun 2014
Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/12 Perjanjian Hutang No. 02/KKS/PPH/2006 tanggal
tanggal 28 Pebruari 2003 28 Maret 2006, fasilitas sebesar US$5.581.000 dan
jatuh tempo Triwulan III tahun 2014
Perjanjian Kredit No. 02//PK/KKS/2006 Hutang sebesar US$11.104.170,51 dan jatuh tempo
tanggal 28 Maret 2006 Triwulan IV tahun 2011
Perjanjian Kredit No. 03//PK/KKS/2006 Hutang sebesar US$10.250.329,49 dan jatuh tempo
tanggal 28 Maret 2006 Triwulan IV tahun 2009
Perjanjian Kredit No. 04//PK/KKS/2006 Hutang sebesar US$4.450.000 dan jatuh tempo
tanggal 28 Maret 2006 Triwulan IV tahun 2012
Golden Blossom
Golden Blossom memiliki perjanjian kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) dengan Perjanjian
Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2018 dengan pinjaman
maksimum sebesar Rp267.584.000.000,-
Golden Blossom mengikat Perjanjian Kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) dengan Perjanjian
Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2020 dengan nilai
pinjaman maksimum sebesar Rp126.952.317.000,- untuk program plasma. Berdasarkan Addendum
Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi Perkebunan No. 9 Tanggal 31 Januari 2008, BRI menambah nilai
pinjaman maksimum menjadi sebesar Rp142.152.288.000.
Golden Blossom memiliki plasma-plasma yang ketentuannya diatur dalam Keputusan Bupati Muara
Enim Nomor : 786/KPTS/BUN/2006 Tentang Penetapan Petani Peserta Plasma Perkebunan Kelapa
Sawit Golden Blossom tanggal 10 Juli 2006, Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 448/KPTS/BUN/
2007 tanggal 23 April 2007 dan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 446/ KPTS/BUN/2007 tanggal
23 April 2007. Dalam Perjanjian Kerjasama tersebut, Golden Blossom berkewajiban memberikan bantuan
teknis dan membeli hasil tanam (TBS) dari perkebunan kelapa sawit plasma dengan harga sesuai dengan
ketentuan pemerintah daerah setelah dikurangi kewajiban-kewajiban seperti : 30% dari hasil penjualan
TBS untuk pembayaran angsuran kredit Bank, biaya produksi dan jasa manajemen
Perseroan memiliki Perjanjian dengan pihak ketiga yang bernama Wiet Soegito, dalam kapasitasnya
sebagai pribadi serta sebagai salah satu pemegang saham mayoritas pada Sumber Terang dan bertindak
selaku Direktur Utama yang bertindak untuk dan atas nama Sumber Terang, sebagaimana tertuang
dalam Perjanjian tanggal 13 Pebruari 2008. Perjanjian ini pada dasarnya mengatur hal-hal sebagai
berikut :
a. Perseroan dan Wiet Soegito sepakat untuk kerjasama di bidang perkebunan dengan cara mendirikan
Sumber Terang Agro yang berkedudukan di Palembang.
b. Untuk kepentingan tersebut Perseroan telah melakukan penyetoran uang muka sebesar
Rp900.000.000,- (Sembilan Ratus Juta Rupiah) kepada Wiet Soegito.
c. Perseroan akan melakukan penyertaan modal dan investasi ke Sumber Terang Agro sebesar 60%
dari total saham yang telah dikeluarkan oleh Sumber Terang Agro atau sebesar Rp12.000.000.000,-
(Dua Belas miliar Rupiah) setelah Wiet Soegito melakukan pengurusan ijin-ijin antara lain Ijin Lokasi
dan Ijin Usaha Perkebunan Sumber Terang Agro selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung
sejak perjanjian ini ditandatangani.
91
e. Perjanjian tersebut telah ditindaklanjuti dengan pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas
sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Sumber Terang
Agro tanggal 13 Pebruari 2008
Ijin-ijin yang dimiliki oleh Sumber Terang yang akan dialihkan kepada Sumber Terang Agro meliputi hal-
hal sebagai berikut:
• Ijin Lokasi
a. PT Sumber Terang memiliki ijin lokasi terhadap tanah seluas 25.000 ha (Dua Puluh Lima Hektar)
yang terletak di Desa Teluk Tenggulang, Desa Sukaraja, Desa Sukamulya, Desa Karangasem,
Karanganyar, Marga Rahayu dan Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kabupaten Banyuasin
sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 444 Tahun 2006 Tentang
Izin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Di Desa Teluk Tenggulang, Desa Sukaraja, Desa
Sukamulya, Desa Karangasem, Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kabupaten Banyuasin
Atas Nama PT Sumber Terang tanggal 23 Agustus 2006. Ijin Lokasi Nomor : 444 Tahun 2006
tersebut memiliki jangka waktu selama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal ditetapkan,
sehingga berakhir sampai dengan tanggal 23 Agustus 2009. Atas permohonan yang
bersangkutan dapat diperpanjang apabila tanah yang sudah diperoleh mencapai 50% dari luas
tanah yang ditunjuk dalam ijin lokasi.
b. PT Sumber Terang juga memiliki ijin lokasi terhadap tanah seluas 5.000 ha (Lima Ribu Hektar)
yang terletak di Desa Rimau Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin II, Kabupaten Banyuasin
sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Banyuasin Nomor 445 Tahun 2006 Tentang
Ijin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Di Desa Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin,
Kabupaten Banyuasin, Kabupaten Banyuasin Atas Nama PT Sumber terang tanggal 23 Agustus
2006. Ijin Lokasi Nomor : 445 Tahun 2006 tersebut memiliki jangka waktu selama 36 (tiga puluh
enam) bulan sejak tanggal ditetapkan, sehingga berakhir sampai dengan tanggal 23 Agustus
2009. Atas permohonan yang bersangkutan dapat diperpanjang apabila tanah yang sudah
diperoleh mencapai 50% dari luas tanah yang ditunjuk dalam ijin lokasi.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari surat keterangan
keterlibatan perkara, Perseroan dan Anak Perusahaan serta Anggota Komisaris dan Anggota Direksi
tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar
sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di Pengadilan Negeri, tidak terlibat dalam suatu
perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di
Pengadilan Negeri / Niaga, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di
Pengadilan Tata Usaha Negara, tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase
di BANI, dan tidak terjadi perselisihan hubungan industrial pada Dinas Tenaga Kerja.
92
BAB IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
1. Umum
Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, melalui anak – anak perusahaannya adalah produsen minyak
kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utamanya adalah penanaman kelapa sawit,
pemanenan tandan buah segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit, yang produk-produknya
dijual di Indonesia. Seluruh kegiatan usaha Perseroan saat ini dilakukan melalui anak-anak perusahaannya.
Pada tanggal 31 Desember 2007, Perseroan beroperasi di Sumatera Selatan, Indonesia, melalui lima
anak-anak perusahaannya yaitu sebagai berikut:
- Suryabumi;
- Golden Blossom;
- Bumi Mas;
- Cahya Vidi; dan
- Pemdas.
Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture
agreement) dengan PT Sumber Terang (“Sumber Terang”) dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku
pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas
nama Sumber Terang), yang menjadi dasar pendirian Sumber Terang Agro Lestari (“Sumber Terang
Agro”) pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam perjanjian ini area tanah Sumber Terang seluas 30.000 ha
sesuai Ijin Lokasi di wilayah Musi Banyu Asin Sumatera Selatan akan dimasukkan ke dalam Sumber
Terang Agro, setelah pemenuhan sejumlah persyaratan. Lihat catatan pada Bab VIII(Keterangan Tentang
Perseroan) bagian Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga - Sumber Terang Agro.
Operasi dan aktiva Grup berlokasi di Sumatera Selatan, Indonesia, termasuk tiga perkebunan sawit
yang mencakup area tanam sekitar 13.050 hektar, dimana sekitar 6.508 hektar dari tanah tersebut
dikategorikan sebagai area perkebunan menghasilkan. Pada tanggal 31 Desember 2007, Suryabumi
dan Pemdas memiliki masing-masing sekitar 6.122 hektar dan 386 hektar perkebunan yang menghasilkan.
Lahan perkebunan dengan tanaman belum menghasilkan Grup terletak di (i) Suryabumi, yang terdiri
dari perkebunan inti seluas 2.343 hektar dan (ii) Golden Blossom, yang terdiri dari perkebunan inti
seluas 2.568 hektar dan perkebunan plasma seluas 1.631 hektar.
Saat ini Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen dari
perkebunan Surayabumi dan Pemdas. Sedangkan pengolahannya dilakukan di pabrik kelapa sawit yang
berlokasi di perkebunan Suryabumi dengan alamat Jl. Raya Palembang – Pendopo, Km 14,5 Talang
Prupuk, Simpang Tais Desa Talang Ubi, Pendopo, Muara Enim. Pabrik kelapa sawit Grup memiliki
kapasitas produksi sekitar 45 ton buah segar per jam.
Total area tanam Perseroan yang telah mencapai puncak panen (peak production age) pada tanggal
31 Desember 2007 diperkirakan seluas 5.744 hektar atau sebesar 44% dari total keseluruhan lahan
Grup. Ditambah lagi dengan sekitar 763 hektar atau sebesar 6% dari total keseluruhan lahan Grup yang
juga telah menghasilkan namun belum mencapai usia puncak panen.
Pada 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, Perseroan memperoleh pendapatan (secara konsolidasi)
sebesar Rp57.249,5 juta, Rp87.554,5 juta dan Rp132.795,0 juta (untuk 3 bulan yang berakhir 31 Desember
2007, dikarenakan Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007), masing-masing. Pada periode
yang sama, Perseroan membukukan laba/(rugi) konsolidasi sebesar Rp(63.004,0) juta, Rp(23.495,2)
juta dan Rp25.803,1 juta, masing-masing.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, anak perusahaan operasional
utama Perseroan (yaitu Suryabumi) membukukan pendapatan masing-masing sebesar Rp57.249,5,
Rp87,554.5 juta dan Rp214,218.7 juta. Dalam periode-periode yang sama, laba (rugi) bersih Suryabumi’
adalah masing-masing sebesar Rp(62.822,7), Rp(21.565,9) juta dan Rp69.576,6 juta.
93
Untuk informasii lebih lanjut mengenai Kuasi Re-organisasi dan akibatnya pada laporan keuangan
Perseroan dan Suryabumi dapat dilihat di bab V Analisis dan Pembahasan Manajemen – bagian Gambaran
Umum.
Perseroan, berkantor pusat di Jakarta, didirikan semula dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa di
bulan Agustus 2001 berdasarkan Akta Pendirian No. 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan
Wachid Hasyim, S.H. Akta Pendirian tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
dengan Surat Keputusan No. C-09601 HT.01.01.TH.2005 tertanggal 1 Oktober 2001, dan diumumkan di
Lembaran Negara No. 1558 tertanggal 12 Pebruari 2002.
Pada tahun 1999, pemegang saham pendiri Perseroan, Tjandra Mindharta Gozali (“Pemegang Saham
Pendiri”) mengakuisisi kepemilikan semua saham di PT Suryabumi Agrolanggeng (“Suryabumi”) yang
pada saat itu memiliki sekitar 5.465 hektar kelapa sawit tanam di kabupaten Muara Enim, Sumatera
Selatan. Pada tahun 2000, Pemegang Saham Pendiri mengalihkan mayoritas kepemilikannya di
Suryabumi ke perusahaan yang dimilikinya secara mayoritas, yaitu PT Millenium Indo Sawit,
PT Bumi Mas Indo Sawit (“Bumi Mas”) dan PT Global Indo Sawit (keseluruhannya disebut “Pemegang
Saham Pengendali”). Dari tahun 1999 hingga tahun 2003, area tanam Suryabumi meningkat dari sekitar
5.465 hektar menjadi 6.122 hektar.
Pada tahun 2003, Pemegang Saham Pendiri melalui Pemegang Saham Pengendali Terdahulu mengambil
alih tanggung jawab manajemen atas Suryabumi dan memulai program untuk pengembangan secara
aktif antara lain, meningkatkan area tanam dan membangun pabrik untuk mengolah minyak sawit.
Pada tahun 2004, Pemegang Saham Pendiri membeli 70% kepemilikan di PT Pemdas Agro Citra Buana
(“Pemdas”) melalui Bumi Mas. Pemdas adalah suatu perusahaan patungan (joint venture) antara Bumi
Mas dan PD Sarana Pembangunan Muara Enim, suatu perusahaan yang dikendalikan oleh Pemerintah
Daerah kabupaten Muara Enim. Sejak tahun 2005 Perseroan telah melakukan sejumlah akuisisi termasuk,
akuisisi kepemilikan pengendali di Golden Blossom pada bulan Desember 2005 dan Cahya Vidi di bulan
Desember 2007. Pada bulan September dan Desember 2007, Perseroan mengakuisisi kepemilikan di
Suryabumi, sehingga Perseroan memiliki 99,5% kepemilikan di Suryabumi per tanggal 5 Desember
2007. Pada tanggal 26 Nopember 2007 Perseroan juga mengakuisisi 99,5% kepemilikan di Bumi Mas
yang mengakibatkan Pemdas menjadi anak perusahaan Perseroan.
Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture
agreement) dengan Wiet Soegito selaku pribadi dan Direktur PT Sumber Terang (“Sumber Terang”)
yang menjadi dasar pendirian PT Sumber Terang Agro Lestari (“Sumber Terang Agro”) yang didirikan
pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam perjanjian perusahaan patungan tersebut dinyatakan bahwa
60% kepemilikan Sumber Terang Agro akan dimiliki oleh Perseroan, setelah pemenuhan sejumlah
persyaratan, termasuk perolehan seluruh persetujuan yang diperlukan (dalam jangka waktu 6 bulan
atau jangka waktu lain dengan persetujuan kedua belah pihak), dan Lahan Sumber Terang akan
dimasukkan ke Sumber Terang Agro dan Perseroan akan menyetor tunai dana sebesar
Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah) dimana sebelumnya Perseroan telah menitipkan uang
sejumlah Rp900.000.000 (sembilan ratus juta Rupiah) sebagai uang muka dan manajemen dan
pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Akuisisi
Sumber Terang masih dalam proses.
Melalui lima anak perusahaan, Perseroan telah memiliki HGU dan HGB atas sekitar 16.370 hektar dan
Ijin Lokasi atas tambahan sekitar 10.815 hektar di Sumatera Selatan. Setelah masuknya Tanah Sumber
Terang ke Sumber Terang Agro, Perseroan akan memiliki Ijin Lokasi atas lahan dengan luas secara
keseluruhan sekitar 40.815 hektar di Sumatera Selatan. Informasi lebih lanjut atas pembentukan Grup
dapat dilihat di Bab VIII (Keterangan Tentang Perseroan) bagian Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan
Pihak Ketiga - Sumber Terang Agro.
94
Di bawah ini adalah kejadian-kejadian dan peristiwa penting sejak Perseroan berdiri hingga sekarang:
Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali, terakhir kali dengan pengubahan seluruh Anggaran
Dasar Perseroan berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 192 tertanggal 31 Januari 2008, dibuat di hadapan
Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-05907.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal
6 Pebruari 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum.
3. Kelebihan Kompetitif
Kekuatan dan prospek Grup di masa mendatang secara langsung berhubungan dengan kombinasi antara
kelebihan kompetitif, termasuk hal-hal berikut ini:
Perkebunan dan pabrik Grup berada di lokasi yang ideal dengan akses ke infrastruktur yang baik
95
Area-area perkebunan Grup terintegrasi dan terlayani baik oleh suatu jaringan jalan yang terpelihara
baik dan dengan permukaan aspal yang tahan lama sehingga memungkinkan transportasi produk minyak
sawit sepanjang tahun dalam segala cuaca dengan tingkat kerusakan minimal. Selain itu, perkebunan
Grup dan pabrik pengolahannya berlokasi dekat dengan Sungai Musi, yang digunakan oleh pelanggan
Grup untuk mengangkut produk minyak sawit ke pelabuhan Palembang untuk selanjutnya diekspor.
Perseroan memiliki cadangan lahan ( landbank) yang besar untuk ekspansi operasinya di masa
mendatang
Melalui pendirian Sumber Terang Agro dan penambahan Tanah Sumber Terang, Perseroan akan
meningkatkan luas lahan belum tanam yang dimiliki dengan menambah Ijin Lokasi dari 10.815 hektar
per tanggal 31 Desember 2007 menjadi 40.815 hektar dimana Perseroan yakin bahwa sebagian besar
dari lahan tersebut sudah sesuai dan siap untuk dikembangkan baik sebagai perkebunan inti maupun
perkebunan plasma. Di samping itu, Grup saat ini memiliki 5.417 hektar lahan belum tanam yang telah
memiliki HGU. Secara keseluruhan, Grup memiliki hingga 46.232 hektar lahan belum tanam yang telah
memiliki HGU atau Ijin Lokasi untuk pengembangan perkebunan inti dan plasma di masa depan. Perseroan
berkeyakinan bahwa lahan tersebut memiliki lokasi yang sesuai, baik untuk penerapan manajemen air
dan berdekatan dengan infrastruktur.
Program manajemen perkebunan yang baik diciptakan oleh Pemegang Saham Pendiri melalui Pemegang
Saham Pengendali Terdahulu pada tahun 2003, sebagai usaha untuk mengembangkan industri minyak
sawit Grup yang diakukan secara sistematis. Program ini mencakup sejumlah praktek-praktek terbaik di
industri (best industri-practices) ini untuk menjamin hasil tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan
inti sawit yang lebih baik dengan biaya yang bersaing. Sebagai contohnya adalah kebijakan Grup
menggunakan bibit yang lebih superior secara genetik yang telah disertifikasi untuk parentage dalam
kegiatan penanamannya. Praktek panen Grup juga didesain supaya tandan buah segar dipanen pada
waktu yang optimal dan ditransportasikan secara cepat ke pabrik pengolahan untuk memastikan kualitas
minyak kelapa sawit dengan kandungan asam lemak bebas kurang dari 3%.
Praktek-praktek tersebut, antara lain, menghasilkan tandan buah segar yang lebih baik selama masa
panen dan tingkat rendemen minyak kelapa sawit dan inti sawit yang tinggi yang berkesinambungan
dalam jangka panjang. Sejak tahun 2003, area tanam keseluruhan Grup telah meningkat dari sekitar
6.122 hektar di tahun 2003 menjadi sekitar 13.050 hektar pada tanggal 31 Desember 2007. Selain itu,
rata-rata hasil tandan buah segar telah meningkat dari tahun 2003 ke tahun 2007 dan rendemen rata-
rata untuk minyak kelapa sawit di pabrik pengolahan Suryabumi yang diresmikan di bulan Juli 2004 telah
meningkat dari 22,7 % di tahun 2005 menjadi 24% di tahun 2007.
Pada tanggal 31 Desember 2007, sekitar 88,8% dari perkebunan Grup merupakan perkebunan inti,
sementara sisanya adalah dengan skema plasma. Perkebunan-perkebunan inti dikelola sebagai area
minyak sawit komersial dan perkebunan plasma Grup dikelola berdasarkan perjanjian kemitraan selama
15 tahun yang dapat diperpanjang dengan individu pemilik tanah. Melalui kerjasama ini, Grup
menyediakan, antara lain, dukungan bagi pemilik tanah untuk menyediakan nasihat agronomis dan
bantuan atas manajemen produksi, sehingga Grup dapat mengimplementasikan dan menerapkan praktek
terbaik di perkebunan plasmanya untuk memaksimalkan hasil di area-area tersebut.
Profil usia tanaman perkebunan minyak sawit Grup mendukung peningkatan produksi di tahun
mendatang
Pohon kelapa sawit Grup biasanya mencapai produksi puncaknya pada tahun tanam ketujuh dan terus
bertahan hingga tahun ke-23. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memperkirakan bahwa sekitar
44% perkebunannya telah mencapai usia puncak panen, dan 6% yang juga telah menghasilkan namun
belum mencapai usia puncak panen dan sisanya sekitar 50% dari perkebunan kelapa sawitnya belum
menghasilkan. Sampai dengan saat ini, belum ada tanaman Grup yang telah melewati usia puncak
panen. Perseroan saat ini mengantisipasi bahwa 10% dari tanaman yang belum menghasilkan akan
96
siap panen pada akhir tahun 2009. Karena signifikannya porsi tanaman kelapa sawit Grup yang baru
akan memasuki usia puncak panen, Grup berkeyakinan bahwa profil usia tanamannya akan meningkatkan
produksi tandan buah segar dalam beberapa tahun ke depan. Landbank Grup, yang akan dikembangkan,
akan membuat Grup secara konsisten mampu menyiapkan perkebunan baru yang menghasilkan di
masa mendatang.
Tim manajemen perkebunan Grup terdiri dari 20 profesional industri dengan pengalaman yang ekstensif,
dimana sebagian besar dari tim tersebut ditempatkan dan tinggal di lokasi perkebunan di Sumatera dan
memiliki pengalaman lebih dari sepuluh tahun dan track records yang teruji dalam mengelola perkebunan.
Sebagai bukti komitmen tim manajemen perkebunan Grup, sebagian besar dari anggotanya telah
bergabung dengan Grup sejak dimulainya operasi perkebunan Grup.
Perseroan merencanakan untuk meningkatkan area tanamnya secara signifikan seluas sekitar 40.000
hektar dalam lima tahun mendatang, dengan program penanaman Grup yang berkaitan dengan landbank
belum tanam yang dikuasai dengan HGB/HGU dan lahan yang dikuasai dengan Ijin Lokasi di Sumatera
Selatan. Perseroan juga memiliki strategi ekspansi selektif dan teratur dan akan menguji peluang akuisisi
untuk memperoleh cadangan lahan baru dan mengembangkan operasi perkebunan di area yang memiliki
karakteristik tanah yang sesuai untuk penanaman dan pemanenan serta berlokasi dekat dengan
perkebunan Grup yang ada untuk menjamin terintegrasinya operasi perkebunan secara keseluruhan
Dalam jangka panjang, Perseroan juga akan mempertimbangkan akuisisi atas blok area cadangan lahan
yang luas di luar Sumatera Selatan untuk meningkatkan skala operasi perkebunannya secara lebih
efektif. Sehubungan dengan hal ini, Perseroan berkeyakinan bahwa track record Grup di pengembangan
dan manajemen perkebunan Suryabumi akan membuat Perseroan mampu mereplikasi operasi
perkebunan dan pengolahan di area baru tersebut.
Perseroan berencana untuk meningkatkan kapabilitas pengolahan Grup dengan menyelesaikan kegiatan
peningkatan kapasitas pabrik pengolahannya yang ada saat ini yang berlokasi di perkebunan Suryabumi
dari 45 ton tandan buah segar per jam menjadi 90 ton tandan buah segar per jam di akhir tahun 2008.
Strategi jangka panjang Perseroan adalah untuk meningkatkan secara bertahap jumlah pabrik pengolahan
yang berlokasi di dalam perkebunan Grup yang telah mendekati produksi puncak. Hal ini akan membuat
Perseroan mampu menangani peningkatan jumlah tandan buah segar yang dipanen dan untuk
mengurangi waktu dan biaya yang dibutuhkan untuk mengangkut dan karenanya mempertahankan
kualitas tandan buah segar yang baru dipetik.
97
Meningkatkan marjin keuntungan dengan operasi yang lebih efisien
Grup akan terus mengikuti standar ketat yang diterapkan di program manajemen perkebunan dan
mengimplementasikan lebih lanjut praktek-praktek terbaik di industri dalam rangka meningkatkan hasil
dari perkebunannya. Grup merencanakan untuk mengurangi biaya produksi dengan cara, antara lain
memperbaiki program insentif karyawan untuk meningkatkan produktivitas tenaga kerja, mempelajari
teknik inovasi baru demi memperbaiki efisiensi operasional dan mempertahankan dan meningkatkan
tim inti menajemen perkebunannya. Perseroan senantiasa menganalisa operasi Grup, kegiatan
pengadaan dan logistiknya untuk mengidentifikasi peluang penghematan biaya dan untuk
mempertahankan efisiensi operasi keseluruhannya. Selain itu, Perseroan bermaksud untuk mengurangi
ketergantungan Grup pada pemasok pihak ketiga atas tandan buah segar dengan menggunakan proporsi
yang lebihh besar atas buah di perkebunan Grup yang menghasilkan, dimana dengan demikian Perseroan
berkeyakinan akan meningkatkan marjin keuntungan secara keseluruhan.
5. Kegiatan Usaha
Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, melalui anak-anak perusahaannya adalah sebuah produsen
minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utamanya adalah menanam kelapa
sawit, memanen tandan buah segar dan mengolah minyak kelapa sawit dah inti sawit, yang produk-
produknya dijual di Indonesia. Operasi dan aktiva Grup berlokasi di Sumatera Selatan, Indonesia,
termasuk tiga perkebunan sawit yang mencakup area tanam sekitar 13.050 hektar dan tambahan area
belum tanam yang dikuasai berdasarkan HGU dan Ijin Lokasi seluas sekitar 40.815 hektar (setelah
Tanah Sumber Terang selesai dimasukkan kedalam Sumber Terang Agro). Saat ini Grup memproduksi
minyak kelapa sawit dan inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen dari perkebunan Suryabumi
dan Pemdas serta melakukan pengolahan di pabrik kelapa sawit yang berlokasi di perkebunan Suryabumi.
Pabrik kelapa sawit Grup memiliki kapasitas sekitar 45 ton buah segar per jam.
6. Struktur Usaha
Grup bergerak dalam produksi minyak kelapa sawit dah inti sawit untuk dijual kepada pihak ketiga.
Kegiatan usaha inti Grup didukung oleh divisi-divisi usaha berikut ini:
- Operasi Perkebunan
- Pembelian dan Pengadaan
- Penjualan dan Pemasaran
- Keuangan dan Support
Operasi Perkebunan
Perkebunan Grup dibagi menjadi kawasan-kawasan seluas lebih kurang 4.000 hektar dimana setiap
kawasan diawasi oleh seorang manajer. Setiap kawasan dibagi menjadi divisi-divisi perkebunan seluas
masing-masing sekitar 750 hektar, dimana setiap divisi diawasi oleh seorang asisten manajer yang
ditempatkan dan berkantor di kawasan dalam perkebunan terkait. Pengawasan operasi keseluruhan
pada setiap perkebunan dilakukan oleh seorang General Manager yang berlokasi di lokasi sentral di
dalam setiap area perkebunan yang bertanggung jawab atas pengelolaan harian perkebunan dan
pelaporan operasi mingguan ke kantor pusat perkebunan Grup di Palembang, Sumatera Selatan.
Fungsi pembelian dan pengadaan Grup disentralisasi di kantornya di Palembang, Sumatera Selatan.
Peran departemen pembelian dan pengadaan adalah untuk mengkonsolidasi permintaan bahan baku
seperti pupuk, agro-chemicals dan bibit dari setiap kantor perkebunan untuk memperoleh persetujuan
departemen keuangan Grup yang berlokasi di Surabaya dan mengadakan produk-produk tersebut melalui
baik suatu daftar pemasok pihak ketiga yang telah disetujui maupun secara langsung dari produsen
domestik dan internasional.
98
Penjualan dan Pemasaran
Departemen penjualan dan pemasaran Grup bertanggung jawab untuk mengembangkan strategi
penjualan Grup secara keseluruhan berdasarkan berbagai faktor termasuk namun tidak terbatas pada
harga minyak kelapa sawit lokal dan internasional serta dan besar pajak ekspor yang berlaku. Departemen
ini juga bertanggung jawab untuk mengadakan pesanan dari dan menjaga hubungan dengan para
pelanggan yang ada. Departemen ini juga mempelajari peluang untuk mengembangkan hubungan dengan
pelanggan baru untuk memperluas basis pelanggan dan meningkatkan pendapatan keseluruhan.
Departemen keuangan dan support Grup memberikan sejumlah fungsi pendukung yang tersentralisasi,
termasuk keuangan dan akuntansi, sumber daya manusia, teknologi informasi, legal dan sekretaris
perusahaan. Pada saat ini tim keuangan dan akuntansi Grup ditempatkan di Surabaya dan bertanggung
jawab antara lain untuk, menyetujui permintaan dari berbagai perkebunan dalam Grup, gaji, perpajakan
dan akuntansi Grup secara kesuluruhan. Fungsi sumber daya manusia dan teknologi informasi Grup
dilakukan dari Palembang, sementara departemen legal dan sekretaris perusahaan berpusat di Jakarta
dan bertanggung jawab antara lain untuk, menjamin kepatuhan terhadap persyaratan perijinan Grup
dan menjaga hubungan dengan pihak regulator dan berwenang terkait.
7. Produk
Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari pabrik pengolahan dan perkebunannya yang
berlokasi dalam jarak 200 km dari Palembang di Sumatera Selatan. Tandan buah segar saat ini dipanen di
perkebunan Suryabumi dan Pemdas Grup dan kemudian dikirim ke pabrik pengolahan milik Grup dimana
biji-bijian dipisahkan untuk proses ekstraksi. Proses ini mencakup ekstraksi minyak sawit dari porsi mesocarp
pada buah kelapa sawit. Sisa buah kelapa sawit digunakan untuk memproduksi inti sawit.
Tabel berikut ini merinci volume produksi agregat atas Suryabumi untuk tahun-tahun berakhir pada 31
Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:
(dalam ton)
Produk Tahun-tahun berakhir 31 Desember,
2003 2004 2005 2006 2007
Tandan buah segar 29.658,37 35.466,32 42.074,68 42.892,36 75.511,92*
Minyak kelapa sawit - 6.146,49 16.062,53 20.610,70 29.428,67
Inti sawit - 874.27 4.039,64 5.066,18 5.542,33
*catatan: Angka-angka ini tidak termasuk produksi dari perkebunan Pemdas yang mulai produksi di bulan Oktober 2007 dan
kontribusinya tidak signifikan terhadap produksi buah segar tahun tersebut.
Produksi tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup terutama berasal dari produksi dari
Suryabumi dan Pemdas (yang mana baru memulai produksi pada bulan Oktober 2007) memberi kontribusi
kecil pada tahun 2007.
Peningkatan volume produksi tandan buah segar sebesar 79,5% dari 42.074,68 ton di tahun 2005 menjadi
75.511,92 ton di tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan profil umur pohon kelapa sawit di
perkebunan Suryabumi dimana sejumlah perkebunan yang belum menghasilkan menjadi produktif serta
membaiknya hasil setelah penerapan program manajemen perkebunan Suryabumi di tahun 2003.
Peningkatan produksi minyak kelapa sawit sebesar 83,2% dari 16.062,53 ton di tahun 2005 menjadi
29.428,67 ton di tahun 2007 terutama didorong oleh peningkatan tandan buah segar yang dipanen
selama periode yang sama serta membaiknya rendemen di pabrik pengolahan Suryabumi yang
disebabkan antara lain oleh meningkatnya efisiensi operasional. Produksi inti sawit meningkat secara
lebih moderat sebesar 37,2% dari 4.039,64 ton di tahun 2005 menjadi 5.542,33 ton di tahun 2007 karena
rendemen yang lebih tinggi yang dicapai oleh minyak kelapa sawit menurunkan rendemen inti sawit
sehubungan penggunaan porsi mesocarp yang lebih besar atas bibit minyak sawit dan porsi yang lebih
kecil yang tersedia dari inti sawit.
99
Keterangan lebih lanjut mengenai factor yang mempengaruhi volume produksi Suryabumi antara tahun
2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen).
Tabel berikut ini menguraikan volume penjualan Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir pada
31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:
(dalam ton)
Produk Tahun-tahun berakhir 31 Desember,
2003 2004 2005 2006 2007
Tandan buah segar 29.658,4 15.584,4 - - -
Crude palm oil - 6.100,00 14.499,17 21.000,83 29.500,00
Inti sawit 650,00 3.848,52 6.151,48 5.508,02
Penjualan tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup berasal seluruhnya dari penjualan
Suryabumi.
Suryabumi menjual seluruh tandan buah segar yang dipanen di perkebunannya ke pihak ketiga sebelum
dimulainya pabrik pengolahan di bulan Juli 2004. Sebagai dampak dari peningkatan panen tandan buah
segar yang diproses di pabrik pengolahan baru Suryabumi dan tingkat permintaan, volume penjualan
minyak kelapa sawit meningkat sebesar 103,4% dari 14.500 ton di tahun 2005 menjadi 29.500 ton di
tahun 2007. Untuk alasan yang sama, volume penjualan inti sawit meningkat secara lebih moderat
sebesar 43,1% dari 3.848,52 ton di tahun 2005 menjadi sekitar 5.508 ton di tahun 2007.
Keterangan lebih lanjut mengenai faktor yang mempengaruhi volume penjualan Suryabumi antara tahun
2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen).
Tabel berikut ini menguraikan penjualan bersih Suryabumi untuk tahun-tahun berakhir 31 Desember
2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:
Keterangan lebih lanjut mengenai faktor yang mempengaruhi penjualan bersih Perseroan dan Suryabumi
antara tahun 2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen).
Grup memanen tandan buah segar dari perkebunan Suryabumi dan Pemdas dan saat ini memproduksi
minyak kelapa sawit dari perkebunan Suryabumi yang berlokasi sekitar 160 km dari Palembang di
Sumatera Selatan. Grup saat ini menggunakan seluruh tandan buah segar yang diproduksi di
perkebunannya dalam pabrik pengolahannya. Dari waktu ke waktu, tandan buah segar dibeli dari pihak
ketiga untuk produksi minyak kelapa sawit.
100
Tabel berikut mepresentasikan volume tandan buah segar yang dibeli dari pihak ketiga untuk tahun yang
berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006, and 2007.
(dalam ton)
Pemasok Tahun yang berakhir 31 Desember
2003 2004 2005 2006 2007
Pihak Ketiga 0 5.013,6 33.297,3 62.092,4 62.864,2
Minyak kelapa sawit yang diproduksi kemudian dijual ke pengilangan serta ke pedagang (traders) di
Indonesia, berdasarkan tingkat harga pasar yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat di “Kegiatan
dan Prospek Usaha Perseroan – Penentuan Harga” di Bab ini.
Inti sawit
Selain minyak kelapa sawit, Grup juga memproduksi dan menjual inti sawit dari biji kelapa sawit yang
dikumpulkan selama pengolahan di pabrik. Inti sawit dijual di dalam negeri ke penghancur kelapa sawit
(palm crushers) pihak ketiga dan didasarkan pada harga pasar yang berlaku. Penjualan inti sawit
merupakan 9% dari total penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007.
Seluruh perkebunan kelapa sawit Grup berlokasi dalam radius 200 km dari Palembang di Sumatera
Selatan. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup menguasai hak atas tanah sekitar 16.370 hektar
perkebunan kelapa sawit berdasarkan HGU/HGB dan 10.815 hektar berdasarkan Ijin Lokasi.
Tabel berikut ini menguraikan lokasi dan usia tanaman perkebunan Grup yang telah ditanam per tanggal
31 Desember 2007. “Belum menghasilkan” (immature) termasuk pohon kelapa sawit yang berumur satu
hingga tiga tahun dan “menghasilkan” (mature) mencakup pohon kelapa sawit yang berumur empat
tahun atau lebih.
Luas Tanaman
Tabel berikut ini merinci penggunaan tanah bagi area yang belum ditanam yang dikuasai berdasarkan
HGU per tanggal 31 Desember 2007.
101
Penggunaan Lahan yang Belum Ditanam (didalam HGU)
(dalam Hektar)
Per 31 Desember 2007
Hutan Siap Tanam Pembibitan Bangunan Jalan/ Lain-lain Jumlah
(cleared) (Nurseries) Jembatan
Lahan yang belum ditanam 2.598,9 1.747,2 73,7 156,6 529,0 311,6 5.417,0
Selain dari lahan yang belum ditanam yang dikuasai berdasarkan HGU seperti dirinci dalam tabel di
atas, Perseroan melalui anak perusahaannya memiliki sekitar 10.815 hektar tanah yang dikuasai
berdasarkan Ijin Lokasi dan sekitar 402 hektar dikuasai oleh Pemdas berdasarkan hak yang diberikan
oleh Kabupaten Muara Enim melalui kerjasama perusahaan patungan (joint venture) antara Bumi Mas
dan PD Sarana Pembangunan Muara Enim (suatu perusahaan yang dikendalikan oleh Kabupaten Muara
Enim), berdasarkan Akta Pendirian Pemdas tertanggal 21 Juni 2004.
Produksi
Hasil dari produk kelapa sawit tergantung pada sejumlah faktor, termasuk:
- Kualitas material tanaman;
- Kondisi tanah dan iklim;
- Kualitas manajemen perkebunan; dan
- Waktu panen dan pengolahan tandan buah segar.
Umur komersial pohon kelapa sawit biasanya adalah 23 tahun. Secara umum, pohon kelapa sawit pertama
kali mencapai usia tanaman komersialnya dalam tiga tahun sejak ditanam. Panen dimulai saat pohon
kelapa sawit mencapai usia menghasilkannya. Namun, dalam masa awal panen, hasil dari pohon kelapa
sawit relatif masih rendah. Biasanya, hasil dari pohon kelapa sawit yang telah mencapai puncak
komersialnya menghasilkan sekitar enam ton tandan buah segar per hektar di tahun pertamanya. Sejalan
dengan usia tanaman pohon kelapa sawit tersebut, hasil tersebut meningkat, pada umumnya mencapai
puncak produksinya sampai dengan 28 ton tandan buah segar per hektar per tahun pada tahun ke-7
hingga ke-18. Hasil dari pohon kelapa sawit biasanya mulai menurun sejak tahun ke-18 dan terus menurun
hingga penanaman kembali di tahun ke- 23.
Perseroan mengharapkan hasil dari tandan buah segar Grup per hektarnya meningkat sejalan dengan
persentase pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak meningkat. Per tanggal 31 Desember
2007, sekitar 44% dari pohon kelapa sawit Grup telah mencapai umur produksi puncaknya.
Tabel berikut ini menguraikan profil umur pohon menghasilkan Perseroan per tanggal 31 Desember
2007. Pohon “Muda” adalah pohon berumur empat hingga enam, pohon “prime” berumur tujuh hingga
18 tahun dan pohon “tua” berumur lebih dari 18 tahun.
Perkebunan Suryabumi dan tanah yang dikuasai oleh Pemdas berlokasi di lahan yang tidak rata (tanah
dengan kemiringan antara nol dan 15 derajat) yang terdiri dari lahan mineral. Perkebunan Golden Blossom
dan tanah yang dikuasai oleh Cahya Vidi berlokasi di tanah rata yang merupakan lahan gambut. Tanah
seluas 30.000 hektar yang dalam proses diakuisisi oleh Sumber Terang Agro dari Sumber Terang berlokasi
di tanah rata yang merupakan lahan mineral terutama alluvial clay.
102
Perseroan berkeyakinan bahwa wilayah dimana Grup beroperasi memiliki karakteristik lahan yang baik
dan biasanya menerima curah hujan yang cukup. Lebih khususnya, Perseroan berkeyakinan bahwa
lahan dan kemiringan tanah yang dikuasai oleh Golden Blossom dan Cahya Vidi memfasilitasi manajemen
air (water table management) untuk mempertahankan hasil tandan buah segar dan tidak terlalu rentan
yang berakibat pada penurunan hasil dalam periode curah hujan yang rendah.
Penanaman
Perseroan saat ini mengimpor melalui Golden Blossom, sebagian dari kebutuhan bibitnya dari Agricultural
Services dan Development (“ASD”) (produsen bibit milik negara di Kosta Rika) dan bibit tersebut
dikembangkan terlebih dahulu sebelum dikirim ke Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa bibit yang
dibeli dari ASD secara genetik lebih superior dan lebih sesuai untuk tanah dimana perkebunan berlokasi
atau akan berlokasi. Untuk dapat mengimpor materi tanam tersebut, Golden Blossom telah memperoleh
ijin impor dari Menteri Pertanian. Golden Blossom memiliki kontrak dengan ASD untuk pasokan 840.000
bibit dengan harga tetap, dimana seluruh bibit sesuai kontrak telah diimpor. Pohon-pohon yang dihasilkan
oleh bibit-bibit tersebut biasanya memiliki tinggi pohon yang memfasilitasi proses panen dan memiliki
hasil yang tinggi. Perseroan telah mengembangkan hubungan kerja yang baik dengan ASD dan Perseroan
bermaksud untuk terus menggunakan bibit tersebut untuk sebagian besar dari kegiatan penanaman
sehubungan dengan landbanknya. Bibit juga dibeli secara rutin secara domestik dari PT Socfin Indonesia,
PT Binasawit Makmur (suatu perusahaan Sampoerna Agro Group) dan PT London Sumatra Indonesia.
Sekitar 170 bibit diperlukan untuk menanam satu hektar tanah dan per 31 Desember 2007, bibit telah
dibeli untuk menanam tambahan 3.000 hektar tanah dengan tambahan pesanan bibit untuk menanam
5.000 hektar tanah tambahan.
Sebagai bagian dari proses penanaman, bibit yang telah dikembangkan ditanam di kantong kecil
(polybags) di pra-pembibitan (pre-nurseries) dan setelah sekitar periode tiga bulan, kelapa sawit yang
telah disemai kemudian ditanam di pembibitan utama (main nurseries). Kelapa sawit yang telah disemai
ini ditanam di pembibitan Utama selama sekitar Sembilan bulan sebelum dapat ditanam di kebun. Pohon
kelapa sawit muda biasanya ditanam dengan jarak antara Sembilan meter, sehingga terdapat sekitar
135 hingga 145 pohon per hektar. Pohon-pohon kelapa sawit ini memerlukan waktu sekitar 30 bulan
hingga mencapai usia menghasilkan, dimana selama masa ini pohon-pohon tersebut diklasifikasikan
sebagai belum menghasilkan (immature). Pohon-pohon tersebut mulai memproduksi panen komersial
dalam waktu tiga tahun setelah mereka ditanam di kebun.
Grup telah mengembangkan sistem manajemen perkebunan yang menerapkan praktek terbaik untuk
menjamin bahwa pohon kelapa sawit muda dipelihara secara efektif selama tahap belum menghasilkan.
Sistem ini mencakup:
- Membuat leguminous crop cover untuk menjaga kondisi lahan teratas dan mencegah erosi;
- Melakukan analisa water table untuk menjamin kandungan air yang optimal di lahan;
- Menjamin bahwa vegetasi lain yang mengelilingi pohon kelapa sawit muda tidak bersaing
memperebutkan pupuk, air dan sinar matahari; dan
- Melindungi pohon kelapa sawit muda dari hama dan penyakit.
Sistem fertilisasi diterapkan untuk menjamin bahwa pohon kelapa sawit yang belum menghasilkan
memperoleh asupan yang memadai selama tahap awal pengembangan dan bahwa pohon kelapa sawit
yang menghasilkan bebas dari kekurangan asupan. Pupuk inorganic seperti urea, rock phosphate, muriate
of potash dan kieserite biasanya digunakan hingga delapan kali per tahun untuk pohon-pohon belum
menghasilkan dan sekitar dua kali setahun untuk pohon menghasilkan.Grup membeli sebagian dari
kebutuhan pupuknya dari berbagai pemasok di Indonesia dan dari waktu ke waktu, membeli pupuk
khusus (specialty fertilizer) dari pemasok di luar Indonesia.
Produk sampingan (by-product) dari pabrik pengolahan Grup seperti tandan buah kosong dan abu
tandan juga digunakan kembali sebagai substitusi pupuk, karena produk sampingan ini merupakan sumber
gizi tanaman yang baik. Dengan menggunakan produk sampingan ini sebagai pupuk organik, biaya
produksi secara keseluruhan dapat dikurangi dan produk sampingan ini disiklus ulang dalam rantai
produksi.
103
Panen
Pohon sawit biasanya mulai bisa dipanen secara komersial setelah jangka waktu tiga tahun sehabis
masa tanam di kebun. Tandan buah segar dipanen hanya apabila sejumlah buah segar sudah mulai
terlepas dari tandan buah segar tersebut. Hal ini adalah untuk menjamin bahwa buah yang dipanen
pada waktu puncak usia, hal mana sangat penting dalam memaksimalkan kualitas dan kuantitas dari
minyak kelapa sawit yang diekstraksi. Buah yang dipanen kemudian ditransportasikan dengan truk ke
pabrik pengolahan sawit Grup biasanya dalam tempo 24 jam sejak dipetik. Perseroan berkeyakinan
bahwa metode panen dan letaknya yang dekat ke pabrik pengolahan sawit memungkinkan Grup untuk
memproduksi minyak kelapa sawit dengan kandungan asam lemak bebas lebih rendah dari 3%.
Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2007, Grup dapat panen dari pohon sawit yang menghasikan
sekitar 12,34 ton tandan buah segar per hektar dari sawit yang menghasikan penuh. Dari sini, biasanya
diperoleh sekitar 2.96 ton minyak kelapa sawit per hektar dan sekitar 0,49 ton inti sawit per hektar, yang
juga dipisahkan pada saat pengolahan di pabrik.
Tabel berikut ini menyajikan rata-rata hasil tandan buah segar per hektar Suryabumi untuk tahun-tahun
yang berakhir tanggal 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007:
Grup secara historis mendapatkan hasil tertingginya selama musim hujan yaitu dari bulan September
sampai dengan Desember, dimana sampai dengan 40% produksi setahun dipanen. Perseroan
berkeyakinan bahwa melalui program manajemen perkebunan Grup dan karena karakteristik tanah dan
bentuk tanah dari perkebunannya, maka Perseroan berhasil untuk melaksanakan pengelolaan air yang
efektif untuk meminimalisasikan hasil yang berfluktuasi sesuai musim dari tahun ke tahun serta variasi
antar tahun.
Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit di pabrik pengolahan sawit yang berlokasi di
lahan perkebunan Suryabuminya. Per tanggal Desember 2007, pabrik pengolahan sawit tersebut memiliki
kapasitas terpasang sebesar sekitar 45 ton tandan buah segar per jam dan sekitar 300.000 ton buah
segar per tahun (yang produksinya sama dengan sekitar 72.000 ton minyak kelapa sawit per tahun,
berdasarkan rendemen per tanggal 31 Desember 2007). Perseroan merencanakan untuk meningkatkan
kapasitas pengolahan pabrik Grup sebanyak 45 ton tandan buah segar per jam lagi, dengan memasang
lini pengolahan tambahan pada akhir tahun 2008.
Tabel berikut ini menguraikan rendemen minyak sawit dan inti sawit rata-rata (sebagai persentase atas
tandan buah segar berdasarkan berat) untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005,
2006 dan 2007:
(dalam persentase)
Tahun yang berakhir 31 Desember,
2003 2004 2005 2006 2007
Minyak kelapa sawit - 24,5* 22,7 23,5 24,0
Inti sawit - 3,5 5,6 4,8 4,0
*Catatan: Pabrik pengolahan Suryabumi diubah dan memulai operasi di bulan Juli 2004. Tingkat rendemen berhubungan hanya pada
produk yang dihasilkan oleh PKS Suryabumi milik Perseroan 2004. Tingkat rendemen hanya berhubungan dengan tandan buah
segar (TBS) hasil panen kebun sendiri. TBS ini secara umum mempunyai kualitas yang lebih baik dari TBS yang dibeli dari pihak luar.
104
Perseroan berkeyakinan bahwa peningkatan tingkat rendemen untuk minyak kelapa sawit antara tahun
2005 dan 2007 dapat disimpulkan sebagai akibat dari peningkatan profil usia tanaman perkebunan
Suryabumi, peningkatan kualitas tandan buah segar yang dibeli dari pihak ketiga dan praktik-praktik
yang diperbaiki sebagai bagian dari program pengelolaan kebun yang membantu mengurangi kehilangan
minyak pada saat transportasi dan pengolahan tandan buah segar di pabrik pengolahan sawit Grup.
Rendemen yang lebih tinggi atas minyak kelapa sawit menurunkan rendemen inti sawit karena
penggunaan porsi mesocarp yang lebih besar atas bibit sawit dan porsi yang lebih kecil tersedia bagi inti
sawit, sehingga rendemen inti sawit menurun antara tahun 2005 dan 2007.
Perseroan, melalui fasilitas pengolahan kelapa sawit di Suryabumi, saat ini memiliki kapasitas yang
cukup untuk memproses seluruh tandan buah segar yang dipanen selama musim puncak. Tingkat utilisasi
pabrik pengolahan kelapa sawit Suryabumi sangat berfluktuasi sepanjang tahun tergantung dari musim
panen. Hal ini sangat penting bagi perusahaan untuk memiliki kapasitas pengolahan yang dapat mencukupi
kebutuhan pada saat musim puncak panen dan kapasitas ini kemungkinan tidak terpakai diluar musim
puncak panen. Akibatnya, tingkat utilisasi tahunan pabrik tidak bisa menjadi tolok ukur yang berarti untuk
aktifitas usaha Grup karena utilisasi tergantung pada jumlah tandan buah segar yang dipanen berdasarkan
musimnya.
Perseroan memperkirakan bahwa jumlah tandan buah segar yang dipanen akan meningkat seiring dengan
pohon yang baru ditanam dan pohon sawit yang menghasilkan minyak lebih banyak mulai dewasa dan
Perseroan merencanakan untuk membangun pabrik pengolahan sawit tambahan untuk tiap
perkebunannya sementara pohon-pohon sawit di perkebunannya mendekati puncak produksi.
Tabel berikut menyajikan rincian pabrik pengolahan sawit Suryabumi dan kapasitas produksinya per
tanggal 31 Desember 2007:
Pabrik pengolahan sawit Suryabumi diresmikan pada tahun 2004 dan menggunakan peralatan dan mesin
baru dengan spesifikasi tinggi yang diimpor dari berbagai negara termasuk Jerman, Jepang dan Malaysia.
Oleh karena itu, pabrik tersebut belum pernah mengalami masa non-operasional dan tidak ada rencana
untuk perbaikan dan perawatan yang signifikan.
Kebijakan Perseroan pada tahun-tahun mendatang adalah untuk membangun pabrik pengolahan sawit
tambahan berkapasitas sebesar 45 ton (yang dapat diperbesar menjadi 90 ton) tandan buah segar per
jam untuk setiap 12.000 hektar perkebunan kelapa sawit.
Dalam melaksanakan kegiatan pengolahan minyak kelapa sawit Grup dan dalam rangka memaksimalkan
tingkat utilisasi kapasitas pengolahan, jika diperlukan, tandan buah segar dibeli dari pihak ketiga
berdasarkan kontrak jangka pendek sepanjang satu bulan untuk memasok volume harian tandan buah
segar dengan harga pasar. Pada tanggal 31 Desember 2007, kurang lebih 38.41% tandan buah segar
(TBS) yang dipergunakan untuk produksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dibeli dari pihak luar.
Perseroan mengharapkan tingkat pembelian dari pihak ketiga akan menurun dimasa mendatang sejalan
dengan perkembangan tingkat produksi dari tanaman menghasilkan dari kebun Grup.
105
Fasilitas lainnya
Fasilitas lainnya di perkebunan Suryabumi dan Golden Blossom adalah antara lain:
- tangki penyimpanan minyak kelapa sawit berkapasitas 6.500 ton;
- bangunan-bangunan terdiri atas, antara lain, kantor perkebunan, gudang, sekolah-sekolah dan masjid-
masjid;
- dua pengolahan air dengan kapasitas gabungan sebesar 346 m3 per hari;
- dua genset diesel dengan kapasitas gabungan sebesar 1.000 kVA (Kilo Volt Amperes); dan
- dua generator turbin uap dengan kapasitas agregat 2.650 kVA (Kilo Volt Amperes).
Kebutuhan tenaga listrik pada anak-anak perusahaan Perseroan dipenuhi oleh genset diesel dan generator
turbin uap miliknya sendiri. Sebagai bagian dari proses pengelolaan lingkungan hidup Perseroan,
cangkang dan serat yang dihasilkan dari proses pengolahan di pabrik dipergunakan sebagai bahan
bakar untuk pembangkit turbin uap.
9. Transportasi
Grup saat ini mengangkut tandan buah segar dari berbagai titik pengumpulan dalam area perkebunannya
ke pabrik pengolahan sawitnya dengan menggunakan truk pada umumnya. Setelah diolah, minyak
kelapa sawit dan inti sawit diangkut dari pabrik pengolahan sawit Grup langsung ke para konsumennya
menggunakan tanker yang dimiliki pihak ketiga.
Untuk menjaga keamanan dalam area perkebunan dan dalam proses pengangkutan, Grup telah
mengimplementasikan kebijakan “satu titik untuk keluar dan masuk” untuk meminimalkan hilangnya
tandan buah segar selama kegiatan perkebunan dan produksinya.
Sampai dengan 31 Desember 2007, Grup memiliki armada truk sebanyak 50 truk yang digunakannya
untuk mengangkut tandan buah segar, walaupun hampir seluruh kebutuhan pengangkutannya dipenuhi
dengan memanfaatkan jasa kontraktor independent yang menyediakan truk dan tangker berdasarkan
kontrak dengan tenor sepanjang enam bulan sampai dengan satu tahun.
Di Indonesia, Pemerintah mengatur semua hak atas tanah berdasarkan Undang-Undang No. 5 Tahun
1960 Tentang Peraturan Dasar Pokok-pokok Agraria. Untuk mendirikan suatu perkebunan, suatu entitas
harus memperoleh hak atas tanah dari Pemerintah. Hak atas tanah diberikan oleh Pemerintah dengan
batas waktu yang tertentu dan dapat diperpanjang sepanjang pemegang hak atas tanah bisa memenuhi
persyaratan perpanjangan tersebut.
Hak Guna Usaha (“HGU”) mengacu kepada hak untuk menggunakan tanah untuk perkebunan, perikanan
atau pertanian yang mencakup tanah seluas paling tidak lima hektar. Hanya warga negara Indonesia
dan perusahaan Indonesia yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia
yang bisa memegang HGU. HGU bisa dipasang sebagai jaminan hutang.
HGU diberikan untuk periode maksimal 35 tahun dan bisa diperpanjang untuk periode perpanjangan
maksimal 25 tahun. Pemegang HGU juga dapat memperbaharui hak atas tanah tersebut setelah periode
perpanjangan berakhir. Untuk memperpanjang ataupun memperbaharui hak atas tanah berdasarkan
suatu HGU, pemegang HGU harus menyerahkan permohonan kepada Pemerintah untuk hal tersebut
setidaknya dua tahun sebelum masa berakhirnya, menurut Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996
tentang HGU, HGB dan Hak Pakai (terutama Pasal 10 ayat (1)). Dalam memperpanjang atau
memperbaharui HGU, pemegang HGU juga diharuskan untuk membayar suatu imbalan kepada
Pemerintah, dengan besaran yang akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang
Republik Indonesia No. 25 tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas
tanah dan ijin untuk menyediakan jasa dapat diberikan untuk periode 95 tahun sekaligus atau untuk
periode 60 tahun yang dapat diperpanjang untuk periode tambahan 35 tahun. Namun, untuk dapat
mendaftarkan ulang, pemegang HGU harus mengajukan pendaftaran perpanjangan atau pembaharuan
sekurang-kurangnya dua tahun sebelum akhir dari masa HGU awal.
106
Hak Guna Bangunan (“HGB”) mengacu ke hak untuk mendirikan suatu bangunan diatas suatu tanah
yang dimiliki pihak lain. Hanya Warga Negara Indonesia atau perusahaan Indonesia yang didirikan
berdasarkan hukum Indonesia dengan domisili hukum di Indonesia yang boleh memiliki HGB. HGB bisa
dipasang sebagai jaminan hutang.
HGB diberikan untuk jangka waktu maksimal 30 tahun dan dapat diperpanjang untuk periode tambahan
maksimal 20 tahun. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996 tentang HGU, HGB, dan Hak
Pakai, dan khususnya Pasal 27 ayat (1) a, Pemegang HGB juga bisa memperpanjang hak atas tanah ini
apabila periode perpanjangannya sudah berakhir. Untuk memperpanjang atau memperbaharui hak
atas tanah berdasarkan HGB, pemegang HGB harus mengajukan permohonan kepada Pemerintah
untuk hal tersebut setidaknya dua tahun sebelum berakhir masa berlakunya. Dalam perpanjangan atau
pembaharuan HGB, pemegang HGB juga harus membayar suatu imbalan kepada Pemerintah yang
besarnya akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 25
tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas tanah dan ijin untuk
menyediakan jasa sederhana dapat diberikan untuk periode 80 tahun sekaligus atau untuk periode
50 tahun dengan opsi untuk memperpanjang selama periode tambahan 30 tahun. Meskipun demikian,
untuk melaksanakan pendaftaran ulang, pemegang HGB harus mengajukan permohonan perpanjangan
atau pembaharuan setidaknya dua tahun sebelum berakhirnya masa berlaku pertama HGB.
Permohonan hak HGU mencakup beberapa tahapan, dimana tiga tahapan utama adalah sebagai berikut:
(1) Ijin Lokasi % Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Agraria No. 2 Tahun 1999 (“Peraturan Agraria”),
suatu ijin yang diberikan oleh Pemerintah kepada suatu perusahaan yang mengizinkan perusahaan
tersebut untuk melakukan akuisisi atas hak atas tanah yang dicakup dalam ijin tersebut sesuai
dengan rencana pembangunan daerah dan berlaku atas pengalihan hak atas tanah tersebut.
Berdasarkan Pasal 5 Peraturan Agraria, Ijin Lokasi dapat diberikan untuk masing-masing periode
(i) satu (ii) dua atau (iii) tiga tahun untuk area seluas (a) kurang dari 25 hektar (b) lebih dari 25 hektar
dan kurang dari 50 hektar atau (iii) lebih dari 50 hektar. Berdasarkan Pasal 5 ayat 3, pemegang Ijin
Lokasi harus mengakuisisi tanah sehubungan dengan ijin tersebut dalam waktu satu sampai dengan
tiga tahun bergantung dari ukuran tanah (yang mana bisa diperpanjang untuk periode 1 tahun dengan
pemenuhan beberapa persyaratan, termasuk pemegang Ijin Lokasi harus mengakuisisi 50% dari
tanah yang diberikan dalam Ijin Lokasi) dimana pemegang ijin lokasi bisa kehilangan haknya apabila
tidak dipenuhi;
(2) Panitia B % adalah minuta survei yang diterbitkan oleh komite Pemerintah Daerah untuk Badan
Pertanahan Nasional. Survei tersebut adalah sehubungan dengan pengukuran dan kegunaan tanah,
dimana apabila pemohon telah memenuhi persyaratan tertentu dan nilai dari tanah yang dicakup
dalam HGU; dan
(3) Hak Guna Usaha % pemberian hak HGU yang dibuktikan dengan sertifikat yang diterbitkan oleh
Pemerintah setelah menerima minuta survei Panitia B dan beberapa persetujuan Pemerintah.
Bergantung dengan penyediaan semua informasi yang dibutuhkan dan pemenuhan dengan semua
persyaratan dan kondisi, biasanya Panitia B akan memakan waktu satu sampai dengan dua tahun untuk
memeriksa tanah yang telah diakuisisi berdasarkan Ijin Lokasi, dan sampai dengan dua tahun untuk
memperoleh hak HGU.
Tabel berikut ini menyajikan hak atas tanah berdasarkan berbagai status penguasaan/kepemilikan per
31 Desember 2007:
(dalam Hektar)
Status Penguasaan / Kepemilikan Area per 31 Desember 2007
SPH (Surat Pelepasan Hak) 473,34
Hak Pakai (Pemdas) 401,7
HGB 13,70
HGU 16.356,08
Ijin Lokasi 10.815,00
107
Per 31 Desember 2007, sekitar 402 hektar dari tanah yang dikelolah oleh Pemdas berdasarkan hak
yang diberikan oleh Pemerintah daerah Kabupaten Muara Enim berdasarkan suatu kemitraan kerja
sama antara Bumi Mas dengan PD Sarana Pembangunan yang sahamnya dimiliki oleh Pemerintah
daerah Kabupaten Muara Enim
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai HGU dan HGB yang dimiliki per tanggal 31 Desember
2007:
(dalam Hektar)
Perusahaan HGB HGU Masa Berakhir
Grup bermaksud untuk mengajukan perpanjangan hak atas tanahnya berdasarkan HGU dimana hak-
hak tersebut sudah mulai mendekati masa berakhir. Pada Oktober 1993, Menteri Negara Agraria dan
Kepala Badan Pertanahan Nasional menerbitkan Peraturan No. 2 tahun 1993 (“Peraturan No. 2”) yang
mengatur prosedur perolehan lisensi dan kepemilikan tanah. Berdasarkan Pasal 9(1) dari Peraturan
No. 2, pemegang HGU dijamin perpanjangan haknya sepanjang penggunaan tanah tersebut sudah
sesuai dengan kegunaan yang telah disetujui atas tanah tersebut sewaktu haknya pertama kali diberikan
kepada pemegang hak. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 40 Tahun 1996 mengenai Hak Pakai,
Hak Guna Bangunan dan Hak Guna Usaha, permohonan perpanjangan untuk HGU harus dilakukan
setidaknya dua tahun sebelum berakhirnya masa berlaku. Perseroan berkeyakinan bahwa anak-anak
perusahaannya telah memenuhi kewajiban sehubungan dengan kegunaan yang telah disepakati untuk
tanah dibawah suatu HGU.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai Ijin Lokasi yang dimiliki per tanggal 31 Desember 2007:
Dengan pendirian Sumber Terang Agro di 13 Pebruari 2008, kepemilikan atas 30.000 hektar tambahan
akan dimasukkan ke Perseroan, setelah pemenuhan beberapa persyaratan. Tanah ini akan dikuasai
berdasarkan Ijin Lokasi yang akan jatuh tempo pada tanggal 23 Agustus 2009.
Pada bulan Pebruari 1999, Menteri Negara Agraria menerbitkan keputusan sehubungan dengan Ijin
Lokasi. Keputusan tersebut mengatur bahwa perusahaan yang didirikan dengan kerangka investasi
yang bermaksud untuk mengakuisisi sebidang tanah harus mendapatkan ijin lokasi terlebih dahulu.
Maksud dari persyaratan tersebut adalah untuk memberikan pengarahan dan juga pengendalian terhadap
perusahaan-perusahaan tersebut dalam pengakuisisian tanah.
Pemegang Ijin Lokasi diijinkan untuk mengatur pengakuisisian tanah yang dimaksud dari seluruh hubungan
legal dengan para pihak ketiga yang memiliki atau berhak atas tanah tersebut, sesuai dengan hukum
perundangan yang berlaku, dan setelah penyelesaian pelepasan hak atas tanah tersebut oleh para
pihak yang memiliki hak atau kepentingan atas tanah tersebut, pemegang Ijin Lokasi bisa diberikan hak
atas tanah tersebut, dimana hak tersebut akan memberikan wewenang untuk pemegang ijin lokasi untuk
menggunakan tanah tersebut. Keputusan tersebut juga memberikan batasan besaran tanah untuk
108
perkebunan kelapa sawit sebesar 20.000 hektar dalam satu propinsi, dengan batasan dalam Indonesia
secara keseluruhan seluas 100.000 hektar.
Namun demikian, pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah Indonesia memberlakukan Undang-undang
No. 18 Tahun 2004, yang memberikan, antara lain, sehubungan dengan tanah untuk usaha perkebunan,
menteri yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengelolaan sektor perkebunan (“Menteri
Pertanian”) akan mengatur luas lahan maksimal dan minimal untuk digunakan, sementara badan
Pemerintah yang berwenang atas urusan pertanahan akan menerbitkan sertifikat tanah. Undang-undang
No. 18/2004 selanjutnya mengatur bahwa dalam penentuan luas maksimal dan minimal lahan, Menteri
Pertanian akan berpedoman dengan jenis tumbuhan, ketersediaan lahan dengan pertimbangan kondisi
cuaca, permodalan, kapasitas pabrik, kepadatan populasi, trend perkembangan usaha, kondisi geografis
dan perkembangan teknologi. Pada tanggal 29 Pebruari 2007, Menteri Pertanian menerbitkan peraturan
petunjuk pelaksanaan atas Undang-undang No. 18/2004, dengan Keputusan No. 26, yang mengatur,
antara lain, batasan atas area lahan untuk perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh satu perusahaan,
yaitu 100.000 hektar tanpa batasan wilayah.
Per tanggal 31 Desember 2007, Golden Blossom dan Cahya Vidi keduanya telah memperoleh Ijin Lokasi
untuk lahan dengan luas keseluruhan sebesar 10.815 hektar di wilayah Sumatera Selatan, yang akan
berakhir antara bulan Pebruari 2008 dan Juni 2008. Ijin Lokasi yang telah diperoleh oleh anak-anak
perusahaan Perseroan berjangka waktu untuk tiga tahun pada awalnya dan dapat diperpanjang selama
satu tahun jika sekurangnya 50% dari tanah terkait berdasarkan Ijin Lokasi telah dibebaskan.
Tabel berikut ini menyajikan informasi sehubungan dengan Program Plasma yang diikuti oleh Grup per
tanggal 31 Desember 2007:
Pemerintah Indonesia mewajibkan perusahaan perkebunan kelapa sawit untuk mengembangkan kebun
para pemegang tanah kecil di sekeliling perekebunan sewaktu memohon untuk hak atas tanah untuk
perkebunan kelapa sawit. Hal ini menjadi suatu bentuk bantuan kepada para pemegang tanah kecil
yang dikenal sebagai “Program Plasma”. Ada beberapa jenis Program Plasma dan Grup saat ini
berpartisipasi dalam Program Revitalisasi Perkebunan untuk perkebunan Golden Blossom dan akan
melakukan hal yang sama untuk perkebunan Cahya Vidi.
Dalam program tersebut, sebagian dari lahan yang termasuk dalam Ijin Lokasi dialokasikan dan diserahkan
kepada para petani pemilik tanah dan anak perusahaan Perseroan yang terkait membiayai terlebih
dahulu atas biaya pengembangan lahan dan penanaman. Setelah itu petani pemilik tanah dan perusahaan
perkebunan akan melaksanakan Kredit Pengembangan Energi Nabati – Revitalisasi Perkebunan dengan
suatu bank dan petani pemilik tanah yang bersangkutan, dimana dana yang diperoleh akan digunakan
untuk mengganti biaya yang telah dikeluarkan oleh anak perusahaan Perseroan terkait. Berdasarkan
perjanjian pinjaman kredit ini, para petani pemilik tanah akan dibebani suku bunga maksimal sebesar
10% per tahun selama periode lima tahun sejak tanggal dimulainya pinjaman itu (“Periode Subsidi”) dan
sisa suku bunga yang dibebankan oleh bank diatas batas maksimal tersebut akan disubsidi dan ditanggung
oleh Pemerintah. Selepas Periode Subsidi, suku bunga untuk perjanjian pinjaman tersebut akan
dibebankan sesuai dengan suku bunga bank yang berlaku. Selain itu, anak perusahaan Perseroan
yang terkait akan memberikan jaminan kepada bank atas pinjaman tersebut dan akan menandatangani
perjanjian pengelolaan dengan para petani pemilik tanah dimana anak perusahaan Perseroan yang
terkait akan memberikan dukungan kepada para pemilik tanah berupa penyuluhan perkebunan dan
109
bantuan berupa, antara lain, pengelolaan produk, administrasi pembayaran hutang dan pengelolaan
keuangan.
Perjanjian pengelolaan tersebut akan membebankan imbalan manajemen sebesar 5% dan selain itu
perusahaan perkebunan juga akan mengurangi sekitar 30% dari harga pembelian tandan buah segar
yang harus dibelinya dari para pemilik tanah kecil sehubungan dengan pembayaran pinjaman plasma
langsung ke bank-bank yang memberikan pinjaman tersebut. Dalam program tersebut, Perseroan
berkomitmen untuk membeli tandan buah segar dari para pemilik tanah kecil dengan harga yang
diperhitungkan berdasarkan formula yang diatur oleh komite harga yang ditunjuk oleh Pemerintah Daerah.
Harga tersebut para umumnya tidak lebih tinggi dari harga pasar untuk pembelian tandan buah segar.
Perseroan saat ini berkebijakan untuk menjual produk Grup di pasar dalam negeri. Minyak kelapa sawit
dan inti sawit dijual kepada para pedagang dan pengolah sawit dan umumnya melakukan penjualan ini
dengan basis spot dan menegosiasikan waktu pengiriman pada saat penjualan. Para konsumen umumnya
membayar produk-produknya dengan uang tunai dan membayar di depan sebelum pengiriman. Perseroan
tidak melakukan perjanjian jangka panjang atau transaksi lindung nilai atas minyak kelapa sawit dan inti
sawitnya. Dari waktu ke waktu, Grup menandatangani perjanjian dengan harga tetap dengan beberapa
pelanggan untuk mengunci harga. Seiring dengan berkembangnya kegiatan operasi Grup dan dengan
tambahan fasilitas curah, Grup akan mempertimbangkan penjualan ke luar Indonesia dengan
memperhitungkan faktor-faktor seperti sebagai berikut:
- Harga lokal dan internasional untuk minyak kelapa sawit;
- Tingkat pajak ekspor untuk produk tersebut;
- Nilai tukar valuta asing; dan
- Biaya logistik dan biaya lain yang akan dikeluarkan dalam pengiriman produk ke konsumen
Tabel berikut ini menyajikan para konsumen Suryabumi yang mengkontribusikan lebih dari 10% atas
total penjualannya untuk setiap tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007:
Konsumen Utama
Perseroan berkeyakinan bahwa Grup telah berhasil menjalin hubungan yang baik dengan para konsumen
utamanya dan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada informasi atau perjanjian yang akan
menyebabkan pemberhentian atau pengakhiran dari hubungannya dengan para konsumen utamanya.
13. Harga
Harga minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup pada umumnya ditentukan oleh tingkat pasokan dan
permintaan, hal mana bisa berbeda antara pasar Indonesia dan pasar internasional. Harga minyak kelapa
sawit di pasar Indonesia juga terpengaruh oleh pajak ekspor dan pembatasan yang diberlakukan
Pemerintah.
Penjualan minyak kelapa sawit Grup kepada konsumen dalam negeri diberikan harga berdasarkan
referensi harga pasar spot untuk minyak kelapa sawit yang ditentukan pada penjualan lelang antara
para produsen minyak kelapa sawit Indonesia dan para konsumennya di Medan, Sumatera Utara. Harga
pasar yang berlaku untuk pelelangan minyak kelapa sawit di Medan ditentukan berdasarkan basis “free
110
on board” dari Sumatera Utara dan pada umumnya berdasarkan, atau dipengaruhi oleh, harga minyak
kelapa sawit internasional di MDEX di Kuala Lumpur.
Walaupun pada umumnya harga tersebut berdasarkan harga pasar yang berlaku di Kuala Lumpur, harga
lelang di Medan, umumnya sedikit dibawah harga pasar di Kuala Lumpur yang disebabkan oleh pajak
ekspor atas minyak kelapa sawit dan produk-produk sawit lainnya yang dibebankan oleh Pemerintah
Indonesia.
Harga inti sawit ditentukan oleh tender di pasar Medan dan didasarkan atas harga internasional inti
sawit. Harga inti sawit bisa berfluktuasi bergantung pada pasokan dan permintaan inti sawit dan
derivatifnya. Tingkat produksi inti sawit pada umumnya dipengaruhi kondisi cuaca dunia, sementara
tingkat permintaan dipengaruhi tingkat konsumsi dunia dan perubahan perekonomian global.
14. Persaingan
Grup bersaing dengan para produsen minyak kelapa sawit lainnya berdasarkan kualitas dan waktu
pengiriman, karena minyak kelapa sawit adalah produk komoditas yang diperdagangkan di pasar
internasional. Para pesaing Grup di Indonesia adalah perkebunan milik Pemerintah dan juga milik swasta,
seperti Sampoerna Agro, Grup Sinar Mas, Grup Raja Garuda Mas, Asian Agri, Astra Agro Lestari, Golden
Agri, Minamas, Grup London Sumatera dan Tunas Baru Lampung.
Persaingan juga meningkat di beberapa tahun terakhir seiring dengan para perusahaan minyak kelapa
sawit meningkatkan operasinya dan kebijakan Pemerintah Indonesia yang merangsang investor asing
untuk menanamkan modal di sektor perkebunan kelapa sawit di Indonesia sejak tahun 1998.
Per tanggal Prospektus ini, Perseroan berkeyakinan bahwa tidak ada perubahan signifikan pada para
kompetitornya atau iklim persaingan yang akan mempengaruhi kegiatan usaha Grup.
Pemerintah Indonesia memberlakukan pajak ekspor terhadap ekspor minyak kelapa sawit dan produk
kepala sawit lainnya pada tahun 1994 untuk mengendalikan harga penjualan minyak goreng di pasar
dalam negeri. Larangan ekspor pernah diberlakukan pada tahun 1997 dan 1998 karena peningkatan
signifikan pada harga dalam negeri untuk minyak goreng. Larangan ekspor tersebut telah digantikan
dengan pajak ekspor pada tanggal 22 April 1998, yang diterapkan pada untuk berbagai jenis produk.
Pada awalnya Pemerintah mengenakan tarif sebesar 40% yang kemudian diturunkan menjadi 30%
pada tanggal 3 Juni 1999 dan kemudian menjadi 10,0% pada tanggal 2 juli 1999. Sejak saat itu tarif
secara periodik direvisi.
Pada bulan September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi berkisar antara
0,0% dan 10,0% yang akan ditentukan berdasarkan suatu formula yang berbasis harga minyak kelapa
sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut:
(a) apabila c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550 pajak ekspornya menjadi 0.0%;
(b) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$550 sampai dengan US$649 pajak ekspor menjadi sebesar
2,5%;
(c) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$650 sampai dengan US$749 pajak ekspor menjadi sebesar
5,0%;
(d) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$750 sampai dengan US$849 pajak ekspor menjadi sebesar
7,5%; dan
(e) apabila c.i.f Rotterdam lebih besar dari US$850 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%.
Efektif per 7 Januari 2008, Pemerintah Indonesia melakukan perubahan lebih lanjut atas tarif pajak
ekspor sebagai berikut:
(a) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$850 dan US$1.099 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%;
(b) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.100 dan US$1.199 pajak ekspor menjadi sebesar 15,0%
(c) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.200 dan US$1.299 pajak ekspor menjadi sebesar 20,0%; dan
(d) apabila c.i.f. Rotterdam US$1.300 atau lebih pajak ekspor menjadi sebesar 25%.
111
Kinerja operasi dan kondisi keuangan konsolidasi Perseroan akan terus dipengaruhi oleh kebijakan
Pemerintah Indonesia, serta hukum dan peraturan yang berlaku mengenai ekspor produk Perseroan.
Para pemasok pupuk utama Perseroan dan anak-anak perusahaannya untuk tiap tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007 antara lain adalah PT Cipta Mitra P dan PT Sentana A.P.,
yang memasok pupuk untuk kegiatan perkebunan.
Perseroan berkeyakinan bahwa konsumsi minyak kelapa sawit dalam negeri akan terus meningkat,
disebabkan oleh populasi yang bertambah dan juga iklim ekonomi yang membaik. Menurut Bank
Indonesia, produk domestik bruto Indonesia telah tumbuh pada tingkat pertumbuhan tahunan
(compounded annual growth rate) sebesar 5,19% antara bulan September 2000 dan September 2007.
Pasar tradisional dalam negeri untuk minyak kelapa sawit akan ditambah dengan permintaan dari pasar-
pasar non-tradisional seperti produsen bahan kimia hilir, para pengolah makanan dan juga dari industri
biodiesel. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan di Indonesia untuk minyak kelapa sawit dan inti
sawit akan berkembang seiring dengan produksi di Indonesia pada tahun 2008 dan 2009.
Perseroan juga optimistis bahwa harga minyak kelapa sawit internasional juga akan terus meningkat
meneruskan tren pada tahun 2007, yang disebabkan oleh peningkatan signifikan pada permintaan dunia
untuk minyak kelapa sawit dan minyak nabati lainnya yang digunakan antara lain untuk biofuel. Tanpa
adanya kejadian yang tidak terduga, Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan
dunia akan terus mendukung harga minyak kelapa sawit.
Faktor-faktor dalam negeri dan internasional sebagaimana dibahas diatas akan memberikan iklim yang
baik untuk Perseroan mendorong pertumbuhannya di masa depan. Dengan kondisi usaha seperti ini,
Perseroan berkeyakinan bahwa peluang untuk memanfaatkan profil usia tanaman perkebunan kelapa
sawit Grup yang akan mendukung peningkatan produksi tandan buah segar untuk beberapa tahun ke
depan dan Perseroan bermaksud untuk meningkatkan usahanya lebih lanjut melalui perluasan lahan
perkebunan kelapa sawitnya dan meningkatkan kemampuan pengolahannya.
Perubahan harga, pemasok dan kejadian lain yang bisa mempengaruhi penjualan Grup
Penjualan Grup terpengaruh secara signifikan oleh harga minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia,
yang dalam hal ini terpengaruh oleh, antara lain, faktor pasokan dan permintaan, harga minyak kelapa
sawit di dunia, pajak ekspor di Indonesia dan pembatasan-pembatasan oleh Pemerintah. Sementara
Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan akan mendukung kegiatan usahanya
ke depan, beberapa perubahan terakhir mengenai pajak ekspor Pemerintah akan menekan harga minyak
kelapa sawit di dalam negeri. Perseroan memitigasi kemungkinan dampak peningkatan pajak ekspor
terhadap bisnis Grup dengan meningkatkan efisiensi operasionalnya dan meningkatkan penjualan dengan
menawarkan minyak kelapa sawit yang kualitasnya lebih baik dan memperbaiki waktu pengiriman.
112
Per tanggal Prospektus ini, Perseroan belum pernah mengalami masalah dengan para pemasoknya
ataupun kejadian lainnya yang mengakibatkan penurunan signifikan terhadap penjualan Grup.
Grup saat ini memiliki tim tujuh kendali mutu yang memonitor standar kualitas pada setiap tahapan
proses produksi untuk menjaga kualitas produk kelapa sawitnya. Khususnya, tim tersebut menjaga bahwa
tandan buah segar hanya dipanen pada saat buah tersebut sedang dalam kondisi usia tanaman yang
optimal, guna menjaga kandungan asam lemak bebas dibawah 3%. Tim inspeksi juga memonitor semua
aspek proses produksi di pabrik pengolahan dan menjaga agar produk akhir disimpan pada suhu yang
tepat dan dalam kondisi steril, sebelum dikirimkan ke konsumen.
Karena potensi dampak pengoperasian perkebunan terhadap lingkungan hidup, Grup berkomitmen untuk
melaksanakan praktek usaha yang bertanggung jawab terhadap lingkungan dan dimana dimungkinkan,
akan menggunakan metode-metode yang ramah lingkungan untuk proses panen maupun produksi. Hal
ini mencakup mendaur ulang tandan kosong sebagai pupuk, membuat tanaman penutup tanah untuk
mencegah erosi dan memproses air limbah dari proses produksi di fasilitas pengolahan air limbah Grup.
Selain dari hal yang sudah dibahas sebelumnya, Grup juga menerapkan kebijakan ketat untuk
meminimalkan pembakaran lahan dan produk limbahnya.
Sebagai bagian dari program pengelolaan lingkungan hidup, Suryabumi dan Golden Blossom keduanya
telah melakukan studi AMDAL pada tahapan awal pembangunan perkebunan. Sebagaimana diatur dalam
perundang-undangan yang berlaku yaitu Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan
Hidup. Cahya Vidi juga telah melakukan studi AMDAL. Persetujuan dari instansi yang berwenang terkait
dengan penanganan AMDAL adalah sebagai berikut:
a. Suryabumi telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan Karet
Serta Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten
Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, berdasarkan Surat Keputusan Gubenur no. 791/SK/91
tentang Ijin Lokasi lahan sampai dengan : 15.000 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 60 ton
TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan tanggal 30 Nopember
1999
b. Golden Blossom telah memiliki AMDAL yaitu sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara
Enim Nomor : 156/KPTS/BAPEDALDA/2006 Yentang Kelayakan Analisa Dampak Lingkungan
(ANDAL) Rencana Pengolahan Lingkungan (RKL) dan Pemantauan Lingkungan (RPL)
Pembangunan Kebun dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Golden Blossom di Kecamatan Penukal
Abab, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan tanggal 18 Pebruari 2006.
c. Cahya Vidi telah memiliki AMDAL yang telah dinyatakan layak oleh Bupati Kabupaten Muara Enim
sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor: 204/KPTS/BAPELDA/2007
Tentang Kelayakan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan
Hidup (RPL) Pembangunan Kebun dan Pabrik Pengelohan Kelapa Sawit Cahya Vidi dengan luas
lahan sampai dengan 8.000 hektar dengan kapasitas pabrik sampai dengan 30 ton TBS / jam
(ekstensifikasi 45 ton TBS/jam) di Kecamatan Gelumbang dan Kecamatan Sungai Rotan Kabupaten
Muara Enim Propinsi Sumatera Selatan tanggal 21 Pebruari 2007.
113
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan mentaati semua hukum dan peraturan lingkungan hidup
nasional dan daerah.
20. Asuransi
Perseroan dan anak-anak perusahaan memiliki asuransi dengan pihak ketiga yang mencakup kegiatan
operasi, termasuk jenis-jenis sebagai berikut:
Suryabumi
Perusahaan Asuransi Jenis Aktiva yang diasuransi Nomor Polis Berakhir Jumlah Total yang
Asuransi diasuransikan
PT. Allianz Utama All Risk Mitsubishi L200 Mega Cabin SBY00-G-0602-02V0000785 30/01/08 - 30/01/09 100.000.000
Pick Up BG-9425-MT/2002
PT. Tri Pakarta All risk Daihatsu Taft/Jeep S.C 07.0201.0700474/00 07/02/08 - 07/02/09 35.000.000
HDTP BG 1302 AV (1992)
PT. Tri Pakarta Total Loss Daihatsu F 69/Pick Up 07.0211.0700169/00 07/02/08 -07/02/09 40.000.000
BG 9723 LN (1994)
PT. Tri Pakarta All Risk Chevrolet Troper/Jeep 07.0201.0700475/00 07/02/08 - 07/02/09 60.000.000
BG 1083 LN (1994)
IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-1084-LN /Daihatsu JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 50.000.000
Rocky F75/1993
IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-1082-LN/Daihatsu JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 40.000.000
Rocky F75/1990
IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-4363-AP/Mitsubishi JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 42.000.000
Colt Diesel/1995
IBS (Aviva Ins.) All Risk BG-9861-MH/Daihatsu JKT00-G-0702-00V0002248 07/02/08 - 07/02/09 45.000.000
Hiline F69 PU/1995
PT. Tri Pakarta Total Loss Motor Suzuki RC 100 07.0203.0700077/00 07/02/08 -07/02/09 7.000.000
BG 5860 NA/1999
PT. Tri Pakarta Total Loss Motor Garuda B 5491 07.0203.0700076/00 07/02/08 - 07/02/09 6.500.000
HP (Office Boy Jkt)
Total Loss Motor Garuda B 5507 HP 07.0203.0700076/00 07/01/08 - 07/02/09 6.500.000
(Office Boy Jkt)
MIR All Risk Jeep / Ford Everest 25L 3320/AZ/MIR/MV/VII/2007/ 25/06/07 - 25/06/08 196.200.000
MTU P60RAA/2004 21177/JAE04/MV02/07/07
(B-8453-EM)
PT. Tri Pakarta All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000
MF390-4WD
Seri : KD4090E747/1996
All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000
Seri : KD4090E784/1996
MF390-4WD
All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000
MF390-4WD
Seri : KD4090E788/1996
All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000
MF390-4WD
Seri: KD4090E862/1996
All Risk Massey Ferguson/Traktor 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 112.000.000
MF390-4WD
Seri : KD4090E863/1996
All Risk Caterpillar D7G /1995 07.0202.0700009/00 17/09/07 - 17/09/08 400.000.000
Seri:7MB-02104
PT. Tri Pakarta All Risk Caterpillar Motor Grader 120 H, 07.0202.0700008/00 17/09/07 - 17/09/08 400.000.000
serial 9FN00363 / 1996
PT. Tri Pakarta Fire Building & Office Inventory, 07,0102,0700106/00 23/10/07 - 23/10/08 1.965.453.260
Jakarta
PT. Tri Pakarta Burglary Inventory (Office) Jakarta 07.1205.0700070/00 17/11/07 - 17/11/08 253.779.160
PT. Tripakarta Fire Building & Inventory, 07.0102.0700118/00 17/11/07 - 17/11/08 3.815.123.160
(Tais Plantation Office)
Fire Building & Inventory, 07.0102.0700119/00 17/11/07 - 17/11/08 4.441.427.925
PMKS Office
Fire Building & Inventory, 07.0102.0700120/00 17/11/07 - 17/11/08 1.533.020.375
Enau Division Plantation
114
Fire Building & Inventory Enau 07.0102.0700121/00 17/11/07 - 17/11/08 1.467.462.200
Plantation Office
Fire Building & Inventory 07.0102.0700122/00 17/11/07 - 17/11/08 2.711.124.063
Tais Plantation Division
PT. Tripakarta Burglary Generator Inventory Tais 07.1205.0700061/00 17/11/07 - 17/11/08 81.500.000
Plantation Division
Burglary Generator Inventory Tais 07.1205.0700065/00 17/11/07 - 17/11/08 192.000.000
Plantation (Emplasment)
Burglary Generator Inventory Enau 07.1205.0700066/00 17/11/07 - 17/11/08 74.400.000
Plantation Division
Burglary Office Inventory, Palembang 07.1205.0700067/00 17/11/07 - 17/11/08 80.823.400
Burglary Generator Enau Plantation 07.1205.0700068/00 17/11/07 - 17/11/08 56.000.000
MIR (SBY) Property Building, Machinery, Contents 0603003038/01626/SAE04/ 22/12/07 - 22/12/08 20.000.000.000
All Risk FR01/12/04
Property Stock 0603003038/01626/SAE04/ 22/12/07 - 22/12/08 9.050.000.000
All Risk FR01/12/04
MIR (SBY) Property Building, Machinery, Contents JKT00-G-0412-00F0023642/ 22/12/07 - 22/12/08 $5.000.000
All Risk (Simpang Tais,Pendopo) 01626/SAE04/FR01/12/04
Golden Blossom
Perusahaan Asuransi Jenis Aktiva yang diasurasi Nomor Polis Berakhir Jumlah Total yang
Asuransi diasuransikan
Perseroan berkeyakinan bahwa asuransi yang dimiliki Grup sudah konsisten dengan standar kelapa
sawit Indonesia dan standar perkebunan lainnya.
21. Properti
Rincian properti Grup dapat dilihat di Bab VIII(Informasi tentang Perseroan) bagian Aktiva Tetap.
Kegiatan usaha Grup sama sekali tidak bergantung pada paten apapun maupun hak kekayaan intelektual
apapun.
23. Litigasi
Keterangan mengenai litigasi yang melibatkan Grup dapat dilihat di Bab VIII (Informasi tentang Perseroan)
bagian Proses Hukum.
Keterangan lebih rinci mengenai ijin usaha Perseroan dapat dilihat di Bab VIII (Informasi tentang
Perseroan) bagian Riwayat Singkat Perseroan
115
BAB X. INDUSTRI
Kecuali dinyatakan sebaliknya, seluruh teks dan data statistic dikompilasi oleh ISTA Mielke GmbH, pihak
berwenang independen dalam riset pasar global dan analisa pasokan, permintaan dan harga dunia, dan
publikasi Oil World. (Internet: www.oilworld.biz).
Pendahuluan
Minyak sawit merupakan minyak sayur yang paling menguntungkan. Biaya produksi minyak sayur jarang
berada di atas harga pasar, dan jika pun demikian hanya bagi produsen yang paling tidak efisien. Dalam
tiga puluh tahun terakhir, hal tersebut hanya terjadi dua kali, yaitu dalam beberapa bulan di tahun 1986
dan 2001, dan hanya di perkebunan sawit yang paling tidak efisien. Dalam tahun-tahun selain tahun
tersebut, harga tahunan minyak kelapa sawit fob Indonesia berkisar antara rata-rata 50% dan 300% di
atas biaya produksi rata-rata, bahkan hingga 250% lebih tinggi (harga rata-rata 2007 US$ 755).
Mengingat minyak sawit adalah komoditi dengan biaya terendah, minyak sawit bersifat paling independen
di antara semua minyak dan lemak. Produksi minyak sawit tidak tergantung pada “crush margins” ataupun
harga dan tingkat permintaan akan produk sejenis (sister products) ataupun biji-bijian pesaingnya. Produk
sejenis minyak sawit adalah minyak inti sawit (palmkernel), yang jauh di bawah minyak kedelai (soybean
oil) yang merupakan sister product dari makanan kedelai (soya meal). Produksi minyak sawit hanya
tergantung pada kematangan pohon kelapa sawit (sebagai hasil dari keseluruhan area tanam 3-4 tahun
sebelumnya, dan hasil minyak kelapa sawit per hektar. Karena rendahnya biaya produksi, dalam kondisi
surplus produksi, sebagian besar penghasil minyak kelapa sawit mampu menurunkan harga untuk
memperoleh tingkat permintaan yang diinginkan. Selanjutnya, mereka menghindari penumpukan
persediaan.
Sebagai akibat dari kebijakan harga otonomi, perbedaan harga antara minyak sawit dan minyak kedelai,
yang merupakan perbedaan harga terbesar dan juga merupakan pesaing termurah, berubah. Hal tersebut
memperbesar diskon rata-rata jika pertumbuhan produksi minyak sawit melebihi pertumbuhan rata-rata
tiga tahunan dan angka ini mengecil jika pertumbuhan produksi berada di bawah tingkat rata-rata tersebut.
Jika pertumbuhan produksi minyak sawit sangat kecil atau bahkan negatif, olein dan selanjutnya minyak
mentah akan membentuk harga premium di atas minyak kedelai.
Walaupun area minyak sawit dunia semakin berkembang setiap tahun pada tingkat yang cukup stabil,
pertumbuhan produksi berubah secara lebih signifikan. Hal ini disebabkan oleh fakta bahwa hasil minyak
sawit (palm oil yields) tergantung pada siklus biologis rata-rata tiga tahun. Namun demikian, pengaruh
iklim dapat mengurangi durasi tersebut hingga menjadi dua tahun atau memperpanjangnya menjadi
empat tahun, kadang-kadang menjadi lima tahun untuk Indonesia dan Malaysia.
Ditunjang oleh tingkat permintaan yang besar, harga yang tinggi pada umumnya, dan karenanya
peningkatan area matang setiap tahun yang signifikan, produksi minyak sawit dunia terus meningkat
setiap tahun sejak tahun 1968, kecuali pada tahun 1983 dan 1998. Pada tahun 1983, produksi minyak
sawit dunia menurun 6% sehubungan dengan reaksi minyak sawit terhadap pengenalan pollinating weevil
di Malaysia dan pada tahun 1998 sebesar 4% karena musim kemarau yang ternyata lebih panjang di
tahun 1997/98.
Pertumbuhan konsumsi minyak sawit dunia lebih pesat dibanding pertumbuhan tingkat produksinya:
pertumbuhan konsumsi minyak sawit dunia tidak pernah mengalami penurunan dalam empat puluh
tahun terakhir. Dalam dua tahun tersebut di atas dimana terdapat penurunan produksi, tingkat konsumsi
justru meningkat, pada tahun 1983 sebesar 12% dan pada tahun 1998 sebesar 0,2% (dihitung dari
angka yang tidak dibulatkan). Hal ini dimungkinkan karena adanya penurunan persediaan, yang di luar
kebiasaan berada pada tingkat yang tinggi pada awal tahun 1983 (sehubungan dengan tingginya hasil
minyak sawit di Malaysia sebagai akibat dari persetujuan pollination atas peluncuran Cameroon weevil
di Malaysia).
116
Sebagian kecil dari produksi minyak sawit dikonsumsi oleh pasar domestik dan porsi tersebut semakin
menurun. Semakin besar porsi produksi tersebut yang diekspor. Sementara rata-rata 70% produksi
dunia diekspor dalam lima tahun hingga 1996, porsi tersebut terus meningkat menjadi 78,5% dalam lima
tahun terakhir hingga tahun 2007. Dalam pasar dunia, minyak sawit (bersamaan dengan minyak kelapa
sawit) bersaing dengan 15 minyak dan lemak di negara-negara pengimpor, walaupun pada umumnya
minyak sawit bersaing dengan hanya 5-8 minyak dan lemak lain di negara-negara utama penghasilnya.
Bahwa minyak sawit dapat mengatasi tantangan-tantangan tersebut di atas ditunjukkan oleh fakta bahwa
persediaan minyak sawit dunia jarang meningkat hingga tingkat yang menyulitkan. Sebaliknya, persediaan
dunia dalam persentase produksi, menurun dalam dua dekade terakhir. Walaupun pada akhir dari lima tahun
kalender yang berakhir pada tahun 1987 persediaan dunia berada pada rata-rata 22,3% dari produksi, rasio
ini turun menjadi 14,7% dalam lima tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Penurunan rasio ini
terjadi terutama di negara-negara pengimpor dimana tingginya biaya penyimpanan dapat ditekan karena
minyak sawit semakin tersedia sepanjang tahun dari wilayah-wilayah asal. Hal ini tentunya meningkatkan
ketergantungan para importir pada pasokan secara tepat waktu dari wilayah-wilayah asal ini.
Minyak sawit menikmati sejumlah keuntungan produksi dibanding biji-bijian penghasil minyak lainnya.
Di Negara-negara penghasil utamanya, hasil rata-rata tahunan minyak sawit sekitar empat ton per hektar,
yang lebih dari dua kali lipat output minyak per hektar yang dapat dihasilkan oleh rapeseed dan empat
kali limpat dari output minyak per hektar yang dihasilkan dari biji kedelai dan biji bunga matahari. Proses
produksi minyak kelapa sawit process juga membutuhkan biaya per ton yang jauh lebih kecil dari biji-
bijian penghasil minyak lainnya. Keuntungan tambahan dari minyak sawit dibanding biji-bijian penghasil
minyak lainnya adalah adanya pasokan yang dapat diandalkan. Produksi minyak dari biji-bijian lainnya
seperti biji kedelai, bersifat lebih mudah terpengaruh oleh kondisi cuaca. Sebaliknya, minyak sawit pada
umumnya kurang terpengaruh oleh kondisi cuaca yang kurang baik.
Minyak dan lemak pada umumnya dikelompokkan menjadi tiga kategori utama berdasarkan sumbernya:
minyak sayur, lemak hewani dan minyak marin. Untuk setiap kategori, minyak dan lemak dapat digunakan
untuk tujuan yang dapat dimakan dan/atau tidak untuk dimakan, tergantung pada komposisi dan property
asam lemak bebas bebas jenuhnya. Minyak mengandung lemak jenuh dan tidak jenuh. Sebagian besar
penggunaan industrial cenderung menggunakan turunan solid dari minyak sawit, seperti stearin, yang memiliki
kandungan asam lemak bebas jenuh yang lebih tinggi. Olein mengandung proporsi asam lemak bebas jenuh
yang lebih rendah daripada stearin dan pada intinya digunakan untuk tujuan yang dapat dimakan. Dalam
penerapan yang dapat dimakan, minyak sayur, lemak hewani dan minyak marin dapat saling ditukargunakan.
Minyak sawit mengkontribusikan porsi yang semakin meningkat atas konsumsi minyak dan lemak
dunia
Dua puluh tahun yang lalu, pada tahun 1988, minyak sawit hanya sekitar 8,2% dari konsumsi dunia atas
17 minyak dan lemak yang dicakup dalam data OIL WORLD. Dalam hanya enam tahun, angka tersebut
menjadi dua kali lipat yaitu 16,5% di tahun 1994. Semakin pesatnya peningkatan minyak sawit dibanding
17 minyak & lemak berarti bahwa dasar kuantitatif atas tingkat pertumbuhan minyak sawit di masa
mendatang dari tahun 1995 dan seterusnya dihitung dengan dasar yang jauh lebih tinggi. Hal ini akan
menyebabkan lebih panjangnya waktu yang diperlukan sebelum pangsa minyak sawit atas total konsumsi
dapat menjadi dua kali lipat yaitu 33%. Di tahun 2007, angka tersebut mencapai 24,6%.
Namun, perlu diperhatikan bahwa dalam perkembangannya, minyak sawit telah menjadi pemimpin pasar
pada tahun 2005 dengan porsi 24,0%. Hal ini berarti minyak sawit telah menggeser minyak kedelai, yang
sebelumnya merupakan pemimpin pasar dalam sektor minyak dan lemak hingga tahun 2004, dalam hal
konsumsi dunia. Hal ini memiliki dampak kuantitatif. Sebelum penggunaan minyak dan lemak sebagai
sumber energi mulai mencapai momentum, konsumsi dunia atas 17 minyak & lemak utama meningkat
sebesar sekitar 4,1 juta ton per tahun (rata-rata lima tahun yang berakhir tahun 2002). Dengan pesatnya
peningkatan penggunaannya sebagai sumber energi, pertumbuhan tahunan rata-rata meningkat pesat
menjadi 6,7 juta ton selama lima tahun yang berakhir tahun 2007. Produksi minyak sawit tidak dapat
ditingkatkan secepat peningkatan permintaan akan minyak dan lemak (karena diperlukan waktu rata-rata
117
tiga tahun sebelum area tanam baru dapat dipanen), sehingga porsinya menjadi stagnan dalam tiga tahun
terakhir. Walaupun pertumbuhan porsi tersebut melambat, apabila dalam persentase pertumbuhan kuantitatif
konsumsi dunia atas minyak sawit menunjukkan peningkatan menjadi rata-rata 2,54 juta ton dalam lima
tahun kalender terakhir, dibandingkan hanya 1,55 juta ton dalam lima tahun sebelumnya.
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun
s/d 2007(1)
Minyak Sayur (Juta Ton)
Minyak sawit 17,7 17,7 19,5 21,6 23,6 25,4 28,2 30 33,4 36,1 38,1 8,30%
Minyak kedelai 21,5 23,5 24,5 25,1 27,5 30 31,2 31,1 32,9 34,7 37,5 5,80%
Minyak matahari 9,5 8,6 9,1 9,4 8,8 7,6 8,8 9,6 9,6 11 11 1,60%
Rape Oil 11,7 12,3 13,2 14,5 14 13,5 12,8 15 16,1 18,2 19 5,20%
Minyak sayur lainnya 19,8 20,1 20,1 20,5 21,9 22,6 22,1 22,6 23,6 23,9 24,4 2,10%
Jumlah minyak sayur 80,2 82,2 86,4 91,1 95,8 99,1 103,1 108,3 115,6 123,9 130 5,00%
Lemak hewani 19,4 20,1 20,8 20,8 20,7 21,3 21,7 22,1 22,6 23,2 23,6 2,00%
Minyak marin 1,3 0,9 1,3 1,4 1,2 1 1 1 1 1 1,1 0,40%
Jumlah minyak & lemak 100,8 103,2 108,4 113,4 117,7 121,4 125,9 131,4 139,2 148,1 154,7 4,40%
Porsi minyak sawit % 17,6 17,2 18 19 20,1 20,9 22,4 22,8 24 24,4 24,6
(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun hingga 1998 to 2007.
Sumber: publikasi Oil World.
Dalam pasar dunia, kisah keberhasilan minyak sawit lebih mengesankan lagi
Malah, kepemimpinan pasar minyak sawit merupakan cerita lama karena telah dimulai pada tahun 1975
ketika ekspor dunia atas minyak sawit sebesar 2,0 juta ton, yang terdiri dari tallow 1,8 juta ton dan
minyak kedele 1,4 juta ton. Sebelumnya, tallow merupakan pemimpin pasar dunia secara kuantitatif,
diikuti oleh minyak sawit dan minyak kedelai.
Dalam sepuluh tahun terakhir, pertumbuhan ekspor minyak dan lemak lebih dinamis dibandingkan pada
tahun 1970an terutama karena permintaan impor yang lebih tinggi dari negara-negara berkembang.
Ekspor atas 17 minyak & lemak tumbuh rata-rata sebesar 5,9% setiap tahunnya. Minyak sawit terus
mengkontribusikan hingga 9,4% yang merupakan angka tertinggi, diikuti dengan perbedaan yang cukup
besar oleh minyak kedelai dan minyak biji (rapeseed oil). Kepemimpinan pertumbuhan minyak sawit di
pasar globat didorong oleh fakta bahwa persyaratan domestik tidak hanya untuk dua negara terbesar
namun juga untuk sejumlah negara-negara produsen yang menyerap hanya sebagian kecil dari
produksinya. Sehingga, porsi minyak sawit dari keseluruhan ekspor dunia tumbuh pada tingkat tertinggi
52% di tahun 2006 dibandingkan 38% di tahun 1997 dan hanya 19% di tahun 1975. Untuk tingkat dunia,
sebesar 78% produksi minyak sawit dunia diekspor dalam tahun kalender terakhir dibandingkan 69% di
tahun 1997 dan 73% di tahun 1975.
Tiga angka terakhir menunjukkan bahwa minyak sawit yang telah dan selalu menentukan harga di pasar
dunia. Namun meningkatnya pangsa pasar minyak sawit dari ekspor seluruh minyak dan lemak juga
menunjukkan bahwa hal tersebut tidak hanya tergantung pada fundamental minyak sawit tapi juga pada
seluruh minyak dan lemak secara keseluruhan, terutama pertumbuhan konsumsi total.
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10 tahun
s/d 2007(1)
Minyak Sayur (Juta Ton)
Minyak sawit 12,4 11,4 14,1 15,1 17,8 19,4 21,9 24,2 26,5 30 29,6 9,40%
Minyak kedelai 6,7 7,8 7,5 6,8 7,8 8,7 9,3 9,1 9,8 10,4 11,1 5,50%
Minyak matahari 3,4 2,8 3 3 2,3 2,3 2,6 2,8 3,1 4,5 4,2 3,60%
Rape Oil 1,8 2,1 1,6 1,8 1,2 1,2 1 1,5 1,4 2,1 2,1 4,90%
Minyak sayur lainnya 5,1 5 4,5 5,3 5,4 5,4 5,8 6 6,7 6,7 6,8 3,20%
Jumlah minyak sayur 29,4 29,1 30,7 32 34,5 37 40,6 43,6 47,5 53,7 53,8 6,30%
Lemak hewani 2,8 3,1 3,2 3,1 2,8 3,1 3 3,1 2,9 3 3,2 1,60%
Minyak marin 0,7 0,4 0,7 0,8 0,8 0,5 0,6 0,7 0,6 0,7 0,8 6,60%
Jumlah minyak & lemak 32,9 32,7 34,6 35,9 38,1 40,6 44,2 47,3 51,1 57,4 57,8 5,90%
Porsi minyak sawit % 37,7 34,9 40,8 42,1 46,7 47,8 49,5 51,2 51,9 52,3 51,2
(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 hingga 2007.
Sumber: publikasi Oil World.
118
Produksi minyak dan lemak dunia tidak dapat memenuhi perkembangan konsumsi pada tahun 2007 dan
masalah ini kemungkinan besar akan terus terjadi pada tahun ini. Latar belakang fenomena ini adalah
tiga hal utama, yakni: Pertama, pertumbuhan konsumsi meningkat dengan pesat pada tahun 2004 dan
meledak pada tahun 2005 yang disebabkan oleh meningkat dengan tajamnya penggunaan minyak dan
lemak untuk kebutuhan bahan bakar biofuel dan hal ini telah terus bertahan diatas tingkat pertumbuhan
yang tercatat sampai dengan tahun 2004, meskipun harga yang tinggi untuk minyak biji-bijian, minyak
sawit dan minyak dan lemak lainnya sejak semester kedua 2006. Kedua, produksi minyak sawit hanya
bisa menanggapi dengan sinyal harga yang tertunda lama dimana waktu yang diperlukan untuk tanaman
baru mulai berbuah memakan waktu rata-rata 3 sampai dengan 3,5 tahun. Ketiga, ada kelangkaan
tanah cadangan yang bisa ditanam di berbagai negara dan banyaknya tanaman lain terutama geganduman
yang juga memerlukan lahan. Selain itu, berbagai macam pembatasan membatasi penanaman pada
tanah yang belum ditanami dan/atau menghambat peningkatan rendemen per hektar. Salah satu hambatan
utama diantaranya adalah berbagai protes menentang pemanfaatan hutan dan penggunaan bioteknologi,
terutama bibit GM. Faktor kedua yang akan terus membatasi pertumbuhan produksi minyak biji-bijian
adalah sepanjang para pemerintah dari Negara-negara yang mengkonsumsi bahan bakar biofuel tidak
membatasi target campuran biofuel wajib. Sehubungan dengan faktor ketiga, penggunaan bioteknologi
untuk pembibitan biji-bijian minyak dengan rendemen tinggi sebaiknya tidak dibatasi oleh para pemerintah
tetapi ditingkatkan.
Keseimbangan Minyak Sawit Dunia Cenderung Menghindari Terjadinya Kelebihan Pasokan yang
Berkepanjangan
Bertolak berlakang dengan minyak biji-bijian lainnya, area minyak sawit dunia tidak pernah mengalami
penurunan, melainkan secara konsisten terus meningkat untuk periode empat puluh tahun terakhir, dimana
produksi minyak sawit telah menunjukkan fluktuasi yang cukup besar dan terkadang tajam. Hal tersebut
telah dan akan terus terjadi disebabkan oleh sifat siklus biologis hasil buah minyak sawit sebagai suatu
tanaman yang dipanen. Siklus yield pada umumnya berkisar antara 2 sampai dengan 4 tahun, kadang-
kadang sampai lima tahun. Selain dari faktor biologis, siklus ini juga tergantung pada keadaan cuaca
dan/atau perubahan input agronomis. Input agronomis bisa menghasilkan peningkatan yang tajam atas
produksi dunia seperti peningkatan 19% pada tahun 1982 dan 20% pada tahun 1999, tetapi juga
berdampak pada penurunan seperti penurunan 6% yang terjadi pada tahun 1983 dan penurunan 4%
pada tahun 1998. Pada tahun-tahun lain yang tidak disebutkan sepanjang tiga dekade terakhir telah
terjadi peningkatan, tetapi peningkatan tersebut berkisar antara 1 dan 18%, tetapi kebanyakan hanya
antara 4% sampai dengan 10%. Sepanjang sepuluh tahun terakhir, perubahan produksi minyak sawit
dunia berkisar antara –4% pada tahun 1998 dan +20% pada tahun 1999, kisaran selebar tiga dekade
terakhir.
Sebagaimana telah dibahas sebelumnya, para produsen minyak sawit dapat merubah produksinya dan
menanggapi perubahan harga hanya dengan selang waktu tertunda sepanjang 3 sampai dengan
3,5 tahun. Para produsen minyak sawit dalam hal ini agak sedikit kalah dengan para produsen minyak
biji-bijian. Namun demikian, para produsen minyak sawit dapat mengatasi hal ini dengan kemampuan
manuver harga mereka. Pada tahun 1998, misalnya, para produsen Indonesia bisa meningkatkan harga
minyak kelapa sawit mereka cif N.W. Europe sebesar 23% menjadi US$ 671 yang merupakan premium
sebesar US$ 45 dibandingkan minyak kedelai Belanda fob ex-mill dibandingkan diskonto harga sebesar
119
US$ 19 pada tahun 1997. Pada tahun 1999 produsen minyak sawit tersebut masih memperoleh rata-
rata premium sebesar US$ 9, walaupun para produsen tersebut telah menurunkan harganya secara
cukup tajam sebesar 35% menjadi hanya US$ 436 (mohon lihat tabel rata-rata harga tahunan dan
premium/diskonto harga). Harga minyak kelapa sawit terus menurun menjadi hanya US$ 310 pada
tahun 2000 dan US$ 286 pada tahun 2001 dimana tidak hanya pasokan minyak sawit yang meningkat
tetapi juga produksi enam belas minyak dan lemak lainnya secara menyeluruh terus meningkat tajam.
Tetapi bahkan di harga-harga yang sangat rendah ini pun, para produsen minyak sawit Indonesia bisa
menghindari kerugian dan tetap menghasilkan keuntungan.
Rekor pertumbuhan produksi minyak sawit dunia sebesar 3,5 juta ton pada tahun 1999 mengakibatkan
peningkatan yang tajam terhadap pasokan dunia. Pertumbuhan produksi yang besat tersebut bisa
memenuhi dua-pertiga dari konsumsi dunia atas 17 jenis minyak dan lemak pada tahun itu. Namun para
produsen minyak sawit mengkonversikan premium harga yang ada terhadap minyak kedelai dan lainnya
menjadi diskonto hanya mulai dari bulan Juni ke depan. Sehingga konsumsi minyak sawit meningkat
hanya sebesar 1,8 juta ton dan pasokan dunia meningkat sebesar 0,9 juta ton menjadi 3,8 juta ton pada
akhir tahun 1999 dan rasio pasokan/pengunaan menjadi 19,3%. Meskipun demikian rasio tersebut hanya
sedikit diatas rata-rata angka lima tahun sampai akhir tahun 2001. Pada kenyataannya, rasio pasokan/
pengunaan mulai menurun pada tahun 2000 dan terus menunjukkan trend menurun untuk periode
3 tahun berikutnya. Tentunya kebanyakan dari surplus produksi minyak sawit tahun 1999 sudah menurun
pada tahun itu, apabila premium harga minyak sawit terhadap minyak lainnya sudah menjadi diskonto
lebih awal pada tahun 1999. Sebagaimana tabel harga minyak sawit dan premium/diskonto menunjukkan,
hal ini diperkuat dengan melebarnya diskonto pada tiga tahun berikutnya.
Industri perkebunan minyak sawit Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan yang dimiliki Negara,
perusahaan perkebunan sektor swasta, dan perusahaan independen serta pemilik lain .
Hingga saat ini, perusahaan perkebunan yang dimiliki Negara secara keseluruhan merupakan produsen
minyak kelapa sawit terbesar di Indonesia. Namun demikian, dalam beberapa tahun terakhir, industri
minyak sawit di Indonesia telah berevolusi terutama dari kepemilikan Negara ke kepemilikan swasta.
Sejak tahun 1989 pertumbuhan perusahaan-perusahaan ini mengurangi jumlah perusahaan milik Negara
menjadi sekitar 14% dari total area minyak sawit di tahun 2005, berdasarkan suatu kebijakan yang
diimplementasikan untuk mempromosi ekspansi sektor swasta. Selain itu, Pemerintah sedang dalam
proses memprivatisasi lebih banyak lagi perkebunan minyak sawitnya.
Pada tahun 2005, Pemerintah, pemilik individu, dan perusahaan-perusahaan swasta masing-masing
merupakan 14%, 31% dan 55%, dari area minyak sawit yang dilaporkan di Indonesia. Perusahaan-
perusahaan swasta diwakili oleh kelompok-kelompok usaha besar seperti Socfindo, Golden Agri, Astra
Agro Lestari, Asian Agri, Minamas dan London Sumatra.
Indonesia, dengan populasi terbesar keempat di dunia dan konsumsi minyak dan leman per kapita
sekitar 20,9 kilogram di tahun 2007, merupakan sekitar 10,8% dari konsumsi minyak sawit dunia.
Tabel di bawah ini merinci konsumsi minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia untuk tahun-tahun
1997 hingga 2007 berdasarkan informasi dari Oil World global market research and analysis:
120
Walaupun pasar domestik cukup besar (sekitar 4,1 juta ton dalam periode bulan Januari hingga Desember
2007), konsumsi domestik minyak sawit di Indonesia berada jauh di bawah tingkat produksi, yang telah
mengkontribusikan secara signifikan pasokan minyak kelapa sawit ataupun yang telah diproses yang
siap diekspor. Dengan pertimbangan peningkatan proyeksi di produksi domestik minyak sawit, produsen-
produsen Indonesian producers diharapkan terus meningkatkan penjualan produk minyak sawitnya di
pasar ekspor internasional dan selanjutnya mengolah minyak kelapa sawit ke produk hilir (downstream
products) dalam rangka mentargetkan populasi yang lebih besar untuk pelanggan potensial di pasar
domestik dan pasar luar negeri. Dengan rata-rata produksi tahunan yang tumbuh sebesar lebih dari 10%
dalam 5 tahun terakhir, ekspor minyak sawit siap meningkat.
Tabel di bawah ini menunjukkan pertumbuhan produksi minyak sawit di Indonesia yang mengesankan
antara tahun 1997 hingga 2007 serta pertumbuhan volume ekspor berdasarkan informasi dari OIL WORLD
di Hamburg, Jerman:
Harga minyak kelapa sawit, serta berbagai produk turunannya ditentukan atau dipengaruhi oleh harga
pasar internasional yang cenderung berfluktuasi. Harga minyak kelapa sawit didasarkan pada atau
dihubungkan dengan harga pasar sebagaimana ditentukan oleh pasar Rotterdam, Bursa Derivatif Komoditi
Malaysia (Malaysian Commodity Derivatives Exchange) di Kuala Lumpur dan Chicago Board of Trade
(dimana kontrak berjangka kedelai minyak kedelai diperdagangkan).
Harga pasar untuk minyak kelapa sawit dipengaruhi oleh beberapa faktor yang saling terkait dan kadang-
kadang tidak dapat diprediksi (seperti perubahan cuaca atau keputusan politis) dan dapat menyebabkan
volatilitas harga yang ketat di pasar dunia. Faktor-faktor utama penentu harga adalah:
- Permintaan dan pasokan dunia akan minyak sawit;
- Permintaan dan pasokan dunia akan minyak dan lemak lainnya, terutama minyak kedelai dan minyak
rapeseed;
- Pasar bahan bakar biofuel yang sedang meningkat merupakan suatu perkembangan baru yang
penting. Kepedulian lingkungan dan rally harga minyak mineral mentah (sejak 2005) telah
mengakibatkan trend di seluruh dunia untuk menstimulasi penggunaan minyak rapeseed, minyak
kedelai, minyak sawit serta minyak dan lemak lainnya sebagai bahan bakar yang dapat diperbaharui
kembali dalam produksi biodiesel dan listrik. Hal ini telah menciptakan sumber baru akan permintaan
minyak sayur sebagai bahan baku sejak 2005 dan mungkin akan menjadi salah satu penentu penting
harga minyak sawit di seluruh dunia dalam tahun-tahun mendatang;
- Tarif impor dan ekspor seperti pajak ekspor Indonesia dan tarif impor India dan Cina;
- Harga minyak sayur lainnya;
- Perkembangan ekonomi serta pertumbuhan populasi, konsumsi per kapita dan permintaan makanan;
dan
- Kondisi cuaca dan pengaruh alam lainnya.
Minyak sawit yang bersifat konstan, dengan umur komersial sekitar 25 tahun, tidak dapat menyesuaikan
secara mudah terhadap perubahan atas pergerakan pasar dalam permintaan dan harga. Biji-biji panenan
tahunan, seperti kedelai, dapat menyesuaikan secara lebih mudah terhadap perubahan harga, sementara
untuk sawit, setelah mencapai usia menghasilkannya pada umur tiga tahun, kelapa sawit diharapkan
terus memproduksi tandan buah segar, tanpa tergantung pada harga pasar. Namun demikian, karena
biaya produksinya yang rendah, yang biasanya kurang lebih di bawah harga pasar yang berlaku, produsen
minyak sawit dapat secara normal menjamin pelepasan produk mereka dengan cara menetapkan selisih
harga terhadap minyak dan lemak pesaing pada tingkat yang memfasilitasi penjualan yang diinginkan.
121
Harga rata-rata minyak kelapa sawit di Rotterdam selama 30 tahun yang berakhir pada tahun 2005
adalah US$466 per metrik ton berdasarkan informasi yang diberikan oleh Oil World market research and
analysis. Namun, minyak kelapa sawit, seperti halnya komoditi lainnya, menunjukkan volatilitas harga
yang signifikan seperti digambarkan di bagan berikut ini. Tapi, peningkatan yang pesat baru-baru ini
akan permintaan minyak sawit dan minyak sayur lainnya untuk biofuels telah mendorong harga di atas
tingkat historis dari Juli/Des 2006 dan seterusnya. Pada tanggal 5 February 2008 harga minyak kelapa
sawit meningkat terus dari US$ 1125 per ton cif Rotterdam dan karenanya diperdagangkan 140% di atas
rata-rata jangka panjang.
Ledakan Permintaan Bulan Mei 2005 Memicu Era Baru Terhadap Harga
Pada tahun 2003 dan 2004 banyak pemerintah dari Negara-negara maju dan berkembang
memaklumatkan kebijakan alternatif energi baru yang akan meningkatkan penggunaan geganduman
untuk ethanol dan produksi biogas sedangkan minyak dan lemak untuk biodiesel untuk penggunaan
langsung ataupun sebagai campuran wajib untuk bahan bakar diesel. Hal ini menyebabkan ledakan
permintaan dan harga untuk semua bahan umpan terkait sejak tahun 2005. Pada tahun 2005 konsumsi
dunia terhadap 17 minyak dan lemak yang dianalisa dalam studi tersebut meningkat sebesar 7,8 juta ton
dan bahkan meningkat menjadi 8,9 juta ton pada tahun 2006, yang merupakan dua kali lipat dari jumlah
tumbuhan normal yang didaftarkan sebelum tahun 2004. Pada tahun 2007 rekor harga tinggi dan
kekurangan pasokan akhirnya berakibat menurunnya pertumbuhan permintaan menjadi sebesar
6,6 juta ton, namun angka ini masih diatas pertumbuhan historis sebelum tahun 2004.
Permintaan dan harga untuk minyak canola naik lebih dahulu, namun kemudian minyak kedelai, minyak
sawit dan minyak dan lemak lainnya juga ikut naik. Meskipun ada pelambatan pertumbuhan permintaan
pada tahun 2007, harga-harga terus meningkat tajam sepanjang tahun dan juga pada bulan Januari
2008, sebagaimana diperlihatkan tabel di atas.
Prospek harga untuk 25 tahun ke depan, sejalan dengan umur tanaman kelapa sawit masih tidak pasti.
Analisa dan perkiraan pasar untuk periode lima puluh tahun sebelumnya belum pernah ada situasi yang
bisa dibandingkan dengan keadaan sekarang. Pada tahun 1973 kami melihat terjadinya peningkatan
permintaan yang tajam sewaktu Uni Soviet masuk ke pasar dunia dengan pembelian kedelai dan
geganduman dalam jumlah besar. Harga untuk minyak biji, geganduman dan minyak & lemak termasuk
minyak sawit juga meledak pada tahun 1973 dan 1974, namun demikian harga-harga tersebut sudah
turun tajam pada tahun 1975. Namun demikian, harga-harga tersebut sudah dua kali lipat atau lebih
besar dari dua kali lipat harga sebelum tahun 1973 hampir di setiap tahun sampai dengan tahun 2005,
kecuali tahun 1986 dan 2001. Kemungkinan untuk 2-3 dekade berikutnya rata-rata harga lima tahun
untuk minyak & lemak pada umumnya dan minyak sawit pada khususnya akan menjadi dua kali lipat
harga 2001-2005, tentunya dengan fluktuasi yang biasa terjadi di sekitar nilai rata-rata. Hampir seluruhnya
akan bergantung pada keputusan para pemerintah terhadap kebijakan bahan bakar biofuel.
122
Harga Minyak-minyak (dalam US$ / MT)
123
BAB XI. EKUITAS
Berikut adalah posisi ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan yang disusun berdasarkan
Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003. Laporan-laporan Keuangan Konsolidasi
Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007,
2006, dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian. Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2004 dan 2003 telah di kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan.
Tabel di bawah ini menunjukkan posisi ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003.
Setelah laporan keuangan yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, struktur permodalan Perseroan
telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan No. 192 tanggal 31 Januari 2008 dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, Msi telah mendapatkan
persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan
Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang
Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. . Perubahan tersebut
mencakup diantaranya hal-hal dibawah ini:
- perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka;
- perubahan nilai nominal dari Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah);
- persetujuan melakukan Penawaran Umum Perdana saham kepada masyarakat sejumlah
1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham baru;
- perubahan susunan Direksi dan Komisaris
- perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan
124
Dengan adanya perubahan tersebut, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:
Proforma struktur ekuitas Perseroan setelah penawaran umum kepada masyarakat yang dilakukan pada
periode 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut :
125
BAB XII. KEBIJAKAN DIVIDEN
Kebijakan Dividen
Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan
disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen.
Kebijakan dividen setelah Penawaran Umum adalah bahwa Perseroan mempunyai rencana untuk
membayarkan dividen kas berkisar antara 10% sampai dengan 30%, yang dikaitkan dengan laba bersih
setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai tahun buku yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008, dengan tidak mengabaikan hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan
Perseroan maupun Anak Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan
lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan agar pembayaran dividen kas dilakukan
melalui persetujuan RUPS sesuai dengan kebijakan dividen tersebut.
126
BAB XIII. PERPAJAKAN
Bagian di bawah ini merupakan ketentuan pajak yang berlaku saat ini di Indonesia:Pajak Penghasilan
atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan
yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 17 tahun 2000 tanggal 2 Agustus
2000 (berlaku efektif 1 Januari 2001) mengenai perubahan ketiga atas Undang-Undang No. 7 tahun
1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan
Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha
Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di
Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat dibawah
ini terpenuhi:
- Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan
- Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima
dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah
modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif diluar kepemilikan saham tersebut.
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang
Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan
dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-06/
Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan pemungutan Pajak Penghasilan atas penghasilan
dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direkto-Jenderal Pajak
No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan
Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek “, telah diatur sebagai berikut:
1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan
saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi
penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara
Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. Apabila
yang menerima penghasilan dari penjualan saham bukan Subjek Pajak Indonesia maka pemotongan
Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang
berlaku. Akan tetapi dalam prakteknya, pemotongan pajak final akan tetap dilakukan walaupun
terdapat perlindungan atau pengurangan pajak berdasarkan P3B. Otoritas Pajak Indonesia memiliki
aturan umum mengenai pengembalian pajak yang telah dipotong, apabila P3B diterapkan.
2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham
Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan final
dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya
1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.
3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan
final di atas, maka pemilik saham pendiri terutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat
penjualan saham pendiri Penghitungan pajak penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 17 tahun 2000.
Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang
“Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang
Disetujui Menteri Keuangan Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang ijin
usahanya disetujui Menteri Keuangan atas dividen yang diterimanya tidak termasuk sebagai Objek Pajak
Penghasilan, apabila diterima atau diperoleh dari penanaman dalam bentuk efek yang diperdagangkan
pada Bursa Efek di Indonesia.
Sesuai dengan Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-28/PJ.43/1995 tanggal 22 Mei 1995, perihal
“Pajak Penghasilan Pasal 23 atas bunga obligasi dan dividen yang diterima Wajib Pajak Orang Pribadi”,
maka dividen baik yang berasal dari saham yang diperdagangkan di Pasar Modal yang terutang atau
dibayarkan kepada Wajib Pajak dalam negeri orang pribadi dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar
15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan
kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Orang
Pribadi.
127
Dividen yang dibayarkan atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dipotong Pajak Penghasilan
sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 17 tahun 2000 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh
persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan
penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda
(P3B), dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus
memenuhi ketentuan dalam Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal
29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan ketentuan
harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku
untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut
tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku.
128
BAB XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
No. 193 tanggal 27 Pebruari 2008 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek No. 314 tanggal 30 April 2008 keduanya dibuat di hadapan Dr.Irawan Soerodjo, SH, Notaris
di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di
bawah ini, secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada
masyarakat sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar enam ratus enam puluh dua juta tiga ratus empat
puluh lima) saham dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli
sisa saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian
penjaminannya masing-masing dengan harga perdana.
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut mengandung beberapa ketentuan pengakhiran Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek diantaranya terjadinya penurunan indeks harga saham gabungan pada Bursa
Efek paling sedikit 20% (dua puluh persen), yang terjadi dalam waktu 3(tiga) Hari Bursa berturut-turut,
sampai dengan periode Penawaran Umum berakhir.
Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah
ada sebelumnya maupun yang akan ada dikemudian hari antara Emiten dengan Penjamin Emisi Efek
khusus untuk Penawaran Umum ini.
Selanjutnya, Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah
sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam
No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi
dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
129
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan
Pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai
berikut:
1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal
maupun vertikal;
2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;
3. Hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang sama;
4. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
5. Hubungan antara 2 perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh
pihak yang sama; atau
6. Hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham utama.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana
didefinisikan hubungan afiliasi seperti tersebut di atas.
Untuk tujuan penentuan harga saham Perseroan pada penawaran perdana, dalam tabel di bawah ini
disajikan data-data pendukung untuk tahun 2007:
31 Desember 2007
Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum (Saham) 3.500.000.000
Jumlah Saham yang Ditawarkan pada Masyarakat (Saham) 1.500.000.000
Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum (Saham) 5.000.000.000
Harga Penawaran Umum Saham pada Pasar Perdana (Rp) 225
EV/Hektar (Rp) 88.865.695
Penentuan harga penawaran sebesar Rp225 per saham diperoleh dengan menggunakan EV/Hektar
sebesar Rp88.865.695.
130
BAB XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum Perdana
Saham ini adalah sebagai berikut:
Akuntan Publik : Adi Jimmy Arthawan
Menara Rajawali 11th Floor
Jl. Mega Kuningan Lot 5.1
Kawasan Mega Kuningan
Jakarta Selatan 12950
Tel: +62 576 1667
Fax: +62 576 1668
Email: info@adiwira.com
Surat Penunjukan : No. 01/Gozco/XI/2007
STTD : Adi Wirawan :225/STTD-AP/PM/1997
Jimmy Jansen : 296/PM/STTD-AP/2001
Arthawan Santika : 06/BL/STTD-AP/2006
Keanggotaan : FAPM
Tugas utama auditor independen dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melaksanakan audit
berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar tersebut
Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan
yang memadai bahwa Laporan Keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan
Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap Laporan Keuangan yang diauditnya.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang
mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam Laporan Keuangan dan juga penilaian atas Prinsip
Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian
terhadap penyajian Laporan Keuangan secara keseluruhan.
Pengalaman dalam melaksanakan audit pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara
lain PT Prima Alloy Steel Universal Tbk, PT Tri Polyta Indonesia Tbk, PT Fortune Mate Indonesia Tbk,
PT Lamicitra Nusantara Tbk, PT Siantar Top Tbk, PT Suparma Tbk, PT Pembangunan Graha Lestari
Indah Tbk dan PT Trust Finance Indonesia Tbk.
131
Keanggotaan : Hardjo Sumitro, S.H. terdaftar sebagai anggota
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(HKHPM) Nomor : 200124 dan Budi Endarto, S.H.,
M.Hum. terdaftar sebagai anggota Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor : 98002
Ruang lingkup pekerjaan Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum serta
memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan
Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna
melaksanakan prinsip keterbukaan.
Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi
penting yang menyangkut aspek-aspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana
diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang
berhubungan dengan suatu Penawaran Umum.
Pengalaman dalam konsultan hukum pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain
PT Lamicitra Nusantara Tbk, PT Fortune Mate Indonesia Tbk, PT Surya Intrindo Makmur Tbk, PT Singer
Tbk, dan PT Kasa Husada Wira Jatim Tbk.
Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain
menghadiri rapat-rapat mengenai pembahasan segala aspek dalam rangka Penawaran Umum kecuali
rapat-rapat yang menyangkut aspek keuangan dan penentuan harga maupun strategi pemasaran,
menyiapkan dan membuat Berita Acara rapat-rapat yang dimaksud secara di bawah tangan, menyiapkan
dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar
Perseroan dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Pengalaman dalam jasa notaris pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain
PT Dharma Samudera Fishing Industries Tbk, PT Japfa Comfeed Indonesia Tbk, PT Catur Sentosa
Adiprana Tbk, dan PT Bank Ekonomi Raharja Tbk.
132
Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Transferindo
Plaza Property Lantai 2
Kompleks Pertokoan Pulo Mas Blok VIII No. 1
Jl. Perintis Kemerdekaan
Jakarta 13210
Telp. : (021) 47881515
Fax. : (021) 4709697
Surat Penunjukan : No. 05/Gozco/I/2008
No. Izin Usaha BAE dari Menteri Keuangan
No. 1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990
Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham
(DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen
sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari
Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta
melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.
Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan
pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang
berlaku.
Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses
penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak
Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung
jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran
Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.
Pengalaman jasa pelayanan admisnistrasi saham untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal
dalam tiga tahun terakhir antara nya adalah PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, PT Aneka Kemasindo
Utama Tbk, PT Indoneian Paradise Property Tbk, PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk, PT Trust Finance
Indonesia Tbk, PT Yulie Sekurindo Tbk, PT Alter Abadi Tbk, PT Charoen Pokphand Indoensia Tbk,
PT Mitra Rajasa Tbk, PT Multi Indocitra Tbk, PT Pool Advista Indonesia Tbk, PT Sari Hudada Tbk,
PT Bank Bumi Artha Tbk, PT Ekadharma International Tbk, PT Great Golden Star Tbk, PT Multi Agro
Persada Tbk, PT Radiant Utama Interinsco Tbk, PT Total Bangun Persada Tbk, PT BISI International
Tbk, PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk dan PT Ace Hardware Indonesia Tbk.
Melaksanakan pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisaan data dan menentukan nilai wajar harta
Perseroan dengan tujuan mengungkapkan suatu pendapat mengenai nilai pasar yang wajar dengan
berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku (Standar Penilaian Indonesia) dan
Kode Etik Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia (GAPPI).
133
Pengalaman jasa penilaian independen untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal dalam tiga
tahun terakhir antaranya adalah PT Surabaya Agung Kertas Tbk, PT Sekar Laut Tbk, dan PT Mitra
Radjasa Tbk.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini dengan
tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak
langsung sesuai dengan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang
Pasar Modal.
134
BAB XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
135
Halaman ini sengaja dikosongkan
Nomor : 88/AP.3/ZNP-GPL/IV/08 30 April 2008
LEGAL OPINION
ATAS
PENAWARAN UMUM PERDANA
PT GOZCO PLANTATIONS Tbk.
Dengan hormat;
Kami adalah Konsultan Hukum di bidang Pasar Modal dari Kantor Konsultan Hukum ZAIDUN &
PARTNERS Counsellors & Attorneys at Law, berkantor di Jalan BKR Pelajar (Jimerto) No. 40,
Surabaya, yang memiliki otoritas dan kompetensi untuk melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum
(Legal Due Diligence) serta memberikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
PT Surya Gemilang Sentosa berkedudukan hukum di Sidoarjo, Jawa Timur, Ruko Permata
Juanda Superblok A-8, Jalan Raya Bandara Juanda, telah berubah nama dan kedudukan
hukumnya menjadi PT Gozco Plantations, berkedudukan di Jakarta Selatan. PT Gozco
Plantations (selanjutnya disebut “Perseroan”) saat ini merencanakan untuk melakukan
Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering / IPO) saham kepada masyarakat sebanyak
1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp
100,- (seratus rupiah) setiap saham.
PT Surya Gemilang Sentosa yang berkedudukan hukum di Sidoarjo, Jawa Timur, kemudian
berubah menjadi PT Gozco Plantations, yang berkedudukan hukum di Jakarta Selatan,
merencanakan untuk melakukan corporate action berupa Penawaran Umum Perdana (Initial
Public Offering) / IPO kepada masyarakat. Rencana PT Surya Gemilang Sentosa / PT Gozco
Plantations (selanjutnya juga disebut “Perseroan”) sebagaimana dimaksud dalam Surat Perintah
Kerja Perseroan Nomor : 02/Gozco/XI/2007 tanggal 27 Nopember 2007. Untuk kepentingan
tersebut, di samping kami lakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas Perseroan, kami juga
melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden
Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT
Bumimas”), dan PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”), yang kesemuanya terdapat
penyertaan modal Perseroan baik secara langsung ataupun tidak langsung dan / atau laporan
keuangannya terkonsolidasi dengan Perseroan.
137
Dalam rangka IPO tersebut, Perseroan tunduk pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas, Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, dan
Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal yang berkenaan dengan Penawaran Umum Perdana
serta regulasi-regulasi yang terkait namun tidak terbatas pada regulasi yang diterbitkan oleh
Bursa Efek Indonesia (“BEI”).
Berdasarkan Surat Direksi Perseroan Nomor : 012/GP/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 Perihal :
Revisi Rencana Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Setelah Dikurangi Biaya-biaya Emisi,
dana hasil Penawaran Umum akan digunakan oleh Perseroan (dan Anak Perusahaan) adalah
untuk :
a. Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan
dan pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak
perusahaannya seperti yang ditetapkan berikut ini :
- Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan,
pembelian bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk
pengembangan) lahan seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada
PT Sumber Terang Agro Lestari, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT
Sumber Terang Agro Lestari atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang
memiliki aktiva; dan
b. Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan dalam bentuk
pinjaman yang akan digunakan untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan
kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul selama proses produksi dan pembiayaan awal
program plasma; dan
c. Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar Kredit Investasi Pokok Perkebunan – on
shore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai
dengan syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan
Desember 2009, pelunasan di estimasi pada bulan Juni 2008.
Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui
penyertaan modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait.
Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan
Bapepam-LK No. IX.E.2 Tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan
atau Peraturan Bapepam-LK IX.E.1 Tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
138
Selanjutnya sehubungan dengan rencana Perseroan sebagaimana dimaksud di atas dan guna
memenuhi ketentuan hukum yang berlaku, baik yang berkaitan dengan Perseroan Terbatas
maupun yang berlaku di Pasar Modal Indonesia, Perseroan telah menunjuk kami selaku
Konsultan Hukum Independen, yang diwakili oleh Hardjo Sumitro, S.H., terdaftar di Bapepam
sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan Hukum dengan Nomor : 372/PM/STTD-
KH/2001 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota :
200124 serta Budi Endarto, S.H., M.Hum., terdaftar di Bapepam sebagai Profesi Penunjang
Pasar Modal – Konsultan Hukum dengan Nomor : 149/STTD-KH/PM/1997 dan Anggota
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota : 98002, guna melakukan Uji
Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) dan memberikan Pendapat Hukum (Legal
Opinion), berdasarkan Surat Perintah Kerja dari Direksi Perseroan Nomor : 02/Gozco/XI/2007
tanggal 27 Nopember 2007.
Dalam kedudukan kami selaku Konsultan Hukum, untuk memberikan Pendapat Hukum ini,
sebelumnya kami telah melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) atas
Perseroan, anak-anak perusahaan Perseroan yaitu PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT
Golden Blossom Sumatra (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit
(“PT Bumimas”), dan PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”). Selanjutnya hasil Uji Tuntas
Dari Segi Hukum tersebut kami tuangkan dalam Surat Nomor : 87/AP.3/ZNP-GPL/IV/08 tanggal
30 April 2008 Tentang Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Gozco Plantations Tbk.
Berdasarkan hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum tersebut, maka dengan ini kami sampaikan
Pendapat Hukum (Legal Opinion), yang merupakan satu kesatuan serta bagian yang tidak
terpisahkan dari Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) sebagaimana dimaksud.
Di dalam Pendapat Hukum ini, istilah “sepanjang pengetahuan kami” memiliki pengertian, bahwa
kami tidak mempunyai pengetahuan yang bertentangan dengan hal-hal yang dimaksud, dan kami
tidak melakukan pemeriksaan di luar dokumen–dokumen yang telah kami terima dari Perseroan
mengenai hal yang dimaksud. Diberikannya Pendapat Hukum ini oleh ZAIDUN & PARTNERS
Counsellors & Attorneys at Law adalah semata–mata berdasarkan foto copy dokumen–
dokumen, pernyataan-pernyataan dan / atau keterangan-keterangan yang dibuat dan / atau kami
terima dari Perseroan.
Pendapat Hukum ini didasarkan atas hal-hal sebagaimana diuraikan di bawah dan memiliki
ruang lingkup sebagai berikut :
1. Pendapat Hukum ini dibuat dan disusun berdasarkan atas Uji Tuntas Dari Segi
Hukum terhadap semua dokumen, berupa foto copy / salinannya.
139
B. Pengertian Dan Asumsi
1. Dokumen-dokumen yang kami periksa dan / atau kami buat dalam rangka IPO
tunduk pada peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang bersifat
imperatif (memaksa) serta tunduk pada asas itikad baik yang wajib ditaati
sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 BW.
2. Pendapat Hukum ini secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di
dalamnya dan karenanya sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara
implisit dianggap termasuk di dalamnya.
3. Pendapat Hukum ini diberikan atas dasar :
a. Dokumen–dokumen yang kami terima dari Perseroan.
b. Penyataan, keterangan, fakta dan informasi yang disampaikan oleh Perseroan
kepada kami.
a. Bahwa tanda tangan yang tertera dalam setiap dokumen yang kami terima dari
Perseroan, atau pihak lainnya, atau yang dilihat, sebagaimana ditunjukkan
oleh Perseroan kepada kami adalah asli, dan ditandatangani oleh pihak yang
berwenang.
b. Bahwa setiap dokumen yang diterima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau
yang dilihat sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan atau pihak lainnya,
adalah otentik.
5. Pendapat Hukum ini semata-mata diberikan untuk kepentingan Perseroan yang akan
melakukan IPO.
C. Pendapat Hukum
Berdasarkan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) yang telah kami lakukan
dalam kerangka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia
khususnya peraturan perundang-undangan di bidang Perseroan Terbatas dan Pasar Modal,
dengan ini kami sampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion) atas Perseroan, sebagai
berikut :
140
I. PT Gozco Plantations Tbk. (“Perseroan”)
141
b. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam
Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 10 Nopember
2005, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik.
Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang
saham dan susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan. Akta Nomor 2
tanggal 10 Nopember 2005 tersebut telah didaftarkan ke Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27
Nopember 2006.
142
Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam
Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-
02906.HT.01.04-TH.2007 tanggal 12 Nopember 2007, dan telah
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 100/2007
tanggal 14 Desember 2007.
143
R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak
Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang
Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6
Februari 2008. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah
diumumkan dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 4 April 2008 dengan
Nomor 28/2008 serta Tambahan Berita Negara Nomor : 3828/2008.
144
lainnya, juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier,
leveransir dan commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain,
baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri;
3. Berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31
Januari 2008, komposisi permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut :
Bahwa permodalan di atas telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para
pemegang saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
di samping itu perubahan struktur permodalan serta susunan pemegang
saham Perseroan tersebut telah mendasarkan pada peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
145
saham yang dilakukan tersebut telah memenuhi Pasal 125 ayat (7) Undang-
undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang
menyatakan bahwa pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan
saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan
melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.
Komisaris
Direksi
Berdasarkan Uji Tuntas Dari Segi Hukum, beberapa Komisaris dan Direksi
Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan pihak lain. Anggota Komisaris
dan Direksi Perseroan yang memiliki hubungan afiliasi adalah sebagai berikut :
146
a. Mustofa memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia
Tbk.;
b. Tjandra Mindharta Gozali memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune
Mate Indonesia dan PT Inovasi Abadi Investindo;
c. Prany Riniwaty memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate
Indonesia Tbk.; dan
d. Enggan Nursanti memiliki hubungan afiliasi dengan PT Surya Intrindo
Makmur Tbk.
147
a. Mustofa sebagai Ketua Komite Audit;
b. Drs. Syarfin Efendi sebagai anggota Komite Audit; dan
c. Drs. Imam Syufi’I sebagai anggota Komite Audit.
Bahwa Kho Livia Kartika (Direktur Tidak Terafiliasi) Perseroan, yang diangkat
melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 28 Maret 2008, juga telah membuat
surat pernyataan akhlak dan moral baik berdasarkan Peraturan Bapepam
Nomor IX.I.6. Tentang Direksi dan Komisaris Emiten sebagaimana tertuang
dalam Surat Pernyataan Akhlak Dan Moral tanggal 29 Maret 2008.
SIUP Besar tersebut berlaku untuk jenis barang / jasa dagangan utama
berupa hasil pertanian / perkebunan, alat pertanian / perkebunan.
148
PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008
tanggal 9 Januari 2008 dan Keputusan Nomor : 140/III/PMA/2008
perihal : Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari
2008, yang keduanya diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman
Modal (BKPM). Dengan demikian status Perseroan telah berubah
menjadi perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA).
Oleh karena tenaga kerja Perseroan hanya 3 orang dengan tingkat upah
paling rendah di bawah Rp 1.000.000,-, maka Perseroan tidak diwajibkan
mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam Program Jamsostek.
Bahwa salah satu Direksi Perseroan yang bernama Andrew Michael Vincent
telah memiliki Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA), Ijin
Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) dan Kartu Ijin Tinggal Sementara
(KITAS) yang kesemuanya masih berlaku. Dengan demikian,
pengangkatannya tidak melanggar peraturan perundang-undangan yang
berlaku yaitu Pasal 42 ayat (1) Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003
Tentang Ketenagakerjaan.
Bahwa upah yang diberikan oleh Perseroan kepada tenaga kerjanya telah
sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) yang berlaku di
wilayah DKI Jakarta berdasarkan Peraturan Gubernur Propinsi Daerah Khusus
Ibukota Jakarta Nomor 143 Tahun 2007 Tentang Upah Minimum Propinsi
(UMP) Tahun 2008 tanggal 30 Oktober 2007.
Perseroan sejak pendirian sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat tidak
memiliki asset benda tidak bergerak berupa tanah dan / atau bangunan
maupun asset benda bergerak berupa kendaraan bermotor roda 4 (empat),
roda 2 (dua), maupun mesin-mesin dan alat-alat berat. Hal ini diperkuat oleh
adanya Surat Pernyataan Direksi Perseroan tanggal 24 Maret 2008.
149
Bahwa Ruko Graha Permata Pancoran, Jalan Raya Pasar Minggu No. 32C/10,
Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan yang digunakan
untuk melaksanakan kegiatan usaha Perseroan merupakan asset anak usaha
Perseroan yang bernama PT Suryabumi Agrolanggeng. Pemanfaatan Ruko
tersebut oleh Perseroan didasarkan pada Surat Pernyataan Direksi PT
Suryabumi Agrolanggeng tanggal 31 Maret 2008, yang pada dasarnya Direksi
PT Suryabumi Agrolanggeng tidak keberatan Ruko tersebut dijadikan Kantor
Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya sehari-hari.
Pada saat Pendapat Hukum ini dibuat, Perseroan memiliki penyertaan modal
secara langsung sebesar lebih dari 50% (Lima Puluh Persen), pada 4 (empat)
perusahaan, dan penyertaan modal secara tidak langsung pada 1 (satu)
perusahaan.
8. Perseroan sejak pendirian sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat tidak
memiliki hutang kepada bank ataupun dengan pihak lain. Hal ini telah
diperkuat dengan Surat Pernyataan Direksi Perseroan tanggal 24 Maret 2008.
150
perjanjian tersebut Perseroan bertindak selaku kreditur dan PT Fortune Mate
Indonesia Tbk. sebagai debitur.
Perjanjian tersebut dibuat secara sah berdasarkan Pasal 1320 KUHPer dan
tidak melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
mengikat Perseroan.
151
Perjanjian tersebut telah dibuat secara sah oleh Para Pihak berdasarkan Pasal
1320 KUHPer, sehingga mengikat Para Pihak yang membuat perjanjian.
10 Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham biasa atas nama yang ditawarkan
seluruhnya terdiri saham baru, yang berasal dari portepel, yang akan
memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam
segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh.
152
11. Berdasarkan surat-surat di bawah ini, yaitu :
153
Dengan demikian, Perseroan sejak berpindah kedudukan hukumnya ke Kota
Jakarta Selatan sampai dengan diterbitkannya surat keterangan di atas,
Perseroan tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui
arbitrase di BANI Jakarta, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa
Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta, tidak pernah
terjadi perselisihan hubungan industrial pada Pengadilan Hubungan Industrial
Jakarta Pusat, tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam
Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar sebagai Terdakwa / Terpidana di
dalam perkara pidana di wilayah hukum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan,
dan tidak terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau pengajuan permohonan
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Pengadilan Negeri /
Niaga Jakarta Pusat, sehingga menurut pendapat kami status hukum
Perseroan tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha
Perseroan.
Bahwa Kho Livia Kartika (Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan) yang diangkat
melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 28 Maret 2008, secara pribadi juga
tidak pernah terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, sengketa arbitrase,
Tata Usaha Negara (TUN), dan perselisihan hubungan industrial yang hal ini
tertuang dalam Surat Pernyataan tanggal 29 April 2008.
154
tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2548
tanggal 13 Mei 1994. telah didaftarkan pada Buku Register di Kantor
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 961/1993 tanggal 06 April 1993.
155
2000 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman
Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan
Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-08760
HT.01.04.TH.2001 tanggal 19 September 2001 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Pusat dengan Nomor : 3935/RUB.09.05/V/05 tanggal 10 Mei
2002. Akta Nomor 18 tanggal 12 Oktober 2000 tersebut telah
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 1253 tanggal 6
Februari 2007.
156
k. Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa tanggal 18 Desember 2006 yang dibuat di hadapan
Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 9 tersebut telah
dilaporkan kepada Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dan atas laporan tersebut telah diterbitkan bukti
penerimaan laporan Nomor : W10-HT.01.01.10-496 tanggal 28
Desember 2006 oleh Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia Kantor Wilayah Jawa Timur.
157
o. Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007 yang dibuat di hadapan
Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahaan sebagaimana
dimaksud dalam Akta Nomor 9 tersebut berkenaan dengan perubahan
susunan Pengawas dan Pengurus PT SA. Akta Nomor 9 tanggal 26
Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal
Administrasi Hukum Umum Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I.
sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I.
Nomor : AHU-AH.01.10-3149 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan tanggal 11 Februari 2008.
158
3. Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agro Langgeng tanggal 5
Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di
Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT SA adalah sebagai
berikut :
Komisaris
Direksi
159
5. PT SA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki Surat Izin Usaha
Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 1 383/P/09-01/PB/VI/2001 tanggal 3 Juli
2001, Ijin Usaha Prinsip yaitu sebagaimana tertuang dalam Surat Menteri
Pertanian R.I. Nomor : HK.350/E5.687/09.95 Perihal Persetujuan Perubahan
Luas Areal Menjadi Kelapa Sawit 11.000 ha dan Karet 3.000 ha di Kecamatan
Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera
Selatan, tanggal 29 September 1995, izin usaha tetap dari Badan Koordinasi
Penanaman Modal (BKPM) sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala
Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor : 779/T/Pertanian/Industri/2005
Tentang Izin Usaha Tetap tanggal 30 Agustus 2005 dan berlaku selama PT SA
masih berproduksi dan Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud
dalam TDP Nomor 09.05.1.51.32170 tanggal 23 Agustus 2007
Bahwa upah yang diberikan oleh PT SA kepada tenaga kerjanya telah sesuai
dengan ketentuan UMR yang berlaku di wilayah Kabupaten Muara Enim yaitu
sebagaimana diatur dalam Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor :
657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007.
160
7. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT SA telah memiliki Analisa
Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undang-
undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan
Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak
Lingkungan Hidup.
8. PT SA memiliki asset benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan. Asset
benda tidak bergerak tersebut, adalah sebagai berikut :
a. Tanah seluas 13,7 ha (tiga belas koma tujuh hektar) yang di atasnya
terdapat pabrik, kantor dan perumahan tertuang dalam Sertifikat Hak
Guna Bangunan Nomor 01 tanggal 4 Juli 2007 yang diterbitkan oleh
Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Muara Enim, berlaku
sampai dengan tanggal 3 Juli 2037.
b. Tanah seluas 8.371,08 ha (delapan ribu tiga ratus tujuh puluh satu Koma
nol delapan hektar) yang terletak di Desa / Kelurahan Pagar Jati, Pagar
Dewa, Betung, Padang Bindu, Kecamatan Gunung Megang, Talang Ubi,
Benukat, Kerta Dewa, Talang Bulang, Kabupaten Muara Enim, Propinsi
Sumatera Selatan, sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Guna
Usaha Nomor 1 tanggal 19 Desember 2000 yang diterbitkan oleh Kantor
Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Muara Enim berlaku sampai
dengan tanggal 18 Desember 2035.
9. PT SA memiliki asset baik benda tidak bergerak maupun benda bergerak, dan
asset-asset tersebut telah menjadi obyek pertanggungan pada beberapa
perusahaan asuransi, yang nilai pertanggungan asuransinya telah memadai /
cukup untuk menutup resiko atas aktiva yang material.
161
2. Perjanjian Kredit Nomor : 98 / 71 tanggal 16 Juni 1998, yang berlaku
sampai dengan tanggal 31 Desember 2008, dengan nilai hutang sebesar
Rp 50.342.000.000,- (lima puluh milyar tiga ratus empat puluh dua juta
rupiah).
10. Perjanjian Kredit Nomor : 31 tanggal 26 Juli 2002 yang berlaku sampai
dengan tanggal 31 Desember 2010, dengan nilai hutang sebesar Rp
44.500.000.000,- (empat puluh empat milyar lima ratus juta rupiah).
162
11. Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/10 tanggal 28 Pebruari 2003 yang
berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang
sebesar Rp 53.230.000.000,- (lima puluh tiga milyar dua ratus tiga puluh
juta rupiah), selanjutnya berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Hutang
Nomor : 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, hutang PT SA yang
semula Rp 53.320.000.000,- menjadi Rp 13.331.851.029,- (tiga belas
milyar tiga ratus tiga puluh satu juta delapan ratus lima puluh satu ribu
dua puluh sembilan rupiah), dan untuk jatuh temponya diundur sampai
dengan tanggal 31 Maret 2014.
163
2000 atas nama PT Suryabumi Agrolanggeng, berkedudukan di
Jakarta, terletak di Desa Benuang, Kertadewa, Talang Buang,
Pagar Jati, Pagar Dewa, Betung, Padang Bindu, Kecamatan
Gunung Megang, Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi
Sumatera Selatan, berikut segala sesuatu yang telah atau akan
ada, yang berada di atas tanah tersebut, yang menurut sifat,
peruntukannya atau menurut undang-undang dapat dianggap
sebagai benda tetap.
b. Seluruh stock TBS (tandan buah segar), CPO (crude palm oil) dan
inti sawit, sebagaimana telah diikat secara fidusia notariil
sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 111 tanggal 15
Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana
Roosdilan, S.H., Notaris di Jakarta.
164
a. Untuk hutang yang menggunakan mata uang rupiah adalah
sebesar Rp 63.412.919.479,- (enam puluh tiga milyar empat ratus
dua belas juta sembilan ratus sembilan belas ribu empat ratus
tujuh puluh sembilan rupiah); dan
165
a. Agar digunakan untuk menurunkan pinjaman PT SA minimal untuk
KI Pokok Kebun Maksimum USD 5,734,918,76 Rekening
99.788.799.
166
e. Surat Keterangan Pengadilan Negeri / Niaga Jakarta Pusat Nomor :
W7.Dc.Ht. 23.1.2008.03, tanggal 7 Januari 2008, PT SA sejak tahun
2005 sampai dengan diterbitkan surat keterangan tersebut, tidak tercatat
sebagai pihak berperkara baik sebagai Pemohon atau Termohon dalam
register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU)
di Kepaniteraan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat;
167
01 Pebruari 2005 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara
R.I. Nomor 9359 tanggal 1 September 2006. PT GBS telah didaftarkan pada
Dinas Perindustrian, Perdagangan Dan Koperasi Kota Palembang
sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor :
060615103298 tanggal 7 Juni 2007.
168
Dasar Perseroan. Akta Nomor 11 tanggal 10 Agustus 2006 tersebut
telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum
Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00171 HT.01.04-TH.2006
Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas tanggal 4 Oktober 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor
Pendaftaran Perusahaan dengan Nomor : 180/BH.06.06/VI/2007 tanggal
07 Juni 2007. Akta Nomor 11 tanggal 10 Agustus 2006 tersebut telah
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 7613 tanggal 27
Juli 2007.
169
diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum
Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang
dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen
Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3051
Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT
Golden Blossom Sumatra tanggal 8 Februari 2008.
170
Berdasarkan penelaahan kami, PT GBS telah menjalankan kegiatan
usahanya sesuai dengan Angaran Dasar PT GBS dan telah memperoleh ijin-
ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya. Ijin-ijin tersebut sepenuhnya masih berlaku.
Komisaris
Direksi
171
Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT GBS tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Bahwa susunan Komisaris dan Direksi PT
GBS sebagaimana dimaksud belum didaftarkan karena berdasarkan Pasal 29
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas hal
tersebut merupakan kewenangan Menteri Hukum Dan HAM R.I. .
6. Pada saat pendapat hukum ini dibuat, PT GBS telah memiliki Wajib Lapor
Ketenagakerjaan, telah mengikutsertakan karyawannya dalam Program
Jamsostek, telah memiliki Peraturan Perusahaan, memenuhi ketentuan Upah
Minimum Regional (UMR) serta memiliki ijin-ijin yang berkaitan dengan Tenaga
Kerja Asing yang bernama Andrew Michael Vincent, yang kesemuanya masih
berlaku dan tertuang dalam :
172
a. Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, yaitu berupa bentuk
laporan ketenagakerjaan Bulan Agustus 2007 yang berlaku sampai
dengan tanggal 1 September 2008.
b. Upah terendah yang diberikan oleh PT GBS kepada tenaga kerja adalah
sesuai dengan ketentuan upah minimum regional yaitu Rp 720.000,-
(tujuh ratus dua puluh ribu rupiah). Selanjutnya UMR karyawan PT GBS
telah disesuaikan dengan Keputusan Gubernur Sumatera Selatan
Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007 yaitu
sebesar Rp 807.000,- / bulan.
173
7. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT GBS telah memiliki Analisa
Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undang-
undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan
Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak
Lingkungan Hidup.
8. Pada saat pendapat hukum ini dibuat, asset yang dimiliki PT GBS berupa
benda tidak bergerak yang material yang digunakan oleh PT GBS untuk
menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan
dokumen kepemilikan dan / atau penguasaan yang sah menurut hukum.
Asset tersebut berupa tanah seluas 7.985 ha (tujuh ribu sembilan ratus
delapan puluh lima hektar) sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Guna
Usaha Nomor 04 atas nama PT GBS tanggal 3 Nopember 2007.
9. PT GBS memiliki perjanjian kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) yaitu
sebagai berikut :
“Tanpa persetujuan dari Bank, Debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi
tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut :
174
pencairan Kredit Investasi Kebun Tahap I berdasarkan persetujuan Bank (Divisi
Agribisnis) dan jumlah pembayaran biaya administrasi sebesar Rp
150.000.000,- (seratus lima puluh juta rupiah) untuk tahun pertama, dan
selanjutnya sejak tahun kedua menjadi sebesar Rp 10.000.000,- (sepuluh juta
rupiah).
175
Bahwa penyerahan agunan berupa tanah sebagaimana tertuang dalam
Sertifikat Hak Milik Nomor : 77 tanggal 19 Mei 1994 seluas 40.200 m2 yang
terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Tandes, Kota Surabaya,
Sertifikat Hak Milik Nomor : 95 tanggal 2 Oktober 1995 seluas 19.670 m2 yang
terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas
nama Kasnari, Masnu’ah, Kasiran, Ayem Ach. Sundari, Rosul, Nursyam dan
Aminin, Sertifikat Hak Milik Nomor 96 tanggal 2 Oktober 1995 seluas 20.080
m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota
Surabaya atas nama Kasnari, Masnu’ah, Kasiran, Ayem Ach. Sundari, Rosul,
Nursyam dan Aminin, Sertifikat Hak Milik Nomor : 240 tanggal 3 Desember
2002 seluas 60.000 m2, yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan
Benowo, Kota Surabaya atas nama Muhammad Nuch, Sertifikat Hak Milik
Nomor 287 tanggal 3 Desember 2002 seluas 51.215 m2 , yang terletak di
Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama H.
Nailil Amani, Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 273 tanggal 19 Oktober
2005 seluas 2.862 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan
Benowo, Kota Surabaya atas nama Selamet telah mendapat persetujuan dari
PT Fortune Mate Indonesia Tbk., serta telah diserahkan oleh PT Fortune Mate
Indonesia Tbk. kepada Bank BRI untuk kepentingan agunan sebagaimana
tertuang dalam Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan tanggal 16 Agustus 2007
yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur.
176
Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan, tidak melanggar klausula
negative covenant yang menyatakan “melakukan investasi dan perluasan
usaha dan penjualan asset perusahaan melebihi Rp 10.000.000.000,- (sepuluh
milyar rupiah) dalam jangka waktu 1 tahun”, karena penggunaan dana
Penawaran Umum masih sesuai dengan penggunaan fasilitas kredit
berdasarkan Pasal 3 Akta Nomor 17 Tentang Perjanjian Kredit Investasi (Inti)
tanggal 16 Agustus 2007, Pasal 3 Akta Nomor 18 Tentang Perjanjian Kredit
Investasi (Inti) tanggal 16 Agustus 2007, dan Anggaran Dasar PT GBS.
Seluruh plasma tersebut tergabung pada Koperasi Mitra GBS yang didirikan
berdasarkan Akta Nomor 127A Tentang Perjanjian Kerjasama Antara PT GBS
Dengan Koperasi Mitra GBS Tentang Pembangunan Perkebunan Kelapa
Sawit tanggal 28 April 2007, yang dibuat di hadapan Bambang Hermanto, S.H.,
M.M., Notaris di Muara Enim. Perjanjian tersebut dibuat secara sah sehingga
mengikat para pihak yang membuatnya.
177
e. Surat Keterangan No. 08.334/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret
2008 yang diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia;
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar PT CVA tersebut telah diubah
dengan :
178
Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas
dan Pengurus PT GBS. Akta Nomor 8 tanggal 26 Desember 2007
tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi
Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I.
sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor :
AHU-AH.01.10-3051 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan PT Golden Blossom Sumatra tanggal 8 Februari 2008.
179
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain
perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman pangan dan
tanaman industri serta agrobisnis dan agroindustri;
180
Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga pendapat
hukum ini dibuat, telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan bukti
setor yang telah kami terima, seluruh permodalan yang telah ditempatkan,
disetor penuh.
Komisaris
Direksi
Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Bahwa pendaftaran susunan Komisaris
dan Direksi PT CVA ke dalam Daftar Perusahaan menjadi kewenangan
Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana diatur dalam Pasal
29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Dengan demikian, PT CVA tidak memiliki kewajiban untuk mendaftarkan ke
dalam Daftar Perusahaan.
5. PT CVA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki ijin-ijin yang berlaku
yang meliputi :
b. Izin Usaha Perkebunan (IUP) dari Bupati Kabupaten Muara Enim sebagaimana
tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 206/KPTS/BUN/2007
Tentang Izin Usaha Perkebunan PT Cahya Vidi Abadi tanggal 22 Februari 2005;
181
e. Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 593/0183/I/2006 tanggal 18
Januari 2006 Perihal : Rekomendasi Arahan Lahan Atas Nama PT Cahya Vidi
Abadi. Lahan;
6. PT CVA telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan yang berlaku sampai dengan
Tahun 2009, namun oleh karena tenaga kerjanya di bawah 10 orang dan upah
terendah di bawah Rp 1.000.000,- , maka belum diikutsertakannya karyawan PT CVA
pada Program Jamsostek tidak melanggar Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah
Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga
Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang
atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan,
wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program Jamsostek.
Bahwa upah yang diberikan oleh PT CVA kepada tenaga kerjanya adalah Rp 810.000,-,
sehingga upah yang diberikan di atas UMR yang diatur dalam Keputusan Gubernur
Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007.
8. PT CVA memiliki perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Indonesia Finance yang
masih berlaku dan mengikat PT CVA.
182
d. Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-022.PAN/Prk.02.02/III/2008 tanggal 18 Maret
2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang;
g. Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi tanggal 24 dan 28 Maret 2008,
Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT CVA tidak tercatat
sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para
Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam
suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun
Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan /
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tidak tercatat sebagai pihak (baik
Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan,
Pembantah, Terbantah), tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase
Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT CVA
tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT CVA maupun
Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi juga tidak terlibat perkara
perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di arbitrase dan perselisihan
hubungan industrial.
Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 tersebut telah diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara Nomor 4982 tanggal 31 Juli 2001, serta telah didaftarkan
pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo berdasarkan TDP Nomor 50310151
tanggal 5 Juni 2001.
183
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-
undangan R.I., didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor Pendaftaran
Kabupaten Sidoarjo, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia,
PT Bumimas telah didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-
undangan di Indonesia.
a. Akta Nomor 7 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 23 Desember 2003 yang dibuat di
hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, perubahan tersebut telah
dilaporkan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen
Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia yang sebagaimana tertuang dalam bukti
Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bumi Mas Indo
Sawit Nomor : C-03196 HT.01.04.TH.2004 tanggal 10 Februari 2004; dan
184
b. Menjalankan kegiatan usaha industri pengolahan hasil perkebunan
tersebut, serta memasarkan hasil industri tersebut di dalam negeri dan luar
negeri (ekspor).
Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga saat ini telah
sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku. Permodalan PT Bumimas tersebut telah disetor penuh berdasarkan
Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah sesuai dengan ketentuan Pasal 33 ayat 2
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Komisaris
Komisaris : Roy Gunawan
Direksi
Direktur : Tjandra Mindharta Gozali
Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku. Susunan Komisaris dan Direksi PT Bumimas tersebut
telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo sesuai dengan
Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.
185
5. Bahwa oleh karena PT Bumimas merupakan investment company dan belum
melakukan kegiatan operasional, maka PT Bumimas tidak terdapat ijin lain, baik ijin
prinsip maupun teknis yang bersifat khusus, selain ijin usaha. Ijin yang dimiliki oleh
PT Bumimas hanya meliputi :
186
c. Berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara Sengketa Tata Usaha Negara
Nomor : 08/SK/PAN/III/2008/PTUN.Sby atas PT Bumimas yang diterbitkan
oleh Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) Surabaya tanggal 18 Maret 2008;
Dengan demikian, sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan,
PT Bumimas tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut
Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah,
Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai
Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau
Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
(PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat,
Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah). Sehingga
menurut pendapat kami status hukum PT Bumimas tidak akan mempengaruhi secara
negatif jalannya kegiatan usaha PT Bumimas maupun Perseroan. Masing-masing
pribadi Komisaris dan Direksi PT Bumimas juga tidak terlibat perkara perdata, pidana,
kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan
industrial.
187
Akta Pendirian PT Pemdas telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian Dan
Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim, sebagaimana tertuang
dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060810100159 tanggal 27
Agustus 2004, yang berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009.
188
3. Berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat
di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, susunan
Pemegang Saham Dan Permodalan PT Pemdas Agrocitra Buanan adalah
sebagai berikut :
189
Komisaris
Direksi
Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Susunan Komisaris dan Direksi tersebut
juga telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Kabupaten Muara Enim,
sehingga telah memenuhi Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang
Wajib Daftar Perusahaan.
190
sesuai dengan Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993
Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha
yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih
atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan.
191
Pendapat Hukum ini kami buat dengan sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang independen
dan tidak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan, anak perusahaan, maupun afiliasinya.
Kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Ditandatangani di Surabaya, pada tanggal yang disebutkan pada bagian awal Pendapat Hukum
ini.
Hormat kami,
Tembusan :
1. Yth. Ketua Badan Pengawas Pasar Modal – Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK).
2. Yth. Direksi PT CLSA INDONESIA;
192
BAB XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN
KEUANGAN PERSEROAN
193
Halaman ini sengaja dikosongkan
Halaman ini sengaja dikosongkan
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Kami telah mengaudit neraca konsolidasi PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) (Perusahaan)
dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, laporan laba rugi dan laporan perubahan ekuitas
(defisiensi modal) serta laporan arus kas konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan
keuangan konsolidasi adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada
pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Kami tidak mengaudit laporan keuangan
PT Golden Blossom Sumatra, PT Pemdas Agro Citra Buana dan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, yang laporan keuangannya mencerminkan jumlah aktiva
sebesar 99,9% dari jumlah aktiva konsolidasi tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 dan jumlah pendapatan sebesar
100% dari jumlah pendapatan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan
PT Golden Blossom Sumatra dan PT Pemdas Agro Citra Buana untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2006 dan 2005, serta laporan keuangan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh auditor independen lain yang dalam laporannya menyatakan pendapat
wajar tanpa pengecualian. Sedangkan laporan keuangan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan pendapat wajar tanpa
pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya
secara berkesinambungan. Laporan auditor independen lain tersebut telah diserahkan kepada kami, dan pendapat
kami, sejauh yang berkaitan dengan jumlah-jumlah yang dilaporkan untuk Anak Perusahaan tersebut, didasarkan
semata-mata atas laporan auditor independen lain tersebut.
Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar
tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai
bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian,
bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi
penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian
terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai
untuk menyatakan pendapat.
Menurut pendapat kami, berdasarkan audit kami dan laporan auditor independen lain tersebut, laporan keuangan
konsolidasi yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan
Perusahaan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, hasil usaha dan perubahan ekuitas
(defisiensi modal) serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
Laporan No. AR - 076
Seperti dijelaskan pada Catatan 2o dan 23 atas laporan keuangan konsolidasi, pada tahun 2007 Perusahaan
melakukan penyertaan saham ke PT Suryabumi Agrolanggeng dan PT Bumi Mas Indo Sawit yang merupakan pihak-
pihak yang berada di bawah pengendalian yang sama, sehingga Perusahaan menerapkan Pernyataan Standar
Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”. Sesuai dengan
PSAK No. 38, laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan
2005 telah disajikan kembali untuk mencerminkan penerapan PSAK tersebut.
Seperti dijelaskan pada Catatan 29 atas laporan keuangan konsolidasi, sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan
laporan auditor independen tertanggal 18 Pebruari 2008 atas laporan keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember
2007, 2006, dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Sehubungan dengan rencana
Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana Perusahaan, Perusahaan telah menerbitkan kembali
laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal.
198
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
AKTIVA
AKTIVA LANCAR
Kas dan bank 2a, 2d, 2f, 2n, 4, 24 18.218.936.490 3.405.218.883 2.124.623.217
Piutang usaha
Pihak ketiga 2e, 5, 17 33.279.150.000 261.560.860 10.444.285.889
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 247.787.447 247.581.177 1.728.995.143
Persediaan 2g, 6, 17 6.908.024.275 7.644.981.197 10.627.099.123
Uang muka pembelian 2f, 7, 8, 28 11.618.017.002 1.403.966.076 116.034.550
Pajak dibayar di muka 2r,15 4.401.977.376 3.583.272.362 375.212.730
Biaya dibayar di muka 2h 383.036.269 123.903.662 15.000.000
Jumlah Aktiva Lancar 75.056.928.859 16.670.484.217 25.431.250.652
199
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan)
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
KEWAJIBAN LANCAR
Hutang usaha 2f, 8, 13
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa 5.835.557.426 4.962.293.849 -
Pihak ketiga 13.264.174.178 8.351.583.247 7.742.335.577
Hutang lain-lain 2f, 8, 14
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa - 9.927.175 9.927.175
Pihak ketiga 567.418.206 665.573.955 350.000.000
Hutang pajak 2r, 15 8.006.367.618 795.408.182 24.697.738
Biaya masih harus dibayar 2n, 16, 24 1.488.358.233 863.332.110 5.187.937.197
Bagian hutang jangka panjang yang jatuh 2f, 2l, 2n, 5, 6, 8
tempo dalam waktu satu tahun: 9, 11, 17, 24
Bank 20.331.013.735 20.711.568.642 2.140.579.863
Lembaga keuangan 405.826.448 601.434.566 153.512.893
Sewa guna usaha 597.063.220 - -
Jumlah Kewajiban Lancar 50.495.779.064 36.961.121.726 15.608.990.443
200
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan)
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
201
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
Catatan 2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
PENJUALAN BERSIH 2q, 20 132.795.046.806 87.554.502.242 57.249.481.384
202
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) KONSOLIDASI
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL - TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
203
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Kas diterima dari pelanggan 180.614.836.159 78.313.772.938 47.168.210.837
Kas dibayar kepada pemasok dan karyawan ( 156.658.813.865 ) ( 50.131.880.205 ) ( 62.896.273.727 )
Kas yang diperoleh dari (digunakan untuk)
aktivitas operasi 23.956.022.294 28.181.892.733 ( 15.728.062.890 )
204
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (Lanjutan)
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
PENGUNGKAPAN TAMBAHAN:
Reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian menjadi aktiva tetap 435.772.196 499.825.988 192.619.746
205
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. UMUM
a. Pendirian Perusahaan
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan mencakup
bidang usaha pertanian, perdagangan, perindustrian dan jasa yang berkaitan dengan agrobisnis
dan agroindustri. Perusahaan berkantor pusat di Jakarta Selatan.
b. Anak Perusahaan
Perusahaan memiliki kepemilikan langsung dan tidak langsung pada Anak Perusahaan pada
tanggal 31 Desember 2007 sebagai berikut:
Tahun Jumlah
Beroperasi Aktiva Per
Persentase Secara 31 Desember
Anak Perusahaan Domisili Kegiatan Usaha Kepemilikan Komersial 2007
Penyertaan Langsung
PT Pemdas Agro Citra Palembang Perkebunan kelapa sawit 71,07% 2007 8.948.265.620
Buana (Pemdas)
Berdasarkan Akta Notaris Fauzie, S.H., No. 25, tanggal 26 Desember 2005, Perusahaan
melakukan penyertaan saham di PT GBS sebesar Rp 2.550.000.000 yang terdiri dari 2.550 lembar
saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 51%.
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 5, tanggal 17 April 2006, Perusahaan
melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 5.100.000.000 yang
terdiri dari 5.100 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 51%.
206
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 11, tanggal 10 Agustus 2006,
Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar
Rp 11.287.000.000 yang terdiri dari 11.287 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000
sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 56,4%.
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 8, tanggal 13 Nopember 2006,
Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar
Rp 11.600.000.000 yang terdiri dari 11.600 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000
sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 58%.
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 11, tanggal 22 Desember 2006,
Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar
Rp 23.200.000.000 yang terdiri dari 23.200 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000.
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 1, tanggal 3 Desember 2007, Perusahaan
melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 53.600.000.000 yang
terdiri dari 53.600 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000, sehingga persentase
kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 67%.
PT Suryabumi Agrolanggeng
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 15, tanggal 25 September 2007,
Perusahaan melakukan penyertaan saham kepada PT SA sebesar Rp 152.500.000.000 yang terdiri
dari 152.500 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 61%.
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No.1, tanggal 5 Desember 2007, Perusahaan
meningkatkan penyertaan saham kepada PT SA menjadi sebesar Rp 248.750.000.000 yang terdiri
dari 248.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, sehingga persentase kepemilikan
Perusahaan berubah menjadi sebesar 99,5%.
Pada tanggal 30 September 2007, PT SA melakukan kuasi reorganisasi, sesuai dengan Pernyataan
Standar Akuntansi Keuangan No. 51 (Revisi 2003) tentang ”Akuntansi Kuasi Reorganisasi”,
digunakan untuk merestrukturisasi ekuitas dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali
seluruh aktiva dan kewajiban SA berdasarkan nilai wajar pada tanggal tersebut.
Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 18, tanggal 26 Nopember 2007,
Perusahaan melakukan penyertaan saham di PT BMI sebesar Rp 18.656.000.000 yang terdiri dari
18.656 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 99,5%.
Berdasarkan Akta Notaris, Herman Adriansyah, S.H., No. 60, tanggal 21 Juni 2004, PT BMI
melakukan penyertaan saham kepada PT Pemdas sebesar Rp 2.000.000.000 dalam 2.000 lembar
saham dengan persentase kepemilikan sebesar 71,42% .
Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT CVA yang
telah diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 8, tanggal 10 Nopember 2007,
para pemegang saham telah menyetujui penjualan saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 yang
dimiliki oleh Ir. Jati Cahyono, Hertanti Kustini dan Erta Heptiana masing-masing sebanyak 23, 30
dan 30 saham, kepada PT Suryabumi Agrolestari. RUPSLB juga menyetujui peningkatan modal
207
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
dasar PT CVA dari Rp 100.000.000 yang terdiri dari 100 saham menjadi Rp 12.000.000.000 yang
terdiri dari 12.000 saham, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh menjadi
Rp 3.000.000.000 yang terdiri dari 3.000 saham. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan
oleh Ir. Jati Cahyono dan PT Suryabumi Agrolestari masing-masing sebesar Rp 493.000.000 dan
Rp 2.407.000.000.
Selanjutnya berdasarkan keputusan RUPSLB PT CVA yang telah diaktakan dengan Akta Notaris
Hari Santoso, S.H., M.H., No. 6 tanggal 17 Desember 2007, para pemegang saham telah
menyetujui penjualan saham yang dimiliki oleh PT Suryabumi Agrolestari sebanyak 2.490 saham
kepada Perusahaan. RUPSLB juga menyetujui peningkatan modal dasar PT CVA dari
Rp 12.000.000.000 menjadi Rp 60.000.000.000 dengan nilai nominal yang sama, serta
peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari sebesar Rp 3.000.000.000 menjadi sebesar
Rp 15.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh Ir Jati Cahyono dan
Perusahaan masing-masing sebesar Rp 2.040.000.000 dan Rp 9.960.000.000.
Pada tanggal 31 Desember 2007, seluruh penyertaan saham Perusahaan di PT CVA adalah
sebesar Rp 12.450.000.000 yang terdiri 12.450 lembar saham atau setara 83%.
Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : H. Mustofa
Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim
Roy Gunawan
Direksi
Direktur Utama : Tjandra Mindharta Gozali
Direktur : Kreisna Dewantara Gozali
Andrew Michael Vincent
Jamal Rosyidin Hakki, S.H.
Enggan Nursanti
Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : H. Mustofa
Komisaris : Abdul Kadir Syarkowi
Direksi
Direktur : Enggan Nursanti
Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Abdul Kadir Syarkowi
Direksi
Direktur : Enggan Nursanti
208
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis), dengan
konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan
nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang telah
dinilai kembali.
Laporan arus kas konsolidasi disajikan dengan metode langsung yang dikelompokkan dalam
aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.
Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah.
b. Prinsip Konsolidasi
Laporan keuangan konsolidasi mencakup laporan keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan
yang lebih dari 50% sahamnya dimiliki Perusahaan.
Seluruh akun dan transaksi yang material antar Perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi.
Bagian proporsional dari pemegang saham minoritas pada Anak Perusahaan disajikan sebagai
“Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasikan” pada neraca
konsolidasi.
Goodwill merupakan selisih lebih yang tidak teridentifikasikan antara harga perolehan investasi
dengan proporsi nilai wajar aktiva bersih Anak Perusahaan pada saat perolehan. Goodwill
diamortisasi selama 5 tahun dengan menggunakan metode garis lurus, dengan pertimbangan
bahwa taksiran masa manfaat ekonomis aktiva utama yang diakuisisi adalah 5 tahun.
c. Kuasi Reorganisasi
Sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi
Reorganisasi“, kuasi reorganisasi (Kuasi) merupakan prosedur akuntansi yang mengatur
perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali
seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi perusahaan
mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan
tanpa dibebani defisit.
Penentuan nilai wajar aktiva dan kewajiban perusahaan dalam rangka Kuasi dilakukan sesuai
dengan nilai pasar pada tanggal kuasi reorganisasi. Apabila nilai pasar tidak tersedia atau tidak
menggambarkan nilai yang sebenarnya, estimasi nilai wajar aktiva dan kewajiban dilakukan
dengan mempertimbangkan nilai wajar instrumen lain yang substansinya sejenis.
Kas dan setara kas terdiri dari kas, kas di bank dan deposito berjangka dengan umur jatuh tempo
kurang dari 3 (tiga) bulan atau kurang pada saat penempatan.
209
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penyisihan piutang ragu-ragu, jika ada, ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan
akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.
Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak tertentu yang
mempunyai hubungan istimewa, sesuai dengan PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan Pihak-
Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.
Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang
dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat harga dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan
dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi.
g. Persediaan
Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih
(the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk
pertama keluar pertama (first-in-first-out method). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga
penjualan dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya
penjualan.
i. Tanaman Perkebunan
Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar harga perolehan yang meliputi biaya persiapan
lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan termasuk kapitalisasi biaya pinjaman yang
digunakan untuk membiayai pengembangan tanaman belum menghasilkan dan biaya tidak
langsung lainnya yang dialokasikan berdasarkan luas hektar tertanam. Pada saat tanaman sudah
menghasilkan, akumulasi harga perolehan tersebut akan direklasifikasi ke tanaman menghasilkan.
Penyusutan tanaman menghasilkan dimulai pada tahun tanaman tersebut menghasilkan dengan
menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis yaitu 20 tahun.
Tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan bila sekurang-kurangnya telah berumur 5 tahun
yang pada umumnya telah menghasilkan tandan buah segar (TBS).
j. Perkebunan Plasma
Biaya-biaya yang terjadi dalam pengembangan perkebunan plasma sampai perkebunan tersebut
siap dikonversi dan dikapitalisasi ke akun perkebunan plasma. Pengembangan perkebunan plasma
dibiayai oleh kredit investasi perkebunan plasma dari bank atau pembiayaan sendiri. Akumulasi
biaya pengembangan perkebunan plasma disajikan dengan nilai bersih setelah dikurangi dengan
kredit investasi perkebunan plasma yang diterima sebagai aktiva atau kewajiban dalam akun
”Perkebunan Plasma”.
Selisih antara akumulasi biaya pengembangan dengan nilai konversinya dibebankan pada laporan
laba rugi.
210
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
k. Aktiva Tetap
Aktiva tetap, kecuali hak atas tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai penilaian
kembali untuk aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali dikurangi akumulasi penyusutan.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan
taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut:
Tahun
Bangunan 20
Jalan dan prasarana 20
Kendaraan 5
Inventaris kantor 5
Peralatan kebun 5
Peralatan pabrik 5-8
Instalasi 5
Alat berat 4-5
Mesin 8
Aktiva tetap dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian
dari “Aktiva Tetap”. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap
yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.
Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan
dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang
dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap
yang bersangkutan dan laba atau rugi yang diperoleh/diderita dilaporkan dalam laporan laba rugi
tahun yang bersangkutan.
Sesuai dengan PSAK No. 47, mengenai “Akuntansi Tanah”, tanah dinyatakan berdasarkan biaya
perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan tanah atau
perpanjangan hak tanah atau hak guna usaha ditangguhkan dan diamortisasi selama periode
berlakunya dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method).
Sesuai dengan PSAK No. 48, mengenai ”Penurunan Nilai Aktiva”, mensyaratkan Perusahaan
untuk melakukan penelaahan atas indikasi penurunan nilai aktiva ke nilai wajar apabila terjadi
indikasi kejadian atau peristiwa bahwa nilai tercatat tidak dapat diperoleh kembali.
Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease)
apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi
Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha
diperlakukan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha
dengan hak opsi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap disajikan sebagai bagian dari aktiva
tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha
ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan
taksiran masa manfaat ekonomis yang akan diterapkan sama dengan aktiva tetap yang diperoleh
dari pemilikan langsung.
Kewajiban sewa guna usaha disajikan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha yang
masih harus dilakukan.
211
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
m. Imbalan Kerja
Anak Perusahaan mengakui kewajiban atas imbalan kerja karyawan yang tidak didanai sesuai
dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No.13/2003).
Sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”, biaya penyisihan imbalan kerja
karyawan menurut UU No.13/2003 ditentukan berdasarkan penilaian aktuaria menggunakan
metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuaria diakui sebagai penghasilan atau
beban apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuaria bersih yang belum diakui pada akhir
tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari jumlah yang lebih besar antara nilai kini imbalan
pasti dan nilai wajar aktiva program pada tanggal neraca. Keuntungan dan kerugian aktuaria ini
diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line metod) berdasarkan rata-rata
sisa masa kerja karyawan. Kemudian, biaya jasa lalu yang timbul akibat penerapan program
imbalan pasti atau perubahan program imbalan pasti yang terhutang, diamortisasi dengan
menggunakan metode garis lurus sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan (vested).
Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat
transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca konsolidasi, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata
uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut yang
dipublikasikan oleh Bank Indonesia. Laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan
pada operasi tahun berjalan.
Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, kurs yang digunakan dihitung berdasarkan rata-
rata kurs beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun yang bersangkutan untuk uang
kertas dan/atau kurs transaksi Bank Indonesia masing-masing Rp 9.419, Rp 9.020 dan Rp 9.830
per 1 Dolar Amerika Serikat (US$).
Dalam menerapkan metode penyatuan kepentingan, unsur-unsur dalam laporan keuangan dari
perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk
periode perbandingan yang disajikan harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah restrukturisasi
telah terjadi sejak awal periode laporan yang disajikan.
Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sehubungan dengan restrukturisasi antara
entitas sepengendali bukan merupakan goodwill tetapi disajikan sebagai akun “Selisih Nilai
Transaksi Entitas Sepengendali” dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada neraca
konsolidasi.
212
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan akuisisi atas PT SA dan PT BMI dengan melakukan
penyertaan serta peningkatan kepemilikan saham dari pihak-pihak yang berada di bawah
pengendalian yang sama. Sehubungan dengan hal tersebut, Perusahaan menyajikan kembali
laporan keuangan konsolidasi periode sebelum akuisisi, seolah-olah akuisisi telah dilakukan sejak
awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi (lihat Catatan 23).
Sesuai PSAK No. 40, mengenai “Akuntansi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/Perusahaan
Asosiasi”, apabila nilai ekuitas Anak Perusahaan yang menjadi bagian Perusahaan investor
sesudah transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan berbeda dengan nilai ekuitas Anak
Perusahaan yang menjadi bagian Perusahaan investor sebelum transaksi perubahan ekuitas Anak
Perusahaan, maka perbedaan tersebut, oleh investor diakui sebagai bagian dari ekuitas dengan
akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”.
Pendapatan dari penjualan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui
pada saat terjadinya (accrual basis).
r. Pajak Penghasilan
Pajak penghasilan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam tahun yang
bersangkutan. Penangguhan pajak penghasilan dilakukan untuk mencerminkan pengaruh pajak
atas perhitungan beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi
rugi fiskal. Tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku digunakan dalam
menentukan pajak tangguhan.
Aktiva pajak tangguhan diakui apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba fiskal pada
masa datang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer yang menimbulkan
aktiva pajak tangguhan tersebut.
s. Informasi Segmen
Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000) tentang “Pelaporan Segmen”, mensyaratkan
Perusahaan mengungkapkan informasi segmen yang meliputi segmen usaha yang disajikan
berdasarkan jenis produk dan segmen geografis yang disajikan berdasarkan lokasi pelanggan.
Laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah
rata-rata tertimbang dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh selama tahun berjalan. Rata-
rata tertimbang jumlah saham yang beredar pada tahun 2007, 2006 dan 2005 adalah sebesar
43.519 saham, 5.639 saham dan 4.000 saham.
u. Penggunaan Estimasi
Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum
mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang
dilaporkan dalam laporan keuangan. Dengan adanya resiko ketidakpastian yang melekat dalam
pembuatan estimasi, hasil realisasi yang akan terjadi dapat berbeda dengan jumlah yang
diperkirakan sebelumnya.
213
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3. KUASI REORGANISASI
Pada tanggal 30 September 2007, PT SA, Anak Perusahaan, telah melakukan Kuasi Reorganisasi
sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“,
yang merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan
menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai
wajar. Melalui Kuasi perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang
menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.
PT SA melakukan kuasi-reorganisasi untuk menghilangkan defisit dengan alasan:
- Diharapkan lebih layak untuk memperoleh pendanaan dalam bentuk pinjaman dalam rangka
pengembangan usaha;
- Dengan laba dimasa yang akan datang, Perusahaan dapat membagikan dividen sesuai dengan
Undang-Undang RI No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta sesuai ketentuan Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) tentang Pembagian Dividen.
Selisih penilaian aktiva dan kewajiban PT SA adalah sebesar Rp 288.899.553.613, dihitung dari
selisih antara penilaian aktiva tetap dan tanaman perkebunan dari PT Binamitra Consulindotama,
Penilai Independen, masing-masing sebesar Rp 28.341.848.863 dan Rp 369.619.966.978, persediaan
sebesar Rp 4.532.192.752 dikurangi aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980. Saldo
tersebut digunakan untuk mengeliminasi saldo defisit sebesar Rp 163.709.053.838. Sehingga saldo
selisih penilaian aktiva dan kewajiban adalah sebesar Rp 125.190.499.775. Sesuai dengan PSAK
No. 40, Perusahaan mencatat perbedaan ekuitas sebagai akun ”Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas
Anak Perusahaan”.
Pada tahun 2007, tingkat bunga bank sebesar 2 - 2,5% per tahun.
5. PIUTANG USAHA
Akun ini terdiri dari:
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
PT Sinar Alam Permai 25.014.150.000 - 1.287.500.000
PT Musim Mas 8.265.000.000 - -
PT Bumi Sawindo Permai - 261.560.860 261.560.860
PT Aman Jaya Perdana - - 8.895.225.029
Jumlah 33.279.150.000 261.560.860 10.444.285.889
214
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Analisa umur piutang usaha berdasarkan tanggal faktur pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan
2005 adalah kurang dari 30 hari.
Seluruh piutang usaha PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka
panjang (lihat Catatan 17).
Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun,
manajemen PT SA, Anak Perusahaan, berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih dan oleh
karena itu tidak ditetapkan penyisihan piutang ragu-ragu.
6. PERSEDIAAN
Seluruh persediaan crude palm oil (CPO) dan kernel milik PT GBS dan PT SA, Anak Perusahaan,
dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17).
Manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada persediaan usang dan oleh karena itu, penyisihan
persediaan usang ditetapkan nihil untuk tahun 2007, 2006 dan 2005.
Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, persediaan PT SA, Anak Perusahaan, diasuransikan secara
gabungan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk)
berdasarkan suatu polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 9.050.000.000,
Rp 9.850.000.000 dan Rp 9.850.000.000. Manajemen PT SA, Anak Perusahaan, berpendapat bahwa
nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko
tersebut.
215
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perusahaan melakukan transaksi dengan Wiet Soegito berupa uang muka penyertaan saham sebesar
Rp 900.000.000 yang disajikan sebagai bagian dari uang muka pembelian – pihak ketiga (lihat
Catatan 28).
Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah
sebagai berikut:
c. PT Pemdas, Anak Perusahaan, melakukan transaksi keuangan dengan Perusahaan Daerah Sarana
Pembangunan Muara Enim (Perusda) berupa pembayaran terlebih dahulu atas biaya yang
seharusnya menjadi tanggungan Perusda. Pinjaman tersebut tidak dibebani bunga dan tidak
ditentukan jangka waktu pembayarannya. Saldo piutang yang timbul dari transaksi tersebut
disajikan sebagai akun ”Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca
konsolidasi.
216
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
d. PT GBS, Anak Perusahaan, melakukan transaksi dengan PT FMI, dimana PT GBS, Anak
Perusahaan, menerima jasa kontraktor atas pembukaan dan persiapan lahan perkebunan sebesar
Rp 36.873.512.000 dan Rp 21.927.096.450 masing-masing pada tahun 2007 dan 2006. Saldo
yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 disajikan sebagai
bagian dari akun ”Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca
konsolidasi (lihat Catatan 13).
e. PT SA, Anak Perusahaan, melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai
hubungan istimewa. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal
31 Desember 2006 dan 2005 disajikan sebagai ”Hutang Lain-lain - Pihak yang Mempunyai
Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 14).
f. PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Yudha Bhakti
(Yudha Bhakti). Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal
31 Desember 2007 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Bank Jangka Panjang” dalam
neraca konsolidasi (lihat Catatan 17 dan 28).
g. Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi installment
dari Yudha Bhakti yang digunakan untuk pembangunan perkebunan kelapa sawit inti-plasma di
Sumatera Selatan sebesar Rp 80.775.704 per plasma. Pinjaman tersebut mempunyai jangka
waktu pinjaman selama 123 bulan dan dibebani bunga pinjaman sebesar 18% per tahun. Pada
tahun 2007, pinjaman tersebut telah diambil alih oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
(lihat Catatan 10).
h. PT Pemdas, Anak Perusahaan, memperoleh pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali yang
digunakan untuk membiayai kegiatan operasional PT Pemdas, Anak Perusahaan. Pinjaman
tersebut dibebani bunga sebesar 18% per tahun dengan jangka waktu pembayaran yang
disepakati bersama. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal
31 Desember 2007 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai
Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi.
i. PT BMI, Anak Perusahaan, memperoleh pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali. Pinjaman
tersebut tidak dibebani bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya. Saldo hutang
yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 disajikan sebagai
akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca.
j. Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai
”Hutang/Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Transaksi hutang
dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa tidak dikenakan bunga dan tanpa jangka
waktu pengembalian.
Rincian piutang/hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal-tanggal
31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan
Istimewa
PT Fortune Mate Indonesia Tbk 15.600.000.000 - -
Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan
Muara Enim 244.000.000 244.000.000 244.000.000
Irlin Yulyati 86.668.549 86.668.549 -
Direksi 31.634.365 4.000.000 -
Enggan Nursanti - - 2.000.000.000
Jumlah 15.962.302.914 334.668.549 2.244.000.000
217
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa – lain-lain merupakan penyesuaian atas
investasi Perusahaan pada PT SA dan PT BMI masing-masing sebesar 99,5% yang seolah-olah
telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi (lihat Catatan 23).
9. TANAMAN PERKEBUNAN
218
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Akumulasi Penyusutan
Tanaman menghasilkan 31.064.616.336 13.530.438.855 - 44.595.055.191
Nilai Buku 249.870.685.737 247.746.998.981
Pada tahun 2007, penambahan tanaman perkebunan termasuk diantaranya adalah saldo tanaman
perkebunan milik PT CVA, Anak Perusahaan, sebesar Rp 855.135.084.
Beban penyusutan tanaman menghasilkan untuk tahun 2007, 2006 dan 2005 masing-masing sebesar
Rp 18.342.184.282, Rp 13.585.154.268 dan Rp 13.530.438.855.
PT CVA, Anak Perusahaan, telah melakukan pembibitan di lahan seluas ± 6.000 Ha milik negara
sehubungan dengan Surat Persetujuan Menteri Kehutanan No.S.429/Menhut-II/2007, tanggal
4 Juli 2007, mengenai persetujuan prinsip pencadangan kawasan hutan produksi yang dapat
dikonversi untuk pembangunan perkebunan kelapa sawit atas nama PT CVA, Anak Perusahaan.
Seluruh tanaman perkebunan milik PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang
jangka panjang (lihat Catatan 17).
Mutasi luas tanaman perkebunan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007,
2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:
Tanaman Tanaman Belum
Menghasilkan (Ha) Menghasilkan (Ha) Jumlah (Ha)
Saldo 1 Januari 2005 (Disajikan Kembali) 5.744,23 886,79 6.631,02
Penambahan 113,69 - 113,69
Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan - ( 113,69 ) ( 113,69 )
Saldo 31 Desember 2005 (Disajikan Kembali) 5.857,92 773,10 6.631,02
Penambahan 17,19 3.227,66 3.244,85
Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan - ( 17,19 ) ( 17,19 )
Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan Kembali) 5.875,11 3.983,57 9.858,68
Penambahan 632,54 3.191,36 3.823,90
Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan - ( 632,54 ) ( 632,54 )
Saldo 31 Desember 2007 6.507,65 6.542,39 13.050,04
Tanaman perkebunan tidak diasuransikan terhadap risiko kebakaran, wabah penyakit, dan risiko
lainnya karena Perusahaan telah membentuk tim khusus untuk pencegahan dan penanggulangan
kebakaran, penyakit menular dari tanaman untuk menghindari risiko tersebut.
219
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Fasilitas kredit ini dijamin dengan kebun plasma yang terletak di Kecamatan Abab, Kabupaten
Muara Enim, Sumatera Selatan sebesar Rp 42.879.000.000 dan corporate guarantee dari PT GBS,
Anak Perusahaan.
Mutasi perkebunan plasma adalah sebagai berikut:
2006
2007 (Disajikan kembali)
Saldo awal tahun 2.310.268.861 184.683.950
Penambahan biaya lahan 25.782.915.724 20.625.584.911
Kapitalisasi bunga pinjaman 4.294.112.129 -
Penambahan pinjaman ( 16.092.872.000 ) ( 18.500.000.000 )
Saldo akhir tahun 16.294.424.714 2.310.268.861
Saldo perkebunan plasma sebesar Rp 16.294.424.714 merupakan pembiayaan terlebih dahulu oleh
PT GBS, Anak Perusahan, untuk mengembangkan perkebunan plasma.
Mutasi area tertanam PT GBS, Anak Perusahaan, untuk perkebunan plasma dalam satuan Ha adalah
sebagai berikut:
2007
Saldo 1 Januari 2006 (Disajikan kembali) -
Penambahan lahan 560,11
Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan kembali) 560,11
Penambahan lahan 1.071,29
Saldo 31 Desember 2007 1.631,40
220
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Akumulasi Penyusutan
Bangunan 6.428.829.744 2.586.423.848 16.850.115 8.998.403.477
Jalan dan prasarana 4.471.605.678 1.850.549.274 - 6.322.154.952
Kendaraan 2.107.962.447 905.874.212 102.922.467 2.910.914.192
Inventaris kantor 1.355.650.913 776.239.357 411.301.761 1.720.588.509
Peralatan kebun 385.166.284 432.162.297 458.969.776 358.358.805
Peralatan pabrik 42.097.330 39.721.021 - 81.818.351
Instalasi 363.293.053 67.783.013 - 431.076.066
Alat berat 3.591.322.471 782.955.946 850.000.000 3.524.278.417
Mesin 14.819.187.322 7.822.250.610 - 22.641.437.932
Sub – jumlah 33.565.115.242 15.263.959.578 1.840.044.119 46.989.030.701
Sewa Guna Usaha
Kendaraan - 29.093.750 - 29.093.750
Alat berat - 46.706.250 - 46.706.250
Sub – jumlah - 75.800.000 - 75.800.000
Jumlah 33.565.115.242 15.339.759.578 1.840.044.119 47.064.830.701
Nilai Buku 133.227.395.732 186.089.602.065
221
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
222
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tahun 2007, penambahan aktiva tetap dan akumulasi penyusutan termasuk diantaranya adalah
saldo aktiva tetap dan akumulasi penyusutan PT CVA, Anak Perusahaan, masing-masing sebesar
Rp 68.580.000 dan Rp 13.431.043 dan reklasifikasi dari PT GBS, Anak Perusahaan, sebesar
Rp 910.507.069.
Beban penyusutan pada beban usaha sebesar Rp 808.223.347 merupakan beban penyusutan PT SA,
Anak Perusahaan, untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, yang dieliminasi
sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA, Anak Perusahaan.
Aktiva tetap tertentu milik PT SA dan PT GBS, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas
hutang jangka panjang (lihat Catatan 17).
Hak atas tanah seluas 401,6722 Ha yang terletak di Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim,
Sumatera Selatan, merupakan setoran modal (inbreng) Perusda, pemegang saham PT Pemdas, Anak
Perusahaan, yang saat ini masih atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim (lihat Catatan 25).
Hak atas tanah seluas 473,34 Ha yang termasuk dalam aktiva tetap tanah masih atas nama
masyarakat. PT SA, Anak Perusahaan, telah melakukan pembebasan lahan atas tanah tersebut yang
penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan kuitansi pembayaran
pembebasan lahan.
223
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, aktiva tetap Perusahaan diasuransikan secara gabungan terhadap
resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu paket polis
dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 44.992.706.218 dan US$ 5.000.000,
Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000 serta Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000. Manajemen
berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas
resiko-resiko tersebut.
Berdasarkan evaluasi yang dilakukan, manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat peristiwa atau
perubahan keadaan yang menunjukkan adanya penurunan nilai aktiva tetap Perusahaan dan Anak
Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005.
PT GBS, PT SA dan PT CVA, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan
PT Dipo Star Finance dan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan
jangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun dan berakhir pada berbagai tanggal (lihat
Catatan 17).
Pada tanggal 31 Desember 2007, pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang berdasarkan
perjanjian tersebut adalah sebagai berikut:
2007
Tahun
2008 737.737.934
2009 482.996.428
2010 30.056.000
Jumlah pembayaran minimum 1.250.790.362
Dikurangi bagian bunga 126.835.696
Jumlah hutang sewa guna usaha 1.123.954.666
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 597.063.220
Bagian jangka panjang 526.891.446
Beban tangguhan hak atas tanah - bersih adalah hak guna usaha atas pengelolaan lahan perkebunan
dan biaya-biaya perijinan yang dimiliki oleh PT GBS dan PT SA, Anak Perusahaan, setelah
dikurangi amortisasinya.
224
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa
(lihat Catatan 8)
PT Fortune Mate Indonesia Tbk 5.835.557.426 4.962.293.849 -
Pihak Ketiga
PT Cipta Mitra Persada 7.591.856.050 5.219.567.173 4.939.277.754
PT Sentana Adidaya Pratama 2.847.495.750 1.887.476.300 -
PT Hi Kay 586.298.775 - -
Kontraktor CV HBPM 314.547.500 - -
Kontraktor Suhirman 301.520.000 - -
PT Sentani Agro Pratama 222.046.991 64.366.500 -
Binsar 195.000.000 - -
CV Bagus Timur 131.925.000 11.750.000 -
UD Unerco 122.013.000 52.678.000 -
CV Bagus Musi Selatan 103.136.360 93.817.040 6.293.500
CV Solexindo Pratama 86.258.000 - -
CV Musim Sawit 66.665.850 39.770.600 -
PT Mandiri Jaya 64.557.500 49.948.000 41.620.000
PT Westfalia 57.572.002 - -
Awie 16.952.000 368.695.000 -
Hendra Wijaya - 16.500.000 -
Lain-lain 556.329.400 547.014.634 2.755.144.323
Sub – jumlah 13.264.174.178 8.351.583.247 7.742.335.577
Jumlah 19.099.731.604 13.313.877.096 7.742.335.577
Pihak ketiga
1 – 30 hari 9.384.031.580 1.112.228.584 2.786.950.707
31-60 hari 1.219.970.929 5.211.152.196 89.055.820
61-90 hari 694.109.111 140.712.967 1.080.033.200
Lebih dari 90 hari 1.966.062.558 1.887.489.500 3.786.295.850
Sub-jumlah 13.264.174.178 8.351.583.247 7.742.335.577
Jumlah 19.099.731.604 13.313.877.096 7.742.335.577
225
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Pihak Ketiga
PT Garuda 567.418.206 120.000.000 350.000.000
PT Era Cipta Binakarya - 545.573.955 -
Sub-jumlah 567.418.206 665.573.955 350.000.000
Jumlah 567.418.206 675.501.130 359.927.175
15. PERPAJAKAN
b. Hutang pajak
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Pada tahun-tahun 2007, 2006 dan 2005, Perusahaan dan Anak Perusahaan tidak mencadangkan
taksiran pajak penghasilan karena masih mengalami kerugian secara fiskal.
Perusahaan
Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam
laporan laba rugi konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007,
2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak
sesuai dengan laporan laba rugi konsolidasi 40.553.196.492 ( 23.936.950.625 ) ( 63.947.922.722)
226
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Beda tetap
Beban lain-lain 8.441.446.065 - -
Pendapatan bunga - ( 222.186 ) -
Taksiran rugi fiskal tahun berjalan ( 7.072.000 ) ( 1.391.437 ) -
Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 1.391.437 ) - -
Jumlah akumulasi rugi fiskal Induk Perusahaan ( 8.463.437 ) ( 1.391.437 ) -
PT Suryabumi Agrolanggeng
Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam
laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan
2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut:
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak
sesuai dengan laporan laba rugi 47.996.986.150 ( 21.157.443.837 ) ( 62.714.356.985 )
Beda tetap
Sumbangan 12.439.305 20.720.100 21.531.502
Jagir ( 16.653.789 ) ( 24.894.936 ) ( 22.121.735 )
Pajak 23.434.740 85.158.157 67.389.866
Jumlah beda tetap 19.220.256 80.983.321 66.799.633
Beda waktu
Imbalan kerja 64.966.514 267.030.725 307.068.229
Penyusutan 8.907.936.994 ( 1.733.485.158 ) ( 668.358.628 )
Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 58.471.780 ) - -
Penyisihan piutang ragu-ragu - 104.856.546 -
Jumlah beda waktu 8.914.431.728 ( 1.361.597.887 ) ( 361.290.399 )
Rekonsiliasi antara rugi sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba
rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan
taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Rugi sebelum taksiran beban pajak
sesuai dengan laporan laba rugi ( 162.652.148 ) ( 104.957.225 ) -
Beda tetap
Sumbangan 1.251.600 21.500.000 -
Jasa giro ( 4.358.265 ) ( 35.184 ) -
227
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Pajak 3.513.475 - -
Jumlah beda tetap 406.810 21.464.816 -
Beda waktu
Imbalan kerja 20.674.236 11.772.148 -
Penyusutan aktiva sewa guna usaha 5.708.333 - -
Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 6.650.000 ) - -
Jumlah beda waktu 19.732.569 11.772.148 -
Rekonsiliasi antara rugi sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba
rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan
taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Rugi sebelum taksiran beban pajak
sesuai dengan laporan laba rugi ( 505.984.369 ) ( 1.167.721.585 ) ( 599.858.576 )
Beda tetap
Sumbangan - 6.480.250 -
Jasa giro ( 1.218.374 ) ( 507.878 ) -
Pajak 166.577.814 160.992.285 -
Jumlah beda tetap 165.359.440 166.964.657 -
Beda waktu
Imbalan kerja 94.582.416 - -
Penyusutan 3.042.181 5.468.902 -
Lain-lain - 125.526.857 201.857.181
Jumlah beda waktu 97.624.597 130.995.759 201.857.181
Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam
laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan
2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut :
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak
sesuai dengan laporan laba rugi 1.728.394.341 ( 1.555.896.240 ) ( 536.616.856 )
228
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Beda tetap
Sumbangan 14.686.245 37.353.293 -
Keamanan 5.351.700 - -
Jasa giro ( 22.052.610 ) ( 4.132.284 ) ( 14.281.670 )
Jumlah beda tetap ( 2.014.665 ) 33.221.009 ( 14.281.670 )
Beda waktu
Imbalan kerja 120.633.936 29.605.228 -
Penyusutan ( 89.406.451 ) 265.036.830 -
Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 204.618.137 ) - -
Jumlah beda waktu ( 173.390.652 ) 294.642.058 -
d. Pajak Tangguhan
Perhitungan taksiran penghasilan (beban) pajak tangguhan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Perusahaan dan Anak Perusahaan
Akumulasi rugi fiskal ( 16.513.304.339 ) 417.431 -
Tanaman perkebunan 1.339.534.479 - -
Aktiva tetap 829.375.049 ( 440.534.498 ) ( 200.507.588 )
Sewa guna usaha 187.642.400 - -
Imbalan kerja 90.257.131 88.990.785 92.120.468
Penyisihan piutang ragu-ragu - 31.456.964 -
Jumlah Beban Pajak Tangguhan ( 14.066.495.280 ) ( 319.669.318 ) ( 108.387.120 )
Rincian aktiva pajak tangguhan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah
sebagai berikut:
2006 2005
2007 (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali)
Perusahaan dan Anak Perusahaan
Akumulasi rugi fiskal 35.823.653.564 417.431 -
Tanaman perkebunan ( 109.546.455.614 ) - -
Aktiva tetap ( 2.485.366.689 ) ( 284.216.069 ) 156.318.429
Sewa guna usaha 337.186.400 - -
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 509.455.115 320.540.348 231.549.563
Penyisihan piutang ragu-ragu - 62.913.927 31.456.963
Jumlah Aktiva (Kewajiban) Pajak Tangguhan ( 75.361.527.224 ) 99.655.637 419.324.955
Sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA, Anak Perusahaan, pada tanggal
30 September 2007, PT SA membebankan pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980 terhadap
akun aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 52.185.565.266 sehingga saldo kewajiban pajak
tangguhan setelah kuasi reorganisasi menjadi sebesar Rp 61.408.889.714.
229
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Lembaga Keuangan
PT Astra Sedaya Finance 313.769.115 662.811.111 -
PT Dipo Star Finance 95.223.100 368.520.000 -
PT Niaga Indovest Finance - 17.988.333 171.501.226
Jumlah 408.992.215 1.049.319.444 171.501.226
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 405.826.448 601.434.566 153.512.893
Bagian jangka panjang 3.165.767 447.884.878 17.988.333
230
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan
crude palm oil, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik PT SA, Anak Perusahaan, serta gadai
saham dan jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris PT SA, Anak Perusahaan (lihat Catatan 5,
6, 8, 9, 11, dan 28).
Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain
pemeliharaan rasio keuangan tertentu, mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan
dengan pelaksanaan merger, penambahan hutang baru, merubah bentuk atau status hukum
PT SA, Anak Perusahaan, merubah Anggaran Dasar PT SA, Anak Perusahaan, melaksanakan
penjualan aktiva, membagikan deviden, melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva,
mengeluarkan saham-saham baru serta mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) dan
menjaminkan harta dan kekayaan Perusahaan kepada pihak ketiga.
Pada tanggal 31 Desember 2007, rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk telah dipenuhi oleh PT SA, Anak Perusahaan, sedangkan pada tanggal
30 September 2007 dan 31 Desember 2006, PT SA, Anak Perusahaan tidak dapat memenuhi
rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan.
Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal
30 Juni 2007, telah dilunasi oleh PT SA, Anak Perusahaan.
231
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berdasarkan Akta Notaris Helmy Panuh, S.H., No. 17 tanggal 16 Agustus 2007, Notaris di
Jakarta, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero) Tbk (BRI) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan
pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut terdiri dari:
Pinjaman dari BRI dijamin dengan piutang, persediaan dan aktiva tetap milik PT GBS, Anak
Perusahaan, dan hak atas tanah atas nama PT Fortune Mate Indonesia Tbk, pihak yang
mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 5, 6, 8,11 dan 28).
Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, PT GBS, Anak Perusahaan, diwajibkan untuk memenuhi
ketentuan dan kewajiban antara lain:
a. Menjaga rasio-rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, rasio
keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh PT GBS, Anak Perusahaan.
b. PT GBS, Anak Perusahaan wajib memperoleh persetujuan tertulis dari BRI apabila akan
melakukan transaksi-transaksi sebagai berikut:
1. Melakukan merger dan akuisisi.
2. Melakukan investasi atau penyertaan saham pada pihak lain
3. Memberikan atau menerimakan pinjaman kepada atau dari pihak lain, kecuali jika
pinjaman yang diberikan atau diterima sehubungan dengan transaksi usaha normal.
4. Menjaminkan harta PT GBS, Anak Perusahaan, dalam bentuk dan maksud apapun kepada
pihak lain.
5. Mengubah susunan pengurus, direksi dan komisaris PT GBS, Anak Perusahaan.
6. Mengembalikan hutang dari pemegang saham.
7. Membagikan dividen.
Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BRI adalah sebesar Rp 38.971.257.000.
Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka
kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Astra Sedaya Finance sebesar Rp 954.428.000.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva
tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.
232
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tahun 2006, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka
kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp 660.000.000. Fasilitas
pinjaman ini dibebani bunga sebesar 7,97% per tahun dan akan jatuh tempo pada tahun 2009.
Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.
Pada tahun 2007, PT GBS, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan
PT Dipo Star Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka waktu 2 (dua) sampai
dengan 3 (tiga) tahun (lihat Catatan 11).
Pada tahun 2003, PT SA, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka
kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Niaga Indovest Finance sebesar Rp 594.000.000.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2007. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva
tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, telah
melunasi hutang tersebut.
Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka
kepemilikan aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp 747.300.000. Pinjaman
ini akan jatuh tempo pada tahun 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun.
Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.
Pada tahun 2007, PT GBS dan PT CVA, Anak Perusahaan mengadakan perjanjian sewa guna
usaha dengan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dan jatuh tempo
masing-masing pada tahun 2009 dan 2010 (lihat Catatan 11).
Anak Perusahaan menetapkan manfaat untuk karyawan yang mencapai usia pensiun 55 tahun
berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Manfaat tersebut
tidak didanai.
Tabel berikut ini menjelaskan komponen dari beban imbalan kerja bersih yang diakui pada laporan
laba rugi dan nilai yang diakui pada neraca atas kewajiban imbalan kerja yang ditentukan oleh
aktuaris independen.
233
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Karena perbedaan antara kewajiban yang timbul saat penerapan pertama kali PSAK No.24
(Revisi 2004) oleh Anak Perusahaan tertentu dan kewajiban yang telah diakui berdasarkan
kebijakan akuntansi sebelumnya tidak material, Anak Perusahaan memutuskan untuk tidak
menyajikan kembali laporan keuangan yang diterbitkan sebelumnya dan mengakui seluruh
perbedaan tersebut pada laporan keuangan tahun 2007.
Beban imbalan kerja sebesar Rp 239.489.082 merupakan beban imbalan kerja PT SA untuk
periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, yang dieliminasi sehubungan dengan
pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA.
Beberapa asumsi yang digunakan untuk perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut:
Manajemen Anak Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan tersebut adalah memadai untuk
memenuhi ketentuan dalam UU No. 13/2003 dan PSAK No. 24 (Revisi 2004).
Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, rincian pemegang saham dan kepemilikannya
adalah sebagai berikut:
2007
Saham Ditempatkan
dan Disetor Penuh Persentase
Nama Pemegang Saham (Lembar) Kepemilikan Jumlah
PT Global Indo Sawit 155.000 44 % 155.000.000.000
PT Surya Prima Chandra 81.275 23 % 81.275.000.000
PT Citra Gemilang Sukses 72.600 21 % 72.600.000.000
PT Kapuas Perkasa 30.625 9% 30.625.000.000
Rudyansyah Bin A. Cosim 3.500 1% 3.500.000.000
Jamal R. Hakki 3.500 1% 3.500.000.000
Irlin Yulyati 3.500 1% 3.500.000.000
Jumlah 350.000 100% 350.000.000.000
234
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006
Saham Ditempatkan
dan Disetor Penuh Persentase
Nama Pemegang Saham (Lembar) Kepemilikan Jumlah
H. Mustofa 3.000 43 % 3.000.000.000
Abdul Kadir Syarkowi 2.400 34 % 2.400.000.000
Enggan Nursanti 1.600 23 % 1.600.000.000
Jumlah 7.000 100 % 7.000.000.000
2005
Saham Ditempatkan
dan Disetor Penuh Persentase
Nama Pemegang Saham (Lembar) Kepemilikan Jumlah
Abdul Kadir Syarkowi 2.400 60 % 2.400.000.000
Enggan Nursanti 1.600 40 % 1.600.000.000
Jumlah 4.000 100 % 4.000.000.000
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso S.H.,
M.H., No. 14 tanggal 15 Juni 2006, para pemegang saham menyetujui peningkatan modal
ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 3.000.000.000, yang dilakukan oleh H. Mustofa.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari
Santoso, S.H., M.H., No. 3 tanggal 19 Januari 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan
saham Enggan Nursanti kepada PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 1.600.000.000 yang terdiri dari
1.600 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 dan menyetujui peningkatan modal
dasar Perusahaan sebesar Rp 90.000.000.000 yang terdiri dari 90.000 lembar saham, dengan nilai
nominal Rp 1.000.000 menjadi sebesar Rp 100.000.000.000 yang terdiri dari 100.000 lembar saham,
dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan
disetor penuh sebesar Rp 18.000.000.000 yang dilakukan oleh:
2007
PT Surya Prima Chandra 10.000.000.000
PT Citra Gemilang Sukses 8.000.000.000
Jumlah 18.000.000.000
Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
yang dinyatakan melalui Surat Keputusan No. W10-00525 HT.01.04-TH.2007, tanggal 7 Mei 2007.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang diaktakan dengan Akta
Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 14 tanggal 25 September 2007, para pemegang saham
menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan sebesar Rp 620.000.000.000 yang terdiri dari
620.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi sebesar Rp 720.000.000.000
yang terdiri dari 720.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui
peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 155.000.000.000 yang dilakukan oleh
PT Global Indo Sawit.
235
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
melalui Surat Keputusan No. C-02906 HT.01.04-TH.2007, tanggal 12 Nopember 2007.
Berdasarkan RUPSLB, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 16
tanggal 26 Nopember 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham Abdul Kadir
Syarkowi sebesar Rp 2.400.000.000 yang terdiri dari 2.400 lembar saham dengan nilai nominal
Rp 1.000.000 kepada PT Surya Prima Chandra dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor
penuh sebesar Rp 140.000.000.000 yang berasal dari saham dalam simpanan (portepel) Perusahaan.
Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh:
2007
PT Citra Gemilang Sukses 64.600.000.000
PT Surya Prima Chandra 46.000.000.000
PT Kapuas Perkasa 11.250.000.000
H. Mustofa 8.550.000.000
Rudyansyah bin A. Cosim 3.200.000.000
Jamal R. Hakki 3.200.000.000
Irlin Yulyati 3.200.000.000
Jumlah 140.000.000.000
Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
melalui Surat Keputusan No. C-UM.HT.01.10-5822 tanggal 13 Desember 2007.
Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 7 tanggal
19 Desember 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham H. Mustofa sebesar
Rp 11.550.000.000 yang terdiri dari 11.550 lembar saham dengan nilai Rp 1.000.000 kepada
PT Surya Prima Chandra dan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar
Rp 30.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh:
2007
PT Kapuas Perkasa 19.375.000.000
PT Surya Prima Chandra 9.725.000.000
Rudyansyah bin A. Cosim 300.000.000
Jamal R. Hakki 300.000.000
Irlin Yulyati 300.000.000
Jumlah 30.000.000.000
Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
melalui Surat Keputusan No. AHU-04502.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008 (lihat
Catatan 28).
236
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006 2005
2007 (Disajikan kembali) (Disajikan kembali)
Crude Palm Oil 123.736.660.698 75.664.042.242 49.082.730.488
Kernel 9.058.386.108 11.890.460.000 8.166.750.896
Jumlah 132.795.046.806 87.554.502.242 57.249.481.384
Perusahaan memiliki segmen tunggal, sehingga Perusahaan tidak melaporkan informasi segmen
geografis secara terpisah.
Penjualan PT SA, Anak Perusahaan, yang melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih adalah sebagai
berikut:
31 Desember 2006 31 Desember 2005
31 Desember 2007 (Disajikan kembali) (Disajikan kembali)
PT Sinar Alam Permai 92.696.933.424 49.834.772.728 31.286.318.182
PT Indokarya Internusa 14.445.454.546 18.754.545.454 -
PT Aman Jaya Perdana - - 17.054.545.455
Beban produksi:
Pemeliharaan tanaman menghasilkan 6.316.695.314 31.087.358.820 30.568.526.571
Panen 1.455.738.483 3.437.668.172 2.336.402.887
Beban pabrikasi 13.745.983.205 29.026.437.188 25.072.600.700
Jumlah Beban Produksi CPO dan Kernel 21.518.417.002 63.551.464.180 57.977.530.158
Pembelian tandan buah segar 31.550.650.910 45.555.678.383 22.781.922.249
Beban Pokok Produksi 53.069.067.912 109.107.142.563 80.759.452.407
Persediaan Barang Jadi:
Persediaan Awal Tahun/Periode 13.073.471.882 9.713.924.302 1.504.035.079
Persediaan Akhir Tahun - ( 3.963.292.185 ) ( 9.713.924.302 )
Jumlah Beban Pokok Penjualan 66.142.539.794 114.857.774.680 72.549.563.184
PT SA, Anak Perusahaan, melakukan pembelian kepada pemasok melebihi 10% dari
jumlah pembelian bersih adalah dari PT Pusaka Sinar Dian Abadi sebesar Rp 8.363.833.548 pada
tahun 2007.
237
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Persediaan awal barang jadi sebesar Rp 13.073.471.882 merupakan saldo persediaan milik PT SA,
Anak Perusahaan, pada tanggal 30 September 2007, sehubungan dengan pelaksanaan kuasi
reorganisasi yang dilaksanakan oleh PT SA.
Pada tanggal 25 September 2007, Perusahaan membeli 134.200 lembar saham PT SA, yang
merupakan 61% dari jumlah yang dikeluarkan PT SA dari PT Global Indo Sawit, PT BMI dan
PT Millenium Indo Sawit, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga
pengalihan masing-masing sebesar Rp 79.200.000.000, Rp 33.000.000.000 dan Rp 22.000.000.000
atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Selanjutnya pada tanggal yang sama, Perusahaan melakukan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh yang berasal dari saham dalam simpanan
(portepel) sebanyak 18.300 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. Pada tanggal
5 Desember 2007, Perusahaan juga melakukan peningkatan pemilikan pada PT SA sebanyak 96.250
lembar saham yang berasal dari PT Global Indo Sawit, PT Kapuas Perkasa dan H. Mustofa dengan
harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 58.750.000.000, Rp 18.750.000.000 dan
Rp 18.750.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Berdasarkan transaksi-transaksi tersebut,
investasi Perusahaan pada PT SA menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku PT SA sebelum
pengalihan dan peningkatan kepemilikan masing-masing sebesar Rp 34.337.477.159 dan
Rp 153.070.320.965. Selisih bersih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar
Rp 43.042.201.876 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas
Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o).
238
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 26 Nopember 2007, Perusahaan membeli 18.656 lembar saham PT BMI, yang
merupakan 99,5% dari jumlah yang dikeluarkan PT BMI dari Tjandra Mindharta Gozali dan Roy
Gunawan, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-
masing sebesar Rp 18.656.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Berdasarkan transaksi
tersebut, investasi Perusahaan pada PT BMI menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku PT BMI
sebesar Rp 17.313.546.687. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar
Rp 1.342.453.313 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas
Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o).
Pada tanggal 17 Desember 2007, Perusahaan membeli 2.490 lembar saham PT CVA, yang
merupakan 83% dari jumlah yang dikeluarkan PT CVA dari PT Suryabumi Agrolestari, pihak yang
mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 2.490.000.000
atau Rp 1.000.000 setiap saham. Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT CVA
menjadi sebesar 83% dengan nilai buku PT CVA sebelum penambahan modal sebesar
Rp 2.284.555.543. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 205.444.457
disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan
bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o).
239
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006
Dilaporkan Setelah
Sebelumnya Disajikan kembali
Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 29.605.228 1.146.065.385
Hak minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan
yang dikonsolidasikan 15.560.933.115 16.414.365.866
Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan - ( 37.563.180 )
Defisit ( 765.805.414 ) ( 200.926.919.831 )
2005
Dilaporkan Setelah
Sebelumnya Disajikan Kembali
Neraca:
Kas dan bank 297.613.814 2.124.623.217
Piutang usaha - 10.444.285.889
Piutang lain-lain 1.525.250.000 1.728.995.143
Persediaan - 10.627.099.123
Uang muka pembelian - 116.034.550
Pajak dibayar di muka 53.618.161 375.212.730
Biaya dibayar di muka 15.000.000 15.000.000
Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 3.200.000.000 2.244.000.000
Tanaman perkebunan 1.092.313.600 247.746.998.981
Aktiva tetap – bersih 185.982.590 105.431.239.749
Aktiva pajak tangguhan - 419.324.955
Goodwill - bersih - 273.674.597
Aktiva lain-lain 2.399.240.800 6.151.127.693
Hutang usaha 5.826.100 7.742.335.577
Hutang lain-lain 2.713.935.651 359.927.175
Hutang pajak 16.594.800 24.697.738
Biaya masih harus dibayar 119.279.270 5.187.937.197
Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun - 2.294.092.756
Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa - 189.793.472.954
240
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2005
Dilaporkan Setelah
Sebelumnya Disajikan Kembali
Aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal, 31 Desember 2007 adalah sebagai
berikut:
Mata uang asing Setara Rupiah
Aktiva:
Bank US$ 3.534 33.288.360
Jumlah aktiva 33.288.360
Kewajiban:
Biaya masih harus dibayar US$ 23.218 218.687.429
Kewajiban jangka panjang US$ 28.607.637 269.458.106.634
Jumlah kewajiban 269.676.794.063
Kewajiban - bersih 269.643.505.703
a. PT GBS, Anak Perusahaan mengembangkan perkebunan kelapa sawit melalui pola perjanjian
kerja sama Inti-Plasma, dengan petani plasma yang diaktakan oleh Notaris Bambang Hermanto,
S.H., M.M., dengan akta No. 301 tanggal 12 Juli 2006. Perjanjian tersebut meliputi kerjasama
pengelolaan, pengembangan dan pembiayaan Kebun Inti Kelapa Sawit dan Kebun Plasma Kelapa
241
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Sawit masing-masing kurang lebih seluas 8.000 Ha dan 4.500 Ha. Kerjasama tersebut juga
menyebutkan bahwa Perusahaan sebagai Perusahaan inti dalam pengembangan perkebunan
plasma, pola Inti-Plasma, menjamin pembayaran kembali pinjaman petani plasma ke Bank (lihat
Catatan 10). Jangka waktu perjanjian Inti-Plasma ini adalah selama 15 tahun sampai dengan
tanggal 12 Juli 2021.
b. Berdasarkan akta Notaris Herman Adriansyah, S.H., No.60, tanggal 21 Juni 2004, Jo. No. 32
tanggal 20 Pebruari 2006 tentang Anggaran Dasar PT Pemdas, Anak Perusahaan, yang disahkan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C-
15153 HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2006, para pemegang saham PT Pemdas, Anak
Perusahaan, memutuskan diantaranya sebagai berikut:
- PT BMI, melakukan setoran saham secara tunai sebesar Rp 2.000.000.000 untuk 2.000 saham.
- Perusda melakukan setoran saham secara tunai sebesar Rp 197.500.000 dan dalam bentuk hak
atas tanah yang berlokasi di Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatera
Selatan dengan luas 401,6722 Ha senilai Rp 602.500.000 yang seluruhnya untuk 800 saham.
Tanah yang digunakan sebagai setoran modal tersebut telah dinilai oleh PT Inti Utama Cahaya
Perkasa, Perusahaan Penilai Independen, dalam laporannya No. 108/IUCP-PLG/PV-
004006/04 tanggal 6 April 2004 dengan nilai pasar sebesar Rp 602.500.000.
Sesuai dengan Surat Keterangan Bupati Muara Enim No. 594/0030/I/2004 tanggal 18 Mei 2004
disebutkan bahwa berdasarkan surat Ketua DPRD Muara Enim tanggal 30 Oktober 2003
No. 188.342/903/DPRD/2003, DPRD Muara Enim menyetujui rencana Pemerintah Kabupaten
Muara Enim untuk melepaskan penguasaan tanah tersebut diatas kepada Perusda.
Sampai dengan tanggal laporan ini, perubahan sertifikat hak pakai atas nama Pemerintah
Kabupaten Muara Enim menjadi sertifikat Hak Guna Usaha atas nama Perusda masih dalam
proses.
Kegiatan utama Perusahaan dan Anak Perusahaan dapat dipengaruhi oleh kondisi ekonomi di
Indonesia pada masa yang akan datang, yang dapat mengakibatkan melemahnya nilai tukar Rupiah
terhadap mata uang asing dan memberikan dampak negatif terhadap pertumbuhan ekonomi.
Perbaikan dan pemulihan ekonomi secara terus menerus tergantung pada beberapa faktor seperti
kebijakan fiskal dan moneter yang dilakukan oleh Pemerintah dan lainnya, yang merupakan suatu
tindakan yang berada diluar kendali Perusahaan dan Anak Perusahaan.
242
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
b. PSAK No. 30 (Revisi 2007), mengenai “Sewa”, bertujuan untuk mengatur kebijakan
akuntansi dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor dalam
hubungannya dengan sewa (lease). Pernyataan ini mengklasifikasikan sewa berdasarkan
pada tingkat risiko dan manfaat sehubungan dengan kepemilikan aset sewaan berada pada
lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi dan bukan pada bentuk kontraknya. PSAK
No. 30 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 1990), mengenai “Akuntansi
Sewa Guna Usaha” dan berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau
setelah tanggal 1 Januari 2008.
Perusahaan dan Anak Perusahaan sedang mengevaluasi penerapan PSAK revisi tersebut dan
belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasinya.
II. Pada tanggal 16 Agustus 2007, Presiden Republik Indonesia mengesahkan Undang-Undang
No. 40, Tahun 2007, mengenai “Perseroan Terbatas”. Pada tanggal 31 Desember 2007,
Perusahaan telah melakukan penyesuaian anggaran dasar sesuai dengan Undang-Undang No. 40.
a. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 5,
tanggal 23 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui penjualan dan pengalihan saham milik
beberapa pemegang saham yaitu sebagai berikut:
- Penjualan saham milik PT Citra Gemilang Sukses sebesar Rp 72.600.000.000 yang terdiri dari
72.600 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood
Investment Pte., Limited, Singapura, (Wildwood).
- Penjualan saham milik PT Global Indo Sawit sebesar Rp 155.000.000.000 yang terdiri dari
155.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood sebesar
Rp 102.500.000.000 dan Golden Zaga Limited, Hongkong (Golden) sebesar
Rp 52.500.000.000.
- Penjualan saham milik PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 81.275.000.000 yang terdiri dari
81.275 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood sebesar
Rp 35.000.000.000 dan Golden sebesar Rp 46.275.000.000.
- Penjualan saham milik PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 30.625.000.000 yang terdiri dari 30.625
lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wintergreen Investment
Limited, Seychelles.
Sehingga rincian pemegang saham Perusahaan pada tanggal 23 Januari 2008 setelah penjualan
saham tersebut adalah sebagai berikut:
Saham Ditempatkan
dan Disetor Penuh Persentase
Nama Pemegang Saham (Lembar) Kepemilikan Jumlah
Wildwood Investment Pte.,
Limited 210.100 60,0 % 210.100.000.000
Golden Zaga Limited 98.775 28,2 % 98.775.000.000
Wintergreen Investment Limited 30.625 8,8 % 30.625.000.000
Rudyansyah Bin A. Cosim 3.500 1,0 % 3.500.000.000
Jamal R. Hakki 3.500 1,0 % 3.500.000.000
Irlin Yulyati 3.500 1,0 % 3.500.000.000
Jumlah 350.000 100,0 % 350.000.000.000
243
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
b. Para pemegang saham juga menyetujui untuk perubahan status Perusahaan menjadi Penanaman
Modal Asing dan perubahan anggaran dasar Perusahaan. Perubahan tersebut telah disahkan oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-
04502.AH.01.02.TH.2008 tanggal 29 Januari 2008. Perubahan status Perusahaan tersebut telah
disetujui oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 140/III/PMA/2008 tanggal
29 Januari 2008.
c. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi.,
No. 191 tanggal 31 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham milik Irlin
Yulyati sebesar Rp 3.500.000.000 dalam 3.500 lembar saham kepada Andrew Michael Vincent.
Perubahan tersebut telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan surat No. AHU-AH.01.10-2889 tanggal 5 Pebruari 2008.
d. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi.,
No. 192 tanggal 31 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui perubahan Anggaran Dasar
Perusahaan, antara lain adalah sebagai berikut:
- Perubahan status Perusahaan menjadi Perseroan terbuka (Tbk).
- Perubahan nilai nominal saham Perusahaan dari sebesar Rp 1.000.000 untuk 1 lembar saham
menjadi sebesar Rp 100 untuk 1 lembar saham.
- Pengeluaran saham simpanan (portepel) dan penawaran kepada masyarakat sebesar
1.500.000.000 lembar saham.
- Perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, sehingga susunan tersebut
menjadi:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama (Independen) : H. Mustofa
Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim
Roy Gunawan
Komisaris Independen : Prany Riniwati
Direksi
Direktur Utama : Tjandra Mindharta Gozali
Direktur : Kreisna Dewantara Gozali
Andrew Michael Vincent
Jamal Rosyidin Hakki, S.H.
Enggan Nursanti
244
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
g. Pada tanggal 26 Pebruari 2008, berdasarkan surat persetujuan dari BNI nomor KKS/3/0588/R
berkenaan dengan Persyaratan Kredit Terkait Initial Public Offering (IPO) Perusahaan selaku
pemegang saham PT SA, klausa negatif covenant dalam perjanjian kredit antara BNI dengan
PT SA yang terutama berkenaan dengan pembagian dividen telah disetujui dan diperkenakan
dengan syarat dan ketentuan antara lain:
1. Perubahan Susunan Pengurus, Pemegang saham dan Peningkatan Modal Dasar sesuai dengan
Akta No. 09 tanggal 18 Desember 2006, Akta No. 3 tanggal 12 Mei 2007, Akta No. 15 tanggal
25 September 2007, Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007 dan Akta No. 9 tanggal
26 Desember 2007 dapat disetujui sehingga susunan pengurus dan pemegang saham sebagai
berikut:
i. Berdasarkan surat dari BNI No. KKS/3/0728/R tanggal 25 Maret 2008, BNI menyetujui
pelunasan fasilitas pinjaman KI Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518 yang akan didanai dari
sebagian hasil IPO Perusahaan.
j. Berdasarkan surat dari BRI No. B. 503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008, PT GBS
telah mendapat ijin atas intial public offering (IPO) yang dilakukan oleh Perusahaan, pemegang
saham PT GBS.
Sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants surat hutang antara lain
disampaikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, PT GBS tidak
diperkenankan:
- Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi
modal.
- Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali untuk pembagian
deviden atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan
kembali sebagai tambahan modal disetor PT GBS.
k. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan oleh Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi. No. 191
tanggal 28 Maret 2008, para pemegang saham menyetujui penyusunan kembali anggota direksi
Perusahaan yaitu mengangkat Kho Livia Kartika sebagai direktur (tidak terafiliasi) dan merubah
status Enggan Nursanti sebagai Direktur, sehingga susunan pengurus Perusahaan menjadi sebagai
berikut:
245
PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama (Independen) : H. Mustofa
Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim
Roy Gunawan
Komisaris Independen : Prany Riniwati
Direksi
Direktur Utama : Tjandra Mindharta Gozali
Direktur : Kreisna Dewantara Gozali
Andrew Michael Vincent
Jamal Rosyidin Hakki, S.H.
Enggan Nursanti
Kho Livia Kartika
l. Pada tanggal 2 April 2008, PT SA, Anak Perusahaan telah melunasi fasilitas pinjaman dari Yudha
Bhakti.
Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana
Perusahaan, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal
31 Desember 2007, 2006 dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut
untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. Perubahan dalam laporan
keuangan yang diterbitkan kembali adalah sebagai berikut:
PT Fortune Mate Indonesia Tbk - PT Fortune Mate Indonesia Tbk - Lihat Catatan 8
Perusahaan Asosiasi Memiliki pengurus yang sama
dengan Perusahaan
PT Kumpeh PT Kumpeh Lihat Catatan 8
Perusahaan Asosiasi Melakukan kerjasama
Manajemen Perusahaan dan Anak Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan
konsolidasi yang telah diselesaikan pada tanggal 2 April 2008.
246
BAB XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN
LAPORAN KEUANGAN SURYABUMI
247
Halaman ini sengaja dikosongkan
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Kami telah mengaudit neraca PT Suryabumi Agrolanggeng (Perusahaan) tanggal 31 Desember 2007, laporan laba rugi dan
laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan
adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan
keuangan berdasarkan audit kami. Laporan keuangan Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006
dan 2005 masing-masing telah diaudit oleh auditor independen lain yang laporannya tertanggal 29 Mei 2007 menyatakan
pendapat wajar tanpa pengecualian atas laporan keuangan tersebut dan tertanggal 18 Mei 2006 menyatakan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai mengenai kemampuan Perusahaan untuk tetap menjalankan
usahanya secara berkesinambungan.
Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar
tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa
laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang
mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip
akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan
keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat.
Menurut pendapat kami, laporan keuangan yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang
material, posisi keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut, sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor independen tertanggal 18 Pebruari 2008 atas laporan
keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Sehubungan dengan
rencana PT Gozco Plantations, Induk Perusahaan, untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana PT Gozco
Plantations, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal.
30 September 2007
(Setelah Kuasi
Catatan 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
AKTIVA
AKTIVA LANCAR
Kas dan bank 2c, 2e, 2l, 4, 7 17.075.873.886 1.319.702.491 867.929.491 888.437.513
Piutang usaha 2d, 5, 17 33.279.150.000 5.301.673.235 261.560.860 10.444.285.889
Piutang lain-lain - setelah dikurangi
penyisihan piutang ragu-ragu sebesar
Rp 209.713.092 pada tahun 2006 dan
Rp 104.856.546 pada tahun 2005 2d, 2e, 6, 7
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 230.440 - - -
Pihak ketiga 220.061.447 300.477.401 196.491.177 203.745.143
Persediaan 2b, 2f, 3, 8, 17 2.815.603.056 16.356.807.669 5.664.339.286 10.610.508.608
Uang muka pembelian 2e, 7, 9 8.172.552.485 2.158.652.405 1.199.191.076 116.034.550
Pajak dibayar di muka 15 - - 154.476.911 321.594.569
Biaya dibayar di muka 2g 79.660.089 67.833.395 - -
250
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
NERACA (Lanjutan)
31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 September 2007
(Setelah Kuasi
Catatan 31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
KEWAJIBAN LANCAR
Hutang usaha 2e, 7, 13
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 19.054.993 5.464.062.139 - -
Pihak ketiga 10.562.559.928 11.661.448.342 7.358.363.685 7.726.715.978
Hutang lain-lain 2e, 7, 14
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - 9.927.175 9.927.175
Pihak ketiga 567.418.206 570.093.950 665.573.955 350.000.000
Hutang pajak 2n, 15 6.660.404.564 2.174.169.527 11.264.362 8.102.938
Biaya masih harus dibayar 16 596.837.226 2.685.693.608 272.380.281 5.021.909.550
Bagian hutang jangka panjang yang
jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Bank 2e, 2l, 7, 17 20.331.013.735 15.694.807.374 20.711.568.642 2.140.579.863
Lembaga keuangan 17 92.057.333 109.337.333 291.285.233 153.512.893
Sewa guna usaha 2j, 17 242.968.220 245.657.759 - -
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp 1.000.000
per saham
Modal dasar – 1.000.000 saham pada tahun 2007
dan 250.000 saham pada tahun 2006 dan 2005 1a, 19
Modal ditempatkan dan disetor penuh -
250.000 saham pada tahun 2007 dan
165.000 saham pada tahun 2006 dan 2005 1a, 19 250.000.000.000 250.000.000.000 165.000.000.000 165.000.000.000
Tambahan modal disetor 20 - - 55.000.000.000 19.159.271.031
Selisih penilaian aktiva dan kewajiban 2b, 3 125.190.499.775 125.190.499.775 - -
Saldo laba (defisit) 2b, 3 33.592.124.227 - ( 199.693.529.265 ) ( 178.127.606.062 )
251
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
LAPORAN LABA RUGI
UNTUK PERIODE DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA
TANGGAL-TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
(Untuk Tujuan
Perbandingan)
BEBAN POKOK PENJUALAN 2e, 2m, 7, 22 71.800.545.482 79.757.503.574 151.558.049.056 114.857.774.680 72.549.563.184
PENGHASILAN (BEBAN)
LAIN-LAIN 2m
Pendapatan bunga 16.653.789 18.623.625 35.277.414 24.894.936 22.121.735
Beban keuangan ( 3.397.694.015 ) ( 10.550.323.725 ) ( 13.948.017.740 ) ( 15.026.919.132 ) ( 31.920.076.510 )
Laba (rugi) selisih kurs – bersih ( 8.107.091.422 ) ( 3.390.990.272 ) ( 11.498.081.694 ) 24.883.320.838 ( 15.112.717.940 )
Lain-lain – bersih ( 990.104 ) 465.041.737 464.051.633 693.479.554 3.739.552.391
TAKSIRAN PENGHASILAN
(BEBAN) PAJAK
Tangguhan 2n, 15 ( 14.404.861.923 ) 52.174.719.677 37.769.857.754 ( 408.479.366 ) ( 108.387.120 )
252
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS
UNTUK TAHUN DAN PERIODE YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Modal
Ditempatkan dan Selisih Penilaian Saldo Laba
Catatan Disetor Penuh Tambahan Modal Disetor Aktiva dan Kewajiban (Defisit) Jumlah
253
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
LAPORAN ARUS KAS
UNTUK TAHUN DAN PERIODE YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL
31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi 43.076.044.358 ( 21.916.446.098 ) 14.455.707.042 ( 43.011.520.937 )
Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( 25.790.690.232 ) ( 3.355.950.788 ) ( 39.794.118.179 ) ( 17.242.827.248 )
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN BANK 15.756.171.395 451.773.000 ( 20.508.022 ) ( 1.600.661.885 )
PENGUNGKAPAN TAMBAHAN:
Penambahan aktiva tetap melalui hutang bank dan lembaga keuangan - - 660.000.000 -
Reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian menjadi aktiva tetap - 435.772.196 499.825.988 192.619.746
254
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. UMUM
a. Pendirian Perusahaan
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan
mencakup bidang usaha perkebunan aneka tanaman dan agroindustri, peternakan dan perikanan
yang meliputi usaha memperdagangkan hasil-hasilnya terutama ke dalam negeri, serta kegiatan
lain yang berhubungan dengan kegiatan pertanian.
Perkebunan Perusahaan berlokasi di Muara Enim, Sumatera Selatan dan berkantor pusat di
Jakarta. Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, luas
areal perkebunan yang dimiliki Perusahaan adalah masing-masing seluas 8.464 hektar, 8.464
hektar, 5.671 hektar dan 5.671 hektar.
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007
adalah sebagai berikut :
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 30 September 2006 dan
31 Desember 2005 adalah sebagai berikut :
Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, Perusahaan
memiliki sejumlah 354, 359, 350 dan 215 karyawan tetap.
2. KEBIJAKAN AKUNTANSI
Laporan keuangan telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia, berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK).
255
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Laporan keuangan disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis), dengan konsep biaya
perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah
antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali
sesuai dengan peraturan pemerintah.
Laporan arus kas disajikan dengan metode langsung yang dikelompokkan dalam aktivitas operasi,
investasi dan pendanaan.
Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan adalah Rupiah.
b. Kuasi Reorganisasi
Berdasarkan PSAK No. 51 (Revisi 2003), mengenai “Akuntansi Kuasi Reorganisasi”, kuasi
reorganisasi merupakan prosedur akuntansi yang mengatur Perusahaan untuk merestrukturisasi
ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya
berdasarkan nilai wajar untuk mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang
menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.
Nilai wajar aktiva dan kewajiban Perusahaan dalam rangka kuasi reorganisasi ditentukan
berdasarkan nilai pasar. Bila nilai pasar tidak tersedia, estimasi nilai wajar didasarkan pada
informasi terbaik yang tersedia. Estimasi nilai wajar dilakukan dengan mempertimbangkan harga
aktiva sejenis dan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik aktiva dan kewajiban
yang bersangkutan.
Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga
bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi
penggunaannya.
Penyisihan piutang ragu-ragu ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun
piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.
Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang
dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat harga dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan
dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan.
f. Persediaan
Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih
(the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk
pertama keluar pertama (first-in first-out). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan
dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya penjualan.
256
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
h. Tanaman Perkebunan
Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar harga perolehan yang meliputi biaya persiapan
lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan termasuk kapitalisasi biaya pinjaman yang
digunakan untuk membiayai pengembangan tanaman belum menghasilkan dan biaya tidak
langsung lainnya yang dialokasikan berdasarkan luas hektar tertanam. Pada saat tanaman sudah
menghasilkan, akumulasi harga perolehan tersebut akan direklasifikasi ke tanaman menghasilkan.
Penyusutan tanaman menghasilkan dibebankan pada tahun berikutnya setelah tanaman tersebut
menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis
yaitu 20 tahun.
Tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan bila sekurang-kurangnya telah berumur 5 tahun
yang pada umumnya telah menghasilkan tandan buah segar (TBS).
i. Aktiva Tetap
Aktiva tetap, kecuali hak atas tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi
penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method)
berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut:
Tahun
Bangunan 20
Jalan dan prasarana 20
Kendaraan 5
Inventaris kantor 5
Peralatan kebun 5
Peralatan pabrik 5-8
Instalasi 5
Alat berat 4-5
Mesin 8
Aktiva tetap dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian
dari “Aktiva Tetap”. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva
tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.
Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan
dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang
dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap
yang bersangkutan dan laba atau rugi yang diperoleh/diderita dilaporkan dalam laporan laba rugi
tahun yang bersangkutan.
Sesuai dengan PSAK No. 47, mengenai “Akuntansi Tanah”, tanah dinyatakan berdasarkan biaya
perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan tanah atau
perpanjangan hak tanah atau hak guna usaha ditangguhkan dan diamortisasi dengan
menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama periode berlakunya.
257
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease)
apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi
Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha
diperlakukan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha
dengan hak opsi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap disajikan sebagai bagian dari aktiva
tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha
ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan
taksiran masa manfaat ekonomis yang akan diterapkan sama dengan aktiva tetap yang diperoleh
dari pemilikan langsung.
Kewajiban sewa guna usaha disajikan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha yang
masih harus dilakukan.
k. Imbalan Kerja
Perusahaan mengakui kewajiban atas imbalan kerja karyawan yang tidak didanai sesuai dengan
Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No.13/2003).
Sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”, biaya penyisihan imbalan kerja
karyawan menurut UU No.13/2003 ditentukan berdasarkan penilaian aktuaria menggunakan
metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuaria diakui sebagai penghasilan atau
beban apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuaria bersih yang belum diakui pada akhir
tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari jumlah yang lebih besar antara nilai kini imbalan
pasti dan nilai wajar aktiva program pada tanggal neraca. Keuntungan dan kerugian aktuaria ini
diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line metod) berdasarkan rata-rata
sisa masa kerja karyawan. Kemudian, biaya jasa lalu yang timbul akibat penerapan program
imbalan pasti atau perubahan program imbalan pasti yang terhutang, diamortisasi dengan
menggunakan metode garis lurus sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan (vested).
Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat
transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing
dijabarkan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan kurs tengah Bank Indonesia. Laba atau rugi
selisih kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada laba rugi tahun berjalan.
Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, kurs yang
digunakan masing-masing adalah Rp 9.419, Rp 9.137, Rp 9.020 dan Rp 9.830 untuk US$ 1 yang
dihitung berdasarkan rata-rata kurs beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun tersebut
untuk uang kertas dan kurs transaksi Bank Indonesia.
Pendapatan dari penjualan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui
pada saat terjadinya (accrual basis).
258
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
n. Pajak Penghasilan
Pajak penghasilan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam tahun yang
bersangkutan. Penangguhan pajak penghasilan dilakukan untuk mencerminkan pengaruh pajak
atas perhitungan beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi
rugi fiskal. Tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku digunakan dalam
menentukan pajak tangguhan.
Aktiva pajak tangguhan diakui apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba fiskal pada
masa datang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer yang menimbulkan
aktiva pajak tangguhan tersebut.
o. Informasi Segmen
Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000) tentang “Pelaporan Segmen”, mensyaratkan
Perusahaan mengungkapkan informasi segmen yang meliputi segmen usaha yang disajikan
berdasarkan jenis produk dan segmen geografis yang disajikan berdasarkan lokasi pelanggan.
p. Penggunaan Estimasi
Penyusunan laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum
mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang
dilaporkan dalam laporan keuangan. Dengan adanya resiko ketidakpastian yang melekat dalam
pembuatan estimasi, hasil realisasi yang akan terjadi dapat berbeda dengan jumlah yang
diperkirakan sebelumnya.
3. KUASI REORGANISASI
Sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“,
kuasi reorganisasi (Kuasi) merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan
merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan
kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi Perusahaan mendapatkan awal yang baik
(fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.
Kuasi yang diterapkan oleh Perusahaan pada tanggal 30 September 2007 dilakukan sesuai dengan
PSAK No. 51.
Pelaksanaan Kuasi didasarkan atas keyakinan yang memadai bahwa Perusahaan setelah Kuasi akan
dapat mempertahankan kelangsungan usahanya (going concern).
Penentuan nilai wajar aktiva dan kewajiban Perusahaan dalam rangka Kuasi dilakukan sesuai
dengan nilai pasar pada tanggal kuasi reorganisasi. Apabila nilai pasar tidak tersedia atau tidak
menggambarkan nilai yang sebenarnya, estimasi nilai wajar aktiva dan kewajiban dilakukan dengan
mempertimbangkan nilai wajar instrumen lain yang substansinya sejenis, estimasi perhitungan nilai
sekarang, atau arus kas diskonto. Sedangkan untuk aktiva dan kewajiban tertentu, penilaian
dilakukan sesuai dengan PSAK terkait. Selisih lebih atas penilaian tersebut dicatat pada akun
“Selisih Penilaian Aktiva dan Kewajiban”. Selisih penilaian aktiva dan kewajiban sehubungan
dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi Perusahaan adalah sebesar Rp 288.899.553.613 yang
dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik lain sesuai dengan laporan No. 02/SA/08, tanggal
8 Januari 2008 (lihat Catatan 8, 10, 11, 15).
Saldo defisit pada tanggal 30 September 2007 sebesar Rp 163.709.053.838 telah dieliminasi dengan
akun selisih penilaian aktiva dan kewajiban.
259
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Bank
Rupiah
Pihak yang Mempunyai Hubungan
Istimewa (lihat Catatan 7):
PT Bank Yudha Bakti 5.021.991 3.227.512 2.125.278 2.335.033
Pihak ketiga:
PT Bank Lippo Tbk 16.453.523.970 528.131.373 173.620.334 -
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 152.753.855 43.991.842 86.716.380 159.695.672
PT Bank Central Asia Tbk 51.790.338 121.315.985 229.170.161 395.179.397
PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 29.919.436 23.026.993 11.817.138 32.182.020
Pada tahun 2007, tingkat bunga bank sebesar 2 - 2,5% per tahun.
5. PIUTANG USAHA
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Seluruh piutang usaha Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan
(lihat Catatan 17).
Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir periode,
manajemen Perusahaan berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih dan oleh karena itu tidak
ditetapkan penyisihan piutang ragu-ragu.
260
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
6. PIUTANG LAIN-LAIN
Pihak Ketiga:
Ongkos angkut 178.262.607 53.369.441 138.475.569 65.615.197
Karyawan 41.798.840 - 40.990.508 33.273.400
PT Biodisel - 247.107.960 209.713.092 209.713.092
Lain-lain - - 17.025.100 -
Dalam transaksi usaha yang normal, Perusahaan melakukan transaksi keuangan dan usaha dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak
yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
Saldo dan transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah
sebagai berikut:
a. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tandan buah segar dari PT Golden Blossom
Sumatera sebesar Rp 63.803.157.559. Saldo yang timbul dari transaksi ini pada tanggal
30 September 2007 disajikan sebagai ”Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan
Istimewa” dalam neraca (lihat Catatan 13).
b. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pemberian jasa angkutan kepada PT Pemdas Agro Citra
Buana sebesar Rp 230.440. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Piutang Lain-
lain – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 6).
261
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
c. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tandan buah segar dari PT Pemdas Agro
Citra Buana sebesar Rp 19.054.993. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai
“Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 13).
d. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perusahaan melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate
Indonesia Tbk, dimana Perusahaan menerima jasa land clearing dari PT Fortune Mate
Indonesia Tbk. Saldo uang muka yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Uang Muka
Pembelian - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 9). Pada tanggal
30 September 2007, saldo hutang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai bagian dari
“Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 13).
e. Pada tahun 2002, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Yudha Bhakti.
Saldo hutang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Bank Jangka Panjang -
Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca (lihat Catatan 17).
f. Pada tahun 2006, Perusahaan memperoleh pinjaman dari pemegang saham Perusahaan. Pinjaman
tersebut tidak dibebani bunga pinjaman. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai
“Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Rincian hutang pihak yang
mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
31 Desember 2006
Jumlah 18.598.271.031
8. PERSEDIAAN
Akun ini terdiri dari:
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007, estimasi nilai
wajar persediaan crude palm oil (CPO) pada tanggal tersebut ditentukan berdasarkan harga komoditi
di perdagangan internasional sebesar Rp 13.020.754.643 atau mengalami kenaikan sebesar
Rp 4.532.192.753 (lihat Catatan 3).
262
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Seluruh CPO milik Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan
(lihat Catatan 17).
Berdasarkan penelaahan kondisi fisik persediaan pada akhir tahun/periode, manajemen Perusahaan
berkeyakinan bahwa tidak terdapat persediaan usang dan oleh karena itu, penyisihan persediaan
usang ditetapkan nihil untuk tahun 2007, 2006 dan 2005.
Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, persediaan diasuransikan terhadap resiko kerugian kebakaran atau
pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu polis dengan jumlah pertanggungan
masing-masing sebesar Rp 9.050.000.000, Rp 9.850.000.000 dan Rp 9.850.000.000.
Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan
kerugian atas resiko-resiko tersebut.
Biaya Perolehan
Tanaman menghasilkan 634.750.581.473 - - 634.750.581.473
Tanaman belum menghasilkan 39.351.000.000 540.330.370 - 39.891.330.370
Jumlah 674.101.581.473 540.330.370 - 674.641.911.843
Akumulasi Penyusutan
Tanaman menghasilkan 68.588.011.473 7.934.382.268 - 76.522.393.741
Nilai Buku 605.513.570.000 598.119.518.102
263
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penambahan/ Pengurangan/
30 September 2007 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Biaya Perolehan
Tanaman menghasilkan 271.703.085.404 363.047.496.069 - 634.750.581.473
Tanaman belum menghasilkan 22.331.052.948 22.858.248.685 5.838.301.633 39.351.000.000
Jumlah 294.034.138.352 385.905.744.754 5.838.301.633 674.101.581.473
Akumulasi Penyusutan
Tanaman menghasilkan 58.180.209.459 10.407.802.014 - 68.588.011.473
Nilai Buku 235.853.928.893 605.513.570.000
Penambahan/ Pengurangan/
31 Desember 2006 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Biaya Perolehan
Tanaman menghasilkan 270.608.777.097 1.094.308.307 - 271.703.085.404
Tanaman belum menghasilkan 17.156.572.255 6.268.789.000 1.094.308.307 22.331.052.948
Jumlah 287.765.349.352 7.363.097.307 1.094.308.307 294.034.138.352
Akumulasi Penyusutan
Tanaman menghasilkan 44.595.055.191 13.585.154.268 - 58.180.209.459
Nilai Buku 243.170.294.161 235.853.928.893
Penambahan/ Pengurangan/
31 Desember 2005 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Biaya Perolehan
Tanaman menghasilkan 227.598.773.121 43.010.003.976 - 270.608.777.097
Tanaman belum menghasilkan 52.316.397.133 7.850.179.098 43.010.003.976 17.156.572.255
Jumlah 279.915.170.254 50.860.183.074 43.010.003.976 287.765.349.352
Akumulasi Penyusutan
Tanaman menghasilkan 31.064.616.336 13.530.438.855 - 44.595.055.191
Nilai Buku 248.850.553.918 243.170.294.161
Beban penyusutan tanaman untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp 7.934.382.268, Rp 10.407.802.014,
Rp 13.585.154.268 dan Rp 13.530.438.855.
Hasil penilaian dari penilai independen atas tanaman perkebunan sehubungan dengan pelaksanaan
kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007 (lihat Catatan 3) adalah sebagai berikut:
Selisih
Nilai Buku Nilai Wajar Penilaian Kembali
Tanaman menghasilkan 208.953.375.564 566.162.570.000 357.209.194.436
Tanaman belum menghasilkan 26.940.227.458 39.351.000.000 12.410.772.542
Jumlah 235.893.603.022 605.513.570.000 369.619.966.978
264
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Seluruh tanamaman perkebunan milik Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka
panjang Perusahaan (lihat Catatan 17).
265
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penambahan/ Pengurangan/
30 September 2007 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Nilai Tercatat
Pemilikan Langsung
Hak atas tanah 7.338.689.422 18.955.740.578 - 26.294.430.000
Bangunan 51.525.508.143 554.531.823 20.975.998.425 31.104.041.541
Jalan dan prasarana 36.415.459.606 2.382.103.561 - 38.797.563.167
Kendaraan 3.155.774.207 2.452.777.056 79.537.050 5.529.014.213
Inventaris kantor 1.998.297.407 442.802.766 - 2.441.100.173
Peralatan kebun 335.029.113 20.849.841 - 355.878.954
Peralatan pabrik 284.421.013 175.059.691 - 459.480.704
Instalasi 634.748.224 184.293.021 - 819.041.245
Alat berat 4.347.229.224 3.709.497.842 850.000.000 7.206.727.066
Mesin 54.941.107.246 25.673.458.801 - 80.614.566.047
Sub - jumlah 160.976.263.605 54.551.114.980 21.905.535.475 193.621.843.110
Aktiva Sewa Guna Usaha
Alat berat - 747.300.000 - 747.300.000
Aktiva dalam Penyelesaian
Bangunan 215.396.172 823.212.838 589.950.889 448.658.121
Jalan dan prasarana 145.976.276 1.980.983.970 2.001.338.000 125.622.246
Instalasi 619.692 3.458.183 - 4.077.875
Lain-lain 73.780.056 164.400.832 - 238.180.888
Sub - jumlah 435.772.196 2.972.055.823 2.591.288.889 816.539.130
Jumlah 161.412.035.801 58.270.470.803 24.496.824.364 195.185.682.240
Akumulasi Penyusutan
Pemilikan Langsung
Bangunan 6.399.491.771 1.933.466.654 - 8.332.958.425
Jalan dan prasarana 4.471.605.678 1.365.579.735 - 5.837.185.413
Kendaraan 1.972.956.765 436.594.498 79.537.050 2.330.014.213
Inventaris kantor 1.298.715.919 197.384.254 - 1.496.100.173
Peralatan kebun 296.266.042 44.355.164 - 340.621.206
Peralatan pabrik 42.097.330 16.684.537 - 58.781.867
Instalasi 362.691.280 29.956.471 - 392.647.751
Alat berat 3.591.322.471 199.704.595 850.000.000 2.941.027.066
Mesin 14.819.187.322 5.150.728.804 - 19.969.916.126
33.254.334.578 9.374.454.712 929.537.050 41.699.252.240
Nilai Buku 128.157.701.223 153.486.430.000
Penambahan/ Pengurangan/
31 Desember 2006 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Nilai Tercatat
Hak atas tanah 6.455.397.939 883.291.483 - 7.338.689.422
Bangunan 43.315.686.641 8.209.821.502 - 51.525.508.143
Jalan dan prasarana 18.823.323.428 17.592.136.178 - 36.415.459.606
Kendaraan 2.495.774.207 660.000.000 - 3.155.774.207
Inventaris kantor 1.894.913.757 103.383.650 - 1.998.297.407
Peralatan kebun 305.319.738 29.709.375 - 335.029.113
Peralatan pabrik 143.388.013 141.033.000 - 284.421.013
Instalasi 545.646.156 89.102.068 - 634.748.224
Alat berat 4.278.690.259 68.538.965 - 4.347.229.224
Mesin 48.477.740.496 6.463.366.750 - 54.941.107.246
Sub - jumlah 126.735.880.634 34.240.382.971 - 160.976.263.605
266
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penambahan/ Pengurangan/
31 Desember 2006 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Aktiva dalam Penyelesaian
Bangunan 413.285.449 8.011.932.225 8.209.821.502 215.396.172
Jalan dan prasarana 77.052.761 17.661.059.693 17.592.136.178 145.976.276
Instalasi 487.778 89.233.982 89.102.068 619.692
Lain-lain - 6.342.319.021 6.268.538.965 73.780.056
Sub - jumlah 490.825.988 32.104.544.921 32.159.598.713 435.772.196
Jumlah 127.226.706.622 66.344.927.892 32.159.598.713 161.412.035.801
Akumulasi Penyusutan
Bangunan 4.151.327.272 2.248.164.499 - 6.399.491.771
Jalan dan prasarana 3.359.468.976 1.112.136.702 - 4.471.605.678
Kendaraan 1.519.397.434 453.559.331 - 1.972.956.765
Inventaris kantor 1.051.524.233 247.191.686 - 1.298.715.919
Peralatan kebun 271.919.728 24.346.314 - 296.266.042
Peralatan pabrik 27.671.635 14.425.695 - 42.097.330
Instalasi 330.171.170 32.520.110 - 362.691.280
Alat berat 3.335.632.726 255.689.745 - 3.591.322.471
Mesin 8.545.438.286 6.273.749.036 - 14.819.187.322
22.592.551.460 10.661.783.118 - 33.254.334.578
Nilai Buku 104.634.155.162 128.157.701.223
Penambahan/ Pengurangan/
31 Desember 2005 Saldo Awal Reklasifikasi Reklasifikasi Saldo Akhir
Nilai Tercatat
Hak atas tanah 6.180.990.939 274.407.000 - 6.455.397.939
Bangunan 40.934.648.898 2.381.037.743 - 43.315.686.641
Jalan dan prasarana 13.332.122.532 5.491.200.896 - 18.823.323.428
Kendaraan 2.495.774.207 - - 2.495.774.207
Inventaris kantor 1.761.100.832 133.812.925 - 1.894.913.757
Peralatan kebun 282.435.458 22.884.280 - 305.319.738
Peralatan pabrik 100.210.990 43.177.023 - 143.388.013
Instalasi 417.576.929 128.069.227 - 545.646.156
Alat berat 3.694.331.226 584.359.033 - 4.278.690.259
Mesin 48.202.378.746 275.361.750 - 48.477.740.496
Sub - jumlah 117.401.570.757 9.334.309.877 - 126.735.880.634
267
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Hasil penilaian penilai independen atas aktiva tetap sehubungan dengan pelaksanaan kuasi
reorganisasi pada tanggal 30 September 2007 (lihat Catatan 3) adalah sebagai berikut:
Nilai Buku Nilai Pasar Selisih Penilaian
Pemilikan Langsung
Hak atas tanah 7.728.097.427 26.294.430.000 18.566.332.573
Bangunan 43.747.081.541 22.771.083.116 ( 20.975.998.425 )
Jalan dan prasarana 32.579.612.193 32.960.377.754 380.765.561
Kendaraan 2.823.222.944 3.199.000.000 375.777.056
Inventaris kantor 655.342.784 945.000.000 289.657.216
Peralatan kebun 8.806.992 15.257.748 6.450.756
Peralatan pabrik 231.289.146 400.698.837 169.409.691
Instalasi 246.120.473 426.393.494 180.273.021
Alat berat 556.202.158 4.265.700.000 3.709.497.842
Mesin 35.004.966.349 60.644.649.921 25.639.683.572
Aktiva Sewa Guna Usaha
Alat berat 747.300.000 747.300.000 -
Aktiva dalam Penyelesaian
Bangunan 448.658.121 448.658.121 -
Jalan dan prasarana 125.622.246 125.622.246 -
Instalasi 4.077.875 4.077.875 -
Lain-lain 238.180.888 238.180.888 -
Jumlah 125.144.581.137 153.486.430.000 28.341.848.863
Sebagian besar aktiva tetap Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang
Perusahaan (lihat Catatan 17).
Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, aktiva tetap kecuali hak atas tanah diasuransikan terhadap resiko
kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu paket polis dengan
jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 43.778.706.218 dan US$ 5.000.000,
Rp 31.500.967.920 dan U$ 5.000.000 serta Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000.
Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan
kerugian atas resiko-resiko tersebut.
268
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Hak atas tanah seluas 473,34 Ha yang termasuk dalam aktiva tetap tanah masih atas nama
masyarakat. Perusahaan, telah melakukan pembebasan lahan atas tanah tersebut yang penguasaannya
dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan kuitansi pembayaran pembebasan lahan.
Beban ditangguhkan - bersih adalah hak guna usaha atas tanah perkebunan dan biaya-biaya perijinan
yang dimiliki oleh Perusahaan setelah dikurangi amortisasinya.
Pihak Ketiga:
PT Cipta Mitra Persada 6.846.920.454 10.401.345.397 5.035.421.091 4.935.777.755
PT Sentana Adidaya Pratama 2.847.495.750 752.212.950 1.887.476.300 -
UD Unerco 122.013.000 40.595.400 52.678.000 -
CV Solexindo Pratama 86.258.000 - - -
PT Mandiri Jaya 64.557.500 52.225.000 49.948.000 41.620.000
Pembelian Lokal TBS 64.210.874 77.662.430 - 1.100.959.153
PT Westfalia Indonesia 57.572.002 - - -
CV Musim Sawit 56.382.100 28.272.050 39.770.600 -
PT Sentani Agro Pratama 51.667.001 - - -
Toko Putera Gemilang 43.158.350 41.571.000 14.988.000 14.376.000
Toko Tata Motor 32.528.050 32.950.800 35.972.400 -
UD Andalas 29.480.550 36.443.450 67.847.300 -
PT Kharisma Pratama 28.712.630 951.500 - 83.097.120
CV Bagus Musi Selatan 25.495.000 19.695.000 17.201.250 -
CV Centrindo Teknik 22.654.500 3.231.250 - -
PT Nalco 19.047.160 18.609.250 - 10.186.000
Toko Aneka Indah 17.660.000 12.390.000 19.620.000 -
Toko Dempo Jaya 17.317.500 28.638.500 - 21.737.500
Andi Motor 17.243.000 16.354.000 11.930.500 15.640.000
CV Fajar Agung 16.962.350 13.840.000 11.914.500 -
Karya Cipta Sentossa 16.602.000 9.030.000 - -
CV Inti Sumatera Indonesia 14.368.800 - - -
Toko Agung 13.945.750 10.197.200 13.733.450 -
Bengkel Auto Mobil 10.869.000 3.937.000 - -
PT Mandala Ban 10.645.000 16.520.000 15.245.000 -
Serba Sakti - 17.578.000 - -
Hendra Wijaya - - 16.500.000 -
Lain-lain (di bawah Rp 10.000.000) 28.793.607 27.198.165 68.117.294 1.503.322.450
269
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Pihak Ketiga:
1 – 30 hari 7.514.081.438 3.303.908.684 392.186.522 2.775.748.507
31 – 60 hari 1.059.761.432 5.069.769.060 5.078.687.663 84.638.421
– 90 hari 22.654.500 5.381.500 - 1.080.033.200
>90 hari 1.966.062.558 3.282.389.098 1.887.489.500 3.786.295.850
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Pihak Ketiga:
PT Garuda 567.418.206 570.093.950 120.000.000 350.000.000
PT Era Cipta Binakarya - - 545.573.955 -
15. PERPAJAKAN
Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, akun ini merupakan Pajak Pertambahan Nilai (PPN).
b. Hutang Pajak
Pajak penghasilan
Pasal 21 10.434.740 5.500.000 9.858.112 8.102.938
Pasal 23 128.587.500 - 1.406.250 -
Pajak Pertambahan Nilai 6.521.382.324 2.168.669.527 - -
270
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran penghasilan pajak dengan taksiran penghasilan
kena pajak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, sebagai berikut:
31 Desember 2007 30 September 2007 2007 2006 2005
(Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun) (Satu Tahun)
(Untuk Tujuan
Perbandingan)
Laba (rugi) sebelum taksiran
Penghasilan (beban) pajak 47.996.986.150 ( 16.190.244.250 ) 31.806.741.900 ( 21.157.443.837 ) ( 62.714.356.985 )
Ditambah (dikurangi):
Beda tetap:
Pajak 23.434.740 60.900.000 84.334.740 85.158.157 67.389.866
Sumbangan 12.439.305 26.606.600 39.045.905 20.720.100 21.531.502
Penghasilan bunga ( 16.653.789 ) ( 18.623.625 ) ( 35.277.414 ) ( 24.894.936 ) ( 22.121.735 )
Beda waktu:
Imbalan kerja 64.966.514 239.489.082 304.455.596 267.030.725 307.068.229
Penyusutan 8.907.936.994 230.234.397 9.138.171.391 ( 1.733.485.158 ) ( 668.358.628 )
Pembayaran hutang sewa guna usaha ( 58.471.780 ) ( 24.630.000 ) ( 83.101.780 ) - -
Penyisihan piutang ragu-ragu - - - 104.856.546 -
Taksiran laba (rugi) fiskal tahun berjalan 56.930.638.134 ( 15.676.267.796 ) 41.254.370.338 ( 22.438.058.403 ) ( 63.008.847.751 )
Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu ( 174.383.414.645 ) ( 210.623.337.907 ) ( 210.623.337.907 ) ( 188.185.279.504 ) ( 125.176.431.753 )
Rugi fiskal yang tidak dapat
dikompensasikan - 51.916.191.058 61.118.118.572 - -
d. Perhitungan taksiran penghasilan pajak tangguhan dengan menggunakan tarif pajak maksimum
30% untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005:
31 Desember 2007 30 September 2007 2007 2006 2005
(Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun) (Satu Tahun)
(Untuk Tujuan
Perbandingan)
271
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
e. Rincian aktiva (kewajiban) pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007
(setelah kuasi reorganisasi) dan 31 Desember 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Pada tanggal 30 September 2007, sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi, Perusahaan
membebankan pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980 terhadap akun aktiva pajak
tangguhan sebesar Rp 52.238.044.266 sehingga saldo kewajiban pajak tangguhan setelah kuasi
reorganisasi menjadi sebesar Rp 61.408.889.714.
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Bank:
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
KI Pokok – Valas (US$ 16.223.495,
US$ 16.320.268, US$ 16.576.003
dan US$ 18.915.219 masing-masing
pada tanggal 31 Desember 2007,
30 September 2007, 31 Desember
2006 dan 2005 152.810.717.515 149.118.295.478 149.515.551.298 185.936.599.428
272
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 September 2007
(Setelah Kuasi
31 Desember 2007 Reorganisasi) 31 Desember 2006 31 Desember 2005
Lembaga Keuangan:
PT Dipo Star Finance 95.223.100 129.757.435 368.520.000 -
PT Niaga Indovest Finance - - 17.988.333 171.501.226
Pada tanggal 15 Desember 1995, Perusahaan telah memperoleh fasilitas kredit investasi (KI)
kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Kredit
No. 108, tanggal 15 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan
S.H., Notaris di Jakarta.
Pada tanggal 28 Pebruari 2003, Perusahaan telah memperoleh fasilitas kredit investasi (KI)
untuk pembangunan pabrik kelapa sawit (PKS) dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
berdasarkan Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/12, tanggal 28 Pebruari 2003.
273
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Fasilitas kredit yang diterima oleh Perusahaan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal
17 Oktober 2006, Perusahaan memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas
kredit dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut:
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan
crude palm oil, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik Perusahaan serta gadai saham dan
jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris Perusahaan (lihat Catatan 5, 8, 10 dan 11).
Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain
pemeliharaan rasio keuangan tertentu, mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan
dengan pelaksanaan merger, penambahan hutang baru, merubah bentuk atau status hukum
Perusahaan, merubah Anggaran Dasar Perusahaan, melaksanakan penjualan aktiva, membagikan
deviden, melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva, mengeluarkan saham-saham baru
serta mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) dan menjaminkan harta dan kekayaan
Perusahaan kepada pihak ketiga.
Pada tanggal 31 Desember 2007, rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk telah dipenuhi oleh Perusahaan, sedangkan pada tanggal
30 September 2007 dan 31 Desember 2006, Perusahaan tidak dapat memenuhi rasio keuangan
tertentu yang dipersyaratkan.
Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi 1-PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal
30 Juni 2007, telah dilunasi oleh Perusahaan.
b. PT Bank Yudha Bhakti
Berdasarkan Akta Notaris Maria Regina Tjendra Salim, S.H., No. 3 tanggal 15 Juli 2002,
Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum
sebesar Rp 1.500.000.000 dari PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai
hubungan istimewa (lihat Catatan 7). Pinjaman ini digunakan untuk pembelian 2 unit ruko
dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 96 bulan sejak tanggal
pengikatan yaitu mulai tanggal 24 Agustus 2002 sampai dengan tanggal 24 Juli 2010 serta
dijamin dengan 2 unit ruko yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pinjaman ini telah dilunasi
oleh Perusahaan pada tanggal 2 April 2008 (lihat Catatan 27).
274
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tahun 2003, Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan
aktiva tetap kendaraan dari PT Niaga Indovest Finance sebesar Rp 594.000.000. Fasilitas
pinjaman ini telah jatuh tempo pada tahun 2007. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang
dibiayai dengan fasilitas tersebut.
Pada tahun 2006, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka
kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp 660.000.000. Fasilitas
pinjaman ini dibebani bunga sebesar 7,97% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal
11 April 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.
Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan
aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp 747.300.000. Pinjaman ini akan
jatuh tempo pada tanggal 18 Agustus 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun.
Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.
Berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh aktuaris independen dengan menggunakan
metode Projected Unit Credit. Perusahaan mencatat imbalan pasti atas uang pesangon, uang
penghargaan masa kerja dan ganti kerugian kepada karyawan sebesar Rp 1.420.915.753,
Rp 1.355.949.239, Rp 1.116.460.157 dan Rp 849.429.432 masing-masing pada tanggal 31 Desember
2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi), 31 Desember 2006 dan 2005 yang disajikan
sebagai “Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja” dalam neraca.
Beberapa asumsi yang digunakan untuk perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut:
Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan pada tanggal 31 Desember 2007
tersebut adalah memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU No. 13/2003 dan PSAK No. 24
(Revisi 2004).
275
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 dan 31 Desember 2006 dan rincian pemegang
saham dan kepemilikannya adalah sebagai berikut:
31 Desember 2007
Jumlah Saham
Ditempatkan dan
Disetor Penuh Persentase
Nama Pemegang Saham (lembar) Kepemilikan Jumlah
PT Gozco Plantations
(dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) 248.750 99,5% 248.750.000.000
PT Global Indo Sawit 1.250 0,5% 1.250.000.000
Jumlah 250.000 100% 250.000.000.000
30 September 2007
Jumlah Saham
Ditempatkan dan
Disetor Penuh Persentase
Nama Pemegang Saham (lembar) Kepemilikan Jumlah
PT Surya Gemilang Sentosa 152.500 61% 152.500.000.000
PT Global Indo Sawit 60.000 24% 60.000.000.000
PT Kapuas Perkasa 18.750 7,5% 18.750.000.000
H. Mustofa 18.750 7,5% 18.750.000.000
Jumlah 250.000 100% 250.000.000.000
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 12 Mei 2007, yang diaktakan dengan
Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 3, para pemegang saham memutuskan untuk
meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 250.000.000.000 yang terdiri dari 250.000 lembar
saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi Rp 850.000.000.000 yang terdiri dari 850.000
276
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal
ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan dari Rp 165.000.000.000 menjadi Rp 220.000.000.000.
Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh:
Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
yang dinyatakan melalui surat No. W 10-00873 HT.01.04 - TH.2007, tanggal 18 Juli 2007.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 25 September 2007, yang diaktakan
dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 15, para pemegang saham memutuskan untuk
meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 850.000.000.000 yang terdiri dari 850.000 lembar
saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi Rp 1.000.000.000.000 yang terdiri dari 1.000.000
lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal
ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan dari Rp 220.000.000.000 menjadi Rp 250.000.000.000,
serta menyetujui penjualan saham Perusahaan yang dimiliki oleh PT Global Indo Sawit sebanyak
79.200 lembar saham, PT Bumi Mas Indo Sawit sebanyak 33.000 lembar saham dan PT Milenium
Indo Sawit sebanyak 22.000 lembar saham, kepada PT Surya Gemilang Sentosa. Peningkatan modal
disetor dan ditempatkan penuh tersebut dilakukan oleh:
PT Surya Gemilang Sentosa 18.300.000.000
PT Global Indo Sawit 7.200.000.000
PT Kapuas Perkasa 2.250.000.000
H. Mustofa 2.250.000.000
Jumlah 30.000.000.000
Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat Surat Keputusan No. C05089 HT.01.04-TH.2007,
tanggal 3 Desember 2007.
Berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 5 Desember 2007, yang diaktakan dengan Akta
Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 2, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui
penjualan saham yang dimiliki masing-masing oleh PT Global Indo Sawit sebesar Rp 58.750.000.000
yang terdiri dari 58.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, PT Kapuas Perkasa
sebesar Rp 18.750.000.000 yang terdiri dari 18.750 lembar saham dengan nilai nominal
Rp 1.000.000, H. Mustofa sebesar Rp 18.750.000.000 yang terdiri dari 18.750 lembar saham dengan
nilai nominal Rp 1.000.000, kepada PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa).
Perubahan ini telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang
dinyatakan melalui surat Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-1404, tanggal 18 Januari 2008 (lihat
Catatan 26).
277
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perusahaan melakukan penjualan kepada pelanggan melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih
sebagai berikut:
31 Desember 2007 30 September 2007 31 Desember 2006 31 Desember 2005
(Tiga Bulan) (Sembilan Bulan) (Satu Tahun) (Satu Tahun)
Perusahaan memiliki segmen tunggal, sehingga Perusahaan tidak melaporkan informasi segmen
usaha dan geografis secara terpisah.
Pemeliharaan tanaman
menghasilkan 6.316.695.314 19.031.931.629 31.087.358.820 30.568.526.571
Panen 1.455.738.483 2.939.327.674 3.437.668.172 2.336.402.887
Beban pabrikasi 13.745.983.205 20.744.733.962 29.026.437.188 25.072.600.700
278
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perusahaan melakukan pembelian kepada pemasok melebihi 10% dari jumlah pembelian bersih
sebagai berikut:
279
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Saldo aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai
berikut:
Aktiva:
Bank US$ 3.534 33.288.360
Jumlah aktiva 33.288.360
Kewajiban:
Biaya masih harus dibayar US$ 23.218 218.687.429
Hutang jangka panjang US$ 28.607.637 269.458.106.634
Jumlah kewajiban 269.676.794.063
Kewajiban - bersih 269.643.505.703
Saat ini, ekonomi Indonesia masih menghadapi ketidakpastian akibat ketidakstabilan sosial dan
politik di dalam negeri. Nilai tukar mata uang Rupiah sudah relatif stabil terhadap mata uang asing
utama (terutama terhadap mata uang Dolar Amerika Serikat), namun masih sangat mudah
dipengaruhi oleh kondisi sosial dan politik dalam negeri maupun regional.
Laporan keuangan tidak mencakup penyesuaian apapun sebagai akibat dari pengaruh yang mungkin
timbul pada masa yang akan datang atas perolehan kembali dan klasifikasi aktiva maupun jumlah
dan klasifikasi kewajiban yang terjadi atas penyelesaian ketidakpastian ini.
Di dalam menghadapi masalah-masalah kesinambungan usaha dan kondisi perekonomian pada saat
ini, Perusahaan melakukan beberapa rencana sebagai berikut :
a. Melakukan program efisiensi di seluruh proyek investasi perkebunan kelapa sawit milik
Perusahaan.
b. Menjaga kesinambungan proyek investasi melalui sistem pengawasan terpadu.
c. Menentukan prioritas atas rencana investasi yang akan dikeluarkan dan mengevaluasi kembali
proyek yang sedang berjalan agar feasible.
Penyelesaian kondisi ekonomi tergantung pada kebijakan fiskal, moneter dan lainnya yang sedang
dan akan diambil oleh Pemerintah Indonesia untuk menyehatkan ekonomi, suatu tindakan yang
berada di luar kendali Perusahaan. Oleh karena itu, tidaklah mungkin menentukan dampak masa
depan kondisi ekonomi terhadap likuiditas dan pendapatan Perusahaan, termasuk pengaruh dari para
pemegang saham, pelanggan, pemasok, dan kreditur Perusahaan.
280
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tahun 2007, Ikatan Akuntan Indonesia menerbitkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi
Keuangan (PSAK). Standar yang akan mempengaruhi kebijakan akuntansi Perusahaan adalah
sebagai berikut:
a. PSAK No. 16 (Revisi 2007), mengenai “Aset Tetap”, ini bertujuan untuk mengatur perlakuan
akuntansi aset tetap agar pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai
investasi entitas di aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Pernyataan ini mengatur
tentang pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan dan rugi penurunan
nilai atas aset tetap. Pernyataan ini mensyaratkan bahwa suatu entitas harus memilih antara
model biaya atau model revaluasi sebagai kebijakan akuntansi atas aset tetap. PSAK No. 16
(Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 16 (Revisi 1994), mengenai “Aktiva Tetap dan
Aktiva Lain-lain”, dan PSAK No. 17 (Revisi 1994), mengenai “Akuntansi Penyusutan” dan
berlaku efektif untuk penyusunan dan penyajian laporan keuangan yang dimulai pada atau
setelah tanggal 1 Januari 2008.
b. PSAK No. 30 (Revisi 2007), mengenai “Sewa”, bertujuan untuk mengatur kebijakan akuntansi
dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor dalam hubungannya dengan
sewa (lease). Pernyataan ini mengklasifikasikan sewa berdasarkan pada tingkat risiko dan
manfaat sehubungan dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee, dan pada
substansi transaksi dan bukan pada bentuk kontraknya. PSAK No. 30 (Revisi 2007) ini
menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 1990), mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha” dan
berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008.
Perusahaan sedang mengevaluasi penerapan PSAK revisi tersebut dan belum menentukan
dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasinya.
c. Berdasarkan surat dari BNI No. KKS/3/0728/R tanggal 25 Maret 2008, BNI menyetujui
pelunasan fasilitas pinjaman KI Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518,76 yang akan didanai
dari sebagian hasil IPO PT Gozco Plantations, pemegang saham Perusahaan.
d. Pada tanggal 2 April 2008, Perusahaan telah melunasi pinjaman dari Yudha Bhakti.
281
PT SURYABUMI AGROLANGGENG
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
282
BAB XIX. LAPORAN PENILAI
283
Halaman ini sengaja dikosongkan
18 Februari 2008
No. Laporan : 028/UJP-HU/II/2008
Dengan Hormat,
Sesuai dengan penugasan penilaian yang kami terima dari PT GOZCO PLANTATIONS
yang tertuang dalam Surat Penunjukan Kerja (SPK) No. 03/Gozco/XII/2007, tertanggal 17
Desember 2007 dan dalam batas-batas profesi serta kemampuan kami, dengan ini kami
laporkan bahwa kami telah melaksanakan peninjauan, melakukan penilaian dan
memberikan pendapat seperti diuraikan dalam laporan ini.
Tujuan dari penilaian ini adalah untuk mengemukakan pendapat atas indikasi Nilai Pasar
dari aset tersebut diatas untuk kepentingan Pelaporan Keuangan (PPI 1 - SPI 2007).
Kami tidak merekomendasikan untuk kepentingan lain.
Surat ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan tidak bisa dibaca terpisah dari laporan
penilaian lengkap tersebut.
285
DASAR DAN METODE PENILAIAN
METODE PENILAIAN
Untuk mendapatkan indikasi Nilai Pasar dari aset yang dinilai kami secara simultan memakai
tiga cara pendekatan yaitu :
Nilai Pasar didefinisikan sebagai estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat
diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu aset, antara pembeli yang
berminat membeli dengan penjual yang berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas
ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing
bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan.
Konsep Nilai Pasar tidak tergantung pada transaksi sebenarnya yang terjadi pada tanggal
penilaian. Nilai Pasar lebih merupakan estimasi atas harga yang mungkin terjadi dalam
penjualan pada tanggal penilaian di bawah persyaratan definisi Nilai Pasar. Nilai Pasar
merupakan gambaran atas harga yang akan disetujui pembeli dan penjual pada waktu itu
sesuai definisi Nilai Pasar, yang sebelumnya masing-masing telah mempunyai cukup waktu
untuk menguji kemungkinan dan kesempatan lain serta menyadari bahwa kemungkinan
akan diperlukan waktu untuk menyiapakan kontrak formal dan di dokumentasi lainnya.
Nilai Pasar diukur sebagai harga yang paling memungkinkan diperoleh secara wajar di pasar
pada tanggal penilaian dengan memenuhi definisi nilai pasar. Ini merupakan harga terbaik
yang dapat diperoleh oleh penjual secara wajar dan harga yang paling menguntungkan
yang dapat diperoleh diperoleh oleh pembeli secara wajar pula.
Metode penilaian ini dilakukan dengan membandingkan aset ini dengan aset sebanding
yang sudah terjual atau sedang ditawarkan untuk dijual dan mengadakan penyesuaian
perbandingan dengan memperhatikan faktor yang mempengaruhi nilai yaitu lokasi,
aksesibilitas, ukuran, bentuk, hak kepemilikan, pembatasan penggunaan yang ada serta
kondisi pasar.
Kami menilai bangunan, mesin dan sarana pelengkap dengan Metode Pendekatan Biaya
untuk mendapatkan Nilai Pasar (Depreciated Replacement Cost) dari aset tersebut.
Arti dari Nilai Pasar yang kami cantumkan dalam laporan ini adalah Biaya Pembuatan atau
Pengganti Baru (Cost of Reproduction/Replacement, New) dari aset tersebut dikurangi
dengan penyusutan penyusutan yang disebabkan faktor fisik, fungsi dan ekonomis.
Didalam pendekatan pendapatan (Income Approach), nilai pasar properti (real property)
ditentukan oleh kapasitas penghasilan pendapatan dari pengusahaan properti tersebut.
Pendekatan pendapatan juga bertitik tolak dari prinsip antisipasi, yang menganggap bahwa
nilai terjadi karena harapan atas keuntungan yang akan diperoleh dimasa mendatang
(income stream).
Dalam pendekatan pendapatan, nilai properti adalah fungsi pendapatan, dimana semakin
tinggi pendapatan yang dihasilkan oleh properti/aset maka semakin tinggi pula nilai
properti/aset tersebut. Nilai dari properti tersebut diperkirakan dengan kapitalisasi dari
taksiran (estimasi) hasil bersih yang dapat dihasilkan oleh properti tersebut
Metode Penilaian yang kami laksanakan mengacu pada Standar Penilaian Indonesia yang
dibuat oleh Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia dan Masyarakat Profesi Penilai
Indonesia.
Laporan ini dibuat untuk tujuan khusus seperti yang kami cantumkan dalam awal laporan ini
dan tidak boleh direproduksi sebagian atau seluruhnya ataupun dijadikan pedoman untuk
keperluan lain tanpa persetujuan dari kami.
Laporan ini memberikan pendapat kami tentang nilai pada tanggal laporan ini dibuat. Harus
disadari bahwa aset tersebut akan terus dipengaruhi oleh faktor internal dan eksternal dan
harus ditinjau dari waktu kewaktu.
Dengan asumsi bahwa aset tersebut ada dalam kepemilikan yang sah, bebas dari ikatan
pihak lain, serta memperhatikan asumsi dan pembatasan yang kami sertakan dalam laporan
ini, kami berpendapat bahwa Nilai Pasar aset tersebut diatas, pada tanggal 10 Pebruari
2008 adalah seperti perincian sebagai berikut :
RINGKASAN PENILAIAN
PT SURYABUMI AGRO LANGGENG
NILAI PASAR
NO. URAIAN
( Rp. )
I TANAMAN
A Bibit Kelapa Sawit 1.310.000.000,-
B Tanaman Kelapa Sawit (Luas Lahan = 8.464,34 Ha) 728.302.000.000,-
II SELAIN TANAMAN
A Tanah (Luas Lahan = 150,17 Ha) 35.188.000.000,-
B Bangunan 23.025.000.000,-
C Sarana Pelengkap 29.273.000.000,-
D Mesin dan Peralatan 57.703.000.000,-
E Alat Berat 3.956.000.000,-
F Kendaraan 3.690.000.000,-
G Inventaris 1.165.000.000,-
TOTAL 883.612.000.000,-
RINGKASAN PENILAIAN
PT PEMDAS AGRO CITRA BUANA
NILAI PASAR
NO. URAIAN
( Rp. )
I TANAMAN
A Tanaman Kelapa Sawit (Luas Lahan = 386,42 Ha) 24.492.000.000,-
II SELAIN TANAMAN
A Bangunan 308.000.000,-
B Sarana Pelengkap 2.260.000.000,-
TOTAL 27.060.000.000,-
RINGKASAN PENILAIAN
PT CAHYA VIDI ABADI
NILAI PASAR
NO. URAIAN
( Rp. )
A Pre Nursery 222.000.000,-
B Main Nusery 3.177.000.000,-
C Tanah (Luas Lahan = 6.000 Ha) 15.000.000.000,-
D Mesin dan Peralatan 59.000.000,-
E Kendaraan Bermotor 392.000.000,-
TOTAL 18.850.000.000,-
TOTAL 1.104.457.000.000,-
Rp. 1.104.457.000.000,-
Uraian terperinci yang mendasari pendapat tersebut diatas tertuang dalam Laporan
Penilaian yang kami sertakan bersama surat ini.
Hormat kami,
UJP HARI UTOMO & REKAN
Kami telah melakukan pekerjaan ini secara profesional untuk membantu pihak yang
menandatangani laporan penilaian ini;
Analisa, pendapat dan kesimpulan dalam laporan penilaian ini sudah sesuai dengan
Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 dengan menjelaskan asumsi-asumsi dan
syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhinya;
Hasil penilaian ini bebas dari konflik kepentingan atas aset yang dinilai maupun pihak-pihak
lain yang terlibat;
Laporan penilaian ini disusun sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).
1. Kami tidak mempunyai kepentingan baik sekarang maupun dimasa depan terhadap
aset yang dinilai, imbalan atas tugas kami tidak mempengaruhi nilai yang kami
laporkan.
2. Kami tidak meneliti semua hal yang menyangkut keabsahan dokumen kepemilikan,
oleh karena itu kami menyarankan pihak yang berkepentingan sebelumnya dapat
berkonsultasi terlebih dahulu kepada konsultan ahli hukum untuk mendapatkan opini
tentang aspek hukum.
3. Aset yang dinilai dianggap dalam keadaan bebas dan berada dalam kepemilikan
yang sah dengan anggapan aset tersebut tidak dalam keadaan digadaikan atau
dijaminkan.
5. Seluruh bagian, yang menurut anggapan kami tidak lagi mempunyai nilai kegunaan,
diabaikan. Nilai yang dilaporkan untuk masing-masing bagian, hanya berlaku
ditempat dimana peralatan tersebut berada, terpasang atau tersimpan.
6. USAHA JASA PENILAI “HARI UTOMO & REKAN“ dalam hubungannya dengan
tugas penilaian ini, tidak diwajibkan untuk memberikan kesaksian didalam suatu
sidang pengadilan atau badan pemeritah lainnya yang berkenaan dengan aset yang
dinilai, terkecuali telah diadakan persetujuan sebelumnya.
8. Seluruh atau sebagian isi dari laporan ini tidak diperkenankan untuk diberikan
kepada umum atau pihak lain tanpa seijin atau sepengetahuan rekanan yang
dimaksud.
9. Laporan Penilaian ini dianggap tidak sah apabila tidak tertera cap timbul (seal)
USAHA JASA PENILAI “HARI UTOMO & REKAN“.
Pada saat prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan adalah yang terbaru dan terakhir yang
telah disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM RI untuk keseluruhannya berbunyi sebagai berikut:
1. Perseroan Terbatas ini bernama PT. GOZCO PLANTATIONS Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran
Dasar ini cukup disebut dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan.
2. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan ditempat lain, baik di dalam maupun di luar
wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi.
MODAL
Pasal 4
1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp1.400.000.000.000,- (satu trilyun empat ratus miliar Rupiah),
terbagi atas 14.000.000.000 (empat belas miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal
Rp100,- (seratus Rupiah).
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pemegang saham, yaitu :
a. WILDWOOD INVESTMENTS PTE. LTD, sebanyak 2.101.000.000 (dua miliar seratus satu
juta) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp210.100.000.000,- (dua ratus sepuluh miliar
seratus juta Rupiah);
b. GOLDEN ZAGA LIMITED, sebanyak 987.750.000 (sembilan ratus delapan puluh tujuh juta
tujuh ratus lima puluh ribu) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp98.775.000.000,-
(sembilan puluh delapan miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta Rupiah);
295
c. WINTERGREEN INVESTMENTS LIMITED, sebanyak 306.250.000 (tiga ratus enam juta dua
ratus lima puluh ribu) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp30.625.000.000,- (tiga puluh
miliar enam ratus - dua puluh lima juta Rupiah);
d. Tuan Insinyur RUDYANSYAH BIN ABDUL COSIM, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta)
saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp3.500.000.000,- (tiga miliar lima ratus juta Rupiah);
e. Tuan JAMAL ROSYIDIN HAKKI, Sarjana Hukum, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta)
saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp Rp3.500.000.000,- (tiga miliar lima ratus juta
Rupiah);
f. Tuan ANDREW MICHAEL VINCENT, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta) saham, dengan
nilai nominal atau sebesar Rp3.500.000.000,- tiga miliar lima ratus juta Rupiah); sehingga
seluruhnya berjumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) saham atau sebesar
Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah).
3. 100 % (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas,
atau seluruhnya berjumlah Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah), telah disetor
penuh kepada Perseroan oleh para pemegang saham.
4. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang dengan memenuhi
ketentuan perundangan-undangan yang berlaku dan wajib disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum
Pemegang Saham, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya
peraturan di bidang Pasar Modal.
Penyetoran atas saham dalam bentuk benda tidak bergerak wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang salah satunya terbit atau beredar ditempat kedudukan
Perseroan dan yang lain berperedaran nasional sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal
Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut, dan benda tidak bergerak yang
dijadikan sebagai setoran atas saham tersebut wajib dinilai oleh penilai independen yang terdaftar
di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
Penyetoran atas saham dengan pemasukan saham perseroan lain, harus berupa saham-saham
yang telah disetor penuh, tidak dijaminkan dengan cara apapun juga dan harganya harus ditetapkan
oleh pihak independen untuk melaksanakan penilaian serta memberikan pendapat tentang harga
saham dan harus dilakukan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
Penyetoran yang berasal dari laba yang ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur
modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri
lainnya tersebut, sudah dimuat dalam Laporan Keuangan tahunan terakhir yang telah diperiksa
akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian.
Penyetoran atas saham dengan konversi tagihan.
5. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat
Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga
tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam
Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan
Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
6 a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas
adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak
untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan
pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu kepada pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham
Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui
pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang
telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-
masing pada tanggal tersebut.
b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu
sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat
persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-
syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana
saham-saham Perseroan dicatatkan.
296
d. Sehubungan dengan keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut Direksi
diwajibkan untuk mengumumkan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional.
e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang
hak memesan Efek terlebih dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang
memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas
yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas
yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan
tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang
saham sebagaimana dimaksud huruf e di atas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib
dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan
syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal.
g. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
kepada pemegang saham, sebagaimana diatur peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal.
h. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari
ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 6 huruf (a) sampai dengan huruf (g) di atas
apabila ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek
ditempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan mengijinkannya.
7. Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan untuk pemegang efek yang dapat
ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan
oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang semula
telah menyetujui pengeluaran efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat
dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal serta peraturan
Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
8. Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut harus
disetujui oleh Rapat umum Pemegang Saham dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran
Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
9. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan
kepada semua keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10 %
(sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan
perundang-undangan menentukan lain.
Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan
atau disetor Perseroan dan saham-saham yang dibeli kembali tersebut tidak dihitung dalam
menentukan korum kehadiran maupun pengambilan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
SAHAM
Pasal 5
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.
2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan
hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat
sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
3. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki
bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang
lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu
saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang
Saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan
oleh hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.
4. Selama ketentuan dalam ayat 3 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut
tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran
dividen untuk saham itu ditangguhkan.
297
5. Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan
mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang
namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang
saham yang sah atas saham-saham tersebut.
6. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum
harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah
dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
7. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan
di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham
Perseroan dicatatkan.
SURAT SAHAM
Pasal 6
1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar
Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan
dicatatkan.
2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.
3. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham-saham
yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.
4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham;
b. Nomor surat saham;
c. Tanggal pengeluaran surat saham;
d. Nilai Nominal saham;
e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi;
5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham;
b. Nomor surat kolektif saham;
c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
d. Nilai nominal saham;
e. Jumlah saham dan nomor urut saham yang bersangkutan;
f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi;
6. Surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dapat dicetak sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh seorang anggota
Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada
surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya yang bersangkutan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal.
7. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan
sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank
Kustodian yang bersangkutan, yang ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang
anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi
tersebut.
8. Konfirmasi yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-
kurangnya mencantumkan :
a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Kolektif yang bersangkutan;
b. Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi;
c. Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi;
d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi;
e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah
sepadan dan dapat pertukarkan antara satu dengan yang lain;
f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan sertifikat atau konfirmasi.
298
PENGGANTI SURAT SAHAM
Pasal 7
1. Dalam hal perseroan mengeluarkan surat saham dan apabila surat saham rusak, atau tidak dapat
dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang berkepentingan kepada Direksi
Perseroan dengan menyerahkan bukti surat saham yang tidak dapat dipakai lagi tersebut, Direksi
akan mengeluarkan penggantinya yang nomornya sama dengan nomor aslinya.
2. Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang
bersangkutan.
3. Surat saham yang asli sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dimusnahkan oleh Direksi
dalam Rapat Direksi dan hal mana harus dibuat risalahnya untuk dilaporkan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham berikutnya.
4. Bilamana surat saham hilang atau rusak sama sekali, maka kepada pemegang saham yang
bersangkutan, yang mengajukan permohonan tertulis kepada Direksi, dapat diberikan penggantinya,
asal saja ia dapat mengajukan bukti yang dapat diterima oleh Direksi, bahwa surat itu benar hilang
atau rusak sama sekali dan memberikan jaminan yang cukup sebagaimana untuk tiap peristiwa
dipandang perlu oleh Direksi. Pengeluaran pengganti untuk suatu surat saham, menurut Pasal ini,
mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.
5. Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia berlaku
peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia dan wajib
diumumkan di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan dalam waktu
sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.
6. Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif
saham atau pengganti Konfirmasi Pencatatan Saham.
1. Perseroan berkewajiban untuk mengadakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat
kedudukan Perseroan.
2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat :
a. Nama dan alamat para Pemegang Saham;
b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham;
c. Jumlah yang disetor atas setiap saham;
d. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang menjadi penerima gadai atau fidusia atas
saham dan tanggal pembebanan saham tersebut serta;
e. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan
Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham
itu diperoleh.
4. Setiap perubahan alamat dari pemegang saham wajib diberitahukan secara tertulis kepada Direksi
atau kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi).
Selama pemberitahuan demikian belum diterima, maka semua surat kepada pemegang saham
atau pemanggilan dan pemberitahuan untuk Rapat Umum Pemegang Saham akan dikirim kepada
alamat pemegang saham yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus
sebaik-baiknya.
6. Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu
jam kerja Kantor Perseroan.
7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan
dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh Presiden Direktur dan Presiden
Komisaris atau kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Direksi), sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai
suatu penjualan, pemindah-tanganan, pembebanan yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan
atas saham harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang terdaftar pada
Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.
299
9. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai atau penerima fidusia,
pembebanan atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang akan
ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi
mengenai gadai atau fidusia atas saham yang bersangkutan.
PENITIPAN KOLEKTIF
Pasal 9
1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar
Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap
pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening
Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek tersebut.
3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio
efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut
dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan segenap pemilik
Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.
4. Perseroan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana
yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang
Saham.
5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi
kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.
Permohonan mutasi oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian diajukan
secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek apabila diminta
oleh pemegang saham yang bersangkutan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada
pemegang rekening efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.
7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah
sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.
8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham
tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat
memberikan bukti dan jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang
sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah.
9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut
dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan
perkara pidana.
10. Pemegang rekening efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak mengeluarkan
suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam
rekening Efek tersebut.
11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek
yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya
tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambatnya
1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk didaftar dalam
Daftar Pemegang Saham yang khusus diselenggarakan untuk penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham yang bersangkutan.
Daftar Pemegang Saham yang khusus itu harus ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi
yang ditunjuk oleh Rapat Direksi.
12. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta
jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening tersebut kepada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya menyerahkannya kepada Perseroan
selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
300
13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham
atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian
dari portofolio dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam
Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank
Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatnya 1 (satu)
hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan
saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain
kepada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening
pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut.
15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan
saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang
merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan
tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham
bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan
oleh atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan Bank
Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah
saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya akan menyerahkan daftar tersebut yang
telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal
yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham,
saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.
17. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan
ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam
Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama dari
pemilik saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham.
2. Pendaftaran pemindahan hak atas saham harus dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan
pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta
pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan
atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan pemindahan
hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.
3. Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk
sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan
kepada Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat
pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di
bidang Pasar Modal di Indonesia.
4. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai
mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas
nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan
melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana yang dimaksud
dalam Pasal 9 ayat 2 di atas.
5. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar
telah dipenuhi.
Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini, membawa akibat bahwa
suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak
sah, sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.
6. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada
surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan.
Catatan itu harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris
atau kuasa mereka yang sah atau oleh Biro Administrasi yang ditunjuk oleh Direksi.
301
7. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak
untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan
dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan
saham tidak terpenuhi.
8. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim
pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga
puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.
9. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat
pemindahan hak atas saham yang dimaksud harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
10. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal iklan pemanggilan
untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak
hadir dalam Rapat yang dimaksud.
11. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham
atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau
berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan
oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang
saham dari saham tersebut.
12. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa
mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku
di bidang Pasar Modal di Indonesia.
13. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk
memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku
pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 11 dari Pasal ini.
14. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam
Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari
pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan
memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa
Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
15. Untuk pemindahan saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia berlaku ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan ketentuan Bursa Efek di tempat dimana
saham-saham Perseroan dicatatkan.
DIREKSI
Pasal 11
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota
Direksi, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Direktur, bilamana diperlukan dapat
diangkat seorang atau lebih Wakil Presiden Direktur dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur,
dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi
persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan
hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit atau orang yang tidak pernah
dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu 5 (lima)
tahun sebelum pengangkatannya.
3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota
Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan
peraturan perundangan yang berlaku.
4. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud,
dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham tersebut untuk memberhentikan anggota
Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya,
setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum
Pemegang Saham guna membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang
memutuskan pemberhentiannya kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham.
302
5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum
Pemegang Saham.
6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang besarnya ditentukan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham
dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.
7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga
puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diumumkan pemberitahuan tentang akan
diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu.
Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan
dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.
8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu
30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diumumkan pemberitahuan tentang
akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk
sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.
9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat
dimintakan pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal
pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.
10. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :
a. Meninggal dunia;
b. Masa jabatannya berakhir;
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 9;
e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;
f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan
dalam mencapai maksud dan tujuannya.
2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.
3. Tugas pokok Direksi adalah:
a. Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan
senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;
b. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan;
c. Menyiapkan pada waktunya rancangan rencana kerja dan anggaran Perseroan (yang merupakan
penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang Perseroan) untuk selanjutnya disampaikan
kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan pengesahan pada Rapat Dewan Komisaris,
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tahun buku yang baru dimulai.
4. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam
segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta
menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan
pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam ayat 5, ayat 6 dan ayat 7 Pasal ini dan dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
5. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan terlebih dahulu, untuk :
a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang
perseroan di Bank);
b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar
negeri;
Direksi harus mendapat persetujuan dari sekurang-kurangnya seorang anggota Dewan Komisaris,
dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang
berlaku di bidang Pasar Modal.
303
6. Untuk menjalankan perbuatan hukum :
a. mengalihkan, melepaskan hak yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam
1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu
sama lain dalam 1 (satu) tahun buku; atau
b. menjadikan jaminan utang yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam
1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu
sama lain;
Direksi harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri atau diwakili
para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.
Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka
paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu
dapat diselenggarakan Rapat Kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama.
Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut,
serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih
dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang
memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
secara sah dalam Rapat.
Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga,
setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu
penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang
ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang
berwenang dan/atau penggantinya.
7. Direksi mengumumkan perbuatan hukum untuk melepaskan hak atas atau mengagunkan harta
kekayaan Perseroan, termasuk hak atas tanah atau perusahaan-perusahaan sebagaimana dimaksud
dalam ayat 6, dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perudang-undangan yang berlaku dan
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
8. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara
kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham,
dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang
Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 8 Anggaran Dasar ini.
9. Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi
(benturan kepentingan) salah seorang anggota Direksi, maka dengan persetujuan Dewan Komisaris,
Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan,
dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi
(benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh
Dewan Komisaris, dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan
kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan
Komisaris maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh pihak lain yang tidak mempunyai benturan
kepentingan yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak
mengurangi ketentuan dalam ayat 8 Pasal ini.
10. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perseroan;
b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi lainnya berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan;
11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat
seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan atas
tindakan tertentu yang diatur dalam suatu surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan
sesuai dengan Anggaran Dasar.
12. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak
sah.
304
13. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada
Dewan Komisaris, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan maka pembagian
tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
14. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan
yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
RAPAT DIREKSI
Pasal 13
1. Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan Presiden
Direktur, atau atas usul dari sekurang-kurangnya lebih dari 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota
Direksi, atau atas permintaan dari Rapat Dewan Komisaris, dengan menyebutkan hal-hal yang
akan dibicarakan.
2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut
ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar.
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak
disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga di dalam wilayah Republik Indonesia
dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
3. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat, atau dengan surat yang
disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau dengan
telegram, telex, facsimile yang ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari sebelum
Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.
4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat.
5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama
Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia.
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak
disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun di dalam wilayah Republik Indonesia
sebagaimana yang ditentukan oleh Direksi dan Rapat Direksi tersebut berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat.
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur berhalangan atau tidak
hadir karena alasan apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat
Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara para
anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan.
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.
8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih
dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam
Rapat.
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat;
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil
dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan
menentukan.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan
1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda
tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai halhal lain dilakukan secara lisan kecuali
Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang
hadir.
c. Suara blanko dianggap suara yang tidak setuju sedangkan suara yang tidak sah dianggap
tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan.
305
12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Direksi harus dibuat Risalah
Rapat.
Risalah Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah
Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta Rapat, kemudian harus ditandatangani
oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka
yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.
Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai
keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.
Apabila Risalah dibuat oleh Notaris penandatanganan demikian tidak disyaratkan.
13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan
ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang
dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara
tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
DEWAN KOMISARIS
Pasal 14
1. Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-
kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai
Presiden Komisaris, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Presiden Komisaris,
dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris.
Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal yang berlaku di Indonesia.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi
persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan
hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang tidak pernah
dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam kurun waktu
5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.
3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota
Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan
perundangan yang berlaku.
4. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Dewan
Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk
memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya
berakhir, dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan
diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang
memutuskan pemberhentian tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham.
5. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh Rapat
Umum Pemegang Saham.
6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu
30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diberitahukan/diumumkan tentang akan
diadakannya pemanggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan untuk
mengisi lowongan itu.
Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan
dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.
8. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
306
Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap
dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat pengunduran
dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.
9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :
a. Meninggal dunia;
b. Masa jabatannya berakhir;
c. Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 8;
e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;
f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran
Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.
307
6. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang
atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan
dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan
kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.
7. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan
dari tindakan tersebut.
8. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus
diadakan untuk itu yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan
diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan kepada
anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela
diri.
Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dipimpin oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden
Komisaris tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka
Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak
ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu
dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang yang
dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam
Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.
Apabila Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 8 tidak diadakan dalam
waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu maka pemberhentian tersebut menjadi
batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya.
9. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai
seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus
Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka
atas tanggungan mereka bersama.
1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan sekurangnya setiap bulan sekali atau setiap waktu bilamana
dianggap perlu oleh Presiden Komisaris atau oleh 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah anggota
Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan dari 1 (satu)
pemegang saham atau lebih yang memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh
jumlah saham dengan hak suara yang sah, dalam Rapat mana Dewan Komisaris dapat mengundang
Direksi.
2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden
Komisaris berhalangan oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris.
3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris, baik untuk anggota Dewan Komisaris maupun untuk anggota
Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau disampaikan secara langsung dengan mendapat
tanda terima yang layak, atau dengan telegram, telefax, faksimile yang segera ditegaskan dengan
surat tercatat sekurangnya 14 (empat belas) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga)
hari sebelum Rapat diadakan.
4. Pemanggilan Rapat itu harus mencatumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat rapat.
5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha
utama Perseroan.
Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut
tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun di dalam wilayah Republik
Indonesia sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris tersebut
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris tidak
dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka rapat akan
dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan
Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.
7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota
Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
308
8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila
lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam
Rapat tersebut.
9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil
berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang
dikeluarkan dalam Rapat.
Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan satu suara.
10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang
akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak
mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris
lainnya yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa
tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali
ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang
hadir.
c. Suara blanko dianggap suara yang tidak setuju sedangkan suara yang tidak sah dianggap
tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dibuat
Risalah Rapat oleh seorang Notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan sebagai pengesahannya
harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang
ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
Apabila Risalah dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.
13. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12
Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk
pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.
14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan
Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis
mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan
persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
1. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga
puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku-buku Perseroan
ditutup.
2. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan
Komisaris, sebelum tahun buku yang baru dimulai.
Rencana kerja tersebut harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya
tahun buku yang akan datang, dengan memperhatikan peraturan perundangu-undangan yang berlaku
dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.
3. Setelah buku-buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun Laporan Tahunan yang diantaranya memuat
laporan keuangan terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan beserta
laporan lainnya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang telah diaudit
oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau
instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, serta telah ditandatangani oleh semua anggota
Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk diajukan kepada dan guna mendapatkan persetujuan
dan pengesahan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.
Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, agar dapat
diperiksa oleh para pemegang saham.
309
4. Sebelum menandatangani Laporan Tahunan tersebut dalam ayat 3 Pasal ini, Dewan Komisaris
akan menelaah dan menilai Laporan Tahunan tersebut dan untuk keperluan mana dapat diminta
bantuan tenaga ahli atas biaya Perseroan dan kepada siapa Direksi wajib memberikan keterangan
yang diperlukan.
5. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba Rugi Perseroan dalam surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.
1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan
setelah tahun buku Perseroan ditutup.
2. Dalam Rapat umum Pemegang Saham Tahunan :
a. Direksi wajib mengajukan Laporan Keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba
rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut, dan yang
telah diperiksa oleh Akuntan Publik yang harus diajukan untuk mendapat persetujuan dan
pengesahan Rapat.
b. Direksi wajib mengajukan Laporan Tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, tata
usaha keuangan dari tahun buku yang bersangkutan, hasil yang telah dicapai, perkiraan
mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan
dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku
yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan Rapat.
c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan.
d. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan
penunjukkan akuntan publik yang terdaftar.
e. Jika perlu melakukan perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
Perseroan.
f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
3. Pengesahaan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan,
berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et
decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan
yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan
Tahunan.
4. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku
di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham
atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah.
Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga
puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
310
Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang
hendak dibicarakan disertai alasannya.
5. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 setelah lewat waktu 60 (enam
puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka
pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri
Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.
6. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 harus memperhatikan penetapan
Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.
1. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh
Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.
2. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku
di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang
saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah.
Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo
30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang
hendak dibicarakan disertai alasannya.
3. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 60 (enam
puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka
pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri
Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.
4. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan
Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.
1. Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan hukum Perseroan atau ditempat
Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau ditempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-
saham Perseroan dicatatkan.
2. Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham,
pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada para pemegang
saham dengan cara memasang iklan pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham sedikitnya
dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional
dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh
Direksi, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris,
bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
3. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas)
hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.
Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus disampaikan kepada para pemegang
saham dengan pemuatan iklan sedikitnya dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit di Indonesia,
1 (satu) diantaranya berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Negara Republik
Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kedudukan
Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan, serta jika dianggap perlu
oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris.
311
4. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan tempat, hari, tanggal dan waktu
maupun acara rapat, dan panggilan untuk Rapat Umum Pemegang saham Tahunan harus disertai
pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia
untuk diperiksa oleh para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan.
Harus diberitahukan juga bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang
baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham,
permintaan mana harus diterima di kantor pusat Perseroan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum
Rapat Umum Pemegang saham Tahunan bersangkutan diselenggarakan.
5. Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat
Umum Pemegang Saham, maka pemberitahuan dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham
sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam Rapat
Umum Pemegang Saham tersebut dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal
yang akan dibicarakan, sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan
dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.
6. Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham, jika :
a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham
yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; dan
b. Usul tersebut diterima oleh Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum panggilan untuk rapat
yang bersangkutan dikeluarkan; dan
c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.
1. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham
dipimpin oleh Presiden Komisaris.
Dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris
yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden Komisaris tidak melakukan
penunjukan, maka rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh
anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab
apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh Presiden
Direktur.
Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan dalam hal
semua anggota Direksi tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah
seorang Pemegang Saham yang dipilih dari dan oleh Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat.
2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan
diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin
oleh anggota Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh
Dewan Komisaris.
Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum
Pemegang Saham dipimpin oleh Presiden Direktur.
Dalam hal Presiden Direktur mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota
Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum Pemegang
Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang
saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
3. Mereka yang hadir dalam rapat harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam Rapat, yaitu
sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu
pemanggilan Rapat, yang demikian dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek, dengan
mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
312
4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuatlah
risalah rapat oleh Notaris.
Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan Pihak Ketiga
tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.
1. a. Rapat Umum Pemegang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran
Efek Bersifat Ekuitas) dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
telah dikeluarkan oleh Perseroan, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.
b. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a tidak tercapai maka dapat diadakan
pemanggilan rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan
diadakanya pemanggilan rapat.
c. Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh
satu) hari terhitung sejak rapat pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang
diperlukan untuk rapat pertama kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan
dalam butir d dan pemanggilan yang harus dilaksanakan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
rapat kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemangilan dan tanggal rapat.
d. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh
pemegang saham atau kuasa yang sah dari pemegang saham yang memiliki paling sedikit
1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
e. Dalam hal korum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan
oleh ketua pengadilan negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.
2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.
Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi
Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari
kerja sebelum tanggal rapat umum pemegang saham yang bersangkutan. Ketua rapat berhak
meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan pada waktu rapat diadakan.
3. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
4. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa
dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung
pemungutan suara.
5. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan suara tertutup yang tidak ditandatangani
dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan
dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per
sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah.
6. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
7. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil
dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat, kecuali bila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.
Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan mengenai diri
orang akan ditentukan melalui undian sedangkan mengenai hal-hal lain maka usul harus dianggap
ditolak.
8. a. Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana
yang dimaksud Pasal 12 ayat 8 dan 9 di atas harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang
Saham yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut yang dihadiri oleh pemegang saham
yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (untuk selanjutnya disebut
Pemegang Saham Independen) yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh pemegang saham independen
dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 1 butir a Pasal ini, dan keputusan tersebut diambil
berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh
Pemegang Saham Independen.
313
b. Dalam pengambilan keputusan tersebut, pemegang saham, anggota Direksi dan Dewan
Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang diputuskan tidak
berhak mengeluarkan saran atau pendapat.
c. Apapun keputusan yang diambil pemegang saham independen tersebut dinyatakan sebagai
dikukuhkan oleh korum rapat keseluruhan, yang diikuti oleh seluruh pemegang saham yang
hadir dalam rapat, termasuk pula pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan.
d. Jikalau dalam Rapat yang pertama tersebut, ternyata jumlah Pemegang Saham Independen
yang hadir atau diwakili ternyata tidak mencukupi persyaratan korum yang ditentukan oleh
Rapat pertama tersebut, maka atas permintaan Perseroan dapat diadakan Rapat yang kedua
setelah diadakan pemanggilan Rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21, asalkan dalam
Rapat tersebut hadir atau diwakili Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki
Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang
hadir/ diwakili dalam Rapat.
Apabila dalam Rapat kedua tersebut korum tidak juga tercapai maka atas permohonan perseroan,
korum jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.
9. Berkenaan dengan transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang berlaku di bidang
Pasar Modal, yang akan dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
10. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang
Saham dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan
menandatangani usul yang bersangkutan.
11. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara
dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi syarat, sebagai berikut :
a. Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara
Rapat yang bersangkutan; dan
b. Hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersama-sama yang memiliki
sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh pemegang saham dengan hak suara yang
sah; dan
c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.
PENGGUNAAN LABA
Pasal 24
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Neraca dan Perhitungan
Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan merupakan
saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham tersebut.
2. Jika Perhitungan Laba Rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam Perhitungan
Laba Rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama
kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam Perhitungan Laba Rugi itu belum sama sekali tertutup.
3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan perseroan berdasarkan
keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus
ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen.
Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar
dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari
rapat umum pemegang saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil.
Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham.
Ketentuan pengumuman dalam Pasal 21 ayat 2 Anggaran Dasar ini, berlaku secara mutatis mutandis
bagi pengumuman tersebut.
314
4. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan
bersih seperti tersebut dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan dan setelah dipotong Pajak Penghasilan, dapat diberikan tantieme
kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan, yang besarnya ditentukan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham.
5. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan
laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian
yang tercatat dan dimasukan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup, demikian
dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6. Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak
untuk membagi dividen sementara apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan
ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan berdasarkan keputusan Rapat
Umum Permegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam
Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar
Modal dan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
7. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal
yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukan ke dalam cadangan khusus.
Dividen dalam cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak dengan
menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.
Dividen yang tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal yang ditetapkan
untuk pembayaran dividen lampau menjadi milik Perseroan.
1. Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
2. Penyisihan laba bersih untuk Dana cadangan dilakukan sampai dengan jumlah paling sedikit 20 %
(dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian
yang diderita oleh Perseroan.
3. Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi 20% (dua puluh persen) tersebut maka Rapat Umum
Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah
sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan.
4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan
cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
5. Setiap bunga dan keuntungan lainya yang didapat dari dana cadangan harus dimasukan dalam
perhitungan laba rugi Perseroan.
1. Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham
yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan
musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak
tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua
per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang
Saham.
Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.
2. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut nama, tempat kedudukan, maksud dan
tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan
modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup
menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.
315
3. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini
cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi
yang berwenang dan/atau penggantinya.
4. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini korum yang
ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu)
hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat
Umum Pemegang Saham pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan
paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan
menyebutkan telah diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak
mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak
perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham
kedua harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
Dalam hal korum dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka
atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.
5. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur
Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, paling lambat 7 (tujuh)
hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut, dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar
Modal, maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan hanya dapat dilakukan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham lain
atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan
musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak
dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa
mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.
2. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang
ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu)
hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama.
Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum Rapat kedua tersebut, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan
pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili
para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat,
di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan
diambil berdasarkan suara setuju paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh
suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.
Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang
ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan,
waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana
yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi
yang berwenang dan/atau penggantinya.
316
3. Direksi wajib mengumumkan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia,
satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan
sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Inggris mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan dan pemisahan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan
Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
317
8. Pihak yang melakukan likuidasi juga diwajibkan mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan
setelah dilakukan likuidasi sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa
Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat
kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi serta jika dianggap perlu oleh
Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris dan dalam Berita Negara Republik
Indonesia.
9. Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali
diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.
10. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini meliputi :
a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan;
b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan;
c. Pembayaran kepada para kreditor;
d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan
e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.
Untuk hal-hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang
Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Buku Daftar Pemegang
Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini.
PERATURAN PENUTUP
Pasal 30
Dalam segala hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum
Pemegang Saham yang akan memutuskannya, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
318
BAB XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”).
Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum dalam
Bab XIV Prospektus ini atau menggunakan salinan FPPS. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap.
Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas
tidak akan dilayani.
Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek yang telah menjadi pemegang
rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).
Pemesanan pembelian saham yang telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku dan telah disetujui
pembelian pesanan sahamnya tidak dapat dibatalkan.
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga
atau badan usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember
1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No KEP-45/
PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka
Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
3. Jumlah Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham
dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang
Pendaftaran Efek bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif No. SP-004/PE/KSEI/0208 yang ditandatangani
antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 22 Pebruari 2008.
Dengan didaftarkannya saham tersebut pada KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan pada
penawaran umum ini berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham,
tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam
Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening
efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 14 Mei 2008.
b. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek,
pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir
Konfirmasi Penjatahan Saham (FKP).
c. KSEI dan Perusahaan Efek akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai
surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang
sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.
d. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.
e. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan
efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada
saham.
319
f. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang
saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui rekening efek
di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (benefeciary owner) yang menjadi
pemegang rekening efek di Perusahaan Efek.
g. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang
menghendaki Sertifikat Saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di
KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan
Efek atau Bank Kusodian yang telah ditunjuk.
h. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI
melalui Perusahaan Efek yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.
i. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan didistribusikan dalam bentuk Surat Kolektif
Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan
atas nama Pemegang Saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek yang mengelola saham.
j. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek yang
telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang
didistribusikan oleh Perseroan.
Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif
Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjut
mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi di tempat dimana Formulir
Pemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan diajukan.
Sebelum Masa Penawaran ditutup, para pemesan harus mengajukan pemesanan pembelian saham
selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah ditentukan oleh para Penjamin Emisi Efek di mana
FPPS dapat diperoleh.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan membawa tanda jati diri asli (KTP atau Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi
Badan Hukum) dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan.
Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, wajib mencantumkan pada FPPS nama
dan alamat di luar negeri, domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta
melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan.
Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan
pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian
saham tidak terpenuhi.
6. Masa Penawaran
Masa Penawaran akan dimulai pada tanggal 8 Mei 2008 sampai dengan tanggal 12 Mei 2008, dibuka
pada jam 10.00 WIB dan ditutup pada jam 15.00 WIB.
7. Tanggal Penjatahan
Tanggal Penjatahan, dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk
setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 14 Mei 2008.
Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh karyawan Perseroan dapat
diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Emisi Efek selama masa penawaran dengan
jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini
akan diambil oleh karyawan Perseroan. Hal ini merupakan program ESA (Employee Stock Allocation)
yang disetujui oleh manajemen. Mekanisme dan tata cara pemesanan saham sesuai dengan prosedur
Penawaran Umum.
320
9. Syarat-Syarat Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata
uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa
tanda jati diri dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang sudah diisi lengkap dan benar
kepada Penjamin Emisi Efek atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan
dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak
yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga
tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima pada tanggal 12 Mei 2008
Jam 15.00 WIB (in good fund).
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan
Pemesan. Semua cek dan wesel akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan
cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis
menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan
langsung kepada Perseroan. Khusus untuk pemesan saham dengan penjatahan pasti (fixed allotment),
pembayaran dilakukan sesuai dengan kesepakatan antara Penjamin Emisi Efek yang adalah Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dengan pemesan yang bersangkutan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui
transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank
yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan
menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS atau
1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda
Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima
Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.
Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan
dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (pooling) dan Penjatahan Pasti (fixed allotment)
sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000
tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan
Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, serta peraturan perundangan yang lain termasuk bidang
Pasar Modal yang berlaku. Penjatahan Pasti (fixed allotment) dibatasi hingga jumlah maksimum 98%
(sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan
sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen). Sisanya minimal sebesar 2% (dua persen) akan dilakukan
dengan Penjatahan Terpusat (pooling).
321
a. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)
Dalam Penawaran Umum ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 98%
(sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, termasuk jatah kepada
karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) ,dengan perincian: Long Funds
International, Hedge Funds International, Institusi Lokal dan Individu Lokal/ karyawan.
Dalam hal Penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka
penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut:
1. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan
mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum;
2. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek
atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening
mereka sendiri; dan
3. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek
atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan
dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah
diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.
Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan Direktur,
Komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih dari suatu
perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan
semua pihak dimaksud, sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa saham
dengan jumlah yang sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak
dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan.
Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham dari pihak terafiliasi dan terdapat sisa saham yang
jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak
dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut:
1. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai
dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi.
2. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa,
jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi,
maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang
termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar
yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan dicatatkan.
3. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan
kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan
menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam
LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam
No.VIII.G.12. tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek
atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7. tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat
30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.
322
Laporan realisasi penggunaan dana untuk pertama kalinya wajib disampaikan pada masa
penyampaian laporan periode yang bersangkutan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 Peraturan
Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, meskipun
penggunaan dananya belum mencakup 3 (tiga) hari sejak tanggal penjatahan.
Sebelum penutupan dan selama berlangsungnya Masa Penawaran, Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan pasal-pasal yang tercantum
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta Adendumnya.
Bagi Pemesanan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya
pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh
para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek di tempat mana FPPS yang bersangkutan
diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah
Tanggal Akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.
Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal
diumumkannya pembatalan penawaran umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan
disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tingkat bunga jasa giro PT Bank Lippo Tbk
yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari dalam satu bulan
adalah 30 (tiga puluh) hari.
Pembayaran atau Pengembalian Uang Pemesanan Saham akan diberikan secara langsung dengan
cek atas nama pemesan dengan menunjukkan tanda jati diri dan menyerahkan Bukti Tanda Terima
Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek di mana
FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Untuk Pemesanan
Pembelian Saham Secara Khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan langsung oleh
Perseroan.
Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) akan didistribusikan melalui para Penjamin Emisi Efek dimana
FPPS yang bersangkutan diajukan selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKP
tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. FKP
tidak dapat diperjualbelikan dengan cara apapun juga, FKP merupakan konfirmasi jumlah penjatahan
saham atas pemesanan pembelian saham yang telah dilakukan sebelumnya.
15. Lain-lain
Penjamin Pelaksana emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan
pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian, dengan mengusahakan sedapat mungkin untuk
mengabulkan pemesanan yang sah dalam jumlah kecil atau minimal satu satuan perdagangan.
Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari 1(satu) formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu)
pemesanan untuk keperluan penjatahan.
Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, setiap pihak
dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk
setiap penawaran umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu)
pemesanan, baik langsung maupun tidak langsung, maka para Penjamin Emisi Efek dapat membatalkan
pemesanan tersebut.
323
Penjamin Emisi Efek dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening
sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk
membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak
terafiliasi baik asing maupun lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak
dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, atau
pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus
bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.
324
BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di kantor Biro
Administrasi Efek Perseroan dan para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang
Efek yang terdaftar sebagai anggota BEI di Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin
Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut:
325
Halaman ini sengaja dikosongkan
326