Nomor: 02/ABI-NP/ADK-ABI/IV/2023
Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani di Jakarta, pada hari Senin, tanggal
tujuh belas, bulan APRIL tahun DUA RIBU DUA PULUH TIGA [17- 04 - 2023], oleh
para pihak yang tersebut dibawah ini :
Dalam hal ini bertindak selaku Direktur Utama yang telah memperoleh
persetujuan dari Komisaris Utama dan oleh karenanya berhak dan berwenang
untuk bertindak atas nama Perseroan Terbatas PT. ADA DUTA KOMODITI,
berkedudukan di MATARAM dan tunduk pada hukum Negara Kesatuan Republik
Indonesia. Untuk selanjutnya akan disebut sebagai PIHAK PETAMA / Investor /
Pemilik Dana.
Dalam hal ini bertindak selaku Direktur Utama yang telah memperoleh
persetujuan dari Komisaris Utama dan oleh karenanya berhak dan berwenang
untuk bertindak atas nama Perseroan Terbatas PT. AMANAH BINTANG
ISLAHUDDIN, berkedudukan dan tunduk pada hukum Negara Kesatuan Republik
Indonesia. Untuk selanjutnya akan disebut sebagai PIHAK KEDUA / Pemilik
Proyek.
C. Bahwa PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA sepakat untuk selanjutnya akan
membentuk perusahaan gabungan dalam 1 (satu) perusahaan untuk
mewujudkan PROYEK RUMAH SAKIT ISLAHUDDIN MEDICAL CENTER dengan
nama Perusahaan PT. AMANAH BINTANG ISLAHUDDIN; dimana PIHAK
PERTAMA akan masuk di dalam perusahaan sebagai pemegang saham
mayoritas / pemegang saham pengendali.
2. Semua proses realisasi pendanaan dari awal sampai akhir akan dilakukan
melalui proses dan mekanisme perbankan dan mengikuti peraturan-
peraturan Bank Indonesia.
3. Para pihak mengerti dan memahami bahwa Perjanjian ini dibuat dengan tujuan
hakiki yang tidak boleh terbantahkan, yaitu untuk melindungi dan mengamankan
kepentingan para pihak agar Investasi dan Proyek yang akan dilaksanakan dapat
berjalan lancar dan memberikan keuntungan berdasarkan azas manfaat yang
seimbang bagi semua pihak yang berkepentingan.
PASAL 2.
OBYEK DAN CAKUPAN PERJANJIAN
Perjanjian ini mengikat para pihak sejauh dan sebatas pada Pendanaan Investasi
dan Pembiayaan Proyek yang diajukan oleh PIHAK KEDUA dan telah disetujui
4. Ada pembayaran bunga, dengan besaran bunga adalah selisih bunga …..
dikurangi bunga pinjaman, sesuai ketentuan pihak perbankan.
PASAL 3.
KEWAJIBAN DAN HAK-HAK
PIHAK PERTAMA
ii. Pada tahap kedua akan memberi kucuran dana investasi kepada
PIHAK KEDUA sebesar Rp. 750.000.000.000.- (tujuh ratus lima
puluh miliar rupiah).
3. Mengusulkan diri sendiri atau orang lain yang dipilihnya untuk menempati
posisi KOMISARIS UTAMA Perseroan, dan menunjuk 1 (satu) personil
pendamping yang berkompeten di bidangnya dan memiliki integritas serta
komitmen yang tinggi untuk menempati posisi DIREKTUR KEUANGAN di
Perseroan PIHAK KEDUA; dalam rangka mewujudkan dan merealisasikan
VISI & MISI Perusahaan yang disepakati dalam perjanjian ini.
PASAL 5.
KONSEP DAN KOMPOSISI PROFIT SHARING (BAGI HASIL)
& OPSI KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Para pihak menyepakati konsep dan komposisi profit sharing & kepemilikan
saham, dengan ketentuan sebagai berikut :
5. Perhitungan Profit sharing (bagi hasil) akan dimulai dan dilakukan setelah
memasuki PERIODE KOMERSIAL yang ditandai dengan sudah adanya
produksi barang jadi dan sudah adanya pendapatan / penjualan hasil
produksi.
PASAL 6.
SISTEM PENGEMBALIAN INVESTASI
3. Dana dari PIHAK PERTAMA (sebagai pinjaman proyek) dan bagi hasil
(sebagai imbalan jasa dari PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA) akan
dibayar setiap bulan atau setiap periode siklus atas dasar kemampuan
cash flow proyek, sejak proyek mulai beroperasi KOMERSIAL (setelah
masa GRACE PERIODE) hingga seterusnya.
5. Besarnya dana yang dikembalikan dari dana kerjasama adalah sisa EBITDA.
Sisa Hasil Usaha akan dibagi antar PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA
dengan pembagian : 70% untuk PIHAK PERTAMA dan 30% untuk PIHAK
KEDUA. Ketentuan pembagian laba ini berlaku selama dana kerjasama belum
dibayar lunas (BEP). Setelah dibayar lunas (BEP) pembagiannya akan dibalik,
40% untuk PIHAK PERTAMA dan 60% untuk PIHAK KEDUA.
menerima 70% dari Laba Bersih dan 30% sisanya menjadi bagian PIHAK
PERTAMA.
PASAL 7.
MEKANISME PELAKSANAAN & REALISASI PENDANAAN
1. PIHAK KEDUA akan menyiapkan biaya-biaya awal yang timbul, antara lain
untuk :
a. Biaya Perjanjian Kerja Sama & Biaya Pembuatan / Perubahan PT baru
di Notaris.
b. Biaya Pengurusan Izin-Izin Usaha PT.
c. Modal Dasar PT yang disetor/ditempatkan.
d. Setoran awal / buka rekening bersama PT (Joint Account).
e. Biaya SWIFT & Admin Bank.
f. Biaya penerbitan Warkat.
g. Biaya Asuransi.
Adapun kebutuhan biaya-biaya yang timbul tersebut adalah sebesar 1%
(satu persen) dari yang diajukan PIHAK KEDUA tahap pertama sebesar
Rp. 2.020.000.000.000,- (dua triliun dua puluh milyar rupiah), yakni
sebesar Rp. 20.200.000.000,- (dua puluh milyar dua ratus juta rupiah)
yang akan dilunasi / diselesaikan oleh PIHAK KEDUA pada saat di Notaris
dan akan disetorkan penuh ke Rekening PIHAK PERTAMA. Selanjutnya
PIHAK PERTAMA akan memberikan COUNTER BACK / Jaminan berupa
CEK ON yang sudah di ENDORSE BANK equivalen / senilai jumlah dana
yang telah disetorkan tersebut.
PASAL 8.
MASA BERLAKU DAN
BERAKHIRNYA PERJANJIAN
1. Perjanjian ini dibuat untuk jangka waktu yang telah ditentukan lamanya dan
berlaku sejak ditandatangani perjanjian ini dan seterusnya.
3. Perjanjian ini juga bisa diakhiri masa berlakunya apabila kedua belah pihak
menyepakati, atau karena adanya keadaan darurat dan ketidakmampuan
ekonomis (Force Majeur) sebagaimana dinyatakan dalam pasal 9 (sembilan)
perjanjian ini.
PASAL 9.
KEADAAN DARURAT
DAN KETIDAKMAMPUAN EKONOMIS
(FORCE MAJEUR)
PASAL 10.
SANGSI HUKUM DAN
PENYELESAIAN PERSELISIHAN
Para pihak mengerti dan bersepakat untuk tunduk dan mematuhi ketentuan-
ketentuan dan sangsi-sangsi hukum yang berlaku dalam memenuhi perjanjian ini
:
1. Dalam hal terjadi ketidaksesuaian pendapat dan perselisihan antar para pihak,
sedapat mungkin akan diselesaikan sendiri secara musyawarah dan mufakat.
1. Hal-hal yang dipandang perlu dan belum cukup diatur dalam perjanjian ini
dapat diatur kemudian dengan membuat Addendum Perjanjian yang akan
menjadi bagian yang tidak boleh dipisahkan dari perjanjian ini.
2. Perjanjian ini dapat diubah, ditambah, dan diperbaiki untuk tujuan kebaikan
semua pihak, baik sebagian atau seluruhnya, dengan persetujuan kedua
belah pihak, melalui mekanisme usulan perubahan yang harus diajukan
secara tertulis dan diagendakan dalam rapat khusus untuk memutuskan
usulan perubahan tersebut.
3. Demikian Perjanjian ini dibuat oleh para pihak dalam keadaan sadar dan
saling pengertian, ditandatangani dihadapan para saksi diatas materai cukup
dalam dua rangkap yang memiliki kekuatan hukum yang sama untuk para
pihak, dan dapat dijadikan bukti dimana perlu.