PERJANJIAN PENDANAAN INVESTASI PROYEK

PEMBANGUNAN PABRIK GULA DI KABUPATEN CILACAP

PROVINSI JAWA TENGAH - INDONESIA

Nomor : 26.A /PER-INV/ATY-ASA/I/2023

Antara

PT. ALBAIGH TABUWR YOGYAKARTA

LAMPUNG TIMUR - LAMPUNG - INDONESIA

Dengan

PT. AGASTYA SARANA ARTHA

GENERAL CONTRACTOR & DEVELOPER

PT. AGASTYA SARANA ARTHA

DENPASAR, BALI - INDONESIA

LAMPUNG
26 JANUARI 2023
Investor Owner
 PERJANJIAN PENDANAAN INVESTASI
Antara

PT. ALBAIGH TABUWR YOGYAKARTA

Dengan

PT. AGASTYA SARANA ARTHA

Tentang

Perjanjian Pendanaan Investasi Proyek Pembangunan Rumah Sakit

Agastya Medica Desa Werdi Bhuana Kec. Mengwi Kab. Badung
Bali - Indonesia
Nomor : 26.A/PER-INV/ATY-ASA/I/2023

Pada Hari Kamis, Tanggal 26 (Dua Puluh Enam) Bulan Januari Tahun Dua Ribu Dua Puluh
Tiga (26-01-2023) telah dibuat dan ditanda tangani Perjanjian Pendanaan Investasi oleh dan
antara pihak-pihak yang tersebut di bawah ini :

1. Nama : Drs. H. NGATMAN MARDIWIYONO

Pekerjaan : Direktur Utama PT. ALBAIGH TABUWR YOGYAKARTA
Alamat : Jl.PLN Sekampung Dusun VI, RT. 022 RW. 09 No. 45
Kel. Sumber Gede Kec. Sekampung Kab.Lampung Timur,
Provinsi Lampung
Dalam hal ini bertindak selaku mewakili diri sendiri dan bertindak atas nama Investor
berkedudukan di Indonesia dan tunduk pada hukum Negara Kesatuan Republik Indonesia.
Untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA.
2. Nama : I MADE SUKANEGARA, SE
Pekerjaan : Direktur PT. AGASTYA SARANA ARTHA
Alamat : Jln. Gunung Merapi No. 27 Denpasar Provinsi Bali
Provinsi Bali

Dalam hal ini bertindak selaku Direktur atas nama PT. AGASTYA SARANA ARTHA
berkedudukan di Indonesia dan tunduk pada hukum Negara Kesatuan Republik Indonesia.
Untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUA.

PARA PIHAK terlebih dahulu sepakat dan menyamakan persepsi dalam perjanjian ini
dengan menerangkan hal-hal sebagai berikut :

Investor Owner
 1 Bahwa PIHAK PERTAMA adalah sebagai pihak yang berkompeten dan memiliki
modal dasar keuangan yang kuat dalam bidang Pendanaan Investasi dan Pembiayaan
Proyek, yang dalam hal ini telah menyatakan minat dan keseriusannya untuk berinvestasi
dan berkiprah dalam Pembangunan Nasional, melalui kerjasama pembiayaan proyek
dengan PIHAK KEDUA.
2 Bahwa PIHAK KEDUA, dalam kapasitasnya sebagaimana tersebut diatas, adalah
sebagai pihak yang berkepentingan dalam rangka mewujudkan dan merealisasikan
Pelaksanaan Proyek Pembangunan Rumah Sakit Agastya Medica Desa Werdi
Bhuana Kec. Mengwi Kab. Badung dengan Total Nilai Rp.
2.397.449.000.000,-- (Dua Trilyun Tiga Ratus Sem bilanTujuh MilyarEmpat
Ratus Empat Puluh Sem bilan Rupiah) yang disebutkan dalam perjanjian ini, serta
PIHAK PERTAMA memiliki Dana Perform Kelayakan dan Perikatan Penyertaan
Modal Kerjasama pendanaan investasi Proyek dengan Tahapan sbb :
a. Tahap Biaya Awal Persiapan Perizinan, Pematangan Lahan sebesar
Rp. 385.000.000.000,- (Tiga Ratus Delapan Puluh Lima Milyar Rupiah).
b. Tahap Biaya Konstruksi, Insfrastruktur sebesar Rp. 680 .000 .000.000,- (Enam
Ratus Delapan Puluh Milyar Rupiah).
c. Tahap Biaya Pengadaan Alat Kesehatan sebesar Rp.1.332.449.000.000,- {Satu
Trilyun Tiga ratus Tiga Puluh Dua Milyar Empat Ratus Empat Puluh Sembilan
Juta Rupiah)

PASAL I
MAKSUD DAN TUJUAN

1. Perjanjian ini dimaksudkan untuk mengikat PARA PIHAK dalam upaya mewujudkan dan
merealisasikan proyek pembangunan ekonomi kerakyatan melalui Pembangunan Rumah
Sakit Agastya Medica, Desa Werdi Bhuana Kec. Mengwi Kab. Badung yang
diajukan oleh PIHAK KEDUA dan akan di biayai oleh PIHAK PERTAMA dengan
Dana Tunai (Cash Fund) dan ataupun dengan dukungan Jaminan Assets /
Instrument Bank.

2. PARA PIHAK mengerti dan memahami bahwa perjanjian ini dibuat dengan tujuan
hakiki yang tidak boleh terbantahkan, yaitu untuk melindungi dan mengamankan kepentingan
para pihak agar investasi dan proyek-proyek yang akan dilaksanakan dapat berjalan lancar
dan memberikan keuntungan berdasarkan azas manfaat yang seimbang bagi semua pihak
yang berkepentingan.

Investor Owner
 PASAL II
OBYEK DAN CAKUPAN PERJANJIAN

Perjanjian ini mengikat PARA PIHAK sejauh dan sebatas pada Pendanaan Investasi dan
Pembiayaan Proyek yang diajukan oleh PIHAK KEDUA dan telah disetujui berdasarkan
kebijakan-kebijakan khusus oleh PIHAK PERTAMA, dengan pengertian bahwa :
1. Seluruh dana yang dikucurkan oleh PIHAK PERTAMA dan diterima oleh PIHAK
KEDUA adalah merupakan Penempatan Dana Investasi yang harus
dipertanggungjawabkan oleh PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA dalam kurun
waktu dan syarat-syarat yang disepakati bersama.
2. Penempatan Dana Investasi ini adalah merupakan Proyek berjangka dengan
penjelasan sebagai berikut :
a. Proyek Pembangunan Rumah Sakit Agastya Medica Desa Werdi Bhuana Kec. Mengwi
Kab. Badung sesuai Tahapan yang telah disepakati.
b. Tidak ada sistem pembayaran angsuran, karena penempatan dana investasi
tersebut adalah merupakan Penanaman Modal dan bukan merupakan pinjaman.
c. Tidak ada pembayaran bunga, karena PIHAK PERTAMA akan menerima
keuntungan dari sistem bagi hasil secara periodik sebagaimana dinyatakan dalam
perjanjian ini.

PASAL III
MEKANISME PELAKSANAAN PENCAIRAN MODAL INVESTASI

Mekanisme pelaksanaan pencairan modal investasi diatur sebagai berikut :

1. Berdasarkan Surat Perjanjian Pendanaan Investasi yang ditandatangani oleh PARA

PIHAK melalui Bank yang telah disetujui oleh PIHAK PERTAMA yaitu di PT. Bank
Negara Indonesia 46, Jakarta (tahapan pelaksanaannya tercantum dalam Surat
Kesepakatan Bersama yang menjadi satu kesatuan dalam perjanjian ini).

2. Pembiayaan proyek kepada Owner Project, pencairannya sesuai Rencana Cash Flow,
Rencana Progress pekerjaan Proposal Proyek yang diajukan pihak PT. A G A S T Y A
SARANA ARTHA.

3. Dana proyek Tahap Awal Persiapan, Perizinan, Pematangan Lahan

Rp. 385.000.000.000,- (Tiga Ratus Delapan Puluh Lima Milyar Rupiah) cair dan
masuk kedalam rekening JA (Joint Account) PARA PIHAK secara bertahap di PT. Bank
Negara Indonesia 46, Jakarta.

Investor Owner
4. Pencairan dana investasi proyek dari PIHAK PERTAMA tersebut ditandatangani oleh
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, serta pengeluaran dana proyek dikeluarkan
berdasarkan kebutuhan pembayaran pekerjaan proyek (Rencana Anggaran Biaya) akan
dihitung ulang oleh PARA PIHAK berdasarkan realisasi pekerjaan dilapangan sesuai
proyek yang diajukan pihak PT. AGASTYA SARANA ARTHA.

PASAL IV
KEWAJIBAN DAN HAK PIHAK PERTAMA

1 Untuk memenuhi perjanjian ini, PIHAK PERTAMA berkewajiban dan bertanggung

jawab untuk sebagai berikut :
PIHAK PERTAMA berkewajiban menempatkan dananya pada rekening Joint Account di
Bank Negara Indonesia 46 Jakarta dan atau pada Bank yang disetujui PARA PIHAK.
Dalam hal ini, PIHAK PERTAMA berjanji akan menginvestasikan secara bertahap
sebagai berikut:
a. Tahap Biaya Awal Persiapan Perizinan, Pematangan Lahan sebesar
Rp. 385.000.000.000,- (Tiga Ratus Delapan Puluh Lima Milyar Rupiah).
b. Tahap Biaya Konstruksi, Insfrastruktur sebesar Rp. 680 .000 .00 0.000,- (Enam
Ratus Delapan Puluh Milyar Rupiah).
c. Tahap Biaya Pengadaan Alat Kesehatan sebesar Rp.1.332.449.000.000,- {Satu Trilyun
Tiga ratus Tiga Puluh Dua Milyar Empat Ratus Empat Puluh Sembilan Juta Rupiah)
d. Segala bentuk kucuran / fasilitas pendanaan dari PIHAK PERTAMA akan
diperuntukan ke PT. A G A S T Y A S A R A N A A R T A dalam Rekening Bersama
yang dikelola oleh PARA PIHAK.
e. Menjamin kelancaran, keamanan, dan kelangsungan dukungan baik berupa dukungan baik
berupa dukungan Dana / Modal, Moral, maupun Material kepada PIHAK KEDUA,
dalam rangka mewujudkan dan merealisasikan proyek sesuai dengan kondisi dan
persyaratan-persyaratan yang berlaku, mulai dari Tahap Perencanaan sampai dengan
infrastruktur serta tahap pembangunan selanjutnya.

2 Selanjutnya untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggung jawabnya dalam perjanjian ini
PIHAK PERTAMA berhak dan berwenang untuk :
Menerima Bagi hasil secara proporsional.
Mendapatkan prioritas Kepemilikan Saham di Perusahaan PIHAK KEDUA sebesar
maksimal 60% (Enam puluh persen).

Investor Owner
 Mengusulkan diri sendiri atau orang lain yang dipilihnya untuk menempati posisi Komisaris
Utama Perseoroan, dan menunjuk 1 (Satu) personil pendamping yang berkompeten di
bidangnya dan memiliki integritas serta komitmen yang tinggi untuk menempati posisi
Direktur Keuangan di Perseroan PIHAK KEDUA, dalam rangka mewujudkan dan
merealisasikan visi & misi proyek yang disepakati dalam perjanjian ini.

Memberikan masukan dan saran-saran konstruktif secara tidak mengikat kepada PIHAK
KEDUA dalam membuat keputusan-keputusan strategis dan tindak lanjut untuk mengarahkan
proyek yang disepakati dalam perjanjian ini pada pencapaian prestasi yang optimal.

PASAL V
KEWAJIBAN DAN HAK PIHAK KEDUA

1. Untuk memenuhi perjanjian ini, PIHAK KEDUA berkewajiban dan bertanggung jawab
untuk :
a. Menyiapkan System Organisasi dalam Badan Hukum Perseroan Terbatas, dengan
Struktur Kepemilikan dan Manajemen Perseroan yang melibatkan dan memberikan
kewenangan koordinatif dengan kekuatan hukum tetap dan berkelanjutan bagi
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA.
b. Menyiapkan Proposal Proyek, perangkat-perangkat perijinan serta legalitas usaha atas
proyek-proyek yang akan dilaksanakan.
c. Mengelola dengan penuh tanggungjawab, dukungan dana dan fasilitas pembiayaan
dari PIHAK PERTAMA, agar dapat memperoleh tingkat pengembalian investasi
yang optimal, bertumbuh dan berjangka panjang.
d. Untuk keperluan tersebut PIHAK KEDUA akan melakukan segala daya upaya dalam
pengelolaan yang dianggap baik dan profesional, mulai dari Tahap Perencanaan
sampai dengan Infrastruktur serta Tahap Pembangunan Selanjutnya, Aspek Teknis
Pekerjaan, Promosi, Penjualan, Pengembangan Organisasi, Sumber Daya Manusia,
dan Pengendalian Keuangan.
e. Memberikan bagi hasil yang layak secara proporsional sesuai dengan komposisi yang
dinyatakan pada perjanjian ini.
f. Menjamin keamanan dan kelancaran proyek dari kemungkinan gangguan dan campur
tangan pihak-pihak yang tidak bertanggung jawab dalam perjanjian ini.

2. Selanjutnya untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggungjawab dalam perjanjian ini

Investor Owner
 PIHAK KEDUA berhak dan berwenang untuk :
Mendapatkan prioritas pendanaan dan kemudahan-kemudahan dari PIHAK PERTAMA
berupa :
a. Akan menerima kucuran dana investasi sesuai kebutuhan proyek yang tercantum pada
Pasal IV (Empat) ayat 1 (Satu) / alinia (a,b,c)

b. Jika diperlukan, PIHAK PERTAMA dapat menerbitkan Surat atau Instrumen Bank
lainnya untuk kepentingan PIHAK KEDUA.

c. Segala bentuk kucuran / fasilitas pendanaan dari PIHAK PERTAMA akan ditujukan
kepada PT. A G A S T Y A S A R A N A A RT H A dalam rekening bersama yang
dikelola oleh PARA PIHAK.

d. Mendapatkan kepemilikan saham atas pembiayaan ini sebesar 40% (Empat Puluh
Persen).

e. Mengangkat dan menetapkan seorang atau lebih kuasa ahli dengan jabatan dan kewenangan
tertentu untuk menjalankan sebagian atau seluruh tugasnya.

f. Membentuk Tim Management yang terdiri dari personil-personil yang berkompeten

dibidangnya dan memiliki integritas serta komitmen yang tinggi untuk mewujudkan
proyek-proyek yang disepakati melalui perjanjian kerja sama ini.

g. (Jika diperlukan) Menunjuk Konsultan, Kontraktor, Rekanan, Pemasok, Leveransir,

Melakukan, Mengadakan, dan Menanda tangani kerjasama dengan Pihak Lain, termasuk
membentuk Konsorsium dan membuat keputusan-keputusan tindak lanjut untuk
mengarahkan proyek yang disepakati dalam perjanjian ini pada pencapaian prestasi yang
optimal.

PASAL VI
KONSEP DAN KOMPOSISI PROFIT SHARING (BAGI HASIL)
& OPSI KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

PARA PIHAK menyepakati konsep dan komposisi Profit Sharing dan Opsi kepemilikan
saham, dengan ketentuan sebagai berikut :
1 Profit Sharing (bagi hasil) dilakukan setiap tahun dalam RUPS (Rapat Umum
Pemegang Saham) paling lambat 3 (Tiga) bulan setelah tutup tahun buku, berdasarkan
akumulasi hasil usaha bersih perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, atas semua
biaya proyek yang di biayai dengan dana investasi dari PIHAK PERTAMA.

2 Khusus untuk keperluan pelaksanaan profit sharing (bagi hasil) dalam perjanjian ini, maka
yang dimaksud dengan akumulasi hasil usaha bersih adalah hasil keuntungan bersih perseroan
selama 1 (tahun), setelah dikurangi dengan :

Investor Owner
 a. Pajak-pajak yang terhutang,
b. Cadangan-cadangan yang diperbolehkan,
c. Sumbangan-Sumbangan dan Donasi yang disetujui.
d. Biaya operasional bonus-bonus & perangsang untuk Komisaris, Direksi & Karyawan.
e. PPN, PPh, Astek dan lain-lainnya bila ada.

3 Masa & Bagi Hasil (Profit Sharing) dilakukan dengan format kepemilikan saham dengan
komposisi sebagai berikut : Tahap Awal Pembebasan Lahan dan, Tahap untuk Pembangunan
Infrastruktur Proyek PT. A G A S T Y A S A R A N A A R T H A sesuai dengan rekapitulasi
proposal proyek (Terlampir) / RAB Proyek yang akan diperpanjang atas kesepakatan
PARA PIHAK.

4 Profit Sharing (Bagi Hasil) dilakukan dengan format tetap / permanen dengan
komposisi sebagai berikut :
a. 60% (Enam Puluh) persen untuk PIHAK PERTAMA (Grup Pemilik Dana)
b. 40% (Empat Puluh) persen untuk PIHAK KEDUA

5 Setelah BEP Profit Sharing dalam perpanjangan waktu tahap pertama menjadi
a. 40% (Empat Puluh) persen untuk PIHAK PERTAMA
b. 60% (Enam Puluh) persen untuk PIHAK KEDUA
6 PARA PIHAK, menyatakan dengan berakhirnya masa perjanjian ini dan PIHAK KEDUA
telah membayar dan mengembalikan seluruh kewajibannya, dan berlaku perpanjangan waktu
1 (satu) kali maka kepemilikan saham disepakati sebagai berikut:
a. 10% (Sepuluh) persen untuk PIHAK PERTAMA
b. 90% (Sembilan Puluh) persen untuk PIHAK KEDUA
c. Berakhirnya perpanjangan waktu tahap pertama dan PIHAK KEDUA telah
mengembalikan seluruh kewajibannya kepada PIHAK PERTAMA, maka aset secara
keseluruhan menjadi milik PIHAK KEDUA.

PASAL VII
MASA BERLAKU DAN BERAKHIRNYA PERJANJIAN

1 Perjanjian ini dibuat untuk di taati & di laksanakan.

2 Perjanjian ini bersifat mutlak & tidak bisa di batalkan secara sepihak.
Investor Owner
3 Perjanjian ini juga bisa diakhiri masa berlakunya apabila PARA PIHAK menyepakati,
atau karena adanya keadaan darurat dan ketidakmampuan ekonomis.
4 PARA PIHAK telah sepakat dan setuju masa berlaku pengelolaan pekerjaan dalam
perjanjian ini selama 10 (Sepuluh) tahun dengan perincian sebagai berikut :
4.1. Masa tenggang (Grace Period) selama 2 (Dua) tahun
4.2. Masa pengelolaan selama 8 (Delapan) tahun

PASAL VIII PERNYATAAN

PARA PIHAK

1 PARA PIHAK telah sepakat dan setuju memberikan jasa marketing kepada team sebesar
3,00% terhadap nilai pembiayaan dan peruntukan diberikan kepada team investor sebesar
1,00%, dan untuk team owner sebesar 2,00%.
2 Realisasi pembayaran jasa marketing dilaksanakan secara proposional.

PASAL IX
KEADAAN DARURAT (FORCE MAJEUR)

Keadaan darurat dan ketidakmampuan ekonomis dapat terjadi karena bencana alam, perang, aksi
massa, wabah penyakit / epidemi, jatuhnya nilai tukar rupiah yang sangat ekstrim, dan hal-hal
lain yang dinyatakan sebagai keadaan darurat oleh pihak yang berwenang, yang dapat
mengganggu kelancaran dan kelangsungan proyek, dan atau dapat mengakibatkan ancaman serius
bagi stabilitas usaha sehingga mengakibatkan wanprestasi bagi PIHAK KEDUA, maka :
1 PIHAK KEDUA harus menyatakan secara tertulis kepada PIHAK PERTAMA atas
keadaan darurat yang menimpanya dalam tempo paling lambat 30 (Tiga Puluh) hari kerja
sejak kejadiannya, sehingga yang bersangkutan tidak dapat memenuhi kewajiban
dan tanggungjawabnya.

2 PARA PIHAK harus duduk bersama dan dengan itikad baik membahas jalan keluar
terbaik untuk mengatasi masalah secara bersama-sama demi tercapainya tujuan dalam
perjanjian ini.
3 Namun dalam hal yang bersangkutan tidak mampu lagi melanjutkan perjanjian ini
karena sebab-sebab diatas dan keadaannya itu telah diverifikasi oleh pihak yang
berwenang, maka salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian ini tanpa adanya
kewajiban membayar ganti kerugian kepada pihak lainnya.

Investor Owner
 PASAL X
SANKSI HUKUM DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN

PARA PIHAK mengerti dan bersepakat untuk tunduk dan mematuhi ketentuan-ketentuan
dan sangsi-sangsi hukum yang berlaku dalam memenuhi perjanjian ini.
1 Dalam hal terjadi ketidaksesuaian pendapat dan perselisihan antar PARA PIHAK,
sedapat mungkin akan diselesaikan secara musyawarah dan mufakat.
2 Apabila perselisihan antar PARA PIHAK tidak dapat diselesaikan secara
musyawarah dan mufakat, maka para pihak sepakat untuk melakukan mediasi hukum
melalui pengacara masing-masing.
3 Dan apabila tidak tercapai penyelesaian ditingkat mediasi, maka akan diselesaikan di
Pengadilan Negeri di Wilayah Hukum Kota Tempat Kedudukan dan Domisili
Perusahaan dan atau dimana tempat perselisihan terjadi.
4 PARA PIHAK bersepakat apabila kemudian hari terjadi perselisihan yang
menimbulkan implikasi hukum, baik Perdata maupun Pidana serta impilasi hukum
yang timbul berkenaan dengan substansi perjanjian ini seperti asal usul sumber dana
tersebut oleh PARA PIHAK, maka hal tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab
PARA PIHAK yang melakukan perjanjian ini, pihak lain terkait perjanjian ini
seperti Saksi, Mediator, Konsultan Perbankan dibebaskan dari segala tuntutan hukum.

PASAL XI
ATURAN PERUBAHAN & PENUTUP

1 Hal-hal yang dipandang perlu dan belum cukup diatur dalam perjanjian ini dapat diatur
kemudian dengan membuat Addendum Perjanjian yang akan menjadi bagian yang tidak boleh
dipisahkan dari perjanjian ini.

2 Perjanjian ini dapat diubah, ditambah, dan diperbaiki untuk tujuan kebaikan semua pihak,
baik sebagian atau seluruhnya, dengan persetujuan PARA PIHAK, melalui mekanisme
usulan perubahan yang harus diajukan secara tertulis dan diagendakan dalam rapat khusus
untuk memutuskan usulan perubahan tersebut.

Investor Owner
 Demikian Perjanjian ini dibuat oleh para pihak dalam keadaan sadar dan saling
pengertian, ditandatangani dihadapan para saksi diatas materai cukup dalam dua rangkap
yang memiliki kekuatan hukum yang sama untuk para pihak, dan dapat dijadikan bukti
dimana perlu.

Kontrak perjanjian ini di legalisasi oleh Notaris.

Dibuat di : Bandar Lampung

Hari & Tanggal : Kamis, 26 Januari 2023

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

PT. ALBAIGH TABUWR YOGYAKARTA PT. AGASTYA SARANA ARTHA

Drs.H.NGATMANMARDIWIYONO I MADE SUKANEGARA, SE

Direktur Utama Direktur Utama

Saksi PIHAK PERTAMA Saksi PIHAK KEDUA

SUPARTO KHAERUDIN, S.IP.,M.H

Investor Owner