PERJANJIAN KERJA SAMA OPERASI

ANTARA
PT DWI OPTIMA SELARAS
DENGAN
PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP
TENTANG
PENGEMBANGAN SISTEM DIGITAL

NOMOR : 044/DOS-PKSO/II/2023

Pada hari Rabu tanggal Lima Belas bulan Februari tahun Dua Ribu Dua Tiga (15-02-2023),
bertempat di DKI Jakarta, kami yang bertandatangan di bawah ini:

I. PT DWI OPTIMA SELARAS, yang didirikan dengan Akta Pendirian Nomor 62

tanggal 26 Oktober 2018, di buat di hadapan Kevin Hutama Sutandi, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Tangerang Selatan, dengan Pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0143863.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 29
Oktober 2018, di Jakarta dan telah diubah terakhir kalinya dengan Akta Pernyataan
Keputusan Para Pemegang Saham Nomor 130 Tanggal 10 Agustus 2022, di buat di
hadapan Dwi Suswanti, S.H., M.Kn., Notaris di Banten, yang telah diberitahukan
perubahan datanya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseoran
Nomor: AHU-0155868.AH.01.11. Tahun 2022, berkedudukan di Office 8 Building,
Lantai 18 Unit A, SCBD Lot.28, Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53 Senayan – Kebayoran
Baru, Jakarta Selatan 12190 yang dalam hal ini diwakili secara sah oleh NURKHOLIS,
dalam kedudukannya selaku DIREKTUR UTAMA, maka dari dan oleh karenanya
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama serta mewakili PT DWI
OPTIMA SELARAS (untuk selanjutnya disebut “PIHAK PERTAMA”); dan

II. PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP, yang didirikan

dengan Akta Pendirian Nomor 1374 tanggal 21 Januari 2020, di buat di hadapan notaris
Sugeng Purnawan S.H, Notaris di Kabupaten Bogor, dengan pengesahan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0011758.AH.01.11
Tahun 2020, berkedudukan di Jl. Tanah Merdeka No. 10, RT. 001 RW. 005 Kelurahan
Rambutan, Kecamatan Ciracas, Kota Adm. Jakarta Timur, Prov. DKI Jakarta yang
dalam hal ini diwakili secara sah oleh TUBAGUS YUAN ISWAHYUDI, dalam
kedudukannya selaku DIREKTUR UTAMA, maka dari dan oleh karenanya berhak
dan bertindak untuk dan atas nama serta mewakili PT JAKARTA MUSCAT
INTERNATIONAL PARTNERSHIP (untuk selanjutnya disebut “PIHAK
KEDUA”).
Selanjutnya, DWI OPTIMA SELARAS dan JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL
PARTNERSHIP secara bersama-sama disebut “PARA PIHAK” dan secara terpisah disebut
“PIHAK”.
PARA PIHAK dengan ini terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:
a) Bahwa DWI OPTIMA SELARAS (DOS) adalah badan hukum yang bergerak dalam
information technology (IT) yang menyediakan jasa digital solution, business
management & communication yang terfokus pada sektor bisnis investasi dan
pengembangan platform digital.

b) Bahwa JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP (JMIP) adalah

badan hukum yang bergerak dalam bidang perdagangan besar bahan bakar padat, cair
dan gas dan produk sejenisnya, bidang konstruksi khusus, dan bidang jasa yang meliputi
aktivitas penunjang pertambangan minyak bumi dan gas alam serta instalasi minyak dan
gas.

c) Bahwa PARA PIHAK bermaksud untuk melakukan kerjasama pengembangan Sistem

Digital dengan tujuan untuk memberikan solusi digital yang tepat sesuai dengan
kebutuhan target market yang sudah ditentukan.

d) Bahwa PARA PIHAK sepakat untuk mengadakan suatu kemitraan / Kerjasama Operasi
(KSO) dalam suatu Perjanjian Kerjasama Operasi.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka PARA PIHAK sepakat untuk membuat dan
menandatangani Perjanjian Kerja Sama ini Operasi ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:

Pasal 1
DEFINISI / PENGERTIAN

1. “PKSO” adalah Perjanjian Kersama Operasi yang mengatur mengenai suatu Kemitraan /
Kerjasama Operasi antara PARA PIHAK.

2. “Kerja sama Operasi” atau disingkat dengan “KSO” artinya, bentuk kerjasama dalam
pelaksanaan kegiatan usaha, termasuk perencanaan dan penganggaran, pemasaran dan
yang saling menungtungkan antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA
sebagaimana dimaksud dalam PKSO ini;

3. “Perjanjian Proyek” adalah kesepakatan tertulis antara PIHAK PERTAMA dengan

PIHAK KEDUA yang mengatur mengenai ketentuan-ketentuan setiap Proyek/Pekerjaan
yang akan dilakukan dengan pihak ketiga manapun sehubungan dengan Tujuan Kemitraan
oleh PIHAK PERTAMA.
 Pasal 2
MAKSUD DAN TUJUAN
Maksud dan Tujuan Perjanjian ini adalah sebagai berikut:
(1) Perjanjian ini dimaksud sebagai pedoman bagi PARA PIHAK dalam melaksanakan
Kerjasama Operasi terkait Pengembangan Sistem Digital;

(2) Perjanjian ini bertujuan sebagai acuan kerjasama PARA PIHAK atas lingkup usaha dan
turunan bisnis yang akan dilakukan ;

Pasal 3
RUANG LINGKUP PERJANJIAN
(1) Pembiayaan pengembangan sistem digital dan komponen termasuk di dalamnya, sesuai
dengan peruntukan dan skema bisnis industrinya.
(2) Bisnis turunan lainnya dengan maksud memperkuat potensi revenue dalam upaya
memperkuat bisnis PKSO dan lain lain;
(3) Pengawasan proses pekerjaan pada pengembangan sistem digital oleh PARA PIHAK.

Pasal 4
PERAN PARA PIHAK
(1) PIHAK PERTAMA, PT DWI OPTIMA SELARAS memiliki peran:
KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA:
1. Berkewajiban mendorong pemangku kepentingan dan pihak-pihak yang
bersangkutan untuk dapat mendukung dalam pelaksanaan program tersebut;
2. Berkewajiban melakukan koordinasi dan sosialisasi dengan pihak pemilik
program,yang kemudian hasil tersebut dilaporkan kepada PIHAK KEDUA
3. Berkewajiban memberikan data data dan/atau informasi kepada PIHAK KEDUA
yang diperlukan untuk melakukan implementasi program;
4. Berkewajiban melaksanakan poin-poin kesepakatan yang telah disepakati dengan
sungguh-sungguh.
5. PIHAK PERTAMA berkewajiban membelanjakan,atau menggunakan dana dari
PIHAK KEDUA,berdasarkan rencana pengajuan yang telah disetujui KEDUA
BELAH PIHAK
6. PIHAK PERTAMA,berkewajiban membuat RAB guna pengajuan dana yang akan
turun dari PIHAK KEDUA
7. PIHAK PERTAMA BERKEWAJIBAN memberikan laporan keuangan dan laporan
progress pekerjaan secara berkala, triwulan pertama, enam bulan dan laporan
tahunan kepada PIHAK KEDUA
 HAK PIHAK PERTAMA
1. Berhak menerima pembiayaan dalam pelaksanaan program Pengembangan Sistem
Digital yang akan dilaksanakan ke dalam rekening bersama
2. Berhak memberikan informasi tentang penyelenggaraan program Pengembangan
sistem sesuai dengan kebutuhan;
3. PIHAK PERTAMA Berhak atas share profit sebesar Lima Puluh Persen (50%) dari
Project yang berjalan dihitung dari laba bersih (net revenue).

(2) PIHAK KEDUA, PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP

memiliki peran:
KEWAJIBAN PIHAK KEDUA:
1. Wajib memberikan fasilitas pendanaan atas biaya yang timbul pada PKSO ini PADA
SUATU REKENING BERSAMA (JOINT ACCOUNT) sebesar Rp.
60.000.000.000,- ( Enam Puluh Milyar Rupiah), setelah penandatanganan PKSO ini.
Adapun tahapan pendistribusian modal adalah sebagai berikut:
i. Pembiayaan Tahap I sebesar Rp.20.580.987.000 ,- (Dua Puluh Milyar Lima
Ratus Delapan Puluh Juta Sembilan Ratus Delapan Puluh Tujuh Ribu Rupiah),
diberikan kepada PIHAK PERTAMA dengan jangka waktu maksimal 7
(tujuh) hari setelah penandatanganan PKSO ini.
ii. Pembiayaan Tahap 2 sebesar Rp. 20.919.013.000,- (Dua Puluh Milyar Lima
Ratus Delapan Puluh Juta Sembilan Ratus Delapan Puluh Tujuh Ribu Rupiah)
diberikan kepada PIHAK PERTAMA selambat lambatnya pada tanggal 3
bulan Mei 2023.
iii. Pembiayaan Tahap 3 sebesar Rp. 18.500.000.000,- (Delapan Belas Milyar
Lima Ratus Juta Rupiah) diberikan kepada PIHAK PERTAMA selambat
lambatnya pada tanggal 5 Bulan Austustus 2023.
2. Perubahan atas hak dan kewajiban sebagaimana dimaksud di atas hanya dapat
dilakukan berdasarkan kesepakatan tertulis PARA PIHAK yang dituangkan dalam
suatu amandemen atas PKSO ini;
3. Melakukan supervisi dalam proses pengembangan sistem digital.

HAK PIHAK KEDUA

1. Berhak menerima pembagian keuntungan sebesar 50% (lima puluh persen) dari net
revenue (laba bersih) yang didapatkan perusahaan atas PKSO ini, detail nilai akan
disampaikan secara tertulis melalui side letter PKSO;
2. PIHAK KEDUA berhak atas laporan, baik keuangan dan laporan progress kerja per
triwulan, enam bulan dan tahunan dari PIHAK PERTAMA;
3. PIHAK KEDUA memiliki ha katas informasi dari PIHAK PERTAMA tentang rencana
pelaksanaan, kontrak, pembelian dengan PIHAK KETIGA baik pemangku kepentingan
pemerintahan dan pihak lainnya;
 Pasal 5
JANGKA WAKTU PERJANJIAN KSO
(1) Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 3 (Tiga) tahun terhitung mulai tanggal
ditandatangani dan dapat diperpanjang, diubah maupun diakhiri atas persetujuan tertulis
PARA PIHAK;
(2) Evaluasi hasil kinerja PKSO akan dilakukan dalam waktu 1 (Satu) kali dalam 1 (Satu)
Tahun setelah ditandatanganinya PKSO ini;
(3) Perpanjangan atau perubahan Perjanjian sebagaimana dimaksud ayat (1) dilakukan 1
(satu) bulan sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini; dan
(4) Perjanjian ini berakhir atau batal dengan sendirinya jika ada peraturan perundang-
undangan dan/atau kebijakan pemerintah yang tidak memungkinkan berlangsungnya
Perjanjian ini tanpa terikat ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

Pasal 6
PERIKATAN DENGAN PIHAK KETIGA
(1) Adapun sebelum PIHAK PERTAMA menandatangani dokumen perikatan dengan pihak
ketiga manapun sehubungan dengan Tujuan Kemitraan dimaksud dalam PKSO ini
PARA PIHAK secara tertulis wajib menyetujui isi dari dokumen perikatan yang akan
ditandatangani PIHAK PERTAMA dengan pihak ketiga manapun yang dituangkan
dalam suatu Lembar Sirkuler. Persetujuan dimaksud dibutuhkan juga dalam hal terjadi
perubahan, penambahan, dan atau pengakhiran dokumen perikatan dengan pihak ketiga.

(2) Para Pihak sepakat mematuhi, bertanggung jawab dan melaksanakan segala kewajiban
yang tertuang dalam dokumen perikatan dengan pihak ketiga dalam hal KSO
mendapatkan/memenangkan suatu proyek/pekerjaan terkait tujuan Kemitraan dengan
pihak ketiga, serta mematuhi Perjanjian Proyek yang dimaksud pada Pasal 6 Perjanjian
ini;

(3) PIHAK KEDUA tidak dapat melakukan kegiatan yang mengatasnamakan DWI
OPTIMA SELARAS dengan pihak ketiga, sebagai anggota KSO para pihak wajib
melakukan pengawasan penuh terhadap semua aspek pelaksanaan pekerjaan/proyek
dengan pihak ketiga, termasuk hak untuk memeriksa keuangan, perintah pembelian,
tanda terima, daftar peralatan dan tenaga kerja PKSO subkontrak, surat-menyurat, serta
hal lainnya yang terkait dan diperlukan.

Pasal 7
HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HKI)
PARA PIHAK sepakat bahwa tiap-tiap hak kekayaan intelektual, teknologi, sarana dan
prasarana, tenaga kerja dari masing-masing PIHAK yang digunakan, diperbantukan,
dialokasikan guna tercapainya Tujuan kemitraan berdasarkan PKSO ini akan tetap menjadi
milik PIHAK tersebut baik saat berlangsungnya PKSO maupun setelah berakhirnya PKSO.
 Pasal 8
KERAHASIAAN
PARA PIHAK menegaskan tentang PKSO dan pelaksanaannya, termasuk data / informasi
yang berkaitan dengan (i) PARA PIHAK; (ii) kegiatan usaha, data bisnis, termasuk hasil-
hasilnya, relasi, nama pihak-pihak, (iii) hubungan hukum, PKSO, kesepakatan-kesepakatan,
hak dan kewajiban merupakan data dan informasi yang bersifat rahasia yang dilarang
diungkapkan kepada pihak ketiga tanpa persetujuan PARA PIHAK.

Pengecuali kerahasiaan hanya diperkenankan dalam kaitan dengan (i) pemeriksaan oleh kantor
akuntan public dan/atau suatu konsultan independent yang khusus dipekerjakan untuk
mengerjakan tugas spesifik tertentu, dan atau (ii) laporan perpajakan, dan/atau (iii) adanya
perintah lembaga peradilan, dan/atau (iv) dalam konteks perkara dalam mempertahankan hak,
memperoleh hak dan menggunakan hak; untuk pengungkapan data / informasi mana hanya
yang relevan dan diperlukan.

Pasal 9
KEADAAN MEMAKSA (FORCE MAJEURE)
1. Yang dimaksud dengan Force Majeure adalah hal-hal yang dapat mempengaruhi secara
langsung jalannya pelaksanaan PKSO diluar kemampuan PARA PIHAK yang terjadi
karena:
i. keadaan alam seperti: gempa, banjir, longsor, bencana-bencana alam lainnya,
ii. bencana non alam yaitu epidemi atau wabah penyakit,
iii. memburuknya kondisi politik, sosial, seperti peperangan, huru hara, sabotase,
iv. tindakan pemerintah yang berwenang, seperti: terbitnya Peraturan Pemerintah, baik
Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Daerah, terkecuali apabila peraturan tersebut
dibatalkan oleh Lembaga Peradilan yang berwenang, yang membatasi/ melarang
pelaksanaan dari PKSO ini,
v. terjadinya fluktuasi perekonomian dan moneter, baik penurunan maupun kenaikan,
yang dinyatakan Pemerintah sebagai keadaan memaksa.

2. Dalam hal PIHAK PERTAMA atau PIHAK KEDUA tidak dapat melaksanakan
kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO ini yang disebabkan terjandinya Force Majeure,
maka tidak dilaksanannya kewajiban tersebut tidak dipandang sebagai ingkar janji
(wanprestasi).

3. Apabila terjadi Force Majeure, maka Pihak yang mengalami force majeure wajib
memberitahukan secara tertulis kepada Pihak lainnya mengenai terjadinya dan atau
dimulainya terjadinya force majeure tersebut dalam waktu selambat-lambatnya 5 (lima)
hari sejak terjadinya force majeure tersebut (selanjutnya disebut “Pemberitahuan Force
Majeure”).
4. PARA PIHAK akan mengadakan pertemuan untuk membicarakan dan mempertimbangkan
pelaksanaan kembali kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO selambat-lambatnya 5
(lima) hari sejak tanggal Pemberitahuan Force Majeure diterima oleh Pihak yang tidak
mengalami keadaan Force Majeure.

Jika Force Majeure menyebabkan salah satu pihak terhalang atau tidak dapat melaksanakan
kewajibannya berdasarkan PKSO ini berlangsung selama 30 (tiga puluh) hari kalender, maka
Pihak yang terkena Force Majeure akan diberi waktu sepantasnya untuk dapat melaksanakan
kewajibannya. Apabila Force Majeure tersebut berlangsung melebihi tenggang waktu 90
(sembilan puluh) hari kalender dan tidak memungkinkan untuk dilakukan pelaksanaan
kewajiban bagi Pihak yang terkena Force Majeure, maka PARA PIHAK akan mengadakan
pertemuan untuk membicarakan dan mempertimbangkan kemungkinan untuk mengakhiri
PKSO ini berikut pilihan penyelesaian terbaik bagi PARA PIHAK

Pasal 10
PENGAKHIRAN DAN PEMBATALAN PKSO
1. PKSO ini berakhir dalam salah satu kejadian sebagai berikut:
a. Kesepakatan tertulis PARA PIHAK untuk pengakhiran PKSO; dan/atau
b. PKSO tidak dapat dilanjutkan pelaksanaannya, baik karena kelalaian berat
maupun keadaan memaksa (Force Majeure) dan/atau
c. Tidak dilaksanakannya tugas dan tanggung jawab yang menjadi kewajiban
masing-masing PIHAK dan tetap tidak terpenuhi walau telah diperpanjang
jangka waktunya; dan atau
d. salah satu PIHAK terbukti melakukan penyimpangan prosedur, kecurangan
dan/atau pemalsuan dalam proses pengadaan yang diiputuskan oleh instansi
yang berwenang dan/atau
e. Salah satu PIHAK dinyatakan pailit atau insolven berdasarkan putusan dari
badan peradilan berkekuatan hukum tetap dan/atau
f. Salah satu PIHAK mengajukan permohonan pailit atau insolven dan/atau
g. Salah satu PIHAK melanggar suatu pernyataan dan jaminan sebagaimana
diatur dalam Pasal 13 PKSO ini.

2. PKSO ini batal dengan sendirinya dalam salah satu kejadian sebagai berikut:
a. Tidak diperoleh atau didapatinya project apapun dalam kurun waktu 12 (dua
belas) bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya PKSO ini dan/atau
b. Tidak diperoleh atau disetujuinya suatu project dari salah satu PIHAK
sehingga membuat tidak didapatinya suatu project apapun.

3. Untuk pengakhiran PKSO ini, PARA PIHAK sepakat untuk mengesampingkan

ketentuan dalam Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehingga untuk
pengakhiran PKSO ini tidak diperlukan penetapan atau putusan pengadilan.
 4. Hak-hak dan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK berdasarkan PKSO ini yang secara
sifat dimaksudkan untuk tetap berlaku terhadap pengakhiran ini tidak akan berakhir
pada tanggal pengakhiran tersebut. PARA PIHAK wajib melaksanakan dan
menyelesaikan tanggungjawabnya sampai selesai termasuk tanggung jawab dalam BA
Kesepakatan terkait dengan project yang masih berjalan dengan pihak ketiga.

5. Pengakhiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) PKSO ini tidak membuat perjanjian
dengan pihak ketiga menjadi batal dan KSO akan tetap berlaku beserta leading firm
yang bertanggung jawab sampai perjanjian dengan pihak ketiga berakhir.

PKSO ini berkahir atau batal dengan sendirinya jika ada peraturan perundang-undangan
dan/atau kebijakan pemerintah yang tidak memungkinkan berlangsungnya PKSO ini tanpa
terikat ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada Pasal 5 ayat (1)

Pasal 11
PERNYATAAN DAN JAMINAN
Masing-masing PIHAK menyatakan dan menjamin kepada PIHAK lainnya bahwa, pada saat
ditandatanganinya PKSO ini:

(a) adalah suatu perseroan terbatas atau badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia dan tidak sedang memohon penundaan kewajiban
pembayaran hutang dan/atau dinyatakan pailit oleh suatu putusan Pengadilan Niaga.

(b) memiliki kecakapan dan kemampuan penuh untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
i. dapat menjalankan kegiatan usaha sebagaimana dilaksanakan saat ini; dan
ii. menandatangani dan melaksanakan kewajibannya sebagaimana diatur dalam
PKSO ini.

(c) setiap tindakan, syarat dan ketentuan yang diatur dalam ketentuan hukum dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku yang mengikat masing-masing PIHAK (termasuk
untuk memperoleh ijin atau persetujuan yang diperlukan dari lembaga atau badan
pemerintahan atau pihak ketiga terkait) telah dipenuhi:
i. agar dapat secara sah menandatangani serta melaksanakan hak dan
kewajibannya berdasarkan PKSO ini; dan
ii. agar dapat membuat PKSO ini sah dan menjadikannya sebagai kewajiban yang
mengikat secara hukum dan dapat dilaksanakan oleh pengadilan di seluruh
Indonesia.

(d) pelaksanaan hak dan/atau kewajibannya berdasarkan PKSO ini tidak akan bertentangan
dengan ketentuan hukum atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
 (e) tidak sedang terkena dan/atau menjalani proses hukum secara perdata, pidana, arbitrase
atau proses administrasi yang dapat mempengaruhi kemampuannya secara material
untuk melaksanakan PKSO ini.

(f) memiliki kecakapan dan kewenangan untuk menandatangani, menyerahkan dan

melaksanakan kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO ini. Penandatanganan dan
penyerahan PKSO ini dan pelaksanaan kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO ini
telah disetujui secara sah oleh seluruh organ korporasi yang diisyaratkan. PKSO ini
telah ditandatangani secara sah dan merupakan kewajiban hukum yang sah dan
mengikat, dan dapat diberlakukan sesuai dengan ketentuan dalam PKSO ini. Pihak
yang mewakili dalam menandatangani PKSO ini atau mengambil tindakan untuk
menjalankan kewajiban berdasarkan PKSO ini memiliki wewenang yang sah untuk
bertindak.

(g) PARA PIHAK tidak dapat mengundurkan diri dari KSO tanpa persetujuan tertulis dari
PIHAK lain selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5 PKSO ini.

Pasal 13
RISIKO DAN GANTI RUGI
(1) Masing-masing Pihak akan secara sepenuhnya mengganti kerugian sesuai dengan
proporsinya dan melindungi Pihak lainnya, para direktur, pejabat, karyawan, anak
perusahaan, afiliasi dan penerima pengalihan darinya dari dan terhadap kerugian atau
kewajiban yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk dan tidak
terbatas pada:
a. Setiap dan semua tuntutan, biaya, pengeluaran, kerugian atau tanggungjawab
(termasuk namun tidak terbatas pada, biaya hukum, biaya investigasi dan biaya
gugatan) yang timbul dari suatu tuntutan yang diajukan oleh suatu pihak ketiga
terkait dengan pelanggaran yang dilakukan oleh salah satu Pihak terhadap
pernyataan-pernyataan, jaminan-jaminan atau kesepakatan-kesepakatan yang
termuat di dalam Perjanjian ini atau yang ditimbulkan oleh salah satu Pihak dengan
alasan karena tidak memenuhi suatu ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini;

b. Suatu tuntutan yang timbul dari pelanggaran terhadap kewajiban-kewajiban yang

tersirat dari salah satu Pihak berdasarkan Perjanjian ini.

(2) Masing-masing Pihak akan mengganti kerugian dan membebaskan Pihak yang lain, para
pemegang saham, direktur, pejabat, karyawan, anak perusahaan, afiliasi dan penerima
pengalihan darinya dan terhadap setiap dan semua tuntutan yang diajukan oleh Pihak
Ketiga, yang timbul secara langsung sebagai akibat dari kelalaian atau wanprestasi yang
timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini.
 PASAL 14
HUKUM DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. PKSO ini dibuat, ditafsirkan, dan diberlakukan berdasarkan hukum negara Republik
Indonesia, dan pelaksanaan PKSO ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

2. Setiap perselisihan atau perbedaan yang timbul antara PARA PIHAK sehubungan
dengan penafsiran PKSO ini atau sehubungan dengan masalah lainnya apapun juga
yang timbul berdasarkan atau sehubungan dengan PKSO ini, termasuk setiap
pertanyaan mengenai keberadaan, keabsahan atau pengakhiran PKSO ini, sengketa atau
perselisihan, wajib diselesaikan secara musyawarah oleh PARA PIHAK dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah salah satu PIHAK mengirimkan kepada
PIHAK lainnya pemberitahuan mengenai setiap perselisihan atau perbedaan tersebut.

Jika perselisihan atau perbedaan tersebut tidak dapat diselesaikan secara musyawarah
oleh PARA PIHAK dalam jangka waktu tersebut, perselisihan atau perbedaan harus
diajukan kepada dan diselesaikan secara final oleh arbitrase di Badan Arbitrase
Nasional Indonesia (“BANI”), sesuai dengan Peraturan BANI yang berlaku dan PARA
PIHAK yang bersengketa setuju proses arbitrase dilaksanakan oleh sebuah majelis
arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) orang arbiter. PIHAK PERTAMA berhak untuk
menominasikan 1 (satu) orang arbiter yang akan menjadi anggota majelis arbitrase dan
PIHAK KEDUA berhak untuk menominasikan arbiter lainnya untuk menjadi anggota
majelis arbitrase. Ketua majelis arbitrase akan ditunjuk oleh kedua arbiter yang telah
dinominasikan dan diisepakati oleh PARA PIHAK sesuai dengan PKSO ini. Tempat
pelaksanaan arbitrase adalah di Mampang, Jakarta Selatan – Indonesia dan arbitrase
seluruhnya dilaksanakan dalam Bahasa Indonesia.

3. Majelis arbitrase wajib mengambil putusan berdasarkan ketentuan hukum, atau

berdasarkan keadilan dan keputusan (ex aequo et bono).

4. Putusan arbitrase bersifar final dan mempunyai kekuatan hukum tetap dan mengikat
PARA PIHAK.

PASAL 15
LARANGAN PENGALIHAN
PARA PIHAK dengan ini menegaskan dan sepakat tentang hak-hak dan/atau kewajiban-
kewajiban yang timbul dari PKSO ini, terkecuali yang telah diatur sebaliknya, tidak dapat
dialihkan kepada pihak ketiga lain dalam bentuk hubungan hukum apapun juga tanpa
persetujuan dari PARA PIHAK secara tertulis.
 PASAL 16
PEMBERITAHUAN DAN KORESPONDENSI
1. Setiap pemberitahuan dan/atau korespondensi yang wajib dan perlu dilakukan oleh
masing-masing pihak dalam pelaksanaan perjanjian kemitraan ini harus dibuat secara
tertulis dan diserahkan langsung atau dikirimkan melalui pos atau kurir dengan alamat
sebagai berikut:

(a) Sehubungan dengan PIHAK PERTAMA, kepada:

PT DWI OPTIMA SELARAS
Office 8 Building, Lantai 18 Unit A, SCBD Lot.28, Jl Jend Sudirman Kav. 52-53
Senayan – Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190,
No. Telepon : 021-50919474
Email : dwioptimaselaras@dos.id
U.p : Nurkholis

(b) Sehubungan dengan PIHAK KEDUA, kepada:

PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP
Jl. Tanah Merdeka No. 10, RT. 001 RW. 005 Kelurahan Rambutan, Kecamatan
Ciracas, Kota Adm. Jakarta Timur, Prov. DKI Jakarta

No. Telepon : (021)-87794488

Email : jakartamuscatinternationalpart@gmail.com
U.p : Tubagus Yuan Iswahyudi

PASAL 17
ALAMAT KSO
1. Seluruh surat menyurat ataupun dokumen kerjasama dengan pihak ketiga ditujukan ke
alamat KSO berada di kantor PT Dwi Optima Selaras yang beralamat di Office 8
Building, Lantai 18 Unit A, SCBD Lot.28, Jl Jend Sudirman Kav. 52-53 Senayan –
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190,

2. Seluruh surat menyurat dan dokumen lain yang terkait dengan penawaran dari
Kemitraan/KSO, menggunakan Kop Surat dan Cap dari PIHAK PERTAMA yaitu PT
DWI OPTIMA SELARAS

3. Apabila ada perubahan alamat KSO sebagaimana dimaksud dalam pasal 18 Perjanjian
ini, maka akan ditetapkan dalam kesepakatan bersama oleh PARA PIHAK.
 PASAL 18
PERUBAHAN PKSO
1. PARA PIHAK dapat mengubah, memodifikasi, atau mengganti KSO ini hanya
dalam bentuk tertulis yang ditandatangani oleh PARA PIHAK, dan kesepakatan lain
yang dibuat oleh PARA PIHAK berkaitan dengan PKSO ini atau hal-hal lain yang
belum diatur terkait dengan PKSO ini akan diatur atau ditetapkan secara tertulis oleh
PARA PIHAK. Setiap perubahan atas PKSO ini merupakan bagian yang tidak
terpisahkan dari PKSO ini.

2. Sepanjang tidak ditentukan lain dalam PKSO ini, PARA PIHAK tidak
diperkenankan untuk mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan PKSO ini,
baik sebagian maupun seluruhnya kepada pihak ketiga selama berlangsungnya
PKSO ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari PIHAK lainnya.

3. PKSO ini dapat ditandatangani oleh masing-masing Pihak dalam salinan yang
terpisah, dimana setiap salinan yang ditandatangani dan disampaikan dianggap
sebagai dokumen asli, dan seluruh salinan tersebut secara bersama-sama dianggap
sebagai satu kesatuan yang memiliki kekuatan hukum yang sama.

4. PKSO ini beserta Perjanjian Proyek dan lampiran-lampiran (apabila ada)

sebagaimana tercantum dalam PKSO ini merupakan satu kesatuan dan tidak
terpisahkan. Apabila terdapat pertentangan antara ketentuan dalam PKSO ini dengan
ketentuan dalam lampiran (apabila ada), maka ketentuan yang berlaku adalah
ketentuan dalam PKSO ini.

Demikian PKSO ini dibuat dan ditandatangani dalam rangkap 2 (dua) asli, masing-masing
bermaterai cukup, dan mempunyai kekuatan hukum yang sama serta mengikat PARA PIHAK.

Jakarta, 15 Februari 2023

PIHAK KEDUA PIHAK PERTAMA

PT JAKARTA MUSCAT PT DWI OPTIMA SELARAS
INTERNATIONAL PARTNERSHIP

TUBAGUS YUAN ISWAHYUDI NURKHOLIS

DIREKTUR UTAMA DIREKTUR UTAMA
 PERJANJIAN KERJA SAMA OPERASI
ANTARA
PT DWI OPTIMA SELARAS
DENGAN
PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP
TENTANG
PENGEMBANGAN SISTEM DIGITAL

NOMOR : 044/DOS-PKSO/II/2023

Pada hari Rabu tanggal Lima Belas bulan Februari tahun Dua Ribu Dua Tiga (15-02-2023),
bertempat di DKI Jakarta, kami yang bertandatangan di bawah ini:

I. PT DWI OPTIMA SELARAS, yang didirikan dengan Akta Pendirian Nomor 62

tanggal 26 Oktober 2018, di buat di hadapan Kevin Hutama Sutandi, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Tangerang Selatan, dengan Pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0143863.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 29
Oktober 2018, di Jakarta dan telah diubah terakhir kalinya dengan Akta Pernyataan
Keputusan Para Pemegang Saham Nomor 130 Tanggal 10 Agustus 2022, di buat di
hadapan Dwi Suswanti, S.H., M.Kn., Notaris di Banten, yang telah diberitahukan
perubahan datanya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseoran
Nomor: AHU-0155868.AH.01.11. Tahun 2022, berkedudukan di Office 8 Building,
Lantai 18 Unit A, SCBD Lot.28, Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53 Senayan – Kebayoran
Baru, Jakarta Selatan 12190 yang dalam hal ini diwakili secara sah oleh NURKHOLIS,
dalam kedudukannya selaku DIREKTUR UTAMA, maka dari dan oleh karenanya
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama serta mewakili PT DWI
OPTIMA SELARAS (untuk selanjutnya disebut “PIHAK PERTAMA”); dan

II. PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP, yang didirikan

dengan Akta Pendirian Nomor 1374 tanggal 21 Januari 2020, di buat di hadapan notaris
Sugeng Purnawan S.H, Notaris di Kabupaten Bogor, dengan pengesahan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0011758.AH.01.11
Tahun 2020, berkedudukan di Jl. Tanah Merdeka No. 10, RT. 001 RW. 005 Kelurahan
Rambutan, Kecamatan Ciracas, Kota Adm. Jakarta Timur, Prov. DKI Jakarta yang
dalam hal ini diwakili secara sah oleh TUBAGUS YUAN ISWAHYUDI, dalam
kedudukannya selaku DIREKTUR UTAMA, maka dari dan oleh karenanya berhak
dan bertindak untuk dan atas nama serta mewakili PT JAKARTA MUSCAT
INTERNATIONAL PARTNERSHIP (untuk selanjutnya disebut “PIHAK
KEDUA”).
Selanjutnya, DWI OPTIMA SELARAS dan JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL
PARTNERSHIP secara bersama-sama disebut “PARA PIHAK” dan secara terpisah disebut
“PIHAK”.
PARA PIHAK dengan ini terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:
a) Bahwa DWI OPTIMA SELARAS (DOS) adalah badan hukum yang bergerak dalam
information technology (IT) yang menyediakan jasa digital solution, business
management & communication yang terfokus pada sektor bisnis investasi dan
pengembangan platform digital.

b) Bahwa JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP (JMIP) adalah

badan hukum yang bergerak dalam bidang perdagangan besar bahan bakar padat, cair
dan gas dan produk sejenisnya, bidang konstruksi khusus, dan bidang jasa yang meliputi
aktivitas penunjang pertambangan minyak bumi dan gas alam serta instalasi minyak dan
gas.

c) Bahwa PARA PIHAK bermaksud untuk melakukan kerjasama pengembangan Sistem

Digital dengan tujuan untuk memberikan solusi digital yang tepat sesuai dengan
kebutuhan target market yang sudah ditentukan.

d) Bahwa PARA PIHAK sepakat untuk mengadakan suatu kemitraan / Kerjasama Operasi
(KSO) dalam suatu Perjanjian Kerjasama Operasi.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka PARA PIHAK sepakat untuk membuat dan
menandatangani Perjanjian Kerja Sama ini Operasi ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:

Pasal 1
DEFINISI / PENGERTIAN

1. “PKSO” adalah Perjanjian Kersama Operasi yang mengatur mengenai suatu Kemitraan /
Kerjasama Operasi antara PARA PIHAK.

2. “Kerja sama Operasi” atau disingkat dengan “KSO” artinya, bentuk kerjasama dalam
pelaksanaan kegiatan usaha, termasuk perencanaan dan penganggaran, pemasaran dan
yang saling menungtungkan antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA
sebagaimana dimaksud dalam PKSO ini;

3. “Perjanjian Proyek” adalah kesepakatan tertulis antara PIHAK PERTAMA dengan

PIHAK KEDUA yang mengatur mengenai ketentuan-ketentuan setiap Proyek/Pekerjaan
yang akan dilakukan dengan pihak ketiga manapun sehubungan dengan Tujuan Kemitraan
oleh PIHAK PERTAMA.
 Pasal 2
MAKSUD DAN TUJUAN
Maksud dan Tujuan Perjanjian ini adalah sebagai berikut:
(1) Perjanjian ini dimaksud sebagai pedoman bagi PARA PIHAK dalam melaksanakan
Kerjasama Operasi terkait Pengembangan Sistem Digital;

(2) Perjanjian ini bertujuan sebagai acuan kerjasama PARA PIHAK atas lingkup usaha dan
turunan bisnis yang akan dilakukan ;

Pasal 3
RUANG LINGKUP PERJANJIAN
(1) Pembiayaan pengembangan sistem digital dan komponen termasuk di dalamnya, sesuai
dengan peruntukan dan skema bisnis industrinya.
(2) Bisnis turunan lainnya dengan maksud memperkuat potensi revenue dalam upaya
memperkuat bisnis PKSO dan lain lain;
(3) Pengawasan proses pekerjaan pada pengembangan sistem digital oleh PARA PIHAK.

Pasal 4
PERAN PARA PIHAK
(1) PIHAK PERTAMA, PT DWI OPTIMA SELARAS memiliki peran:
KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA:
1. Berkewajiban mendorong pemangku kepentingan dan pihak-pihak yang
bersangkutan untuk dapat mendukung dalam pelaksanaan program tersebut;
2. Berkewajiban melakukan koordinasi dan sosialisasi dengan pihak pemilik
program,yang kemudian hasil tersebut dilaporkan kepada PIHAK KEDUA
3. Berkewajiban memberikan data data dan/atau informasi kepada PIHAK KEDUA
yang diperlukan untuk melakukan implementasi program;
4. Berkewajiban melaksanakan poin-poin kesepakatan yang telah disepakati dengan
sungguh-sungguh.
5. PIHAK PERTAMA berkewajiban membelanjakan,atau menggunakan dana dari
PIHAK KEDUA,berdasarkan rencana pengajuan yang telah disetujui KEDUA
BELAH PIHAK
6. PIHAK PERTAMA,berkewajiban membuat RAB guna pengajuan dana yang akan
turun dari PIHAK KEDUA
7. PIHAK PERTAMA BERKEWAJIBAN memberikan laporan keuangan dan laporan
progress pekerjaan secara berkala, triwulan pertama, enam bulan dan laporan
tahunan kepada PIHAK KEDUA
 HAK PIHAK PERTAMA
1. Berhak menerima pembiayaan dalam pelaksanaan program Pengembangan Sistem
Digital yang akan dilaksanakan ke dalam rekening bersama
2. Berhak memberikan informasi tentang penyelenggaraan program Pengembangan
sistem sesuai dengan kebutuhan;
3. PIHAK PERTAMA Berhak atas share profit sebesar Lima Puluh Persen (50%) dari
Project yang berjalan dihitung dari laba bersih (net revenue).

(2) PIHAK KEDUA, PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP

memiliki peran:
KEWAJIBAN PIHAK KEDUA:
1. Wajib memberikan fasilitas pendanaan atas biaya yang timbul pada PKSO ini PADA
SUATU REKENING BERSAMA (JOINT ACCOUNT) sebesar Rp.
60.000.000.000,- ( Enam Puluh Milyar Rupiah), setelah penandatanganan PKSO ini.
Adapun tahapan pendistribusian modal adalah sebagai berikut:
i. Pembiayaan Tahap I sebesar Rp.20.580.987.000 ,- (Dua Puluh Milyar Lima
Ratus Delapan Puluh Juta Sembilan Ratus Delapan Puluh Tujuh Ribu Rupiah),
diberikan kepada PIHAK PERTAMA dengan jangka waktu maksimal 7
(tujuh) hari setelah penandatanganan PKSO ini.
ii. Pembiayaan Tahap 2 sebesar Rp. 20.919.013.000,- (Dua Puluh Milyar Lima
Ratus Delapan Puluh Juta Sembilan Ratus Delapan Puluh Tujuh Ribu Rupiah)
diberikan kepada PIHAK PERTAMA selambat lambatnya pada tanggal 3
bulan Mei 2023.
iii. Pembiayaan Tahap 3 sebesar Rp. 18.500.000.000,- (Delapan Belas Milyar
Lima Ratus Juta Rupiah) diberikan kepada PIHAK PERTAMA selambat
lambatnya pada tanggal 5 Bulan Austustus 2023.
2. Perubahan atas hak dan kewajiban sebagaimana dimaksud di atas hanya dapat
dilakukan berdasarkan kesepakatan tertulis PARA PIHAK yang dituangkan dalam
suatu amandemen atas PKSO ini;
3. Melakukan supervisi dalam proses pengembangan sistem digital.

HAK PIHAK KEDUA

1. Berhak menerima pembagian keuntungan sebesar 50% (lima puluh persen) dari net
revenue (laba bersih) yang didapatkan perusahaan atas PKSO ini, detail nilai akan
disampaikan secara tertulis melalui side letter PKSO;
2. PIHAK KEDUA berhak atas laporan, baik keuangan dan laporan progress kerja per
triwulan, enam bulan dan tahunan dari PIHAK PERTAMA;
3. PIHAK KEDUA memiliki ha katas informasi dari PIHAK PERTAMA tentang rencana
pelaksanaan, kontrak, pembelian dengan PIHAK KETIGA baik pemangku kepentingan
pemerintahan dan pihak lainnya;
 Pasal 5
JANGKA WAKTU PERJANJIAN KSO
(1) Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 3 (Tiga) tahun terhitung mulai tanggal
ditandatangani dan dapat diperpanjang, diubah maupun diakhiri atas persetujuan tertulis
PARA PIHAK;
(2) Evaluasi hasil kinerja PKSO akan dilakukan dalam waktu 1 (Satu) kali dalam 1 (Satu)
Tahun setelah ditandatanganinya PKSO ini;
(3) Perpanjangan atau perubahan Perjanjian sebagaimana dimaksud ayat (1) dilakukan 1
(satu) bulan sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini; dan
(4) Perjanjian ini berakhir atau batal dengan sendirinya jika ada peraturan perundang-
undangan dan/atau kebijakan pemerintah yang tidak memungkinkan berlangsungnya
Perjanjian ini tanpa terikat ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

Pasal 6
PERIKATAN DENGAN PIHAK KETIGA
(1) Adapun sebelum PIHAK PERTAMA menandatangani dokumen perikatan dengan pihak
ketiga manapun sehubungan dengan Tujuan Kemitraan dimaksud dalam PKSO ini
PARA PIHAK secara tertulis wajib menyetujui isi dari dokumen perikatan yang akan
ditandatangani PIHAK PERTAMA dengan pihak ketiga manapun yang dituangkan
dalam suatu Lembar Sirkuler. Persetujuan dimaksud dibutuhkan juga dalam hal terjadi
perubahan, penambahan, dan atau pengakhiran dokumen perikatan dengan pihak ketiga.

(2) Para Pihak sepakat mematuhi, bertanggung jawab dan melaksanakan segala kewajiban
yang tertuang dalam dokumen perikatan dengan pihak ketiga dalam hal KSO
mendapatkan/memenangkan suatu proyek/pekerjaan terkait tujuan Kemitraan dengan
pihak ketiga, serta mematuhi Perjanjian Proyek yang dimaksud pada Pasal 6 Perjanjian
ini;

(3) PIHAK KEDUA tidak dapat melakukan kegiatan yang mengatasnamakan DWI
OPTIMA SELARAS dengan pihak ketiga, sebagai anggota KSO para pihak wajib
melakukan pengawasan penuh terhadap semua aspek pelaksanaan pekerjaan/proyek
dengan pihak ketiga, termasuk hak untuk memeriksa keuangan, perintah pembelian,
tanda terima, daftar peralatan dan tenaga kerja PKSO subkontrak, surat-menyurat, serta
hal lainnya yang terkait dan diperlukan.

Pasal 7
HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HKI)
PARA PIHAK sepakat bahwa tiap-tiap hak kekayaan intelektual, teknologi, sarana dan
prasarana, tenaga kerja dari masing-masing PIHAK yang digunakan, diperbantukan,
dialokasikan guna tercapainya Tujuan kemitraan berdasarkan PKSO ini akan tetap menjadi
milik PIHAK tersebut baik saat berlangsungnya PKSO maupun setelah berakhirnya PKSO.
 Pasal 8
KERAHASIAAN
PARA PIHAK menegaskan tentang PKSO dan pelaksanaannya, termasuk data / informasi
yang berkaitan dengan (i) PARA PIHAK; (ii) kegiatan usaha, data bisnis, termasuk hasil-
hasilnya, relasi, nama pihak-pihak, (iii) hubungan hukum, PKSO, kesepakatan-kesepakatan,
hak dan kewajiban merupakan data dan informasi yang bersifat rahasia yang dilarang
diungkapkan kepada pihak ketiga tanpa persetujuan PARA PIHAK.

Pengecuali kerahasiaan hanya diperkenankan dalam kaitan dengan (i) pemeriksaan oleh kantor
akuntan public dan/atau suatu konsultan independent yang khusus dipekerjakan untuk
mengerjakan tugas spesifik tertentu, dan atau (ii) laporan perpajakan, dan/atau (iii) adanya
perintah lembaga peradilan, dan/atau (iv) dalam konteks perkara dalam mempertahankan hak,
memperoleh hak dan menggunakan hak; untuk pengungkapan data / informasi mana hanya
yang relevan dan diperlukan.

Pasal 9
KEADAAN MEMAKSA (FORCE MAJEURE)
1. Yang dimaksud dengan Force Majeure adalah hal-hal yang dapat mempengaruhi secara
langsung jalannya pelaksanaan PKSO diluar kemampuan PARA PIHAK yang terjadi
karena:
i. keadaan alam seperti: gempa, banjir, longsor, bencana-bencana alam lainnya,
ii. bencana non alam yaitu epidemi atau wabah penyakit,
iii. memburuknya kondisi politik, sosial, seperti peperangan, huru hara, sabotase,
iv. tindakan pemerintah yang berwenang, seperti: terbitnya Peraturan Pemerintah, baik
Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Daerah, terkecuali apabila peraturan tersebut
dibatalkan oleh Lembaga Peradilan yang berwenang, yang membatasi/ melarang
pelaksanaan dari PKSO ini,
v. terjadinya fluktuasi perekonomian dan moneter, baik penurunan maupun kenaikan,
yang dinyatakan Pemerintah sebagai keadaan memaksa.

2. Dalam hal PIHAK PERTAMA atau PIHAK KEDUA tidak dapat melaksanakan
kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO ini yang disebabkan terjandinya Force Majeure,
maka tidak dilaksanannya kewajiban tersebut tidak dipandang sebagai ingkar janji
(wanprestasi).

3. Apabila terjadi Force Majeure, maka Pihak yang mengalami force majeure wajib
memberitahukan secara tertulis kepada Pihak lainnya mengenai terjadinya dan atau
dimulainya terjadinya force majeure tersebut dalam waktu selambat-lambatnya 5 (lima)
hari sejak terjadinya force majeure tersebut (selanjutnya disebut “Pemberitahuan Force
Majeure”).
4. PARA PIHAK akan mengadakan pertemuan untuk membicarakan dan mempertimbangkan
pelaksanaan kembali kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO selambat-lambatnya 5
(lima) hari sejak tanggal Pemberitahuan Force Majeure diterima oleh Pihak yang tidak
mengalami keadaan Force Majeure.

Jika Force Majeure menyebabkan salah satu pihak terhalang atau tidak dapat melaksanakan
kewajibannya berdasarkan PKSO ini berlangsung selama 30 (tiga puluh) hari kalender, maka
Pihak yang terkena Force Majeure akan diberi waktu sepantasnya untuk dapat melaksanakan
kewajibannya. Apabila Force Majeure tersebut berlangsung melebihi tenggang waktu 90
(sembilan puluh) hari kalender dan tidak memungkinkan untuk dilakukan pelaksanaan
kewajiban bagi Pihak yang terkena Force Majeure, maka PARA PIHAK akan mengadakan
pertemuan untuk membicarakan dan mempertimbangkan kemungkinan untuk mengakhiri
PKSO ini berikut pilihan penyelesaian terbaik bagi PARA PIHAK

Pasal 10
PENGAKHIRAN DAN PEMBATALAN PKSO
1. PKSO ini berakhir dalam salah satu kejadian sebagai berikut:
a. Kesepakatan tertulis PARA PIHAK untuk pengakhiran PKSO; dan/atau
b. PKSO tidak dapat dilanjutkan pelaksanaannya, baik karena kelalaian berat
maupun keadaan memaksa (Force Majeure) dan/atau
c. Tidak dilaksanakannya tugas dan tanggung jawab yang menjadi kewajiban
masing-masing PIHAK dan tetap tidak terpenuhi walau telah diperpanjang
jangka waktunya; dan atau
d. salah satu PIHAK terbukti melakukan penyimpangan prosedur, kecurangan
dan/atau pemalsuan dalam proses pengadaan yang diiputuskan oleh instansi
yang berwenang dan/atau
e. Salah satu PIHAK dinyatakan pailit atau insolven berdasarkan putusan dari
badan peradilan berkekuatan hukum tetap dan/atau
f. Salah satu PIHAK mengajukan permohonan pailit atau insolven dan/atau
g. Salah satu PIHAK melanggar suatu pernyataan dan jaminan sebagaimana
diatur dalam Pasal 13 PKSO ini.

2. PKSO ini batal dengan sendirinya dalam salah satu kejadian sebagai berikut:
a. Tidak diperoleh atau didapatinya project apapun dalam kurun waktu 12 (dua
belas) bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya PKSO ini dan/atau
b. Tidak diperoleh atau disetujuinya suatu project dari salah satu PIHAK
sehingga membuat tidak didapatinya suatu project apapun.

3. Untuk pengakhiran PKSO ini, PARA PIHAK sepakat untuk mengesampingkan

ketentuan dalam Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehingga untuk
pengakhiran PKSO ini tidak diperlukan penetapan atau putusan pengadilan.
 4. Hak-hak dan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK berdasarkan PKSO ini yang secara
sifat dimaksudkan untuk tetap berlaku terhadap pengakhiran ini tidak akan berakhir
pada tanggal pengakhiran tersebut. PARA PIHAK wajib melaksanakan dan
menyelesaikan tanggungjawabnya sampai selesai termasuk tanggung jawab dalam BA
Kesepakatan terkait dengan project yang masih berjalan dengan pihak ketiga.

5. Pengakhiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) PKSO ini tidak membuat perjanjian
dengan pihak ketiga menjadi batal dan KSO akan tetap berlaku beserta leading firm
yang bertanggung jawab sampai perjanjian dengan pihak ketiga berakhir.

PKSO ini berkahir atau batal dengan sendirinya jika ada peraturan perundang-undangan
dan/atau kebijakan pemerintah yang tidak memungkinkan berlangsungnya PKSO ini tanpa
terikat ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada Pasal 5 ayat (1)

Pasal 11
PERNYATAAN DAN JAMINAN
Masing-masing PIHAK menyatakan dan menjamin kepada PIHAK lainnya bahwa, pada saat
ditandatanganinya PKSO ini:

(a) adalah suatu perseroan terbatas atau badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia dan tidak sedang memohon penundaan kewajiban
pembayaran hutang dan/atau dinyatakan pailit oleh suatu putusan Pengadilan Niaga.

(b) memiliki kecakapan dan kemampuan penuh untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
i. dapat menjalankan kegiatan usaha sebagaimana dilaksanakan saat ini; dan
ii. menandatangani dan melaksanakan kewajibannya sebagaimana diatur dalam
PKSO ini.

(c) setiap tindakan, syarat dan ketentuan yang diatur dalam ketentuan hukum dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku yang mengikat masing-masing PIHAK (termasuk
untuk memperoleh ijin atau persetujuan yang diperlukan dari lembaga atau badan
pemerintahan atau pihak ketiga terkait) telah dipenuhi:
i. agar dapat secara sah menandatangani serta melaksanakan hak dan
kewajibannya berdasarkan PKSO ini; dan
ii. agar dapat membuat PKSO ini sah dan menjadikannya sebagai kewajiban yang
mengikat secara hukum dan dapat dilaksanakan oleh pengadilan di seluruh
Indonesia.

(d) pelaksanaan hak dan/atau kewajibannya berdasarkan PKSO ini tidak akan bertentangan
dengan ketentuan hukum atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
 (e) tidak sedang terkena dan/atau menjalani proses hukum secara perdata, pidana, arbitrase
atau proses administrasi yang dapat mempengaruhi kemampuannya secara material
untuk melaksanakan PKSO ini.

(f) memiliki kecakapan dan kewenangan untuk menandatangani, menyerahkan dan

melaksanakan kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO ini. Penandatanganan dan
penyerahan PKSO ini dan pelaksanaan kewajiban-kewajiban berdasarkan PKSO ini
telah disetujui secara sah oleh seluruh organ korporasi yang diisyaratkan. PKSO ini
telah ditandatangani secara sah dan merupakan kewajiban hukum yang sah dan
mengikat, dan dapat diberlakukan sesuai dengan ketentuan dalam PKSO ini. Pihak
yang mewakili dalam menandatangani PKSO ini atau mengambil tindakan untuk
menjalankan kewajiban berdasarkan PKSO ini memiliki wewenang yang sah untuk
bertindak.

(g) PARA PIHAK tidak dapat mengundurkan diri dari KSO tanpa persetujuan tertulis dari
PIHAK lain selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5 PKSO ini.

Pasal 13
RISIKO DAN GANTI RUGI
(1) Masing-masing Pihak akan secara sepenuhnya mengganti kerugian sesuai dengan
proporsinya dan melindungi Pihak lainnya, para direktur, pejabat, karyawan, anak
perusahaan, afiliasi dan penerima pengalihan darinya dari dan terhadap kerugian atau
kewajiban yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk dan tidak
terbatas pada:
a. Setiap dan semua tuntutan, biaya, pengeluaran, kerugian atau tanggungjawab
(termasuk namun tidak terbatas pada, biaya hukum, biaya investigasi dan biaya
gugatan) yang timbul dari suatu tuntutan yang diajukan oleh suatu pihak ketiga
terkait dengan pelanggaran yang dilakukan oleh salah satu Pihak terhadap
pernyataan-pernyataan, jaminan-jaminan atau kesepakatan-kesepakatan yang
termuat di dalam Perjanjian ini atau yang ditimbulkan oleh salah satu Pihak dengan
alasan karena tidak memenuhi suatu ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini;

b. Suatu tuntutan yang timbul dari pelanggaran terhadap kewajiban-kewajiban yang

tersirat dari salah satu Pihak berdasarkan Perjanjian ini.

(2) Masing-masing Pihak akan mengganti kerugian dan membebaskan Pihak yang lain, para
pemegang saham, direktur, pejabat, karyawan, anak perusahaan, afiliasi dan penerima
pengalihan darinya dan terhadap setiap dan semua tuntutan yang diajukan oleh Pihak
Ketiga, yang timbul secara langsung sebagai akibat dari kelalaian atau wanprestasi yang
timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini.
 PASAL 14
HUKUM DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. PKSO ini dibuat, ditafsirkan, dan diberlakukan berdasarkan hukum negara Republik
Indonesia, dan pelaksanaan PKSO ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

2. Setiap perselisihan atau perbedaan yang timbul antara PARA PIHAK sehubungan
dengan penafsiran PKSO ini atau sehubungan dengan masalah lainnya apapun juga
yang timbul berdasarkan atau sehubungan dengan PKSO ini, termasuk setiap
pertanyaan mengenai keberadaan, keabsahan atau pengakhiran PKSO ini, sengketa atau
perselisihan, wajib diselesaikan secara musyawarah oleh PARA PIHAK dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah salah satu PIHAK mengirimkan kepada
PIHAK lainnya pemberitahuan mengenai setiap perselisihan atau perbedaan tersebut.

Jika perselisihan atau perbedaan tersebut tidak dapat diselesaikan secara musyawarah
oleh PARA PIHAK dalam jangka waktu tersebut, perselisihan atau perbedaan harus
diajukan kepada dan diselesaikan secara final oleh arbitrase di Badan Arbitrase
Nasional Indonesia (“BANI”), sesuai dengan Peraturan BANI yang berlaku dan PARA
PIHAK yang bersengketa setuju proses arbitrase dilaksanakan oleh sebuah majelis
arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) orang arbiter. PIHAK PERTAMA berhak untuk
menominasikan 1 (satu) orang arbiter yang akan menjadi anggota majelis arbitrase dan
PIHAK KEDUA berhak untuk menominasikan arbiter lainnya untuk menjadi anggota
majelis arbitrase. Ketua majelis arbitrase akan ditunjuk oleh kedua arbiter yang telah
dinominasikan dan diisepakati oleh PARA PIHAK sesuai dengan PKSO ini. Tempat
pelaksanaan arbitrase adalah di Mampang, Jakarta Selatan – Indonesia dan arbitrase
seluruhnya dilaksanakan dalam Bahasa Indonesia.

3. Majelis arbitrase wajib mengambil putusan berdasarkan ketentuan hukum, atau

berdasarkan keadilan dan keputusan (ex aequo et bono).

4. Putusan arbitrase bersifar final dan mempunyai kekuatan hukum tetap dan mengikat
PARA PIHAK.

PASAL 15
LARANGAN PENGALIHAN
PARA PIHAK dengan ini menegaskan dan sepakat tentang hak-hak dan/atau kewajiban-
kewajiban yang timbul dari PKSO ini, terkecuali yang telah diatur sebaliknya, tidak dapat
dialihkan kepada pihak ketiga lain dalam bentuk hubungan hukum apapun juga tanpa
persetujuan dari PARA PIHAK secara tertulis.
 PASAL 16
PEMBERITAHUAN DAN KORESPONDENSI
1. Setiap pemberitahuan dan/atau korespondensi yang wajib dan perlu dilakukan oleh
masing-masing pihak dalam pelaksanaan perjanjian kemitraan ini harus dibuat secara
tertulis dan diserahkan langsung atau dikirimkan melalui pos atau kurir dengan alamat
sebagai berikut:

(a) Sehubungan dengan PIHAK PERTAMA, kepada:

PT DWI OPTIMA SELARAS
Office 8 Building, Lantai 18 Unit A, SCBD Lot.28, Jl Jend Sudirman Kav. 52-53
Senayan – Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190,
No. Telepon : 021-50919474
Email : dwioptimaselaras@dos.id
U.p : Nurkholis

(b) Sehubungan dengan PIHAK KEDUA, kepada:

PT JAKARTA MUSCAT INTERNATIONAL PARTNERSHIP
Jl. Tanah Merdeka No. 10, RT. 001 RW. 005 Kelurahan Rambutan, Kecamatan
Ciracas, Kota Adm. Jakarta Timur, Prov. DKI Jakarta

No. Telepon : (021)-87794488

Email : jakartamuscatinternationalpart@gmail.com
U.p : Tubagus Yuan Iswahyudi

PASAL 17
ALAMAT KSO
1. Seluruh surat menyurat ataupun dokumen kerjasama dengan pihak ketiga ditujukan ke
alamat KSO berada di kantor PT Dwi Optima Selaras yang beralamat di Office 8
Building, Lantai 18 Unit A, SCBD Lot.28, Jl Jend Sudirman Kav. 52-53 Senayan –
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190,

2. Seluruh surat menyurat dan dokumen lain yang terkait dengan penawaran dari
Kemitraan/KSO, menggunakan Kop Surat dan Cap dari PIHAK PERTAMA yaitu PT
DWI OPTIMA SELARAS

3. Apabila ada perubahan alamat KSO sebagaimana dimaksud dalam pasal 18 Perjanjian
ini, maka akan ditetapkan dalam kesepakatan bersama oleh PARA PIHAK.
 PASAL 18
PERUBAHAN PKSO
1. PARA PIHAK dapat mengubah, memodifikasi, atau mengganti KSO ini hanya
dalam bentuk tertulis yang ditandatangani oleh PARA PIHAK, dan kesepakatan lain
yang dibuat oleh PARA PIHAK berkaitan dengan PKSO ini atau hal-hal lain yang
belum diatur terkait dengan PKSO ini akan diatur atau ditetapkan secara tertulis oleh
PARA PIHAK. Setiap perubahan atas PKSO ini merupakan bagian yang tidak
terpisahkan dari PKSO ini.

2. Sepanjang tidak ditentukan lain dalam PKSO ini, PARA PIHAK tidak
diperkenankan untuk mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan PKSO ini,
baik sebagian maupun seluruhnya kepada pihak ketiga selama berlangsungnya
PKSO ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari PIHAK lainnya.

3. PKSO ini dapat ditandatangani oleh masing-masing Pihak dalam salinan yang
terpisah, dimana setiap salinan yang ditandatangani dan disampaikan dianggap
sebagai dokumen asli, dan seluruh salinan tersebut secara bersama-sama dianggap
sebagai satu kesatuan yang memiliki kekuatan hukum yang sama.

4. PKSO ini beserta Perjanjian Proyek dan lampiran-lampiran (apabila ada)

sebagaimana tercantum dalam PKSO ini merupakan satu kesatuan dan tidak
terpisahkan. Apabila terdapat pertentangan antara ketentuan dalam PKSO ini dengan
ketentuan dalam lampiran (apabila ada), maka ketentuan yang berlaku adalah
ketentuan dalam PKSO ini.

Demikian PKSO ini dibuat dan ditandatangani dalam rangkap 2 (dua) asli, masing-masing
bermaterai cukup, dan mempunyai kekuatan hukum yang sama serta mengikat PARA PIHAK.

Jakarta, 15 Februari 2023

PIHAK KEDUA PIHAK PERTAMA

PT JAKARTA MUSCAT PT DWI OPTIMA SELARAS
INTERNATIONAL PARTNERSHIP

TUBAGUS YUAN ISWAHYUDI NURKHOLIS

DIREKTUR UTAMA DIREKTUR UTAMA