KASUS POSISI CONTRACT DRAFTING AND NEGOTIATION

THE 13TH BUSINESS LAW COMPETITION:

PIALA HAFNI SJAHRUDDIN 2023
“Manufacturing Process as The Crucial Part of Global
Network Chain of Automotive Industry”
BUSINESS LAW SOCIETY
FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS INDONESIA
PERIODE 2023

Kehidupan yang dinamis menuntut manusia untuk senantiasa beradaptasi dan

berkembang seiring berjalannya waktu. Perubahan yang terjadi secara konstan
berdampak pada kebutuhan manusia yang semakin beragam. Akan tetapi,
keterjangkauan geografis terkadang menghambat proses pemenuhan kebutuhan. Inilah
mengapa sejak zaman kuno hingga modern, manusia berusaha untuk mengupayakan
perkembangan mobilisasi. Hal ini kemudian mendorong manusia untuk melakukan
berbagai penemuan yang sampai saat ini masih terasa manfaatnya. Salah satu penemuan
paling penting dalam bidang transportasi adalah penemuan roda oleh bangsa Sumeria
sekitar 3.500 tahun Sebelum Masehi (SM). Seiring berkembangnya zaman, roda
dikembangkan menjadi berbagai bentuk moda transportasi mulai dari yang ditenagai
oleh tenaga otot sampai mesin. Fenomena ini kemudian didukung oleh penemuan mesin
uap pada abad ke-18. Teknologi otomotif yang semakin berkembang turut andil dalam
keberhasilan manusia untuk melahirkan berbagai moda transportasi baru seperti kapal
uap dan kereta api.
Salah satu perkembangan besar dalam teknologi otomotif adalah kendaraan
listrik. Meskipun konsep kendaraan listrik sudah ada sejak awal abad ke-19, industri
otomotif baru mulai giat memproduksi dan memasarkan jenis kendaraan tersebut sejak
beberapa tahun terakhir. Sebagian masyarakat dunia juga telah beralih moda transportasi
yang sebelumnya menggunakan kendaraan konvensional berganti menggunakan
kendaraan listrik. Hal ini dikarenakan kendaraan listrik memiliki berbagai keuntungan
dari segi lingkungan dan ekonomi yang tidak dimiliki oleh kendaraan konvensional.
Berdasarkan data EV-Volumes, penjualan mobil listrik di dunia terus meningkat setiap
tahun. Pada tahun 2022, kuantitas penjualannya mencapai rekor tertinggi selama 10
(sepuluh) tahun kebelakang, yakni 10,5 (sepuluh koma lima) juta unit. Penjualan mobil
listrik kemudian diperkirakan akan menyentuh angka 14 (empat belas) juta pada akhir
tahun 2023.

Gambar 1. Global BEH & PHEV Sales (‘000s) (Sumber: https://www.ev-volumes.com/)

Guna menuju industri yang lebih ramah lingkungan, pemerintah Indonesia juga
mempersiapkan transisi dari penggunaan kendaraan konvensional ke kendaraan listrik.
Upaya ini tercermin dari penerbitan Peraturan Presiden Nomor 55 Tahun 2019 tentang
Percepatan Program Kendaraan Bermotor Listrik Berbasis Baterai atau Battery Electric
Vehicle (BEV) yang meliputi pengembangan industri Kendaraan Bermotor Listrik
(KBL), penyediaan infrastruktur pengisian listrik atau yang disebut Stasiun Pengisian
Kendaraan Listrik Umum (SPKLU), dan pengaturan tarif tenaga listrik untuk KBL
berbasis baterai.
Sharin Jidousha KK (SJ KK) merupakan sebuah multinational company yang
bergerak di industri otomotif roda empat yang berdomisili di 2-3-15 Koraku,
Bunkyo-ku, Tokyo 112-871, Jepang. SJ KK didirikan oleh seorang insinyur ternama
asal Kanto yang bernama Kentaro Sharin pada tanggal 25 Juli 1989. Selama 15 (lima
belas) tahun ke belakang, SJ KK menjadi salah satu produsen mobil terbesar di Jepang.
Pencapaian ini bermula pada tahun 2008 dengan dilakukannya penjualan mobil bertipe
sedan bernama Sharin Klift yang berhasil menjadi mobil sedan terpopuler di pasar
selama bertahun-tahun. Hal tersebut menjadikan perusahaan ini terkenal dengan
produksi mobilnya yang memiliki kualitas dan performa yang baik, desain yang estetis,
dan harga terjangkau. Perkembangan SJ KK tidak berhenti di situ saja, SJ KK masih
terus berinovasi dan berusaha berkembang dari segi kualitas dan kuantitas. Hal ini
direalisasikan SJ KK dengan keputusan perusahaan untuk melebarkan sayapnya ke
industri mobil listrik melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) per tanggal 17
Juli 2022.
Pada bulan November 2022, SJ KK secara resmi meluncurkan mobil listrik
pertamanya dengan bentuk Sport Utility Vehicle (SUV) yang dinamakan mobil listrik
Sharin Volterii. Mobil listrik Sharin Volterii hadir dalam 2 (dua) versi yaitu versi
Standard Range dan Long Range. Varian Standard Range dilengkapi dengan fitur IP67,
Easy Home Charging System, dua airbag, dan empat kursi. Sedangkan varian Long
Range dilengkapi dengan fitur 10.25” Integrated Floating Widescreen, Smart Start
System, Futuristic Center Console, IP67 Waterproof Battery, Easy Home Charging
System, 2 (dua) airbags, dan 4 (empat) kursi. Mobil listrik Sharin Volterii telah dijual di
berbagai negara seperti Jepang, Cina, Singapura, dan Amerika Serikat semenjak
diluncurkan.
Pada bulan Maret 2023, SJ KK kemudian ingin memperluas pasar mobil
listriknya dengan memproduksi mobil listrik Sharin Volterii di Indonesia. SJ KK hendak
memproduksi mobil listrik Sharin Volterii melalui PT Sharin-Automore Manufacturing
(PT SAM), yang berkedudukan di Mid Plaza 1, Lt.6 Jl. Jend. Sudirman Kav.10-11
Jakarta Pusat, 10220 yang didirikan melalui akta pendirian perusahaan yang dibuat dan
disahkan di hadapan Hendra Ariawan, S.H., M.Kn. selaku Notaris di Jakarta Pusat, serta
telah mendapatkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-12835.AH.04.01 Tahun 2010 tertanggal 4
Januari.
 PT SAM berdiri sebagai perusahaan joint venture antara SJ KK dan PT
Automore Internasional Tbk. (PT AI), yang berkantor pusat di Jl. Lapangan Ros Selatan
No 16, Jakarta Selatan, 12820 yang didirikan melalui akta pendirian perusahaan yang
dibuat dan disahkan di hadapan Azyra Mutiara, S.H., M.Kn. selaku Notaris di Jakarta
Selatan, serta telah mendapatkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-11285.AH.04.05 Tahun 2002
tertanggal 4 Mei. Joint venture yang dilakukan oleh SJ KK dan PT AI ini bertujuan
untuk mempertahankan kualitas dan eksistensi kedua perusahaan dalam persaingan
industri otomotif yang ketat di Indonesia. Diketahui PT SAM didirikan dengan modal
Rp740.000.000.000,00 (tujuh ratus empat puluh miliar rupiah), di mana SJ KK
memegang 65% (enam puluh lima persen) saham PT SAM, sedangkan PT AI
memegang 35% (tiga puluh lima persen) saham. Melalui modal tersebut PT SAM
menerbitkan satu juta lembar saham sehingga SJ KK memiliki 6500 lot dan PT AI
memiliki 3500 lot.
Mobil listrik Sharin Volterii yang hendak di produksi PT SAM akan
menggunakan skema Completely Built Up (CBU) per tanggal 5 Mei 2023. Akan tetapi,
skema produksi mobil ini tidak bisa selamanya digunakan karena perusahaan harus
mematuhi ketentuan dalam Peraturan Kementerian Perindustrian Nomor 6 Tahun 2022
tentang Spesifikasi, Peta Jalan Pengembangan, dan Ketentuan Penghitungan Nilai
Tingkat Komponen Dalam Negeri Kendaraan Bermotor Listrik Berbasis Baterai. Dalam
peraturan tersebut diatur bahwa sebuah perusahaan kendaraan diwajibkan untuk
menggunakan produk dalam negeri pada sebagian atau 100% (seratus persen)
komponen produknya. Terlebih lagi, PT SAM ingin memproduksi mobil listrik yang
tidak memberatkan pembelinya dari segi pajak. Dengan demikian, PT SAM
merencanakan untuk memproduksi mobil listrik Sharin Volterii melalui skema
Completely Knocked Down (CKD) sehingga minimal 50% (lima puluh persen)
komponen utama mobil listrik akan melalui proses manufaktur dalam negeri. Produksi
mobil dengan skema CKD ini diharapkan dapat direalisasikan per tanggal 12 November
2023.
 Untuk mendukung produksi dengan skema CKD tersebut, PT SAM akan bekerja
sama dengan beberapa pemasok komponen kendaraan mobil listrik. Sedangkan, SJ KK
akan menyiapkan komponen utama mobil listrik Sharin Volterii yang terdiri atas mesin
(drive train), transmisi, bodi atau sasis, dan gardan untuk dikirim ke Indonesia dan
dirakit dengan cara CKD. Sejumlah komponen yang diperlukan dalam proses perakitan
yang tidak disiapkan oleh SJ KK akan dipasok oleh beberapa supplier yang terdapat
dalam tabel di bawah ini:

Supplier
Komponen
Nama Alamat

Inverter PT Perkasa Otoparts Tbk. Ruko Grand Galaxy City

Blok RGG, Jl. Boulevard
DC Converter
Raya No. 17, Jakasetia,
Kecamatan Bekasi Selatan,
Kota Bekasi, Jawa Barat
17147

Controller PT Auto Mega Prima Jl. Sang Timur No. 12, Kebon
Jeruk, Jakarta Barat, DKI
Jakarta 11530

Baterai PT Manugreen Energy Jl. Permata Raya Lot B-5,

Sukaluyu, Telukjambe Timur,
Auxiliary Battery
Karawang, Jawa Barat 41361

Mobil listrik Sharin Volterii diharapkan menjadi produk unggulan yang akan
memimpin market share mobil listrik di Indonesia dalam waktu 3 (tiga) sampai 5 (lima)
tahun ke depan. Oleh karena itu, PT SAM perlu mempersiapkan alur rantai pasok yang
terstruktur untuk memastikan produksi mobil listrik Sharin Volterii berjalan dengan
lancar, termasuk mempersiapkan dokumen hukum yang diperlukan. Dengan demikian,
delegasi diharapkan untuk membuat suatu perjanjian yang menjadi dasar bagi PT SAM
untuk bekerja sama dengan beberapa pemasok komponen mobil listrik dalam
memproduksi mobil listrik Sharin Volterii dengan merujuk pada ketentuan peraturan
perundang-undangan terkait dan kesesuaian dalam praktik yang berlaku.

A. KETENTUAN UMUM
1. Cermati peraturan perundang-undangan terkait perjanjian!
2. Tentukan jenis kontrak yang sesuai dengan kasus posisi!
3. Siapa saja pihak yang berkewajiban untuk menandatangani kontrak
tersebut?
4. Sebutkan boilerplate clauses dalam jenis kontrak tersebut!
5. Lampirkan dokumen-dokumen pendukung terhadap kontrak tersebut!

B. KETENTUAN KHUSUS
1. JANGKA WAKTU
a. Berapa lama jangka waktu yang diperlukan dalam perjanjian ini?
b. Apakah salah satu pihak dapat memperpanjang jangka waktu
perjanjian apabila telah berakhir?
2. MANUFAKTUR PRODUK
a. Bagaimana ketentuan terkait manufaktur bagian otomotif mobil
listrik Sharin Volterii dengan para supplier?
3. PERNYATAAN DAN JAMINAN
a. Apakah ketentuan yang dinyatakan dan dijaminkan dalam
kontrak ini?
b. Apakah ada bentuk jaminan yang dapat diberikan oleh
masing-masing pihak untuk menjamin pelaksanaan hak dan
kewajiban para pihak?
4. HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK
a. Bagaimana pengaturan hak dan kewajiban antara para pihak?
5. PERIZINAN
 a. Apa saja perizinan yang wajib diperoleh para pihak untuk
melaksanakan kontrak ini?
6. ASURANSI
a. Bagaimana ketentuan mengenai asuransi dalam kontrak?
7. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL
a. Bagaimana perlindungan hak kekayaan intelektual dalam
pelaksanaan prestasi?
8. PERUBAHAN SPESIFIKASI
a. Bagaimana pengaturan dalam hal terjadi perubahan pada
spesifikasi produk?
9. PERKIRAAN DAN PEMESANAN
a. Bagaimana pengaturan mengenai jumlah produk bagian otomotif
yang diperlukan untuk perakitan mobil listrik Sharin Volterii?
10. PENGIRIMAN DAN INSPEKSI
a. Apa saja ketentuan yang harus diatur dalam pengiriman produk
beserta inspeksi pra-pengiriman produk tersebut?
11. WANPRESTASI
a. Keadaan dan/atau perbuatan apa saja yang dapat dikategorikan
sebagai wanprestasi?
b. Bagaimana implikasi dari wanprestasi antara para pihak?
12. KEADAAN KAHAR
a. Keadaan apa saja yang dapat dikategorikan sebagai keadaan
kahar?
b. Bagaimana implikasi terjadinya keadaan kahar pada kontrak?
13. PENYELESAIAN SENGKETA
a. Bagaimana mekanisme penyelesaian sengketa yang dapat dipilih
oleh para pihak?
14. PEMBATALAN DAN PENGAKHIRAN
a. Apa saja hal-hal yang dapat menjadi dasar pembatalan
perjanjian?
b. Bagaimana pertanggungjawaban terhadap implikasi yang timbul
akibat pembatalan?
c. Apa saja hal-hal yang dapat menjadi dasar pengakhiran
perjanjian?