Hal 1 PT BANK BUKOPIN, Tbk

IV. HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK (MINORITAS)

RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI SAHAM

I. PENDAHULUAN
Terkait dengan peraturan pasar modal yang berlaku atas Bank Bukopin, maka
Transaksi Akuisisi dilakukan antara Bosowa Corporindo secara langsung berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1 tentang Pengambilalihan
dengan pemegang saham Bank Bukopin yaitu Kopelindo. Sehubungan Perusahaan Terbuka (“Peraturan Bapepam-LK IX.H.1”), sebagai calon
dengan transaksi Akuisisi, Bosowa Corporindo sebagai Calon Pembeli
dan Kopelindo sebagai Calon Penjual telah menandatangani Perjanjian RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI SAHAM pengendali baru, Bosowa Corporindo seyogyanya diharuskan melakukan
penawaran tender untuk saham yang dimiliki publik (termasuk pemegang
Pengikatan Jual Beli Saham (“PPJBS”) pada tanggal 29 November 2013.
Transaksi Akuisisi saham Bank Bukopin oleh Bosowa Corporindo ini akan
PT BANK BUKOPIN, Tbk. saham minoritas) setelah diselesaikannya Akuisisi. Namun demikian,
Peraturan Bapepam-LK IX.H.1 memberikan pengecualian bagi pengendali
dilakukan sesuai dan memperhatikan seluruh ketentuan perundang- baru untuk melakukan penawaran tender apabila bertentangan dengan
undangan yang berlaku, yaitu antara lain UUPT, Peraturan Bank Indonesia peraturan perundang-undangan yang berlaku. Oleh karena Bank Bukopin
(“PBI”), dan peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait dengan merupakan perseroan terbatas yang bergerak di bidang perbankan yang
rencana Akuisisi saham Bank Bukopin oleh Bosowa Corporindo. juga tunduk kepada PBI, maka dalam hal ini pengecualian atas penawaran
tender tersebut berdasarkan PBI Kepemilikan Saham Bank Umum, yaitu
II. KETERANGAN TENTANG MASING-MASING ENTITAS adanya batasan bagi Bosowa Corporindo untuk memiliki saham Bank
OLEH
A. Bank Bukopin Bukopin maksimal 30% (tiga puluh persen) dari seluruh modal ditempatkan
Pihak yang akan diakuisisi adalah Bank Bukopin (atau “Perseroan”), suatu
perseroan terbatas yang berkedudukan di kota Jakarta dan berkantor pusat
PT BOSOWA CORPORINDO dan disetor Bank Bukopin. Dengan demikian, Bosowa Corporindo tidak
mempunyai kewajiban untuk melakukan penawaran tender atas saham-
di Jl. MT. Haryono Kav. 50-51 Jakarta 12770. saham yang dimiliki oleh pemegang saham publik (termasuk pemegang
I. RIWAYAT SINGKAT saham minoritas) di dalam Bank Bukopin.
Bank Bukopin didirikan di Republik lndonesia pada tanggal 10 Juli 1970 Sesuai dengan ketentuan Pasal 126 ayat 2 UUPT, apabila terdapat
dengan nama Bank Umum Koperasi Indonesia (disingkat Bukopin) yang pemegang saham Bank Bukopin yang tidak menyetujui keputusan RUPSLB
disahkan sebagai badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Direktorat tentang Akuisisi, maka akan ditindaklanjuti sesuai dengan ketentuan
Jenderal Koperasi No. 13/Dirjen/Kop/70 dan didaftarkan dalam Daftar Umum peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Direktorat Jenderal Koperasi No. 8251 pada tanggal yang sama. Bank C. KESIAPAN PENDANAAN BOSOWA CORPORINDO
RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI INI DIBUAT SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PT BOSOWA CORPORINDO (“BOSOWA CORPORINDO”) UNTUK
Bukopin mulai melakukan usaha komersial sebagai bank umum koperasi di MELAKUKAN PEMBELIAN SELURUH ATAU SEBAGIAN DARI 1.450.000.000 (SATU MILIAR EMPAT RATUS LIMA PULUH JUTA) SAHAM PT BANK BUKOPIN, Pada saat penyelesaian Akuisisi ini, Bosowa Corporindo akan memilliki
Indonesia sejak tanggal 16 Maret 1971 dengan izin Menteri Keuangan dalam TBK. (“BANK BUKOPIN”) MILIK KOPERASI PEGAWAI BULOG SELURUH INDONESIA (“KOPELINDO”) DENGAN BATASAN PALING SEDIKIT 1.034.000.000 pendanaan yang cukup untuk Akuisisi. Bosowa Corporindo akan mendanai
Surat Keputusan No. Kep-078/DDK/II/3/1971 tanggal 16 Maret 1971. (SATU MILIAR TIGA PULUH EMPAT JUTA) SEHINGGA BOSOWA CORPORINDO MEMILIKI TOTAL SAHAM BANK BUKOPIN SEBESAR 30% (TIGA PULUH Akuisisi dengan dana sendiri dengan tetap mematuhi peraturan perundang-
Dalam rapat khusus anggota Bank Bukopin, yang dinyatakan dengan Akta PERSEN) DARI SELURUH MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH BANK BUKOPIN YANG MENGAKIBATKAN BOSOWA CORPORINDO MENJADI undangan yang berlaku di Indonesia.
No. 4, tanggal 2 Desember 1992 dari Notaris Muhani Salim, S.H., para PEMEGANG SAHAM PENGENDALI BANK BUKOPIN (“AKUISISI”). Dengan memperhatikan Pasal 21, SK Direksi BI No. 32/51, Bosowa
anggota menyetujui untuk mengubah status badan hukum Bank Bukopin dari Corporindo dengan ini menyatakan bahwa:
koperasi menjadi perseroan terbatas. Akta Pendirian yang berkaitan dengan RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI INI DISUSUN UNTUK MEMENUHI KETENTUAN PASAL 127 (2) UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR
a) Dana yang digunakan oleh Bosowa Corporindo untuk melakukan Akuisisi
perubahan status badan hukum Bank Bukopin dinyatakan dengan Akta 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS (“UUPT”) JUNCTO PASAL 32 PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA NOMOR 28
TAHUN 1999 TENTANG MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK (“PP 28”) DAN PASAL 23 SURAT KEPUTUSAN DIREKSI BANK INDONESIA bukan berasal dari pinjaman atau fasilitas pembiayaan dalam bentuk
Pendirian No. 126, tanggal 25 Februari 1993 sebagaimana diubah dengan apapun dari bank dan/atau pihak lain di Indonesia;
NO. 32/51/KEP/DIR/1999, TANGGAL 14 MEI 1999 TENTANG PERSYARATAN DAN TATA CARA MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK UMUM
Akta Pembetulan No. 118, tanggal 28 Mei 1993 dari notaris yang sama, (“SK DIREKSI BI NO. 32/51”). b) Dana yang digunakan oleh Bosowa Corporindo untuk melakukan Akuisisi
kedua akta tersebut dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta bukan berasal dari dan untuk tujuan pencucian uang (money laundering)
(“Akta Pendirian”). Akta Pendirian telah disahkan oleh Menteri Kehakiman sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
RANCANGAN AKUISISI INI DISUSUN BERSAMA-SAMA OLEH DIREKSI BANK BUKOPIN DAN BOSOWA CORPORINDO DAN DISIAPKAN BERDASARKAN
Republik lndonesia dalam Surat Keputusan No. C2-5332.HT.01.01.TH.93 USULAN RENCANA AKUISISI MASING-MASING BANK BUKOPIN DAN BOSOWA CORPORINDO YANG TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN DARI di Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada Undang-undang No. 15
tanggal 29 Juni 1993 dan didaftarkan pada Kantor Kepaniteraan Pengadilan DEWAN KOMISARIS MASING-MASING BANK BUKOPIN DAN BOSOWA CORPORINDO. Tahun 2002 juncto Undang-undang No. 25 Tahun 2003 tentang Tindak
Jakarta Selatan dibawah No. 542/A.PT/Hkm/1993/PN.Jak.Sel, tanggal 1 Juli Pidana Pencucian Uang; dan
1993 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64, BATAS WAKTU PENGAJUAN KEBERATAN KREDITUR DARI BANK BUKOPIN BERDASARKAN PASAL 127 AYAT (4) UUPT ADALAH SAMPAI DENGAN c) Dana yang digunakan oleh Bosowa Corporindo untuk melakukan Akuisisi
tanggal 10 Agustus 1993, tambahan No. 3633. Akta Pendirian juga telah TANGGAL 21 APRIL 2014. JIKA SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT, KREDITUR DARI BANK BUKOPIN TIDAK MENYATAKAN KEBERATAN, MAKA bukan berasal dari tindak pidana perbankan atau tindak pidana lainnya
memperoleh persetujuan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam KREDITUR TERSEBUT DIANGGAP MENYETUJUI AKUISISI. termasuk tetapi tidak terbatas pada tindak pidana korupsi.
Surat Keputusan No.S-1382/MK.17/1993, tanggal 28 Agustus 1993. Bank
Bukopin memulai kegiatan usaha dalam bentuk perseroan terbatas pada Ringkasan Rancangan Akuisisi ini diterbitkan pada tanggal 7 April 2014 IV. KETERANGAN TENTANG BANK BUKOPIN
tanggal 1 Juli 1993. SETELAH TRANSAKSI
Pada tanggal 10 Juli 2006, Perseroan mencatatkan sebanyak 5.568.852.493 31 Desember (dalam ribuan Rupiah)
KETERANGAN Posisi Keuangan 2011 2012 2013 A. VISI DAN MISI
(lima miliar lima ratus enam puluh delapan juta delapan ratus lima puluh 2011 2012 2013
dua ribu empat ratus sembilan puluh tiga) saham kelas B pada Bursa Efek Ekuitas Kas & Setara Kas 110.998.817 253.369.126 820.113.059 Visi dan misi Perseroan yang ada saat ini masih cukup relevan dengan
Jakarta dan Bursa Efek Surabaya (sekarang menjadi Bursa Efek Indonesia/ Aset Lancar 960.701.485 1.303.123.773 2.986.746.299 perkembangan bisnis yang akan dilakukan ke depan baik dari sisi operasional
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik
BEI) yang merupakan 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh Entitas Induk Investasi pada Penyertaan Saham 966.431.294 834.243.335 1.720.466.084 bisnis maupun kepentingan stakeholder.
jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan (“Penawaran Umum Total Aset 4.206.856.841 8.271.558.578 12.065.953.004 Adapun visi dan misi tersebut adalah :
Modal ditempatkan dan disetor penuh 1.007 1.008 1.061
Saham Perdana”). Jumlah Penawaran Umum Saham Perdana sebesar Total Ekuitas 948.178.120 3.472.689.638 5.720.095.331
Dana setoran modal - - 244 VI. SEJARAH KEPEMILIKAN SAHAM BOSOWA CORPORINDO DI BANK Visi perusahaan
Rp295.317.925.000 (dua ratus sembilan puluh lima miliar tiga ratus tujuh Tambahan modal disetor 1.094 1.100 1.394 Menjadi lembaga keuangan terkemuka dalam pelayanan jasa keuangan
belas juta sembilan ratus dua puluh lima ribu Rupiah) dan telah dinyatakan BUKOPIN
Cadangan opsi saham 11 10 - Sejarah kepemilikan saham Bosowa Corporindo di Bank Bukopin bermula yang terintegrasi.
efektif oleh Bapepam-LK pada tanggal 30 Juni 2006.
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas dari pembelian saham yang dilakukan pada tahun 2013. Bosowa Corporindo Misi perusahaan
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dari surat-surat berharga dalam kelompok tersedia 3 7 (43) membeli saham dari Yayasan Bina Sejahtera Warga Bulog (“Yabinstra”) a) Memberikan solusi jasa keuangan yang unggul dan komprehensif yang
waktu ke waktu, yang mana perubahan terakhir dinyatakan dengan Akta untuk dijual - setelah pajak tangguhan dan Kopelindo. Banyaknya saham yang dibeli dari Yabinstra yaitu sebesar memenuhi kebutuhan nasabah dalam dunia usaha, individu, dan keluarga.
Pernyataan Keputusan Rapat No. 4, tanggal 13 Januari 2014, dibuat di Saldo laba 748.815.663 (tujuh ratus empat puluh delapan juta delapan ratus lima belas b) Berperan aktif dalam mengembangkan UKMK dan mikro yang berdaya
hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta
- Telah ditentukan penggunaannya 1.525 2.041 2.622 ribu enam ratus enam puluh tiga) lembar saham atau yang mewakili sekitar saing.
(“Akta No. 4/2014”) dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan
- Belum ditentukan penggunaannya 725 818 917 9,4% (sembilan koma empat persen) dari seluruh total modal ditempatkan dan c) Membangun keterlibatan (engagement) karyawan dalam meningkatkan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan
Sub jumlah 4.366 4.984 6.196 disetor penuh Bank Bukopin pada saat pembelian, sedangkan saham yang produktivitas untuk kesejahteraan karyawan.
Pemberitahuan anggaran dasar No. AHU-AH.01.10-09051 tanggal 6 Maret
Kepentingan non-pengendali 8 13 17 dibeli dari Kopelindo sebesar 367.012.518 (tiga ratus enam puluh tujuh juta d) Meningkatkan nilai tambah investasi bagi pemegang saham melalui
2014 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan dengan No. AHU-0019114.
dua belas ribu lima ratus delapan belas) lembar saham atau yang mewakili pengelolaan usaha yang pruden.
AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 6 Maret 2014. Jumlah Ekuitas 4.374 4.997 6.213
sekitar 4,6% (empat koma enam persen) dari total modal ditempatkan dan B. STRATEGI USAHA
II. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 57.183 65.690 69.458 disetor penuh Bank Bukopin pada saat pembelian. Dari proses pembelian
Perseroan masih akan memfokuskan kegiatan usahanya pada bisnis ritel
Secara umum, kepemilikan saham Bank Bukopin terbesar dimiliki oleh *) Kurang dari Rp500 juta tersebut Bosowa Corporindo memiliki total 1.115.828.181 (satu miliar seratus
yang didukung oleh bisnis komersial dan peningkatan fee based income
masyarakat dengan kepemilikan masing-masing dibawah 5% (lima persen). Laporan Laba Rugi Konsolidasian lima belas juta delapan ratus dua puluh delapan ribu seratus delapan puluh
dengan strategi sebagai berikut:
Kepemilikan terbesar kedua dipegang oleh Kopelindo. (dalam miliaran Rupiah) satu) lembar saham atau yang mewakili sekitar 14% (empat belas persen) a) Fokus pada bisnis ritel
Berdasarkan daftar pemegang saham yang dikeluarkan oleh BAE pada dari total modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Bukopin.
31 Desember b) Pengembangan value chain dan cross selling
tanggal 28 Februari 2014, struktur permodalan dan komposisi kepemilikan KETERANGAN 2011 2012 2013 Pada saat Bank Bukopin melakukan Penawaran Umum Terbatas III pada c) Meningkatkan kemitraan strategis
saham Perseroan adalah sebagai berikut: (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) akhir tahun 2013, Bosowa Corporindo ikut serta dalam penawaran saham Strategi perusahaan ini didukung dengan peningkatan sistem informasi,
Jumlah Saham Pendapatan bunga dan Syariah 4.617 5.126 5.950 tersebut sehingga total jumlah saham yang dimiliki oleh Bosowa Corporindo
No. Keterangan % sebesar 1.687.684.616 (satu miliar enam ratus delapan puluh tujuh juta enam teknologi dan proses bisnis internal, budaya perusahaan dan manajemen
Kelas A & B Beban bunga, Syariah, dan pembiayaan
lainnya (2.516) (2.665) (3.506) ratus delapan puluh empat ribu enam ratus enam belas) lembar saham, atau risiko dan kepatuhan yang handal.
Modal Dasar 22.887.540.178  
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh     Pendapatan bunga, Syariah, dan setara dengan 18,57% (delapan belas koma lima puluh tujuh persen) dari C. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM
1. Kopelindo 2.681.778.060 29,52 pembiayaan lainnya - neto 2.101 2.462 2.444 total modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Bukopin pada saat setelah Sesudah proses Akuisisi, komposisi kepemilikan saham menjadi sebagai
2. Bosowa Corporindo 1.687.684.616 18,57 Pendapatan operasional lainnya 637 664 786 Penawaran Umum Terbatas III tersebut. berikut:
3. Negara Republik Indonesia 1.038.968.631 11,43 Pemulihan (beban) penyisihan kerugian
penurunan nilai atas aset keuangan - neto (172) (156) 100 III. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI PEMBELIAN No. Keterangan
Jumlah Saham
%
4. Masyarakat 3.678.189.125 40,48 Kelas A & B
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 9.086.620.432 100,00
Pemulihan (beban) estimasi kerugian atas SAHAM BANK BUKOPIN
komitmen dan kontinjensi - neto 33 - - Modal Dasar 22.887.540.178  
Jumlah Saham dalam Portepel 13.800.919.746   Pemulihan (beban) penyisihan kerugian A. ALASAN DAN TUJUAN Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh    
III. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN penurunan nilai atas aset non-keuangan I. ALASAN DAN TUJUAN BOSOWA CORPORINDO 1. Kopelindo 1.643.478.060,19 18,09
Berdasarkan Akta No. 26, tanggal 13 Juni 2013, yang dibuat di hadapan - neto 2 1 5 Bosowa Corporindo, merupakan induk perusahaan dari Bosowa Group, 2. Bosowa Corporindo 2.725.984.617,12 30,00
Tetty Herawati Soebroto, S.H., MH., Notaris di Jakarta, Akta mana telah Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai kelompok usaha yang menjalankan bisnis di 9 (sembilan) sektor usaha 3. Negara Republik Indonesia 1.038.968.631 11,43
wajar aset keuangan - neto (*) 1 (*) dengan lebih dari 40 (empat puluh) anak perusahaan yang mempekerjakan 4. Masyarakat 3.678.189.123,69 40,48
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Keuntungan (kerugian) transaksi mata uang lebih dari 10.000 (sepuluh ribu) orang karyawan. Sejalan dengan Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU- asing - neto 3 (5) -
perkembangan bisnisnya yang tumbuh semakin besar, Bosowa Group Penuh 9.086.620.432 100,00
AH.01.10-33600, tanggal 19 Agustus 2013 dan telah didaftarkan dalam Beban operasional lainnya (1.671) (1.900) (2.160) Jumlah Saham dalam Portepel 13.800.919.746  
Daftar Perseroan Nomor AHU-0076773.AH.01.09.Tahun 2013, tanggal Laba Operasional 932 1.066 1.174 melihat bahwa potensi dan prospek ekonomi di Indonesia bagian timur
19 Agustus 2013, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sampai Pendapatan (beban) non-operasional - neto 8 (7) 19 sangat besar. Untuk mendorong dan memaksimalkan potensi ekonomi di D. PROYEKSI TINGKAT KESEHATAN BANK BUKOPIN DAN
dengan tanggal diterbitkannya ringkasan Rancangan Akuisisi ini adalah Laba Sebelum Pajak Penghasilan 940 1.059 1.194 Indonesia bagian timur yang terus bertumbuh, khususnya di sektor Usaha KEPATUHAN
sebagai berikut: (Beban) Manfaat Pajak Penghasilan Badan Mikro, Kecil, dan Menengah (“UMKM”), Bosowa Group melihat adanya Perseroan akan menjaga tingkat kesehatan sesuai ketentuan yang berlaku.
Dewan Komisaris - Kini (184) (227) (235) kebutuhan dan pentingnya dukungan sektor finansial, khususnya perbankan.
- Tangguhan (15) 2 (24) Perkembangan sektor industri telah mendorong peningkatan bisnis UMKM V. NERACA KONSOLIDASI PROFORMA BOSOWA
Komisaris Utama : Mulia Panusunan Nasution Beban pajak penghasilan badan - neto (199) (225) (259) di berbagai wilayah di Indonesia bagian timur. Kehadiran perbankan akan CORPORINDO SETELAH AKUISISI
Komisaris : Deddy S.A. Kodir Laba Bersih 741 835 935 menjadi katalisator bagi akses pembiayaan, sehingga akan mempercepat
Komisaris Independen : Syamsul Effendi Pendapatan komprehensif lainnya 6 4 (50) pertumbuhan dan mendorong kesejahteraan masyarakat. Neraca konsolidasi Proforma Bosowa Corporindo setelah akuisisi adalah
Yoyok Sunaryo Laba komprehensif - setelah pajak 747 839 885 Besarnya potensi pasar UMKM di Indonesia bagian timur dan jaringan bisnis sebagai berikut :
Margustienny Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada (dalam ribuan Rupiah)
Bosowa Group yang sangat besar, menjadi peluang bagi Bank Bukopin untuk
Parikesit Suprapto *) - Pemilik entitas induk 738 830 930
- Kepentingan non-pengendali 3 4 5 memperkuat pangsa pasarnya di sektor UMKM. Kemitraan strategis antara Parameter 2013 Proforma
Direksi
741 835 935 Bosowa Group dan Bank Bukopin merupakan strategi “win-win solution” yang Kas & Setara Kas 689.075.824
Direktur Utama : Glen Glenardi Laba komprehensif yang dapat diatribusikan dapat memberi keuntungan bagi kedua belah pihak. Dengan pengalaman Aset Lancar 2.432.516.222
Direktur : Tri Joko Prihanto kepada: dan jaringan bisnisnya yang sangat kuat di Indonesia bagian timur, Bosowa Investasi pada Penyertaan Saham 2.924.696.162
Sulistyohadi DS - Pemilik entitas induk 744 834 880 Group akan memperkuat strategi Bank Bukopin dalam mendapatkan captive Total Aset 12.715.953.008
Agus Hernawan - Kepentingan non-pengendali 3 4 5 market yang akan semakin mendorong pertumbuhan bisnis bank secara Total Ekuitas 6.370.095.332
Mikrowa Kirana 747 839 885 konsisten dan berkesinambungan.
Adhi Brahmantya Laba per saham II. ALASAN DAN TUJUAN BANK BUKOPIN VI. REKOMENDASI DARI DEWAN KOMISARIS
Irlan Suud *) - Dasar (nilai penuh) 94,67 104,30 116,55 DAN DIREKSI
- Dilusian (nilai penuh) 94,63 104,24 116,54 Transaksi Akuisisi Bank Bukopin oleh Bosowa Corporindo dilaksanakan
*) Menunggu persetujuan Otoritas Jasa Keuangan dengan mempertimbangkan rencana pengembangan Bank Bukopin dimasa Berdasarkan hal-hal dan informasi sebagaimana tercantum di dalam
*) Kurang dari Rp500 juta
IV. KEGIATAN USAHA datang yang memerlukan dukungan permodalan dan pemegang saham Rancangan Akuisisi, maka Dewan Komisaris dan Direksi Bank Bukopin
B. Bosowa Corporindo yang lebih kuat. Dengan penguatan permodalan tersebut diharapkan dapat
Perseroan merupakan salah satu bank swasta nasional di Indonesia yang dan Bosowa Corporindo merekomendasikan rencana Akuisisi ini kepada
Pihak yang mengakuisisi adalah Bosowa Corporindo, suatu perseroan menunjang tujuan Bank Bukopin menjadi salah satu dari 10 Bank dengan
nasabahnya berupa nasabah individual dan badan usaha baik swasta terbatas yang berkedudukan di kota Makassar dan berkantor pusat di laba terbesar di tahun 2016. RUPSLB Bank Bukopin dan Bosowa Corporindo.
maupun Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) serta institusi pemerintah. Menara Bosowa Lantai 19, Jl Jenderal Sudirman No.5 Makassar dan memiliki
Peningkatan permodalan di Bank Bukopin saat ini tidak dapat berjalan VII. PERKIRAAN JADWAL
Perseroan membagi segmen usahanya ke dalam bisnis ritel (mikro, UKMK, kantor perwakilan di Jakarta terletak di Gedung Menara Karya lantai 16,
konsumer) dan komersial. optimal karena Kopelindo memiliki kebijakan investasi yang berbeda No Kegiatan Perkiraan Tanggal
Jl HR. Rasuna Said Blok X-5 Kav. 1-2, Jakarta Selatan.
sehingga tidak dapat berpartisipasi penuh dalam penawaran umum terbatas
Perseroan mengalami pertumbuhan aset yang signifikan dari Rp57.183 miliar I. RIWAYAT SINGKAT 1. Penyampaian agenda RUPSLB 4 April 2014
di masa depan. Untuk memperkuat permodalan, Bank Bukopin memerlukan
pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Rp65.690 miliar pada tanggal 31 Bosowa Corporindo adalah suatu perseroan terbatas yang semula bernama tambahan modal yang cukup besar terutama untuk menjaga pemenuhan Bank Bukopin ke OJK Bagian
Desember 2012, dan mencapai Rp69.458 miliar pada tanggal 31 Desember PT Siahtrans Plastindo Perkasa yang didirikan di Republik Indonesia rasio kewajiban pemenuhan modal minimum (CAR) serta untuk mendukung Pengaturan dan Pengawasan Pasar
2013. Periode yang sama, komposisi portofolio kredit Perseroan relatif stabil berdasarkan Akta No. 66, tanggal 23 Agustus 1995, dibuat di hadapan Sri ekspansi usaha maupun peningkatan penyaluran pembiayaan. Modal
dimana kredit yang diberikan kepada usaha mikro, kecil, menengah, dan Hartini Widjaja, S.H., Notaris di Ujung Pandang sebagaimana telah diubah 2. a) Pengumuman ringkasan 7 April 2014
koperasi sebesar 32,8% dari jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2011, dengan Akta Perubahan No. 329, tanggal 13 December 1995, dibuat Kebutuhan modal ini dapat dipenuhi melalui laba ditahan maupun penerbitan Rancangan Akuisisi pada 2
40,1% dari jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2012, dan 46,2% dari di hadapan Mestariany Habie, S.H., Notaris di Ujung Pandang (“Akta saham baru. Namun kedua hal tersebut tidak dapat dilakukan secara optimal surat kabar berbahasa Indonesia
jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2013. Pendirian Bosowa Corporindo”). Akta Pendirian Bosowa Corporindo telah oleh Bank Bukopin dikarenakan opsi-opsi tersebut tidak sesuai dengan berperedaran nasional dan
memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman RI No.C2-6262 HT.01.01. kebijakan investasi dan dapat mendilusi prosentase kepemilikan saham 1 surat kabar berbahasa Inggris
Jumlah simpanan nasabah meningkat dari Rp47.929 miliar pada tanggal Kopelindo di Bank Bukopin.
TH.96, tanggal 6 Maret 1996. b) Pemberitahuan tertulis kepada
31 Desember 2011 menjadi Rp53.958 miliar pada tanggal 31 Desember
II. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM B. STRUKTUR DAN TATA CARA PEMBELIAN karyawan Bank Bukopin
2012 dan mencapai Rp55.822 miliar pada tanggal 31 Desember 2013. Pada
Susunan permodalan dan pemegang saham Bosowa Corporindo yang I. PROSES PEMBELIAN SAHAM DAN AKUISISI BANK BUKOPIN OLEH 3. Batas waktu pengajuan keberatan 21 April 2014
saat yang sama, proporsi tabungan yang berbiaya rendah meningkat dari kreditor dan pemegang saham
Rp11.101 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Rp13.732 miliar terakhir berdasarkan pada Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham BOSOWA CORPORINDO
di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 22, tanggal 28 November 2011, Akuisisi minoritas Bank Bukopin
pada tanggal 31 Desember 2012 dan Rp14.251 miliar pada tanggal 31 Note: 14 hari setelah pengumuman
dibuat di hadapan Karin Christiana Basoeki, S.H., Notaris di Jakarta Pusat
Desember 2013, atau meningkat dari 23,2% pada tanggal 31 Desember adalah sebagai berikut: Sebagai pemegang saham dengan total kepemilikan 18,57% (delapan ringkasan Rancangan Akuisisi pada
2011 menjadi 25,5% pada tanggal 31 Desember 2012 dan 25,6% pada belas koma lima puluh tujuh persen) Bosowa Corporindo bermaksud untuk surat kabar
Modal Dasar : Rp 2.000.000.000.000
tanggal 31 Desember 2013 dari jumlah simpanan nasabah. meningkatkan kepemilikan sahamnya di Bank Bukopin dengan maksud 4. Pemberitahuan RUPSLB 22 April 2014
Modal Ditempatkan : Rp 567.500.000.000
Laba bersih Perseroan meningkat dari Rp741 miliar pada 31 Desember 2011 untuk menjadi pemegang saham pengendali di Bank Bukopin. Untuk itu,
Modal Disetor : Rp 567.500.000.000 5. Pemanggilan RUPSLB 7 Mei 2014
dan mencapai Rp835 miliar pada 31 Desember 2012 serta menjadi Rp935 Bosowa Corporindo melakukan PPJBS dengan Kopelindo selaku pemegang
Modal dasar Bosowa Corporindo terbagi atas 4.000.000 (empat juta) saham, saham pengendali saat ini. 6. RUPSLB Akuisisi menyetujui: 22 Mei 2014
miliar pada 31 Desember 2013. dengan nilai nominal tiap saham Rp 500.000 (lima ratus ribu Rupiah) dengan (i) Akuisisi; (ii) Rancangan Akuisisi
Jumlah kantor cabang, kantor cabang pembantu, kantor kas, kantor para pemegang saham sebagai berikut: Berdasarkan PPJBS, Bosowa Corporindo akan melakukan pembelian yang telah disetujui Dewan
fungsional, payment point dan pick up service mengalami penurunan dari 419 seluruh atau sebagian dari 1.450.000.000 (satu miliar empat ratus lima Komisaris; (iii) Rancangan Akta
Jumlah Jumlah nominal
(empat ratus sembilan belas) kantor pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi Pemegang Saham % puluh juta) saham Bank Bukopin milik Kopelindo dengan batasan paling Akuisisi
Saham (Rupiah)
412 (empat ratus dua belas) pada tanggal 31 Desember 2012, dan mencapai sedikit 1.034.000.000 (satu miliar tiga puluh empat juta) sehingga Bosowa 7. Pemberitahuan kepada OJK Bagian 28 Mei 2014
Haji Muhammad Aksa Mahmud 454.000 227.000.000.000 40
427 (empat ratus dua puluh tujuh) kantor pada tanggal 31 Desember 2013. Corporindo memiliki total saham Bank Bukopin sebesar 30% (tiga puluh Pengaturan dan Pengawasan Pasar
Hajjah Ramlah Aksa 113.500 56.750.000.000 10
persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Bukopin Modal; dan Pengumuman kepada
Pada periode yang sama, jaringan ATM Perseroan meningkat dari 350 (tiga Erwin Aksa 113.500 56.750.000.000 10
yang mengakibatkan Bosowa Corporindo menjadi pemegang saham publik pada 2 surat kabar perihal
ratus lima puluh) pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi 381 (tiga ratus Sadikin Aksa 113.500 56.750.000.000 10
pengendali Bank Bukopin. Penyelesaian pembelian saham akan dilakukan hasil RUPSLB
delapan puluh satu) pada tanggal 31 Desember 2012, dan mencapai 510 Melinda Aksa 113.500 56.750.000.000 10
setelah dipenuhinya beberapa kondisi prasyarat dalam PPJBS, diantaranya Penyusunan dokumen dan
(lima ratus sepuluh) ATM pada tanggal 31 Desember 2013. Atirah Aksa 113.500 56.750.000.000 10
hasil Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) dan Izin Akuisisi persyaratan untuk pengajuan Fit and
V. LAPORAN KEUANGAN Muhammad Subhan Aksa 113.500 56.750.000.000 10
dari OJK Bagian Pengaturan dan Pengawasan Perbankan dan RUPSLB Proper Test
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Bank Bukopin Total 1.135.000 567.500.000.000 100
Bank Bukopin dan Bosowa Corporindo. Penyusunan dokumen dan
untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting III. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
II. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH persyaratan untuk Izin Akuisisi
Bank Bukopin pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bosowa Corporindo adalah TRANSAKSI 8. Pengajuan Fit and Proper Test dan 26 - 30 Mei 2014
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun oleh sebagai berikut: Izin Akuisisi
Melalui transaksi ini, maka struktur kepemilikan saham di Bank Bukopin akan
manajemen Bank Bukopin sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Susunan Anggota Direksi Susunan Anggota Dewan Komisaris mengalami perubahan sebagai berikut: 9. Hasil Fit and Proper Test dan Izin 26 - 30 Juni 2014
di Indonesia, yang telah diaudit oleh Purwantono, Suherman & Surja Direktur Utama: Erwin Aksa Komisaris Utama: H.M. Aksa Mahmud Akuisisi terbit atau paling lambat 30
Direktur: Sadikin Aksa Komisaris: Hj. Ramlah Aksa Sebelum transaksi (berdasarkan daftar pemegang saham yang dikeluarkan
(“PSS”) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, hari kerja setelah seluruh
Direktur: Suardi Madama Komisaris: Melinda Aksa oleh BAE pada tanggal 28 Februari 2014):
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik dokumen permohonan dari
Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, yang laporannya Direktur: Cahyo Winarto Komisaris: Atirah Aksa Jumlah Saham OJK diterima secara lengkap
No. Keterangan %
tercantum dalam Rancangan Akuisisi ini. Direktur: Mulyanto Broto Komisaris: Muhammad Subhan Aksa Kelas A & B 10. Paling lambat dilaksanakannya 30 September 2014
IV. KEGIATAN USAHA Modal Dasar 22.887.540.178   penandatanganan Akta Akuisisi 5 hari kerja setelah
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian    
(dalam miliaran Rupiah) Berdasarkan anggaran dasar Bosowa Corporindo, maksud dan tujuan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh diperolehnya hasil Fit and
Bosowa Corporindo adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan 1. Kopelindo 2.681.778.060 29,52% Proper Test dan Izin Akuisisi
31 Desember umum. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut Bosowa Corporindo 2. Bosowa Corporindo 1.687.684.616 18,57% 11. Paling lambat dilaksanakannya: 30 Oktober 2014
KETERANGAN 3. Negara Republik Indonesia 1.038.968.631 11,43%
2011 2012 2013 dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: (i) Pemberitahuan kepada KPPU Setelah penandatanganan
ASET a. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan; 4. Masyarakat 3.678.189.125 40,48% bahwa Akuisisi telah efektif; Akta Akuisisi dan akan
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 9.086.620.432 100,00% (ii) Pengumuman hasil Akuisisi di dilakukan dengan
Kas 747 909 1.020 b. ekspor dan impor, meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/
daerah serta lokal dan interinsulair untuk barang-barang hasil produksi Jumlah Saham dalam Portepel 13.800.919.746   surat kabar oleh Bank Bukopin berpedoman pada ketentuan
Giro pada Bank Indonesia 3.476 4.012 4.563
sendiri dan hasil produksi perusahaan lain; Sesudah transaksi (dengan asumsi transaksi sebesar 1.038.300.000 lembar perundang-undangan yang
Giro pada bank lain – neto 151 193 256
c. perdagangan besar lokal, perdagangan besar dalam negeri antar pulau/ saham): berlaku
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
4.202 6.104 4.673 daerah serta lokal dan interinsulair kecuali perdagangan mobil dan sepeda Jumlah Saham Demikian ringkasan Rancangan Akuisisi ini dibuat untuk memenuhi
– neto No. Keterangan %
motor selain ekspor impor; Kelas A & B ketentuan peraturan yang berlaku.
Surat-surat berharga – neto 2.935 2.170 6.386 22.887.540.178  
d. bertindak sebagai grossier, supplier, leveransier, dan commission house, Modal Dasar Apabila ada keberatan atas rencana Akuisisi saham Bank Bukopin oleh
Surat-surat berharga yang dibeli dengan janji dijual serta kegiatan usaha terkait; Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh    
4.073 5.812 1.960 Bosowa Corporindo dan hal-hal lainnya sebagaimana dinyatakan dalam
kembali – neto
e. bertindak sebagai distributor, agen dan sebagai perwakilan dari badan- 1. Kopelindo 1.643.478.060,19 18,09% ringkasan Rancangan Akuisisi ini, mohon disampaikan secara tertulis kepada
Tagihan derivatif 5 - - badan perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri; 2. Bosowa Corporindo 2.725.984.617,12 30,00% Bank Bukopin selambat-lambatnya tanggal 21 April 2014 pukul 17.00 WIB.
Kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang f. perdagangan yang berhubungan dengan usaha real estate dan property 3. Negara Republik Indonesia 1.038.968.631 11,43%
39.851 44.595 47.663 Terhitung sejak tanggal pengumuman ini sampai dengan tanggal RUPSLB
Syariah - neto yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah, gedung, 4. Masyarakat 3.678.189.123,69 40,48%
Bank Bukopin dan RUPSLB Bosowa Corporindo diselenggarakan, pihak-
Tagihan akseptasi – neto 150 137 729 perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, ruangan Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 9.086.620.432 100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel 13.800.919.746   pihak yang berkepentingan yang memerlukan informasi lebih lanjut
Penyertaan saham – neto * * 36 kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan, dan lain-lain; dan
mengenai maupun salinan dari ringkasan Rancangan Akuisisi dipersilahkan
Aset tetap – neto 625 608 802 g. perdagangan mobil dan motor serta kegiatan usaha terkait. III. HAK KARYAWAN untuk menghubungi alamat berikut:
Aset pajak tangguhan – neto 73 74 67 V. LAPORAN KEUANGAN Bosowa Corporindo bermaksud untuk terus bekerja sama dengan para PT Bank Bukopin, Tbk.
Aset tak berwujud – neto 272 230 237 Di bawah ini informasi keuangan PT Bosowa Corporindo tanggal 31 Desember karyawan Bank Bukopin, termasuk dengan manajemen senior saat ini, untuk
2013 (audited), 31 Desember 2012 (audited) dan 31 Desember 2011 (audited). menciptakan nilai dengan mengembangkan jaringan dan keuntungan Bank Jl. MT. Haryono Kav. 50-51
Aset lain-lain - neto 623 845 1.065 Jakarta 12770
Jumlah Aset 57.183 65.690 69.458 Informasi keuangan tahun 2013 dan 2012 tersebut diambil dari Laporan Bukopin. Bosowa Corporindo juga akan memperkuat sumber daya manusia
keuangan konsolidasian PT Bosowa Corporindo dan entitas anaknya pada dan menaruh perhatian yang besar dalam mengelola ketenagakerjaan Bank Telepon: (62-21) 7988266, 7989837
Liabilitas dan Ekuitas tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada Bukopin untuk memastikan bahwa setiap karyawan akan terus berkembang Faksimili: (62-21) 7980625
Liabilitas segera 444 532 279 tanggal-tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman dan tumbuh seiring dengan perkembangan Bank Bukopin. U.p. Sekretaris Perusahaan
Simpanan nasabah 47.929 53.958 55.822 & Surya (anggota Ernst & Young Global), auditor independen, berdasarkan Terkait dengan transaksi ini yang mengakibatkan Bosowa Corporindo PT Bosowa Corporindo
Simpanan dari bank lain 1.359 2.177 1.975 standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa menjadi pemegang saham pengendali Bank Bukopin, Bosowa Corporindo Menara Bosowa Lantai 19
Surat-surat berharga yang dijual dengan janji dibeli pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Rancangan Akuisisi ini. menyatakan komitmennya untuk menyebabkan Bank Bukopin tidak
1.597 - 674 Jl. Jenderal Sudirman No. 5 Makassar
kembali - neto Informasi keuangan tahun 2011 tersebut diambil dari Laporan keuangan melakukan pemutusan hubungan kerja dengan karyawan Bank Bukopin. Telepon: (62-411) 3666777
Liabilitas akseptasi 151 137 729 konsolidasian PT Bosowa Corporindo dan entitas anaknya pada tanggal 31
Sehubungan dengan adanya perubahan pengendali pada Bank Bukopin, Faksimili: (62-411) 3681084
Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang
Pinjaman yang diterima 810 1.792 1.488 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, auditor independen, karyawan Bank Bukopin memiliki opsi untuk menyetujui ataupun tidak U.p. Direksi Perseroan
Obligasi subordinasi - 1.489 1.491 sebelum dilakukan penyajian kembali, berdasarkan standar auditing yang menyetujui rencana Akuisisi ini dan bagi karyawan Bank Bukopin yang Jakarta, 7 April 2014
Utang pajak 75 85 107 ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang tidak setuju dengan rencana Akuisisi mempunyai hak untuk memutuskan Direksi
Liabilitas lain-lain 444 523 678 laporannya tidak tercantum dalam Rancangan Akuisisi ini. Laporan keuangan hubungan kerjanya dengan Bank Bukopin dan akan diselesaikan sesuai
konsolidasian tahun 2011 tersebut telah disajikan kembali sehubungan dengan peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan yang PT Bank Bukopin, Tbk.
Jumlah Liabilitas 52.809 60.693 63.244 berlaku. PT Bosowa Corporindo
dengan beberapa penyesuaian.

Hal 1 PT BANK BUKOPIN, Tbk