1.

KRONOLOGI

1. Bahwa berkaitan dengan permasalahan hukum PT. Citra Lampia

Mandiri tidak dapat dilepaskan dari permasalahan hukum yang
terjadi pada PT. Asia Pacific Mining Resources, karena segala
permasalahan yang terjadi pada PT. Citra Lampia Mandiri bermula
dari permasalahan yang terjadi di PT. Asia Pacific Mining
resources, yaitu dengan cara Zainal Abidinsyah Siregar dengan
PT. Mineralindo Investama mengambil alih 100% saham PT. Asia
Pacific Mining Resource dengan Akta No. 6 tanggal 24 Agustus
2022, kemudian melakukan pergantian direksi PT. Asia Pacific
Mining resources dengan akta No. 6 tanggal 13 September 2022,
baru kemudian melakukan pergantian direksi di PT. Citra Lampia
Mandiri melalui Akta No. 7 tanggal 13 September 2022;

2. Bahwa PT. Asia Pacific Mining Resources (Penjual) dan PT.

Aserra Capital (Pembeli) telah menandatangani Perjanjian Jual
Beli Bersyarat (“PJBB”) pada tanggal 17 Januari 2019, dengan
objek jual beli yaitu 85% Saham PT Citra Lampia Mandiri. Dengan
harga pengalihan USS 23.500.000,- (dua puluh tiga juta lima
ratus dolar amerika serikat), dengan deposit yang diberikan
pembeli kepada penjual sejumlah USS 2.000.000,- (dua juta
dolar amerika serikat), yang dimana terhadap PJBB telah terdapat
Putusan BANI hingga Putusan Mahkamah Agung, sebagaimana
berikut:

a. Tanggal 6 Mei 2021, keluar Putusan BANI No.

43007/I/ARB-BANI/2020, yang pada pokoknya menyatakan
Perjanjian Jual Beli Bersyarat antara PT. Asia Pacific Mining

1
 Resources selaku Penjual dan PT. Aserra Capital selaku
Pembeli masih sah dan berlaku.

b. Tanggal 21 September 2021, keluar Putusan Pengadilan

Negeri Jakarta Selatan No. 582/Pdt.Sus-
Arbt/2021/PN.Jkt.Sel. tanggal 21 September 2021, yang pada
pokoknya membatalkan Putusan BANI No. 43007/I/ARB-
BANI/2020.

c. Tanggal 24 Februari 2022, keluar Putusan Mahkamah

Agung Nomor 244 B/Pdt.Sus-Arbt/2022 tanggal 24 Februari
2022 yang menolak permohonan banding atas Putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 582/Pdt.Sus-
Arbt/2021/PN.Jkt.Sel. tanggal 21 September 2021.

3. Bahwa terhadap PJBB yang berlaku selama 6 (enam) bulan (17

Januari 2019 sampai 17 Juli 2019), PT. Aserra Capital tidak
pernah melakukan penutupan transaksi maupun melakukan
pembayaran kepada PT. Asia Pacific Mining Resources, sehingga
berdasarkan jangka waktu perjanjian, PJBB antara PT. Asia
Pacific Mining Resources dan PT. Aserra Capital telah
selesai dengan tidak terlaksananya PJBB tersebut.

4. Bahwa pada pokoknya, secara jangka waktu perjanjian

berdasarkan Pasal 4 dan 5 PJBB, Perjanjian tersebut telah
berakhir karena telah melampui waktu 6 bulan yang ditentukan
didalam perjanjian (tanggal 17 Januari 2019 – berakhir tanggal
17 Juli 2019).

Terlebih berdasarkan Pasal 15.3 PJBB yang menyatakan:

“PARA Pihak dengan ini menyetujui untuk mengesampingkan
ketentuan yang bersangkutan dari Pasal 1266 Kitab Undang-

2
 undang Hukum Perdata sehingga pengakhiran Perjanjian ini tidak
memerlukan keputusan hakim”.

Tidak perlu ada Putusan Pengadilan untuk mengakhiri PJBB yang

telah lewat waktu, dengan demikian PJBB telah berakhir
dengan tidak terlaksananya perjanjian.

5. Bahwa Perjanjian Jual Beli Bersyarat tanggal 17 Januari 2019

merupakan perjanjian pokok, yang kemudian atas perjanjian
pokok tersebut diikuti dengan perjanjian tambahan (accesoire),
berupa Perjanjian Pemegang Saham (“PPS”) tanggal 14 Mei
2019 antara PT. Aserra Mineralindo Investama dahulu PT. Aserra
Sejahtera Investama, PT. Asia Pacific Mining Resources, Thomas
Azali (Penggugat II) dan Ir. Ruskin Dengan objek perjanjian
bantuan modal kerja sebesar Rp.20.000.000.000,- (dua puluh
miliar Rupiah) dari PT. Aserra Mineralindo Investama kepada PT.
Asia Pacific Mining Resources, dengan kesepakatan PT. Aserra
Mineralindo Investama berhak atas kepemilikan 50% saham
Perseroan (PT. Asia Pacific Mining Resources) dengan cara
penerbitan saham baru oleh PT. Asia Pacific Mining Resources
kepada PT. Aserra Mineralindo Investama sehingga kepemilikan
saham di PT.Asia Pacific Mining Resources menjadi PT. Aserra
Mineralindo Investama sebesar 50%, Penggugat sebesar
48.75% dan Ir. Ruskin sebesar 1.25% (vide: Pasal 1
Perjanjian Pemegang Saham).

6. Bahwa PJBB merupakan perjanjian pokok dari PPS, yang dimana

PPS adalah asecoir dari PJBB, sehingga dengan tidak
terlaksananya PJBB maka secara otomatis PPS tidak dapat
terlaksana, tidak adanya PJBB menyebabkan PPS juga tidak
mungkin ada, Namun kondisi yang terjadi saat ini adalah PJBB

3
 tidak terlaksana namun PPS tetap dilaksanakan oleh PT.Aserra
Mineralindo Investama.

7. Bahwa PJBB yang telah lewat waktu erat kaitannya dengan PPS
tanggal 14 Mei 2019 karena PPS merupakan asecoir dari PJBB,
hal mana berdasarkan Pasal 7 ayat (3) dan (4) PPS, yang
menyatakan:
1) Ayat 3:
Dalam hal transaksi jual beli atas saham Anak Perusahaan
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Jual Beli maupun
perubahan dan/atau pembaharuan atas Perjanjian Jual Beli
tersebut ataupun jual beli keseluruhan saham APMR
(sebagaimana disepakati uleh PARA Pihak) berhasil
dilaksanakan, dalam hal ini. pengembalian Bantuan Modal
Kerja akan disepakati kemudian oleh PARA Pihak.

2) Ayat 4:
Apabila transaksi jual beli atas saham Anak
Perusahaan atau saham Perseroan sebagaimana
yang dimaksud dalam ayat 3 di atas tidak
terjadi/tidak berhasil dilaksanakan, maka ASI akan
mengembalikan kepemilikan saham 50 % dan pihak
APMR dan ASI akan duduk bersama untuk
menyepakati penyelesaian dan pengembalian atas
Bantuan Modal Kerja oleh APMR kepada ASI.

8. Bahwa dengan berakhirnya PJBB tanggal 17 Januari 2019,

seharusnya PPS tanggal 14 Mei 2019, secara otomatis juga
berakhir sebagaimana Pasal 7 PPS, namun nyatanya PT. Aserra
Mineralindo Investama justru melakukan dan memanfaatkan PPS,
sampai terbitlah akta-akta yang dibuat oleh Notaris Oktaviana

4
Kusuma Anggraini, S.H., dan dikeluarnnya Surat pengesahan dari
Dirjen AHU, dengan uraian kronologi singkat sebagai berikut:

a. Tanggal 24 Mei 2021, keluar Putusan BANI No.

43006/I/ARB-BANI/2020, yang pada pokoknya Perjanjian
Pemegang Saham tanggal 14 Mei 2019 tetap sah dan
memerintahkan PARA pihak menjalankannya sesuai dengan
Perjanjian Jual Beli Bersyarat tanggal 17 Januari 2019.

b. Tanggal 27 September 2021, keluar Putusan PN Jakarta

Selatan No. 622/Pdt.Sus-Arbt/2021/PN.Jkt.Sel, yang pada
pokoknya Putusan BANI No. 43006/I/ARB-BANI/2020 tetap
sah.

c. Tanggal 12 Agustus 2021, keluar Penetapan Eksekusi No.

49/Eks-Arb/2021/PN.Jkt.Sel atas Putusan BANI No.
43006/I/ARB-BANI/2020.

d. Tanggal 11 Februari 2022, keluar Penetapan Sita Eksekusi

No. 49/Eks-Arb/2021/PN.Jkt.Sel, atas saham-saham PT. Asia
Pacific Mining Resources.

e. Tanggal 23 Februari 2022, keluar Berita Acara Sita

Eksekusi No. 49/Eks-Arb/2021/PN.Jkt.Sel, atas saham-saham
yang terdapat pada PT. Asia Pacific Mining Resources (Milik
PENGGUGAT dan IR. Ruskin).

f. Tanggal 5 April 2022, keluar Penetapan Pelaksanaan

Eksekusi No. 49/Eks-Arb/2021/PN.Jkt.Sel.

5
g. Tanggal 18 April 2022, keluar Berita Acara Penyerahan
Saham No. 49/Eks-Arb/2021/PN.Jkt.Sel., namun atas
penyerahan saham ini gagal dilakukan sesuai dengan
keterangan yang tercantum didalam berita acara penyerahan
saham.

h. Tanggal 18 Mei 2022, PT. Aserra Mineralindo Investama

mengajukan permohonan RUPS di Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan agar dapat mengalihkan saham atas nama Thomas
Azali dan Ir. Ruskin di PT. Asian Pacific Mining Resourse
menjadi atas nama PT. Aserra Mineralindo Investama, namun
permohonan ini dinyatakan tidak dapat diterima oleh
Pengadilan berdasarkan Putusan PN. Jakarta Selatan No.
382/Pdt.P/2020 yang menyatakan permohonan RUPS
tidak dapat diterima.

AWAL DIMULAINYA PENGGELAPAN SAHAM

THOMAS AZALI DI PT. APMR

i. Tanggal 24 Agustus 2022, PT. Aserra Mineralindo

Investama membuat akta atas PT. Asian Pacific Mining
Resource sebagaimana Akta No. 06 Tanggal 24 Agustus 2022
Pernyataan Perubahan PT. Asian Pacific Mining Resource,
dengan mengambil 100% saham Thomas dan Ruskin di PT.
Asian Pacific Mining Resource tanpa pemberitahuan dan
sepengetahuan Thomas Azali dan Ruskin yang dibuat oleh
Notaris OKTAVIANA KUSUMA ANGGRAINI, SH., M.Kn., yang
telah disahkan oleh Dirjen AHU sebagaimana Surat Menteri
Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor:
AHU-AH.01.09-0054341 Perihal Penerimaan Pemberitahuan

6
Perubahan Data Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources
tanggal 13 September 2022.

Bahwa berdasarkan Pasal 1 Perjanjian Pemegang

Saham (PPS), PT. Aserra Mineralindo Investama hanya
berhak atas 50% saham PT. Asia Pacific Mining
Resources, namun nyatanya dalam Akta Nomor 06
tanggal 24 Agustus 2022, saham milik Thomas Azali
dan Ir. Ruskin di PT. Asia Pacific Mining Resources
diambil 100% oleh PT. Aserra Mineralindo Investama.

Bahwa pengalihan saham milik Thomas Azali di PT. Asia Pacific

Mining Resources kepada PT. Aserra Mineralindo Investama
TANPA PERNAH DIKETAHUI ATAU MENDAPAT PERSETUJUAN
dari Thomas Azali secara langsung, pengalihan saham melalui
akta Nomor 06 Tanggal 24 Agustus 2022 didasarkan pada
BERITA ACARA EKSEKUSI PENYERAHAN SAHAM Nomor
49/Eks.Arb/2021/PN Jkt.Sel, tertanggal Delapan Belas April
Duaribu Duapuluh Dua (18-04-2022), yang menyatakan:

Pelaksanaan Eksekusi pada tanggal 18 April 2022 berdasarkan

BERITA ACARA EKSEKUSI PENYERAHAN SAHAM Nomor
49/Eks.Arb/2021/PN Jkt.Sel, tertanggal Delapan Belas April
Duaribu Duapuluh Dua (18-04-2022) ternyata telah
menimbulkan akibat hukum berupa perubahan pemegang
saham Perseroan sehingga untuk melakukan perubahan
pemegang saham Perseroan tidak diperlukan lagi persetujuan
dari PARA pemegang saham, baik melalui Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) maupun Keputusan Pemegang
Saham secara sirkuler sebagaimana diatur dalam pasal 91
Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas.

7
 Sedangkan Berita Acara Eksekusi Penyerahan Saham Nomor
49/Eks.Arb/2021/PN Jkt.Sel GAGAL DILAKSANAKAN,
sebagaimana keterangan yang tercantum didalam berita
acara yang menyatakan:

“Bapak Reno sebagai manager operasional PT. Asia

Pacific Mining Resources menerangkan, bahwa yang
bersangkutan (Thomas Azali dan Ruskin) sedang tidak
ada di Kantor sehingga tidak ada kewenangan untuk
menyerahkan saham-saham tersebut pada
Pengadilan/Jurusita”.

NAMUN, GAGALNYA eksekusi atas saham Thomas Azali

justru tetap digunakan oleh PT. Aserra Mineralindo
Investama untuk membuat Akta Nomor. 06 tanggal 24
Agustus 2022 yang kemudian dicatat oleh Dirjen AHU.

j. Bahwa setelah PT. Aserra Mineralindo Investama

menjadi pemegang saham 100% PT. Asia Pacific Mining
Resources, pada tanggal 13 September 2022, terjadi
RUPS PT. Asia Pacific Mining Resource sebagaimana Akta No.
06 Tanggal 13 September 2022 dengan merubah susunan
direksi PT. Asia Pacific Mining Resource melalui akta yang
dibuat oleh Notaris OKTAVIANA KUSUMA ANGGRAINI, SH.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang sudah dicatatkan pada
Dirjen AHU sebagaimana Surat Keputusan Menteri Hukum
Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-
0065865.AH.01.02 Tahun 2022 tentang Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT. Asia
Pacific Mining Resources tanggal 13 September 2022

8
 AWAL MULA PENGAMBILALIHAN
PT. CITRA LAMPIA MANDIRI

9. Bahwa setelah PT. Aserra Mineralindo Investama merubah

direksi PT. Asia Pacific Mining Resources dengan Direktur Zainal
Abidinsyah Siregar, pada hari dan tanggal yang sama,
tanggal 13 September 2022, terjadilah perubahan susunan
direksi PT. Citra Lampia Mandiri (anak perusahaan PT. Asian
Pacifing Mining Resource) melalui Akta No. 07 tanggal 13
September 2022 Pernyataan Keputusan PARA Pemegang Saham
PT. Citra Lampia Mandiri, yang dibuat oleh Notaris OKTAVIANA
KUSUMA ANGGRAINI, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah dicatat oleh Dirjen AHU sebagaimana Surat Menteri
Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-
AH.01.09-0054480 Perihal Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan PT.Citra Lampia Mandiri tanggal 13
September 2022.

Direksi dan Komisari PT. Citra Lampia Mandiri terdahulu:

a. Direktur Utama : Helmut Hermawan

b. Direktur : Freddy Napiputulu
c. Direktur : Ir. A. Chairul
d. Direktur : Ismail Achmad
e. Komisaris Utama : Thomas Azali
f. Komisaris : Yoedhi Swastono

Berubaha menjadi:

a. Direktur Utama : Zainal Abidinsyah Siregar

b. Direktur : Mahar Atanta Sembiring
c. Direktur : Ismail Achmad

9
 d. Direktur : Dedy Basri
e. Komisaris Utama : Irawan Sastrotanojo
f. Komisaris : Ir. Isrullah Achmad
g. Komisaris : Junaidi, S.H.,LLM
h. Komisaris : Wagiman

PERGANTIAN DIREKSI TIDAK PERNAH

DIBERITAHUKAN KEPADA BAPAK HELMUT
HERMAWAN

10. Bahwa tindakan pergantian direksi PT. Citra Lampia Mandiri

melalui mekanisme keputusan pemegang saham diluar rapat
sebagaimana Pasal 91 Undang-undang Perseroan Terbatas
dengan Akta No. 7 tanggal 13 September 2022 TANPA PERNAH
MEMBERITAHUKAN HAL TERSEBUT KEPADA Bapak Helmut
Hermawan selaku Direktur Utama dan Thomas Azali selaku
Komisaris Utama PT. Citra Lampia Mandiri, yang dimana hal ini
bertentangan dengan Pasal 105 ayat (3) Undang-undang
Perseroan Terbatas.

Pasal 105 ayat (3) undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40

Tahun 2007 yang berbunyi:

Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota

Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan
dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi
yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang
rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk
membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.

10
 Bahwa pemberhentian Direksi dan Komisaris PT. Citra Lampia
Mandiri atas Bapak Helmut Hermawan menggunakan mekanisme
Pasal 91 Undang-undang Perseroan Terbatas, sedangkan
menurut ketentuan Pasal 105 ayat (3) Undang-undang Perseroan
Terbatas pemberhentian direksi dan komisaris yang
menggunakan ketentuan Pasal 91 Undang-undang Perseroan
Terbatas harus diberitahukan kepada yang bersangkutan terlebih
dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan
kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan
pemberhentian, faktanya tidak pernah ada pemberitahuan
rencana pemberhentian Bapak Helmut Hermawan dan
Bapak Thomas Azali dari jabatan Direktur Utama dan
Komisaris Utama PT. Citra Lampia Mandiri.

11. Bahwa pergantian direksi dan komisaris yang tidak pernah

diberitahukan kepada Para Penggugat, yang dimana pergantian
tersebut bertentangan dengan Pasal 105 ayat (3) Undang-undang
Perseroan, telah menyebabkan adanya dualisme kepemimpinan
di PT. Citra Lampia Mandiri dengan Direktur Utama Helmut
Hermawan dan Direktur Utama Zainal Abidinsyah Siregar.

12. Bahwa penyebab adanya dualisme Direktur Utama di PT.

Citra Lampia Mandiri disebabkan Tindakan Dirjen AHU
yang seolah-olah melakukan keberpihakan kepada Zainal
Abidinsyah Siregar, diantaranya:

- Perubahan susunan Direksi PT. Citra Lampia Mandiri

dengan Direktur Utama Zainal Abidinsyah Siregar dibuat
dengan Akta No. 7 tanggal 13 September 2022 pukul
21.00 WIB, sedangkan Surat Pemberitahuan Menteri
Hukum Dan HAM RI Nomor AHU-AH.01.09-0054480
tentang Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan

11
 Nomor AHU-AH.01.09-0054480 tentang Pemberitahuan
Perubahan data Perseroan PT. Citra Lampia Mandiri
diterbitkan pada tanggal 13 September 2022, hanya
dalam kurun waktu 3 jam Dirjen AHU sudah
mengeluarkan surat pemberitahuan perubahan direksi PT.
Citra Lampia mandiri dari yang sebelumnya Helmut
Hermawan berubah menjadi Zainal Abidinsyah Siregar.

- Perubahan Direksi PT. Asia Pacific Mining resources dari

Direktur Utama Emanuel Valentinus Domen berubah
menjadi Zainal Abidinsyah Siregar menggunakan Akta
No. 6 tanggal 13 September 2022 pukul 17.20,
sedangkan Surat Keputusan Menteri Hukum Dan HAM RI
Nomor AHU-0065865.AH.01.02 Tahun 2022 tentang
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar, Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar dan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources
diterbitkan juga pada tanggal 13 September 2022,
bagaimana mungkin akta yang baru selesai pukul
17.20 wib dihari yang sama langsung keluar Surat
Keputusan dari Dirjen AHU?

13. Bahwa karena Bapak Helmut Hermawan dan Bapak

Thomas Azali tidak pernah diberitahu terkait adanya
pemberhentian Direktur Utama dan Komisaris Utama PT.
Citra Lampia Mandiri sebagaimana Akta No. 7 tanggal 13
September, ditanggal 14 September 2022 Direktur Utama
PT. Citra Lampia Mandiri Helmut Hermawan
menyelenggaran RUPS dengan Akta No. 9 tanggal 14
september 2022 yang dibuat oleh Febrian, S.H., Notaris di
Kota Tangerang Selatan yang telah mendapat Surat
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Menteri

12
Hukum dan HAM RI Nomor AHU-AH.01.03-0291267
tanggal 14 September 2022 dan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.09-0054904
tanggal 14 September 2022 dari Dirjen AHU.

AWAL MULA PENCABUTAN SURAT AHU VERSI BAPAK

HELMUT HERMAWAN

a. Bahwa Akta No. 9 tanggal 14 september 2022 yang dibuat

oleh Febrian, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan yang
telah mendapat Surat Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar Menteri Hukum dan HAM RI Nomor AHU-AH.01.03-
0291267 dan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
Nomor AHU-AH.01.09-0054904 pada tanggal 14 September
2022 dari Dirjen AHU.

b. Bahwa kemudian Dirjen AHU mengeluarkan Surat Menteri

Hukum Dan HAM RI Nomor AHU.UM.01.01-1430 tanggal 31
Oktober 2022 Perihal Pencabutan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan data Perseroan PT.
Citra Lampia Mandiri, yang isinya pada pokoknya (kutipan):

Sehubungan dengan adanya cacat prosedur dalam

pelaksanaan akses Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan
Data Perseroan PT Citra Lampia Mandiri, maka sesuai
ketentuan Pasal 64 ayat (1) Undang-Undang Nomor 30 Tahun
2014 tentang Administrasi Pemerintahan, dilakukan
pencabutan terhadap Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar Nomor: AHU-AH.01.03-0291267
tanggal 14 September 2022 dan Surat Penerimaan

13
 Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor: AHU-
AH.01.09-0054904 tanggal 14 September 2022.

c. Serta Surat Menteri Hukum Dan HAM RI Nomor

AHU.UM.01.01-1432 tanggal 31 Oktober 2022 Perihal
Penyampaian Surat Pencabutan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT. Citra Lampia
Mandiri, yang isinya pada pokoknya (kutipan):

Sehubungan adanya cacat prosedur dalam akses perubahan

anggaran dasar/data perseroan PT Citra Lampia Mandiri
melalui akta nomor 09 tanggal 14 September 2022 yang
dibuat oleh Notaris Febrian, S.H., maka sesuai ketentuan
Pasal 64 ayat (1) Undang-Undang Nomor 30 tahun
2014tentang Administrasi Pemerintahan, bersama ini kami
sampaikan bahwa Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar PT Citra Lampia Mandiri Nomor
AHU-AH.01.03-0291267 tanggal 14 September 2022 dan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
PT Citra Lampia Mandiri Nomor AHU-AH.01.09- 0054904
tanggal 14 September 2022 dicabut melalui Surat Pencabutan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT
Citra Lampia Mandiri Nomor: AHU.UM.01.01-1430 tanggal 31
Oktober 2022.

d. Bahwa alasan pencabutan adalah adanya cacat prosedur

dalam pelaksanaan akses Perubahan Anggaran Dasar dan
Perubahan Data Perseroan PT Citra Lampia Mandiri sesuai
ketentuan Pasal 64 ayat (1) Undang-Undang Nomor 30 Tahun
2014 tentang Administrasi Pemerintahan, namun cacat

14
 prosedur seperti apa tidak pernah diberikan informasi oleh
Dirjen AHU, bahkan jangka waktu 40 hari untuk melakukan
perbaikan sebagaimana yang tercantum pada akun Notaris
Febrian, S.H., tidak dipenuhi oleh Dirjen AHU, Dirjen AHU
tidak memberikan kesempatan kepada Bapak Helmut
Hermawan selaku Direktur Utama PT. Citra Lampia Mandiri
untuk melakukan perbaikan dan justru menerima pencatatan
atas Direktur Utama PT. Citra Lampia Mandiri versi Zainal
Abidinsyah Siregar sebagaimana Akta No. 1 tanggal 3
November 2022 yang telah diterbitkan Surat Keputusan
Menteri Hukum Dan HAM RI Nomor AHU-0081367.AH.01.02
Tahun 2022 tanggal 10 November 2022, Surat Pemberitahuan
Anggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0311732 tanggal 10
November 2022, Surat Pemberitahuan Data Perseroan Nomor
AHU-AH.01.09-0074598 tanggal 10 November 2022, tentang
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar, Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar Dan Pemberitauan Perubahan
Data Perseroan PT. Citra Lampia Mandiri.

e. Bahwa Tindakan Dirjen AHU dalam mengeluarkan surat

pemberitahuan maupun surat keputusan atas PT. Asia Pacific
Mining resources dan PT. Citra Lampia Mandiri terkesan
memberikan keuntungan dan kemudahan bagi Zainal
Abidinsyah Siregar sebagaimana kejanggalan-kejanggalan
yang kami uraikan diatas, dan sangat terasa keberpihakan
yang dilakukan Dirjen AHU kepada Zainal Abidinsyah Siregar.

14. Bahwa setelah Direksi PT. Asia Pacific Mining Resources dan
Direksi PT. Citra Lampia Mandiri berubah atas nama Zainal
Abidinsyah Siregar, dilakukanlah penjualan saham PT. Citra
Lampia Mandiri dari PT. Asia Pacific Mining Resources ke PT.
Ferolindo Mineral Nusantara sebagaimana Akta No. 1 tanggal 3

15
 November 2022 yang dibuat oleh Notaris Oktaviana Kusuma
Anggraini, S.H.,Mkn yang telah disahkan oleh Dirjen AHU
sebagaimana Surat Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-0081367.AH.01.02
Tahun 2022 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas PT.Citra Lampia Mandiri tanggal 10 November
2022.

15. Bahwa pola yang dibangun oleh PT. Aserra Mineralindo Investama
dengan Direktur Utamanya Zainal Abidinsyah Siregar adalah:

Dengan mengambil 100% saham PT. Asia Pacific Mining

Resources melalui Akta No. 6 tanggal 24 Agustus 2022

Setelah menjadi pemegang saham mayoritas PT. Asia Pacific

Mining Resources dilakukanlah perubahan direksi PT. Asia Pacific
Mining Resources melalui Akta No. 6 tanggal 13 September 2022

Kemudian dilakukanlah perubahan-direksi PT. Citra Lampia

Mandiri (yang dimana PT. Asia Pacific Mining Resources adalah
pemegang 85% saham PT. Citra Lampia) melalui Akta No. 7
tanggal 13 September 2022, dari tindakan-tindakan inilah
kemudian PT. Aserra Mineralindo Investama menguasai PT. Asia
Pacific Mining Resources dan PT. Citra Lampia Mandiri melalui
Direkturnya Zainal Abidinsyah Siregar

16
 Kemudian atas saham PT. Citra Lampia Mandiri dialihkan dari
PT. Asia Pacific Mining Resources ke PT. Ferolindo Mineral
Nusantara melalui Akta No. 1 tanggal 3 November 2022

16. Bahwa tindakan Zainal Abidinsyah Siregar seolah-olah

telah terstruktur dan sistimatis yang dibantu oleh Dirjen
AHU dengan uraian sebagai berikut:

Status Profil Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources dilakukan

pemblokiran oleh Emanuel Valentinus Domen (Direktur Utama)

Sebelum diterbitknnya Akta No. 6 tanggal 24 Agustus 2022,

Notaris Oktaviana telah melakukan Koordinasi dan konsultasi
dengan Pihak Dirjen AHU dan Direktur Perdata
(sumber BAP Oktaviana)

Tanggal 24 Agustus 2022, Notaris Oktaviana membuat Akta

No. 6. yang mengalihkan 100% saham Thomas Azali di PT.
APMR ke PT. Aserra Mineralindo Investama

Notaris kemudian mengajukan Permohonan Pembukaan

Blokir Profil Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources
tanggal 26 agustus 2022, agar Akta No. 6 tanggal 24
Agustus 2022 dapat disahkan oleh Tergugat
(sumber BAP Oktaviana)
Yang dimana Permohonan Pembukaan Blokir ini dikabulkan
oleh Tergugat. Senyatanya yang mengajukan blokir adalah
Emanuel valentinus domen, namun yang mengajukan

17
pembukaan justru pihak yang belum sah sebagai pengurus
PT. APMR

Tanggal 13 September 2022 keluar Surat Menteri Hukum

Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-
AH.01.09-0054341 Perihal Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources
Atas Akta No. 6 tanggal 24 Agustus 2022
Tanggal 13 September 2022, Notaris Oktaviana Kembali
membuat Akta No. 6 tentang Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham PT. APMR diluar rapat
Pukul 17.20 WIB

Tanggal 13 September 2022 keluar Surat Keputusan

Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor: AHU-0065865.AH.01.02 Tahun 2022 tentang
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas
PT. Asia Pacific Mining Resources
tanggal 13 September 2022
(Terbit antara Pukul 17.21 sampai 20.59 WIB)

Tanggal 13 September 2022, Notaris Oktaviana membuat

Akta No. 7 Pernyataan Keputusan Pemegang Saham
PT. CLM
Pukul 21.00 WIB

Tanggal 13 September 2022 keluar Surat Menteri Hukum

Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-

18
 AH.01.09-0054480 Perihal Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan PT.Citra Lampia Mandiri tanggal
13 September 2022.
(terbit antara Pukul 21.01 sampai 23.59 WIB)

Penjelasan:

a. Profil Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources pada

mulanya dilakukan pemblokiran oleh Emanuel Valentinus
Domen, dengan adanya pemblokiran tersebut menyebabkan
profil PT. Asia Pacific Mining Resources tidak dapat dilakukan
perubahan;

b. Pada tanggal 24 Agustus 2022, dibuatlah Akta No. 6 yang

isinya berupa pengalihan saham 100% milik Thomas Azali
dan Ruskin kepada PT. Aserra Mineralindo Investama, yang
bertentangan dengan Perjanjian Pemegang Saham (PPS) dan
Putusan BANI No. 43006 yang mensyaratkan hanya 50%
saham dengan penerbitan saham baru;

c. Dengan Akta No. 6 tanggal 24 Agustus yang belum disahkan

oleh Dirjen AHU, PT. Aserra Mineralindo Investama
mengajukan pembukaan pemblokiran dan disetujui oleh
Dirjen AHU, bagaimana mungkin pihak luar yang bukan
merupakan pemegang saham maupun direksi maupun pihak
yang melakukan pemblokiran dapat melakukan pembukaan
blokir profil perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources,
keadaan ini tidak mungkin terjadi kecuali dengan dukungan
dan bantuan dari Dirjen AHU, yang seoalah-olah terjadi
kesepakatan atau pembicaraan diantara Dirjen AHU dengan
PT. Aserra Mineralindo Investama untuk melakukan
pembukaan blokir profil perseroan;

19
d. Bahwa setelah blokir atas saham PT. Asia Pacific Mining
Resources terbuka, barulah ditanggal 13 September 2022
Dirjen AHU mengeluarkan Surat Menteri Hukum Dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH.01.09-
0054341 Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan PT. Asia Pacific Mining Resources tanggal 13
September 2022;

e. Bahwa pada tanggal yang sama 13 September 2022, PT.

Aserra Mineralindo Investama yang menjadi pemegang
saham tunggal PT. Asia Pacific Mining Resources membuat
Akta No. 6 tanggal 13 September 2022 Pukul 17.20 WIB,
terhadap akta inipun telah mendapat Surat Keputusan
Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor: AHU-0065865.AH.01.02 Tahun 2022 tentang
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas
PT. Asia Pacific Mining Resources tanggal 13 September
2022;

f. Bahwa setelah Direksi PT. Asia Pacific Mining Resources

berubah menjadi atas nama Zainal abidinsyah siregar,
ditanggal yang sama 13 September 2022 dibuatlah Akta No.
7 tanggal 13 September 2022 pukul 21.00 WIB atas PT. Citra
Lampia Mandiri dan telah disahkan oleh Dirjen AHU
sebagaimana surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia Nomor: AHU-AH.01.09-0054480 Perihal
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
PT.Citra Lampia Mandiri tanggal 13 September 2022.

Bahwa berdasarkan uraian diatas terlihat adanya suatu

kejanggalan dan keanehan dalam penerbitan surat

20
maupun surat keputusan Dirjen AHU atas PT. Asia Pacific
Mining dan PT. Citra Lampia Mandiri, betapa tindakan yang
dilakukan oleh PT. Aserra Mineralindo begitu terstruktur
dan sistematis yang dibantu oleh pihak Dirjen AHU dalam
mempercepat terbitnya surat dan surat keputusan.

21