Perjanjian

No. _______________

Perjanjian (“Perjanjian”) ini dibuat dan ditandatangani pada tanggal 9 Januari 2023 oleh dan antara:

1. PT TANI SUPPLY INDONESIA, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum
Negara Republik Indonesia, beralamat di Gowork Menara Standard Chartered Podium Level 2, Jl.
Prof. Dr. Satrio No, 164, Karet Semanggi, Setiabudi, Jakarta Selatan 12930, yang dalam hal ini
diwakili oleh Pamitra Wineka dalam kedudukannya sebagai Direktur, oleh karenanya sah
bertindak untuk dan atas nama PT TANI SUPPLY INDONESIA (selanjutnya disebut sebagai
“Pihak Pertama”);

2. PT SINERGI KETAHANAN PANGAN, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan

Hukum Negara Republik Indonesia, beralamat di Jalan Pejaten Barat III No. 12B, Pejaten, Pasar
Minggu 12510, yang dalam hal ini diwakili oleh Tubagus Syailendra Wangsadisastra sebagai
Direktur Utama oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama PT SINERGI KETAHANAN
PANGAN (selanjutnya disebut sebagai “Pihak Kedua”).

(Pemberi Pengalihan dan Penerima Pengalihan selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai
“Para Pihak” dan masing-masing disebut sebagai “Pihak”).

Para Pihak terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:

1. Bahwa Para Pihak telah melaksanakan dan saling menyepakati Perjanjian Pengalihan Aset
tertanggal … Nomor …
2. Bahwa Pihak Pertama adalah suatu perusahaan yang bergerak di bidang perdagangan
produk-produk hasil pertanian, peternakan, perikanan, dan bahan makanan kebutuhan
sehari-hari.
3. Pihak Kedua adalah suatu perusahaan yang bergerak di bidang teknologi dan peternakan
unggas, aplikasi manajemen kandang, hingga penyediaan produk unggas dalam bentuk
fresh maupun frozen.
4. Bahwa sesuai dengan kesepakatan Para Pihak, maka Para Pihak akan membuat Perjanjian
Kesepakatan Atas Nilai Aset berdasarkan Perjanjian yang telah dibuat sebelumnya.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak sepakat untuk menandatangani Perjanjian ini
dengan ketentuan dan persyaratan sebagaimana diuraikan di bawah ini.

PASAL 1
INTERPRETASI

Istilah - istilah yang didefinisikan di dalam Perjanjian (termasuk pada lampiran-lampiran) ini baik
dibuat dalam bahasa Indonesia maupun bahasa asing memiliki arti sesuai dengan penafsiran yang
tercantum di dalam Perjanjian ini, dan tidak dapat diartikan serta ditafsirkan lain dari yang tercantum
dalam Perjanjian ini.

PASAL 2
WAKTU

Pengalihan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini berlaku efektif terhitung sejak tanggal 9
Januari 2023 (selanjutnya disebut sebagai “Tanggal Efektif”). Terhitung sejak Tanggal Efektif seluruh
hak dan kewajiban Pemberi Pengalihan atas Aset sepenuhnya beralih menjadi hak dan kewajiban
Penerima Pengalihan.

PASAL 3
RUANG LINGKUP PERJANJIAN
Dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan pada Perjanjian ini, Pemberi Pengalihan dengan ini setuju
untuk menjual dan/atau mengalihkan serta menyerahkan Aset kepada Penerima Pengalihan
berdasarkan data asset (terlampir) terhitung sejak Tanggal Efektif, dan Penerima Pengalihan dengan
ini setuju untuk membeli dan/atau menerima pengalihan Aset, dimana Aset akan digunakan untuk
pelaksanaan kegiatan usaha Pihak Penerima Pengalihan (selanjutnya disebut sebagai “Transaksi”).

PASAL 4
PERNYATAAN DAN JAMINAN

1. Penerima Pengalihan menyatakan, menjamin, dan berjanji kepada Pemberi Pengalihan secara
penuh bahwa:
a. Penerima Pengalihan memiliki kuasa dan kewenangan untuk menandatangani,
melaksanakan, dan tunduk pada Perjanjian ini.
b. Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak melanggar ketentuan apapun yang
terdapat dalam hukum atau peraturan yang berlaku dari yurisdiksi pendirian Penerima
Pengalihan dan/atau hukum di Republik Indonesia serta peraturan-peraturan lain yang
berlaku terhadap kegiatan usaha Penerima Pengalihan.
c. Tidak ada persetujuan, pemberian wewenang, perizinan atau tindakan lainnya, kepada
otoritas pemerintahan dan/atau pihak ketiga lainnya atas pertanggungjawaban pengalihan
aset kepada penerimaan pengalihan berdasarkan Perjanjian ini.
d. Penerima Pengalihan tidak dalam keadaan cedera janji sehubungan dengan kewajiban atas
Aset dan tidak akan menciptakan suatu peristiwa yang menimbulkan cedera janji kedepannya
dalam perjanjian ini.
e. Tidak terdapat suatu perkara pengadilan, arbitrase, maupun proses administrasi yang sedang
berlangsung pada saat ini atau tertunda atau mengancam, juga tidak terdapat surat perintah
atau ketetapan dalam bentuk apapun yang diterbitkan oleh pengadilan manapun, badan
arbitrase, pemerintah yang berwenang, komisi atau pejabat manapun terhadap atau yang
mempengaruhi Penerima Pengalihan atau kemampuan Penerima Pengalihan untuk
melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
f. Seluruh informasi yang diberikan kepada Pemberi Pengalihan oleh atau atas nama Penerima
Pengalihan adalah benar, lengkap, dan tepat dalam segala hal.
g. Seluruh dokumen, kertas, tulisan, alat-alat, maupun informasi di dalamnya yang membuktikan
dan menunjukan keberadaannya secara hukum sebagai badan hukum di Republik Indonesia
adalah benar dan asli dalam segala hal.

2. Pernyataan dan jaminan yang diatur dalam pasal ini dianggap akan dibuat oleh Penerima
Pengalihan dan dengan referensi pada Perjanjian dan keadaan yang ada saat itu selama
periode Jangka Waktu Perjanjian.

PASAL 5
BIAYA PENGALIHAN

1. Total biaya pengalihan Aset yang telah disepakati oleh Para Pihak dalam Perjanjian ini akan
ditanggung oleh Penerima Pengalihan selanjutnya disebut sebagai “Biaya Pengalihan”, dengan
ketentuan sebagai berikut:

a. Pemberi Pengalihan akan mengirimkan invoice atau lembar tagihan kepada Penerima
Pengalihan setelah Perjanjian ini selesai ditandatangani dan Penerima Pengalihan akan
melakukan pembayaran maksimal pada tanggal 10 April 2023 setelah invoice tersebut
diterima dengan cara transfer ke rekening yang ditunjuk oleh Pemberi Pengalihan
sebagai berikut:

Bank : BCA KCP Pasar Minggu

Nomor Rekening : 1288771111
Atas Nama : PT Tani Supply Indonesia

b. Para Pihak sepakat bahwa bukti transfer bank atas pembayaran ke rekening tersebut
akan dianggap sebagai bukti penerimaan pembayaran yang sah.
 c. Para Pihak sepakat bahwa Penerima Pengalihan akan dikenakan Pajak Pertambahan
Nilai sebesar 11% (sebelas persen) dari Biaya Pengalihan sesuai dengan aturan
perpajakan yang berlaku.

d. Masing-masing Pihak bertanggung jawab masing-masing atas perpajakan yang timbul

atas Transaksi sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku di Republik
Indonesia.

2. Dalam hal Penerima Pengalihan tidak dapat melakukan pembayaran sesuai dengan Pasal 5
ayat (1) huruf a, maka pembayaran tersebut akan dikonversi menjadi penyertaan saham
(“Fundraising”) dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemberi Pengalihan dinyatakan telah melakukan kontribusi penyertaan saham sebesar
$1.000.000 (satu juta dollar) pada fundraising round / pendanaan ekuitas kepada
holding dari PT. Sinergi Ketahanan Pangan selaku penerima pengalihan aset, yaitu
Chickin Pte. Ltd. sebagai penggantian dari gagalnya mendapatkan dana pembayaran
tunai Penerima Pengalihan kepada Pemberi Pengalihan sebesar Rp 10.000.000.000,-
(sepuluh miliar rupiah).
b. Fundraising round atau seri pendanaan Pemberi Pengalihan adalah seri pendanaan
pertama yang terjadi setelah perjanjian ini, baik itu sebagai full round atau bridge round.
Pemberi Pengalihan akan memiliki hak dan kewajiban yang setara dengan investor lain
yang masuk pada seri pendanaan tersebut.
c. Pemberi Pengalihan dapat mengalihkan sahamnya kepada Perusahaan Afiliasi yang
ditunjuk namun tidak terbatas kepada holding dari Pemberi Pengalihan, yakni PT Tani
Group Indonesia.

PASAL 6
KERAHASIAAN

1. Para Pihak setuju bahwa setiap dan seluruh informasi terkait Transaksi yang akan dilaksanakan
oleh Para Pihak sebagai rahasia (selanjutnya disebut sebagai “Informasi Rahasia”) dan Para
Pihak dengan ini berjanji untuk tidak mengungkapkan setiap Informasi Rahasia kepada pihak
ketiga atau dengan cara lain menggunakan Informasi Rahasia tanpa persetujuan tertulis Pihak
lainnya terlebih dahulu.
2. Pengecualian terhadap Informasi Rahasia ini adalah bahwa ketentuan kerahasiaan ini tidak akan
berlaku terhadap informasi yang (a) diperoleh publik bukan karena akibat kesalahan Pihak yang
menggunakan Informasi Rahasia tersebut dan (b) disyaratkan untuk disediakan menurut hukum.
3. Para Pihak dengan ini menyatakan untuk tidak akan secara langsung maupun tidak langsung
melakukan, terlibat dalam, atau secara ekonomis tertarik dengan tipe bisnis yang sama atau
serupa atau yang bersaing dengan bisnis Pemberi Pengalihan dan afiliasinya.
4. Penerima Pengalihan beserta dengan seluruh afiliasinya dengan ini menyatakan kepada
Pemberi Pengalihan untuk tidak akan, secara langsung maupun tidak langsung:
a. Menghasut dengan itikad untuk mengajak kerja atau mempergunakan, atau
memperkerjakan, atau menggunakan, setiap personil Pemberi Pengalihan, baik
sebagai karyawan maupun konsultan.
b. Membujuk atau mengajak, atau berusaha untuk membujuk atau mengajak setiap
personil Pemberi Pengalihan untuk meninggalkan atau menghentikan hubungan
kerjanya, baktinya, atau keterlibatannya dengan Pemberi Pengalihan.
c. Meminta atau menghasut pemesanan untuk suatu barang atau jasa serupa dengan
yang disediakan oleh Pemberi Pengalihan dari siapapun yang telah menjadi
pelanggan Pemberi Pengalihan.
d. Mencegah Pemberi Pengalihan memenuhi atau dengan cara lain mengintervensi
dalam setiap kontrak atau pengaturan lainnya dimana Pemberi Pengalihan menjadi
pihak di dalamnya.
5. Seluruh atau sebagian data/ informasi rahasia yang diperoleh dari masing-masing Pihak dalam
bentuk apapun dilarang dimanfaatkan oleh masing-masing Pihak untuk keperluan selain yang
berkaitan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.
6. Masing-masing Pihak memastikan bahwa semua Pihak terkait dan/ atau afiliasi dari Pihak nya
yang mengetahui informasi dan data sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini seperti
auditor, konsultan hukum dan/atau konsultan keuangan mematuhi kewajiban menjaga
 kerahasiaan informasi dan data tersebut.
7. Ketentuan-ketentuan dalam Pasal ini akan tetap berlaku walaupun Perjanjian berakhir.

PASAL 7
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Perjanjian ini tunduk dan mengacu pada hukum dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia. Apabila terjadi perselisihan antara Para Pihak
sehubungan dengan Perjanjian ini, Para Pihak sepakat untuk menyelesaikannya dengan azas
musyawarah dan mufakat. Apabila pelaksanaan musyarawah tersebut tidak membuahkan hasil
yang dapat menyelesaikan perselisihan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender, Para
Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dan/atau perbedaan pendapat tersebut melalui
Pengadilan Negeri di Jakarta Selatan.
2. Para Pihak dengan ini mengesampingkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 1266 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata sehubungan dengan persyaratan untuk mendapatkan putusan
pengadilan untuk mengakhiri Perjanjian.

PASAL 8
PENERUS DAN PENERIMA PENGALIHAN

1. Tunduk pada ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini, hak-hak dan kewajiban-kewajiban

berdasarkan Perjanjian ini akan berlaku untuk manfaat Para Pihak dan mengikat Para Pihak dan
juga masing-masing penerus dan penerima pengalihan yang diizinkan (jika ada). Tiap penerus
dan penerima pengalihan tersebut akan diperlakukan sebagai pihak pada Perjanjian ini dan akan
mendapatkan manfaat yang sama dari Perjanjian ini seolah-olah ia adalah pihak dari Perjanjian
ini.
2. Selama Jangka Waktu Perjanjian ini, Penerima Pengalihan setuju untuk tidak mengalihkan hak
dan/atau kewajiban berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak dan/atau entitas lain.
3. Tanpa mengurangi ketentuan di atas, dalam hal Penerima Pengalihan bermaksud untuk
mengalihkan hak dan/atau kewajibannya berdasarkan tagihan dan/atau Perjanjian ini, Penerima
Pengalihan akan memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Pemberi
Pengalihan.

PASAL 9
UPAYA HUKUM DAN PENGESAMPINGAN

Baik kegagalan Penerima Pengalihan untuk melaksanakan, atau keterlambatan Penerima Pengalihan
dalam melaksanakan hak atau upaya hukum apa pun menurut Perjanjian ini tidak dapat diartikan
sebagai pengesampingan, dan pelaksanaan satu atau sebagian hak atau upaya hukum tidak
menghalanginya untuk melaksanakan hak atau upaya hukum lain. Hak dan upaya hukum menurut
ketentuan ini bersifat kumulatif dan tidak eksklusif terhadap hak dan upaya hukum yang timbul
menurut hukum.

PASAL 10
PEMBERITAHUAN

1. Setiap komunikasi yang dibuat berdasarkan Perjanjian ini harus dibuat dalam bentuk tertulis
tetapi, kecuali dinyatakan sebaliknya, dapat dikirimkan melalui surat elektronik atau surat.
2. Segala komunikasi atau dokumen yang dikirimkan berdasarkan Perjanjian ini harus dibuat dan
dikirimkan kepada alamat di bawah ini (kecuali alamat lain telah ditentukan oleh pihak yang
terkait dengan 15 hari pemberitahuan tertulis sebelumnya) dan harus dianggap telah dikirimkan
ketika dikirimkan (jika dikirim melalui surat elektronik, faksimili, atau teleks) atau ketika
diserahkan secara langsung atau, sebagaimana berlaku, 5 (lima) hari setelah disimpan dalam
pos, dengan perangko prabayar (jika dikirimkan melalui surat):

Untuk Pemberi Pengalihan

 PT TANI SUPPLY INDONESIA
GoWork Menara Standard Chartered Podium Level 2, Jl. Prof. Dr. Satrio, No. 164, Karet
Semanggi, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan, 12930
021-50928520/ 021-50860622
U.p.: Pamitra Wineka atau Direksi

Untuk Penerima Pengalihan

PT SINERGI KETAHANAN PANGAN
Jalan Pejaten Barat III No. 12B, Pejaten, Jakarta Selatan
U.p. : Tubagus Syailendra atau Direksi

PASAL 11
KETENTUAN LAIN-LAIN

1. Perjanjian ini adalah keseluruhan dari pemahaman Para Pihak sehubungan dengan kerja sama
yang diatur dalam Perjanjian ini dan menggantikan seluruh komunikasi dan/atau setiap
perjanjian sebelumnya. Perubahan-perubahan terhadap Perjanjian (termasuk Lampiran
Perjanjian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian) ini adalah sah hanya
apabila dibuat dalam bentuk tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan yang sah dari Para
Pihak.
2. Apabila ketentuan dalam Perjanjian ini harus atau telah menjadi tidak sah, keabsahan dari
ketentuan lain dalam Perjanjian ini tidak akan terpengaruh untuk menjadi tidak sah. Ketentuan
yang tidak sah harus diganti dengan pengaturan yang sah yang paling mendekati dengan tujuan
dari Para Pihak atau telah menjadi tujuan dari Para Pihak berdasarkan maksud dan tujuan dari
Perjanjian ini apabila ketentuan yang tidak sah tersebut tidak menjadi tidak sah atau penyebab
ketidakabsahan tersebut telah disadari terlebih dahulu.
3. Judul dalam Perjanjian ini hanya ditujukan untuk kemudahan dalam pembacaan Perjanjian ini
saja dan tidak berakibat terhadap konten maupun penafsiran atas Perjanjian ini.
4. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan, di mana setiap salinan tersebut
akan dianggap sebagai salinan yang asli, namun seluruh salinan tersebut merupakan satu dan
instrumen yang sama.

DEMIKIAN, Para Pihak dalam Perjanjian ini telah membuat Perjanjian ini untuk ditandatangani oleh
masing-masing perwakilannya yang sah pada tanggal sebagaimana disebutkan pertama kali pada
Perjanjian ini.

PEMBERI PENGALIHAN PENERIMA PENGALIHAN

PT TANI SUPPLY INDONESIA PT SINERGI KETAHANAN PANGAN

______________________________ ____________________________________
Nama : Pamitra Wineka Nama :Tubagus Syailendra W
Jabatan : Direktur Jabatan : Direktur Utama

LAMPIRAN 1
DAFTAR ASET