Rachel & Associates

Jalan Manggarai Utara V No D21

Jakarta Selatan 12850 Sans Prejudice

LEGAL OPINION
No. surat 002/SHI-IV/2022

A. LATAR BELAKANG/KASUS POSISI

- Bahwa Klien kami, PT. Subur Jaya Gemilang berkedudukan di Surabaya, yang didirikan
berdasarkan Akta Pendirian Nomor 22, tanggal 28 Februari 2012, dihadapan Notaris Sarah
Amirah Agile, S.H., M.Kn., yang Anggaran Dasarnya telah disetujui oleh Kemenkumham
Nomor : C- 13857 HT01.01.TH.2012 tanggal 28 Maret 2012 dan telah di umumkan dalam
Lembaran Negara RI. Nomor 70, Tambahan Nomor : 7847 tanggal 02 Juni 2013 dan
Pernyataan Keputusan Rapat Nomor : 4 tanggal 17 Juni 2013 , PKR Nomor 9 tanggal 10 Juli
2013, Notaris Sarah Amirah Agile, S.H., M.Kn., dan telah mendapat persetujuan Menkumham
Nomor : AHU- AG 01.10948 tanggal 22 Juli 2019, telah mengadakan perjanjian penyertaan
modal dengan PT. Mustika Buana Cantika yang Akta Pendiriannya telah dibuat dihadapan
Notaris Sakti Wira Satriya, S.H., M.Kn., di Jakarta No.115 tanggal 20 Agustus 2015
- Bahwa PT. Subur Jaya Gemilang juga telah mengadakan perjanjian penyertaan modal dengan
PT. Encona Five yang Akta Pendiriannya telah dibuat dihadapan Notaris Sakti Wira Satriya,
S.H., M.Kn., di Jakarta No.115 tanggal 20 Agustus 2015
- Bahwa Penyertaan Modal ini disetujui sebesar Rp. 18.800.000.000 ,- ( Delapan Belas Milyar
Delapan Ratus Juta Rupiah ) dalam jangka waktu 4 bulan , untuk pelaksanaan pekerjaan yang
didapatkan berupa kontrak kerja Yaitu :
1. Purcase Order dari Linan Hardware & Enginering Ltd senilai USD 1.950.760,-
2. Kontrak Kerja dari Medco Energi senilai Rp. 510.000.000,-
3. Kontrak Kerja dari Medco Energi senilai USD 303,746.
- Bahwa Jaminan pengembalian Modal Kerja yang sesuai dengan Perjanjian adalah :
1. Dari Pendapatan Proyek dari Purchase Order Nomor 10510318-OP senilai USD
26,151.00, Service Order Nomoer : 4200000162 senilai USD 383.00, Service Order
Nomoer : 4200000258 senilai USD 2.150.00 Service Order Nomor : 4200000375
senilai USD 40.385.00
2. Dari PT. Encona Five berupa pendapatan proyek Pengadaan Material Heating Coil dan
Aksesoris lengkap dari PT. Wijaya Karya tbk senilai Rp. 36.590.631,521 dan USD
226,365.00

1
 3. Memberikan Akta Pemberian Hak Tanggungan 7 ( tujuh ) lokasi bidang tanah terletak
di Sukabumi
4. Jaminan Personal Garantie masing masing oleh Direktur Utama PT. Mustika Buana
Cantika dan Direktur Utama PT. Encona Five
- Bahwa dalam Perjanjian yang telah disepakati bahwa PT. Subur Jaya Gemilang menempatkan
tenaga manejemen dalam proyek tersebut dan Penampungan Rekening bersama dalam setiap hasil
pemasukan dana proyek tersebut ke rekening Mandiri. tapi dalam kenyataannya keduanya tidak
berjalan dengan baik , karena wanprestasi yang dilakukan oleh PT. Mustika Buana Cantika dan
PT. Encona Five

B. PERMASALAHAN
Terdapat dua Peristiwa hukum atau dua permasalahan:
1) PT. Mustika Buana Cantika melakukan wanprestasi terhadap perjanjian penyertaan modal
dengan PT. Subur Jaya Gemilang sehingga penempatan manajemen pemilik modal yang
tidak terlaksana dengan baik, dan penempatan rekening Bersama yang terdapat dalam
perjanjian tidak terjadi;
2) PT. Encona Five melakukan wanprestasi terhadap perjanjian penyertaan modal dengan PT.
Subur Jaya Gemilang sehingga penempatan manajemen pemilik modal yang tidak
terlaksana dengan baik, dan penempatan rekening Bersama yang terdapat dalam perjanjian
tidak terjadi;

C. DASAR HUKUM DAN DOKUMEN YANG DIPERIKSA

1) Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945
2) Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;
4) Undang- Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang perubahan atas undang-undang Nomor 7
tahun 1992 tentang perbankan.
5) Undang- Undang Nomor 4 tahun 1996 tentang Hak Tanggungan atas Tanah serta benda-
benda yang diatasnya.
6) Undang- Undang Nomor 42 tahun 1999 tentang Fidusia.
7) Peraturan Pemerintah No. 62 Tahun 1992 tentang Sektor-Sektor Usaha Perusahaan
Pasangan Usaha Dari Perusahaan Modal Ventura Dalam Pelaksanaan Undang Undang
Nomor 7 Tahun 1983 Tentang Pajak Penghasilan Sebagaimana Telah Diubah Dengan
Undang- Undang Nomor 7 Tahun 1991.
2
 8) Peraturan Pemerintah No. 4 Tahun 1995 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan
Perusahaan Modal Ventura Dari Transaksi Penjualan Saham Atau Pengalihan Penyertaan
Modal Pada Perusahaan Pasangan Usahanya.
9) Peraturan Menteri Keuangan Nomor 18/PSIK.010/2012 tentang perusahaan modal ventura.
10) Kepmenkeu No.227/KMK.01/1994 tentang Sektor-Sektor Usaha Perusahaan Pasangan
Usaha Dari Perusahaan Modal Ventura dan Perlakuan Perpajakan Atas Penyertaan Modal
Dan/Atau Pengalihan Penyertaan Modal Perusahaan Modal Ventura.
11) Kepmenkeu No.250/KMK.04/1995 tentang Perusahaan Kecil dan Perusahaan Pasangan
Usaha Dari Perusahaan Modal Ventura dan Perlakuan Perpajakan Atas Penyertaan Modal
Perusahaan Modal Ventura.
12) Kepmenkeu No. 469/KMK.017/1995 tentang Pendirian Dari Pembinaan Usaha Modal
Ventura.
13) Kepmenkeu no.58/KMK.017/1999 Tentang Pengawasan Kegiatan Perusahaan Modal
Ventura Daerah
14) Akta Pendirian Nomor 22, tanggal 28 Februari 2012
15) Akta Pendirian No.10 tanggal 15 Agustus 2015
16) Akta Pendirian No.115 tanggal 20 Agustus 2015

D. PENDAPAT HUKUM
- Bahwa PT. Subur Jaya Gemilang, PT. Mustika Buana Cantika dan PT. Encona Five selaku
Perseroan Terbatas merupakan suatu subyek hukum yang mandiri dan dapat melakukan
perbuatan hukum sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas yaitu antara lain
melakukan perikatan atau kontrak dengan subyek hukum lainnya. Yang dalam hal ini berarti,
PT. Subur Jaya Gemilang bekerja sama dengan membuat perjanjian dengan PT. Mustika Buana
Cantika dan PT. Encona Five
- Bahwa ketentuan dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata Pasal 1320 jo 1338 mengatur
bahwa apabila Perseroan Terbatas melakukan perikatan atau kontrak dengan subyek hukum
lain, maka Perseroan Terbatas tersebut terikat ketentuan-ketentuan yang disepakati dalam
perikatan atau kontrak dan wajib untuk mentaatinya.
- Bahwa terkait dengan PT. Mustika Buana Cantika dan PT. Encona Five yang telah melakukan
perbuatan wanprestasi, maka harus melihat Kembali kepada pengaturan mengenai syarat
sahnya sebuah perjanjian itu sendiri. Dalam Pasal 1320 KUHPer, untuk sahnya suatu perjanjian
diperlukan empat syarat yaitu:
1. Sepakat mereka yang mengikat dirinya;
2. Cakap untuk membuat suatu perjanjian
3
 3. Mengenai suatu hal tertentu
4. Suatu sebab yang halal
- Bahwa dengan sepakat atau juga dinamakan perizinan, dimaksudkan bahwa kedua subjek yang
mengadakan perjanjian itu harus bersepakat mengenai hal-hal pokok dari perjanjian yang
diadakan, dalam hal tersebut berarti mengenai perjanjian penyertaan modal tersebut. Apa yang
dikehendaki pihak yang satu, juga dikehendaki pihak yang lain. Oleh karena itu, harus ada
timbal balik antara kedua belah pihak.
- Bahwa dengan adanya Penyertaan Modal tersebut dituangkan dalam Akta Pendirian No.10
tanggal 15 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan notaris, tentang Penyertaan Modal kedua
Perusahaan, maka terdapat bukti bahwa perjanjian diantara PT. Mustika Buana Cantika dan
PT. Subur Jaya Gemilang sah dan memiliki kekuatan hukum.
- Bahwa dengan adanya Pernyertaan Modal tersebut dituangkan dalam Akta Pendirian No.115
tanggal 20 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan notaris, tentang Penyertaan Modal kedua
Perusahaan, maka terdapat bukti bahwa perjanjian diantara PT. Encona Five dan PT. Subur
Jaya Gemilang sah dan memiliki kekuatan hukum.
- Bahwa dengan sahnya kedua perjanjian tersebut, maka timbul hak dan kewajiban dari masing-
masing perusahaan terhadap perjanjian.
- Bahwa Hak dan kewajiban PT. Subur Jaya Gemilang sebagai perusahaan modal ventura yaitu
wajib menyertakan modalnya ke dalam perusahaan pasangan usaha yaitu sebesar Rp.
18.800.000.000,- (delapan belas Miliyar Delapan ratus juta rupiah) dalam jangka waktu 4
bulan. Sedangkan hak-haknya yakni mendapat pembayaran bagi hasil sesuai prosentase yang
ditentukan dan pengembalian dana partisipasi setiap bulannya.
- Bahwa Hak dan kewajiban perusahaan PT. Mustika Buana Cantika dan PT. Encona Five selaku
pasangan usaha yaitu Menyertakan modal kerja dan sarana yang menjadi tanggung jawabnya,
serta membayar bagi hasil dan pengembalian dana partisipasi pada PT. Subur Jaya Gemilang
sesuai dengan prosentase yang ditetapkan dalam perjanjian pembiayaan bagi hasil setiap bulan.
Sedang hak-haknya yakni mendapat pelaksanaan modal ventura dan memperoleh bagi hasil
sesuai dengan kesepakatan.
- Bahwa Hak Dan Kewajiban dari PT Mustika Buana Cantika dan PT Encona Five ternyata
belum mencerminkan iktikad baik dengan tidak bertanggung jawab sebagaimana yang
seharusnya terjadi dalam perjanjian.
- Bahwa dengan adanya Tindakan tidak bertanggung jawab dari PT Mustika Buana Cantika dan
PT Encona Five tersebut, dapat diketahui bahwa telah adanya perbuatan wanprestasi.

4
- Bahwa apabila Perseroan Terbatas tersebut cidera janji atau wansprestasi, maka Perseroan
Terbatas tersebut dapat dikategorikan telah melakukan pelanggaran kontrak dan dapat dituntut
untuk memenuhi kewajibannya serta membayar biaya termasuk ganti rugi yang timbul beserta
bunganya kalau ada sesuai dengan pasal 1243 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
- Wanprestasi (kealpaan atau kelalaian) berupa prestasi atau kewajiban yang tidak dilaksanakan
sebagaimana mestinya dalam perjanjian terhadap pihak- pihak tertentu seperti yang
dimaksudkan dalam kontrak yang bersangkutan. Subekti kemudian menjelaskannya beberapa
macama bentuk wanprestasi seorang debitur antara lain:
1. tidak melakukan apa yang disanggupi akan dilakukannya;
2. melaksanakan apa yang dijanjikannya, tetapi tidak sebagaimana dijanjikan;
3. melakukan apa yang dijanjikan, tetapi terlambat; dan
4. melakukan sesuatu yang menurut perjanjian tidak boleh dilakukannya.
- Bahwa terhadap tuntutan pihak yang merasa dirugikan terhadap tidak dipenuhinya isi
perjanjian dalam hal wanprestasi tersebut dapat menempuh suatu gugatan wanprestasi dalam
jalur hukum keperdataan. Maka dalam hal ini, PT Subur Jaya Gemilang selaku pihak yang
dirugikan bisa melakukan jalur hukum berupa gugatan wanprestasi ke pengadilan terdekat.
- Bahwa sebelum tuntutan dilakukan, PT Subur Jaya Gemilang perlu melakukan upaya-upaya
awal untuk mengklasifikasikan apakah tindakan penuntutan itu harus diambil. Berdasarkan
catatan dan data lampau, PT Subur Jaya Gemilang dapat melakukan klasifikasi terhadap PT
SRI REZEKI yang berpotensi wanprestasi dengan melihat aspek-aspek penentunya, antara
lain: a. Aspek pemenuhan kewajiban; b. aspek kondisi keuangan; c. aspek prospek usaha; d.
aspek dokumentasi; e. aspek asset.
- Bahwa PT Subur Jaya Gemilang dapat menuntut hal-hal berupa: akibat hukum lainnya bagi
debitur yang melakukan wanprestasi atau yang telah dinyatakan lalai adalah: a. pemutusan
perjanjian; b. penggantian kerugian; c. pemenuhan perjanjian disertai ganti kerugian; d.
pemutusan perjanjian disertai dengan ganti kerugian; e. pengalihan resiko.
1. Mewajibkan membayar ganti rugi kepada PT Mustika Buana Cantika dan PT Encona
Five. Namun, dalam Pasal 1243 KUHPer diatur mengenai hal penggantian rugi
terhadap debitur yang wanprestasi, undang-undang masih memberikan perlindungan
dengan pemberian batasan-batasan dalam hal penggantian rugi sebagaimana
seharusnya dibayar oleh debitur atas penuntutan dari kreditur. pembatasan tersebut
terletak pada Pasal 1247 dan 1248 KUHPer.
2. PT Subur Jaya Gemilang dapat meminta pembatalan perjanjian. Dalam hal ini, PT
Subur Jaya Gemilang sebagai sanksi atas kelalaian yang ditimbulkan debitur maka

5
 ditujukan agar kedua belah pihak berada pada keadaan sebelum diadakannya perjanjian.
Oleh sebab itu apabila salah satu pihak telah menerima sesuatu dari pihak lain baik
uang atau barang maka hal tersebut harus dikembalikan sesuai dengan Pasal 1266
KUHPer.
3. Terkait penempatan menejemen pemilik modal yang tidak terlaksana dengan baik dan
juga penempatan rekening bersama yang telah dijanjikan dalam perjanjian tidak terjadi,
PT Subur Jaya Gemilang menurut Pasal 1239, dapat menuntut PT Mustika Buana
Cantika dan PT Encona Five untuk memberikan penggantian biaya, rugi, dan bunga.
Selain itu, menurut Pasal 1240 KUHPerdata, PT Subur Jaya Gemilang berhak menuntut
penghapusan segala sesuatu yang dilakukan secara bertentangan dengan perikatan dan
ia dapat minta kuasa dari Hakim untuk menyuruh menghapuskan segala sesuatu yang
telah dibuat itu atas tanggungan PT Mustika Buana Cantika dan PT Encona Five; hal
ini tidak mengurangi hak untuk menuntut penggantian biaya, kerugian dan bunga, jika
ada alasan untuk itu.
- Bahwa dikarenakan PT Mustika Buana Cantika dan PT Encona Five telah menyertakan
jaminan berupa personal guarantee yang mana dalam Pasal 1820 KUH Perdata, Jaminan
perorangan (borgtocht atau personal guarantee) adalah suatu perjanjian dimana seorang pihak
ketiga, guna kepentingan si berpiutang, mengikatkan diri untuk memenuhi perikatan si
berutang manakala orang ini tidak memenuhinya. Penjamin (Personal Guarantee) dalam
hukum kepailitan yaitu suatu jaminan yang diberikan oleh seseorang secara pribadi (bukan
badan hukum) untuk menjamin hutang orang/ badan hukum lain kepada seseorang atau
beberapa kreditor. Maka, tanggung jawab ganti rugi atas kerugian yang diterima PT Subur Jaya
Gemilang dilimpahkan kepada Dirut. PT. Mustika Buana Cantika dan Personal Garantie atas
nama Direktur PT. Encona Five. Sehingga, dengan adanya jaminan tersebut, maka kewajiban
untuk mengganti rugi tidak hanya dilimpahkan ke perseroan terbatas, tetapi juga secara
individual kepada penjamin.

E. KESIMPULAN
Kami menyimpulkan bahwa terdapat cukup alasan dan dasar hukum untuk
melaporkan kegiatan yang dilakukan oleh PT Mustika Buana Cantika dan PT Encona Five
sehubungan dengan perbuatan wanprestasi yang terdapat dalam Pasal 1238 KUHPerdata
karena PT Mustika Buana Cantika dan PT Encona Five telah lalai dengan tidak menepati
hak, kewajiban, dan tanggung jawabnya terhadap perjanjian penyertaan modal yang
dilakukan dengan PT Subur Jaya Gemilang.
6
 Kami menilai terkait tanggung jawab ganti rugi atas kerugian yang diterima PT
Subur Jaya Gemilang dilimpahkan kepada Dirut. Mustika Buana Cantika dan Personal
Garantie atas nama Direktur Encona Five. Sehingga, penjamin tidak lepas tangan dari
tanggung jawabnya atas perbuatan wanprestasi yang dilakukan oleh PT Mustika Buana
Cantika dan PT Encona Five tersebut.

F. REKOMENDASI
Kami menyarankan agar PT Subur Jaya Gemilang melakukan penyelesaian sengketa di dalam
pengadilan (litigasi) atau di luar pengadilan (negosiasi, mediasi dan arbitrase), sesuai dengan
perjanjian penyelesaian sengketa pada saat membuat perikatan atau kontrak.

Demikianlah Legal Opini ini kami buat, Atas Perhatiannya kami ucapkan terima kasih.

Jakarta, 5 Oktober 2022

Hormat Kami,
Law Firm Rachel & Associates

Rachel Fayza Rabbani, S.H., M.H.

Konsultan Hukum

7
 PENDAPAT HUKUM (LEGAL OPINION)
TENTANG WANPRESTASI YANG DILAKUKAN
PT. KIRANA JAYA TERHADAP PT. SYARIAH VENTURA

Kepada Yth.
Direktur
PT. Syariah Ventura
di
Tempat

Dengan Hormat,
Bersama saya Rachel Fayza Rabbani, S.H., M.H., selaku konsultan hukum dari kantor hukum
Chaissante & Associates, telah ditunjuk berdasarkan Surat Penunjukan No. 01/LO/2022
tanggal 03 Oktober 2022. Bersama ini menyampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion)
terkait wanprestasi yang dilakukan oleh PT. Kirana Jaya terhadap PT. Syariah Ventura, sebagai
berikut :

A. KASUS POSISI (Case Position)

Adapun kronologis singkat tentang kasus ini adalah sebagai berikut :

1. Bahwa tanggal 1 Desember 2018, PT. Kirana Jaya berkedudukan di Pontianak telah
menandatangani Perjanjian Penyertaan Modal dengan Perusahaan Modal Ventura
bernama PT. Syariah Ventura yang berkedudukan di Jakarta berjangka waktu satu
tahun. Pernyertaan Modal tersebut dituangkan dalam Akta Notaris No. 50 , Tgl. 1
Desember 2018, yang dibuat dihadapan, Bulan Bintang, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta,
dengan nilai Penyertaannya 50 Milyar Rupiah, yang akan dipergunakan dalam
pembiayaan pengeboran Tambang Batu Bara di Kalimantan.
2. Bahwa Pt. Kirana Jaya menyerahkan jaminan berupa Surat Perjanjian Kerja No.010/
PT.Kirana/ 8/2018, tertanggal 20 Agustus 2018. Dan menyerahkan juga Personal
Garantie atas nama Tuan Yusuf Piko selaku Direktur Utama PT. Kirana Jaya dan
Personal Garantie atas nama Tuan Darmadi selaku Direktur PT. Kirana Jaya.
3. Bahwa setelah jatuh tempo pembayaran penyertaan modalnya, ternyata PT. Kirana
Jaya, wanprestasi yang disebabkan berbagai macam alasan, penempatan menejemen
pemilik modal juga tidak terlaksana dengan baik, begitu juga menempatan rekening
bersama yang telah dijanjikan dalam perjanjian tidak terjadi, sehingga PT. Syariah
Ventura mengalami kerugian.
4. Dalam RUPSLB yang terakhir tanggal 10 Oktober 2019, telah terjadi pergantian direksi
baru tanpa sepengetahuan pihak PT. Syariah Ventura, yang menyebabkan pindahnya
tanggung jawab dari Direksi yang lama ke Direksi yang baru.
B. ISU HUKUM (Legal Issues)

Ada pun yang menjadi permasalahan hukum antara lain :

1. Apakah PT. Kirana Jaya telah menyelesaikan seluruh kewajiban-kewajiban
pembayaran kepada PT. Syariah Ventura baik itu pembayaran penyertaan modal,
penempatan manajemen pemilik modal, dan penempatan rekening bersama?
2. Apakah PT. Kirana Jaya telah menyelesaikan sebagian kewajiban-kewajiban
pembayaran kepada PT. Syariah Ventura baik itu pembayaran penyertaan modal,
penempatan manajemen pemilik modal, dan penempatan rekening bersama?
3. Apakah PT. Kirana Jaya sama sekali tidak menyelesaikan seluruh kewajiban-kewajiban
pembayaran kepada PT. Syariah Ventura baik itu pembayaran penyertaan modal,
penempatan manajemen pemilik modal, dan penempatan rekening bersama?
4. Apakah pergantian direksi dan perpindahan tanggungjawab yang termuat dalam Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) dilaksanakan tanpa sepengetahuan PT.
Syariah Ventura?

C. SUMBER HUKUM (Source of Law)

Adapun yang menjadi sumber hukum dalam opini hukum (legal opinion) adalah
sebagai berikut :
a. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
b. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
c. Keputusan Presiden Republik Indonesia Nomor 61 Tahun 1988 Tentang Lembaga
Keuangan jo. Peraturan Presiden Nomor 9 Tahun 2009 Tentang Lembaga Pembiayaan.

D. ARGUMENTASI HUKUM (Legal Arguments)

WANPRESTASI TERHADAP PENANAMAN MODAL VENTURA YANG

DILAKUKAN OLEH PT. KIRANA JAYA TERHADAP PT. SYARIAH
VENTURA

1. Bahwa dalam Pasal 1 ayat (11) Keputusan Presiden Republik Indonesia Nomor 61
Tahun 1988 Tentang Lembaga Keuangan disebutkan Perusahaan Modal Ventura
adalah badan usaha yang melakukan usaha pembiayaan dalam bentuk penyertaan
modal ke dalam suatu Perusahaan yang menerima bantuan pembiayaan (Investee
Company) untuk jangka waktu tertentu.
2. Bahwa untuk mengetahui sejak kapan debitur dalam keadaan wanprestasi, perlu
diperhatikan apakah dalam perikatan itu ditentukan jangka waktu pemenuhan
pelaksanaan prestasi atau tidak. Dalam hal tenggang waktu pelaksanaan pemenuhan
prestasi tidak ditentukan, perlu memperingatkan debitur supaya ia memenuhi prestasi.
Dalam hal telah ditentukan tenggang waktunya, menurut ketentuan pasal 1238 KUH
Perdata debitur dianggap lalai dengan lewatnya waktu yang telah ditetapkan dalam
perikatan.
5. Bahwa setelah jatuh tempo pembayaran penyertaan modalnya, PT. Kirana Jaya
wanprestasi yang disebabkan berbagai macam alasan, penempatan manajemen pemilik
modal juga tidak terlaksana dengan baik, begitu juga penempatan rekening bersama
yang telah dijanjikan dalam perjanjian tidak terjadi.
6. Bahwa dikatakan wanprestasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1233 KUHPerdata
bahwa suatu perikatan lahir karena adanya suatu persetujuan antara dua pihak atau
lebih, dan Pasal 1234 KUHPerdata bahwa terpenuhinya unsur wanprestasi karena PT.
Kirana Jaya lalai dalam menjalankan atau memenuhi suatu perikatan.
7. Bahwa oleh karena wanprestasi yang dilakukan PT. Kirana Jaya, maka PT. Syariah
Ventura mengalami kerugian.
8. Bahwa PT. Kirana Jaya menyerahkan jaminan berupa Surat Perjanjian Kerja No.010/
PT.Kirana/ 8/2018, tertanggal 20 Agustus 2018. Dan menyerahkan juga Personal
Garantie atas nama Tuan Yusuf Piko selaku Direktur Utama PT. Kirana Jaya dan
Personal Garantie atas nama Tuan Darmadi selaku Direktur PT. Kirana Jaya.
9. Bahwa PT. Ventura Syariah dapat menuntut pembatalan perjanjian sesuai dengan
ketentuan Pasal 1265 KUHPer, sebagaimana syarat batal adalah syarat yang bila
dipenuhi akan menghapuskan perikatan dan membawa segala sesuatu pada keadaan
semula seolah-olah tidak ada suatu perjanjian. Berdasarkan syarat pembatalan suatu
perjanjian telah terpenuhi yaitu adanya wanprestasi yang dilakukan oleh PT. Kirana
Jaya yang sama sekali tidak menyelesaikan seluruh kewajiban-kewajiban pembayaran
kepada PT. Syariah Ventura baik itu pembayaran penyertaan modal, penempatan
manajemen pemilik modal, dan penempatan rekening bersama. Wanprestasi selalu
dianggap sebagai syarat batal dalam suatu perjanjian sehingga pihak yang merasa
dirugikan dalam hal ini PT. Syariah Ventura karena pihak lain wanprestasi dalam hal
ini PT. Kirana Jaya, maka dapat menuntut pembatalan perjanjian.
10. Bahwa penuntutan pembatalan perjanjian harus dilakukan melalui pengadilan sehingga
yang membatalkan perjanjian adalah melalui putusan hakim sesuai dengan ketentuan
Pasal 1266 KUHPer. Jangka waktu tuntutan pembatalan perjanjian adalah lima tahun.
Selain itu, perjanjian yang dapat dibatalkan adalah harus bersifat timbal-balik yakni
perjanjian yang memberikan hak dan kewajiban kepada kedua belah pihak.
11. Bahwa akibat hukum pembatalan perjanjian diatur dalam Pasal 1451 dan 1452
KUHPer. Akibat hukum pada pembatalan perjanjian adalah pengembalian pada posisi
semula sebagaimana halnya sebelum terjadi perjanjian. Akibat terhadap perjanjian yang
dapat dibatalkan adalah salah satu pihak dapat meminta pembatalan perjanjian.
Perjanjian akan tetap mengikat para pihak apabila tidak dibatalkan oleh hakim atas
permintaan pihak yang berhak meminta pembatalan. Hak untuk meminta pembatalan
perjanjian, menuntut pemulihan bahkan hak untuk menuntut ganti rugi merupakan hak
bagi para pihak yang merasa dirugikan, sedangkan pihak lainnya yang telah terlanjur
menerima prestasi dari pihak lain wajib mengembalikannya.
12. Konsekuensi lanjutan dari pembatalan perjanjian adalah apabila setelah pembatalan PT.
Kirana Jaya tidak kunjung melaksanakan kewajibannya untuk mengembalikan apa
yang telah diperolehnya maka PT. Syariah Ventura dapat mengajukan gugatan. Hal ini
semata-mata untuk melaksanakan tujuan pembatalan yaitu mengembalikan keadaan
sebagaimana semula sebelum perjanjian terjadi.
13. Bahwa terdapat 4 kemungkinan gugatan yang diajukan kepada PT. Syariah Ventura
berdasarkan Pasal 1267 KUHPerdata, yaitu:
 - Pemenuhan perjanjian.
- Pemenuhan perjanjian disertai ganti kerugian.
- Pembatalan perjanjian.
- Pembatalan perjanjian disertai ganti kerugian.

EKSEKUSI JAMINAN PERORANGAN (PERSONAL GUARANTEE)

14. Bahwa berdasarkan Pasal 1820 KUHPerdata, Jaminan perorangan (borgtocht atau
personal guarantee) adalah suatu perjanjian dimana seorang pihak ketiga, guna
kepentingan si berpiutang, mengikatkan diri untuk memenuhi perikatan si berutang
manakala orang ini tidak memenuhinya. Dapat dikatakan bahwa adanya jaminan
perorangan itu muncul jika sebelumnya ada perjanjian pokok, maka dapat disimpulkan
bahwa perjanjian jaminan perorangan ini bersifat assesoir
15. Bahwa berdasarkan pada Pasal 1832 KUHPerdata, Tuan Yusuf Piko selaku Direktur
Utama PT. Kirana Jaya dan Tuan Darmadi selaku Direktur PT. Kirana Jaya, atas dasar
penyerahan personal guarantee atau jaminan perorangan, maka keduanya merupakan
pihak yang dapat dimintakan pertanggungjawabannya terlebih dahulu secara tanggung
renteng atas kelalaian yang dilakukan oleh PT. Kirana Jaya.
16. Bahwa dalam hal penyelesaian eksekusi Jaminan Perorangan, Prosedur yang digunakan
untuk eksekusi Jaminan Perorangan (Personal Guarantee) adalah pelaksanaan eksekusi
seperti biasa yaitu : a. Peringatan (Aanmaning) b. Surat Perintah (Penetapan) Eksekusi
c. Berita Acara Eksekusi d. Sita Eksekusi e. Penjualan Lelang
17. Bahwa pada dasarnya jaminan perseorangan sulit untuk dieksekusi. Karena tidak
adanya peraturan yang mengaturnya didalam undang-undang, jaminan perorangan
hanya memberikan jaminan dirinya yang tidak diikatkan dengan jaminan apapun
sehingga eksekusinya tidak jelas harta kekayaan yang mana yang dapat diproses untuk
dieksekusi dan karena si pemberi jaminan tidak ikut menikmati kredit yang diberikan.

PERGANTIAN DIREKSI DAN PERPINDAHAN TANGGUNGJAWAB PT. KIRANA

JAYA
18. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang terakhir tanggal
10 Oktober 2019, telah terjadi pergantian direksi baru tanpa sepengetahuan pihak PT.
Syariah Ventura yang menyebabkan pindahnya tanggung jawab dari Direksi yang lama
ke Direksi yang baru.
19. Bahwa Direksi lama meskipun sudah tidak terikat lagi dengan Perseroan, tetapi Direksi
lama masih mengemban tanggung jawab yang harus diselesaikan, sebagaimana diatur
dalam Pasal 97 ayat (1), (2), dan (3) UUPT bahwa Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan Perseroan. Pengurusan wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan
itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab
penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan. Kecuali, dinyatakan dalam
RUPSLB bahwa Direksi dibebaskan dari tanggung jawab, tugas atau kewajiban
terhadap kegiatan yang telah dilaksanakan selama kepengurusan.
20. Bahwa dalam hal pergantian direksi dilakukan tanpa sepengetahuan PT. Syariah
Ventura, sebenarnya pergantian direksi tanpa pemanggilan bisa saja sah jika merujuk
pada Pasal 82 Ayat 1 dan 3 No 40 Tahun 2007 terkait UUPT, meskipun kewenangan
untuk melakukan pemberhentian merupakan kewenangan RUPS. Namun, dalam
prakteknya pemberhentian direksi ini dilakukan tidak sesuai dengan peraturan Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dimana direktur perusahaan hanya bisa
memberhentikan sementara direksi tersebut walaupun kesalahan berada pada direksi itu
sendiri. Dan direktur tidak berhak memberhentikan direksi secara sepihak atau
mengambil keputusan sendiri. Akan tetapi, nyatanya direktur itu sendiri
memberhentikan direksi secara permanen tanpa melalui Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS).
21. Bahwa terjadinya pergantian kepengurusan Direksi sehingga mengalami kemacetan
operasional didalam perusahaan PT. Kirana Jaya. Pemberhentian direksi ini sangat
beresiko terhadap perusahaan, mengakibatkan timbulnya hak bagi pemegang saham
untuk menggugat Direksi secara langsung atas kerugian pribadinya atau atas nama
perseroan oleh pemegang saham minoritas terhadap kesalahan atau kelalaiannya yang
menimbulkan kerugian bagi perseroan.
22. Tanggung jawab PT. Kirana Jaya dalam melakukan sebuah kegiatan adalah sebagai
berikut: Bertanggung Jawab Pada Korporasi Pada Umumnya, Tanggung Jawab
Korporasi Terhadap Pekerja, Tanggung Jawab Corporate Crime, Tanggung Jawab
Sosial dan Lingkungan.
23. Berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maka
PT. Kirana Jaya harus melakukan perbaikan terkait dengan penegasan pembagian
kewenangan masing-masing organ Perseroan, sehingga tidak terjadi pemberhentian
Direksi tanpa melalui RUPS.

E. KESIMPULAN dan REKOMENDASI (Conclusions and Recommendations)

Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka dapat disimpulkan sebagai berikut :

1. Diharapkan dalam Jaminan Perorangan eksekusi yang dapat digunakan tidak ada diatur
di dalam peraturan manapun seperti yang dipergunakan didalam jaminan yang lainnya
contohnya eksekusi Hak Tanggungan, eksekusi Fidusia, dll. Maka, sebaiknya perlu
adanya peraturan yang mengatur adanya eksekusi did alam penyelesaian perkara
Jaminan Perorangan. Dan di dalam jaminan ini tidak adanya aturan juga terkait dengan
jaminan yang seperti apa yang dapat dijadikan sebagai jaminan perorangan, hanya
menitikberatkan terhadap perorangannya saja yang tidak diikatkan juga dengan benda
bergerak atau pun tidak bergerak milik penjamin, sehingga seyogya pemerintah atau
pejabat yang berwenang untuk mengatur dan mengkhuskan jaminan ini dalam
peraturan yang mengatur sendiri seperti jaminan hak tanggungan dan fidusia.
2. Perlu adanya mekanisme pengawasan yang lebih efektif oleh pemerintah guna
meminimalisir praktik pelaku usaha pada perseroan yang bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang ada.
3. Bahwa telah terdapat cukup alasan dan dasar hukum untuk menjatuhkan gugatan
terhadap PT. Kirana Jaya atas kelalaian dalam pemenuhan perjanjian. Bahwa ketentuan
dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Pasal 1320 jo. 1338 mengatur bahwa
 apabila Perseroan Terbatas melakukan perikatan atau kontrak dengan subjek hukum
lain, maka Perseroan Terbatas tersebut terkat dengan ketentuan yang telah disepakati
dalam perikatan atau kontrak dan wajib untuk ditaati.
4. Adapun saran yang dapat kami berikan kepada PT Syariah Ventura adalah menjatuhkan
gugatan terhadap PT. Kirana Jaya, merujuk pada Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata, ada 4 kemungkinan gugatan yaitu:
- Pemenuhan perjanjian
- Pemenuhan perjanjian disertai ganti kerugian
- Pembatan perjanjian
- Pembatalan perjanjian disertai ganti kerugian.

F. PENUTUP

Demikian legal opinion ini dibuat, untuk dipergunakan sebagaimana mestinya. Atas
perhatiannya kami ucapkan terima kasih.

Jakarta, 03 Oktober 2022

Hormat kami,
Rachel Fayza Rabbani, S.H., M.H.
Chaissante & Associates
Rac
hel
Fay
zaRabba
ni
Rachel Fayza Rabbani
0091/MG-3/HRD/XII/2021

Rachel Fayza Rabbani

2010611111
Hukum
Universitas Pembangunan Nasional Veteran Jakarta

SANGAT BAIK.

Rachel Fayza Rabbani

2010611111
Hukum
Universitas Pembangunan Nasional Veteran
Jakarta

88 87
90 89
92 89
87 89
91 92

89.40
SANGAT BAIK
Rachel Fayza Rabbani
 PUSAT STUDI HUKUM
ENERGI DAN PERTAMBANGAN
Centre for Energy and Mining Law Studies

SERTIFIKAT
Nomor: No.HEP-29.16-VI-2021/KE

Diberikan kepada:
Rachel Fayza Rabbani
Sebagai Peserta
Kompetisi Esai Hukum Energi Tahun 2021, dengan tema “Tata Kelola Energi untuk
Kemandirian Energi dan Perekonomian Nasional”, yang diselenggarakan oleh
Pusat Studi Hukum Energi dan Pertambangan (PUSHEP).

Jakarta, 16 Juni 2021

Direktur Eksekutif,

Bisman Bhak ar, S.H., M.H., M.M.

 No: 069/SertifAward-TN/IX/2021

Certificate
Of Achievement
THIS CERTIFICATE IS PROUDLY PRESENTED TO

Rachel Fayza Rabbani

AS BEST INTERN OF OCTOBER

For the most active and great performance member

intern on October.

OKTAVIAN BAHTERA
CEO of TimbangNganggur
 Halolearn E-Certificate
THIS CERTIFIES THAT

Rachel Fayza Rabbani

Is hereby awarded this certificate achievement for the successful completion for becoming
Marketing Internship - Social Media Division Halolearn in 6 months

Date Awarded

Florentini Wang Liem - CEO Halolearn 25 September 2021

 SERTIFIKAT PENGHARGAAN
B/88/FRDM/XII/2021/FH

DIBERIKAN KEPADA

Rachel Fayza Rabbani Menyatakan bahwa

SEBAGAI
PANITIA
Dalam Pelatihan Penulisan Divisi Riset Forum Riset dan
Debat Mahasiswa dengan tema
“FRDM Legal
telah menyelesaikan Opinion Class”
Lokakarya Penulisan yang

diselenggarakan oleh Asosiasi Penulis Batavia.

JAKARTA, 21 OKTOBER 2021

ALFA FITRI MUHAMMAD RAIDENDY P

Ketua FRDM Wakil Ketua FRDM
Moderator Lokakarya SYAFIRA NURULLIA Editor Senior

Kepala Divisi Riset FRDM

 No: 036/SertifIntern-TN/IX/2021

Certificate
Of Achievement
THIS CERTIFICATE IS PROUDLY PRESENTED TO

Rachel Fayza Rabbani

INTERN - DEVELOPMENT BUSSINESS RELATION

For satisfactory performance as a member of the Start Up

TimbangNganggur intern period Sept 2021 - Nov 2021

OKTAVIAN BAHTERA
CEO of TimbangNganggur
No.041/Online Campaign/QuarterLifeProjects/VIII/2021

Rachel Fayza Rabbani