Perjanjian penawaran (yang kadang-kadang disebut sebagai perjanjian

"persyaratan") menetapkan persyaratan yang akan digunakan untuk menyediakan

produk atau layanan dalam jangka waktu yang lama. Jika halaman kayu memiliki apa
yang Anda butuhkan, Anda membayar harga kayunya; jika halaman kayu pertama tidak
memiliki cukup kayu untuk memenuhi kebutuhan proyek Anda, Anda dapat
menanyakan kapan lebih banyak bahan akan tiba, atau Anda dapat mempertimbangkan
sumber lain. Dalam proyek ini, kebutuhan Anda bersifat langsung dan satu-satunya
masalah adalah menemukan apa yang Anda butuhkan dan membayar harga saat ini.
Anda ingin halaman kayu dapat menyediakan semua kebutuhan Anda dengan harga
yang stabil berdasarkan jadwal pembangunan rumah Anda. Halaman kayu mungkin
juga bersedia mengakomodasi permintaan Anda untuk harga yang stabil, asalkan
memiliki kemampuan untuk menyesuaikan harga (dan mungkin menunda pengiriman)
dalam kondisi tertentu, seperti inflasi tinggi yang tidak terduga atau terjadinya
peristiwa tertentu seperti penundaan transportasi.atau pemogokan buruh di pabrik
penggergajian. Selain itu, halaman kayu mungkin menginginkan jaminan dari Anda
bahwa, dengan asumsi bahan yang dibutuhkan diperoleh, Anda akan membeli kayu
yang diperoleh untuk Anda. (i) pembeli rumah yang ada atau tambahan membutuhkan
pengiriman rumah yang mendesak dan oleh karena itu mempercepat kebutuhan Anda
yang diantisipasi akan kayu, (iv) ketidakpastian yang melekat dalam hubungan jangka
panjang, yang dapat disebut sebagai "force majeure," dan Saat Anda merenungkan
masalah pasokan dalam transaksi antara KJH (atau perusahaan patungan) dan PKS,
pertimbangkan apa yang terlibat dalam penyediaan pasokan produk pertanian yang
stabil dalam jangka waktu yang lama. 2. Yang berarti akan digunakan untuk
menentukan harga dari waktu ke waktu yang dianggap adil oleh PKS dan KJH? 5.
Jaminan apa yang akan diminta KJH untuk memastikan bahwa pasokan yang
dibutuhkan tersedia tepat waktu? 6. Jaminan apa yang akan diminta PKS untuk
memastikan bahwa KJH membeli pasokan yang ditunjukkannya dibutuhkan?
SEDANGKAN, Pembeli ingin melibatkan Pemasok untuk memproduksi produk tertentu
("Produk") untuk digunakan oleh Pembeli dalam bisnisnya, dan Pemasok ingin
memproduksi Produk tersebut atas dasar [eksklusif][non-eksklusif] untuk Pembeli,
semuanya sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam perjanjian ini. OLEH KARENA ITU,
untuk dan dengan mempertimbangkan perjanjian, ketentuan, dan usaha yang
selanjutnya ditetapkan, disepakati oleh dan di antara Para Pihak sebagai berikut: pasal
i: tinjauan umum hubungan Istilah dengan huruf kapital akan memiliki arti yang
dianggap berasal dari masing-masing dalam Perjanjian ini. Perjanjian ini dibuat dalam
bahasa Inggris, bahasa mana yang akan mengendalikan dalam segala hal, dan semua
versi perjanjian ini dalam bahasa lain tidak akan mengikat Para Pihak. Semua
komunikasi dan pemberitahuan yang akan dibuat sesuai dengan Perjanjian ini harus
dalam bahasa Inggris. Hubungan antara Pembeli dan Pemasok yang ditetapkan oleh
Perjanjian ini adalah hubungan kontraktor independen. Tidak ada dalam Perjanjian ini
yang dapat ditafsirkan untuk menciptakan hubungan lain antara Pembeli dan Pemasok.
Tidak ada Pihak yang memiliki hak, kekuasaan, atau kewenangan apa pun untuk
menanggung, membuat, atau menanggung biaya, kewajiban, atau kewajiban apa pun,
tersurat maupun tersirat, atas nama pihak lain. (a) Pemasok harus menyediakan kepada
Pembeli jumlah Produk yang dijelaskan pada Jadwal 1 Perjanjian ini yang dipesan oleh
Pembeli sesuai dengan satu atau lebih pesanan pembelian yang dikeluarkan oleh
Pembeli dari waktu ke waktu dengan harga yang ditetapkan pada Jadwal 1,
sebagaimana dan sejauh pesanan pembelian tersebut dapat diterima, seluruhnya atau
sebagian, dari waktu ke waktu oleh Pemasok; namun, dengan ketentuan, Pemasok
harus menolak pesanan dalam waktu tiga (3) hari kerja setelah menerima pesanan dari
Pembeli dan Pemasok setuju bahwa jika Pemasok menolak pesanan yang sebaliknya
akan mengakibatkan Pembeli mematuhi persyaratan Pembelian Minimum yang Dijamin
berdasarkan Bagian 2.2 (a), Pembeli tidak akan bertanggung jawab atas kekurangan apa
pun berdasarkan pesanan yang ditolak tersebut. (b) Pemasok tidak akan mengalihkan
salah satu kewajibannya di bawah ini kepada pemasok lain tanpa persetujuan tertulis
sebelumnya dari Pembeli. Dalam hal apa pun, Pemasok tetap bertanggung jawab penuh
atas semua kewajibannya di bawah ini yang disubkontrakkan dan menyetujui bahwa
semua subkontraktor terikat oleh syarat dan ketentuan yang konsisten dengan syarat
dan ketentuan Perjanjian ini. (a) Pembeli harus membeli dari Pemasok tidak kurang
dari [percent] persen ( ＿ % ) dari persyaratan Produk Pembeli di seluruh dunia selama
setiap tahun kalender ("Pembelian Minimum yang Dijamin") selama Jangka Waktu
(didefinisikan di bawah). (b) Kepatuhan pembeli terhadap persyaratan berdasarkan
Pasal 2.2 (a) harus diukur dengan menghitung pecahan, pembilangnya adalah jumlah
total semua Produk yang benar-benar dibeli oleh Pembeli dari Pemasok selama satu
tahun kalender dan penyebutnya adalah jumlah total semua Produk yang dibeli oleh
Pembeli dari semua sumber selama setiap tahun kalender selama Jangka Waktu
tersebut. (c) Pembeli tidak berkewajiban untuk memenuhi persyaratan ayat (a) sejauh
(i) Pemasok menolak pesanan apa pun yang dilakukan oleh Pembeli untuk memenuhi
persyaratan tersebut atau (ii) selama periode apa pun Pemasok tidak dapat
mengirimkan jumlah yang diperlukan.oleh Pembeli dalam jangka waktu yang
disyaratkan oleh Pembeli, sesuai dengan perkiraan Pembeli untuk periode tersebut.
Dalam hal hal tersebut di atas, Pembeli berhak untuk membeli kekurangan pasokan
Produk Pemasok dari sumber alternatif selama dan untuk periode tersebut tanpa
penalti atau tanggung jawab. Asalkan Pemasok menyediakan Pembeli, selambat-
lambatnya delapan (8) minggu sebelum tanggal pengiriman pesanan yang dijadwalkan,
dengan pemberitahuan tertulis bahwa Pemasok tidak akan dapat memenuhi pesanan
tersebut, Pemasok tidak bertanggung jawab kepada Pembeli sehubungan dengan
kegagalan Pemasok untuk memasok jumlah Produk apa pun yang diminta oleh Pembeli
sehubungan dengan pesanan tersebut. (d) Dalam hal Pembeli gagal memenuhi
persyaratan ayat (a) dan sebaliknya tidak dibebaskan dari persyaratan pembelian
tersebut, tanggung jawab tunggal dan eksklusif Pembeli dan ganti rugi tunggal dan
eksklusif Pemasok adalah Pembeli untuk membeli atau membayar jumlah
tersebut.Produk yang diperlukan untuk memenuhi persyaratan ayat (a) dengan harga
yang ditetapkan pada Jadwal 1. (e) Tunduk pada pemenuhan semua kewajiban Pembeli
berdasarkan Perjanjian ini, tidak ada dalam Perjanjian ini yang akan menghalangi
Pembeli atau Afiliasinya untuk mengidentifikasi, bernegosiasi dengan, dan
memverifikasi sumber alternatif untuk Produk tersebut. (f) Dalam hal Pembeli
memperoleh, setiap saat selama Jangka Waktu tersebut, proposal dari pihak ketiga
untuk memasok Produk kepada Pembeli dengan harga yang lebih rendah dari harga
yang dibebankan kepada Pembeli oleh Pemasok sebesar sepuluh persen (10%) atau
lebih, Pembeli harus memberi tahu Pemasok. Pemasok memiliki waktu sepuluh (10)
hari kerja untuk memberi tahu Pembeli apakah Pemasok akan setuju untuk memasok
produk dengan harga yang ditawarkan oleh pihak ketiga tersebut, atau jika Pemasok
tidak dapat menyetujui untuk memasok Produk dengan harga tersebut, Pemasok dapat
menyerahkan kepada Pembeli dalam jangka waktu sepuluh (10) hari kerja tersebut
analisis pasar, kondisi penetapan harga, sumber kompetitif, atau lainnya. Jika Pemasok
menolak untuk memasok Produk dengan harga tersebut, atau jika Pembeli memutuskan
atas kebijakannya sendiri untuk tidak menerima harga yang lebih tinggi dari Pemasok
untuk Produk tersebut, persyaratan ayat (a) tidak akan berlaku lagi dan Pembeli tidak
berjanji sehubungan dengan jumlah Produk.yang dapat dibeli oleh Pembeli dari
Pemasok, dan Pemasok tidak berkewajiban untuk memasok Produk apa pun kepada
Pembeli setelahnya kecuali untuk pesanan yang telah diterima oleh Pemasok. Selambat-
lambatnya pada tanggal lima belas (15) setiap bulan kalender selama Jangka Waktu
tersebut, Pembeli harus memberikan perkiraan perkiraan jumlah Produk kepada
Pemasok untuk dua belas (12) bulan kalender berikutnya ("Perkiraan"). Pembeli harus
menerbitkan pesanan pembelian untuk jumlah Produk yang diidentifikasi dalam
Prakiraan selama tiga (3) bulan kalender pertama dari periode prakiraan, yang
kuantitasnya akan dianggap sebagai pesanan yang mengikat dan pasti ("Pesanan
Pasti"), tunduk pada penerimaan tertulis Pemasok, secara keseluruhan atau sebagian,
dari pesanan apa pun seperti yang dipersyaratkan oleh Bagian 2.1 (yaitu, jika pesanan
tidak ditolak seperti yang dijelaskan dalam Bagian 2.1, pesanan akan dianggap
diterima). Setiap pesanan pembelian untuk Pesanan Pasti harus menyebutkan nomor
pesanan pembelian Pembeli, jumlah, jadwal pengiriman yang diminta, dan elemen lain
apa pun yang diperlukan untuk memastikan produksi dan pengiriman Produk tepat
waktu. Pemasok harus melakukan upaya yang wajar secara komersial untuk
memastikan bahwa semua pesanan Produk dikirimkan pada tanggal yang ditetapkan
dalam pesanan pembelian yang diterima yang berlaku. Pembeli berhak untuk menunda
tanggal pengiriman hingga enam puluh (60) hari untuk Produk yang dipesan untuk
tanggal pengiriman yang lebih dari tiga puluh (30) hari di luar jangka waktu untuk
Pesanan Pasti. beri tahu Pemasok secara tertulis tentang ketidaksesuaian yang diklaim
dari Produk apa pun dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak Pembeli menerima
pengiriman Produk yang berlaku. Pemasok harus mengirimkan faktur kepada Pembeli,
di alamat yang ditetapkan pada Jadwal 1, pada saat pengiriman Produk yang berlaku,
dan faktur akan menyatakan harga agregat dan satuan untuk Produk dalam pengiriman
tertentu. Semua jumlah yang ditagih dan jumlah yang harus dibayarkan oleh Pembeli di
bawah ini akan dalam dolar Amerika Serikat. Jumlah yang tidak perlu dipersoalkan
dalam setiap faktur akan jatuh tempo dan dibayarkan dalam waktu tiga puluh (30) hari
sejak Pembeli menerima faktur tersebut. Para Pihak akan menggunakan upaya dengan
itikad baik untuk merekonsiliasi setiap jumlah yang disengketakan sesegera mungkin.
Jumlah yang disengketakan harus dibayar dan dibayarkan dalam waktu tiga puluh (30)
hari sejak tanggal penyelesaian sengketa tersebut. 3.2 Pajak, Semua pajak (dan denda
atau bunga terkait) yang dikenakan atas pembayaran apa pun oleh Pembeli kepada
Pemasok akan menjadi tanggung jawab Pemasok sepenuhnya. Fasilitas Penjual di mana
Produk diproduksi sesuai dengan semua hukum dan persyaratan peraturan yang
berlaku. Semua Produk yang dipasok di bawah ini kepada Pembeli harus sesuai dengan
semua spesifikasi yang berlaku untuk memproduksi Produk, termasuk tanpa batasan
semua (a) ketentuan hukum dan peraturan yang berlaku, (b) manufaktur, kontrol
kualitas, dan Tanpa membatasi hal tersebut di atas, pada saat pengiriman ke Pembeli,
Pemasok harus melakukan pengujian kontrol kualitas untuk memastikan bahwa semua
Produk mematuhi semua standar, undang-undang, dan peraturan yang berlaku pada
saat pengiriman. Hak milik atas semua Produk yang diberikan kepada Pembeli
berdasarkan Perjanjian ini akan diberikan kepada Pembeli pada saat pengiriman
sebagaimana diatur dalam Pasal 2.5, bebas dan bebas dari kepentingan keamanan, hak
gadai, atau beban lainnya. Pembeli menyatakan dan menjamin kepada Pemasok bahwa
hal itu tidak tunduk pada batasan, batasan, atau ketentuan hukum, kontrak, atau
peraturan apa pun yang mungkin berdampak buruk secara material terhadap
kemampuannya untuk melakukan di bawah ini. Pembeli berjanji bahwa ia akan
bertanggung jawab atas (a) semua persetujuan yang diperlukan untuk pembuatan,
distribusi, pemasaran, dan penyediaan produk jadi yang menggabungkan Produk
tersebut; (b) mengajukan semua laporan dan pemberitahuan berkala sebagaimana
diwajibkan oleh otoritas pengatur mana pun; dan (c) dengan bantuan dari Pemasok
yang mungkin diminta secara wajar oleh Pembeli, melembagakan dan memelihara
program penyimpanan sampel sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku.
KECUALI SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PASAL 4 INI, TIDAK ADA PIHAK YANG
MEMBUAT PERNYATAAN, JAMINAN, ATAU PERJANJIAN APA PUN (TERSURAT,
TERSIRAT, MENURUT UNDANG-UNDANG, ATAU LAINNYA) SEHUBUNGAN DENGAN
MATERI POKOK PERJANJIAN INI DAN MASING-MASING PIHAK SECARA TEGAS
MENYANGKAL PERNYATAAN, JAMINAN, ATAU PERJANJIAN TAMBAHAN TERSEBUT.
KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN SECARA TEGAS DALAM BAGIAN INI, PEMASOK
TIDAK MEMBERIKAN JAMINAN, PERNYATAAN, ATAU PERJANJIAN, TERSURAT
MAUPUN TERSIRAT, TERMASUK, NAMUN TIDAK TERBATAS PADA, JAMINAN APA PUN
ATAS KELAYAKAN UNTUK DIPERDAGANGKAN ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN
TERTENTU. Jangka waktu awal Perjanjian ini akan dimulai pada Tanggal Efektif dan
kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan Perjanjian ini akan dilanjutkan secara penuh
Setelah berakhirnya Jangka Waktu Awal, Perjanjian ini akan diperpanjang secara
otomatis untuk jangka waktu satu (1) tahun berturut-turut (masing-masing disebut
"Jangka Waktu Perpanjangan") kecuali salah satu Pihak memberikan pemberitahuan
tertulis tentang tidak diperpanjang kepada pihak lainnya setidaknya seratus delapan
puluh (180) hari sebelum tanggal berakhirnya Jangka Waktu saat itu. Setiap Pihak dapat
mengakhiri Perjanjian ini (a) dengan pemberitahuan tertulis dalam hal Pihak lain telah
melanggar Perjanjian ini secara material, dan pelanggaran tersebut tidak dapat
diselesaikan dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis
dan memberikan perincian yang wajar mengenai pelanggaran tersebut; atau (b) jika
Pihak lain (i) menjadi pailit atau pailit; (ii) berhenti berbisnis dalam kegiatan normal;
(iii) merupakan subjek dari setiap proses yang terkait dengan likuidasi atau
kebangkrutannya, baik sukarela maupun tidak sukarela, yang tidak diberhentikan
dalam waktu sembilan puluh (90) hari kalender; atau (iv) membuat penugasan untuk
kepentingan kreditur. Pembeli memiliki hak satu kali yang dimulai pada hari jadi ketiga
dari Tanggal Efektif dan berlanjut selama enam puluh (60) hari ("Jendela Pengakhiran
Awal") untuk mengakhiri Perjanjian ini, tanpa biaya atau penalti sejak tanggal sembilan
puluh (90) hari setelah tanggal pemberitahuan tertulis yang diberikan kepada Pemasok
selama Jendela Pengakhiran Awal; dengan ketentuan bahwa Pembeli akan tetap
bertanggung jawab atas setiap Produk yang tidak terkirim yang ditentukan dalam
Pesanan Pasti yang berlaku saat itu selama Produk tersebut dikirimkan dalam jangka
waktu yang disyaratkan oleh Pembeli dalam pesanan yang diterima. Pengakhiran atau
berakhirnya Perjanjian ini tidak akan membebaskan Salah Satu Pihak dari tanggung
jawab apa pun yang, pada saat pengakhiran atau berakhirnya tersebut, telah
dibebankan kepada Pihak lain. Setelah berakhirnya dan tidak diperpanjang atau
pengakhiran Perjanjian ini dengan alasan apa pun, (a) Pemasok harus, sesegera
mungkin, menghentikan semua produksi Produk untuk Pembeli kecuali (i) sebagaimana
ditentukan dalam Bagian 5.3 untuk Produk yang tidak terkirim sesuai dengan Pesanan
Pasti saat itu dan pesanan pembelian lainnya yang telah diterbitkan Pembeli dan
diterima Pemasok setelah periode Pesanan Pasti (kecuali Pembeli menetapkan
sebaliknya); dan (b) masing-masing Pihak harus memberikan kepada yang lain semua
Informasi Rahasia (baik dalam bentuk tertulis, elektronik, atau berwujud lainnya,
termasuk semua perwujudannya) dari pihak lain yang kemudian menjadi milik atau
kendali Salah Satu Pihak. Ketentuan-ketentuan dalam Pasal 5.4, Pasal 6, Pasal 7, dan
Pasal 8 Perjanjian ini akan tetap berlaku setelah berakhirnya dan tidak diperpanjang
atau berakhirnya Perjanjian ini dengan alasan apa pun. Tidak ada Pihak yang
bertanggung jawab atas kegagalan untuk melakukan atau menunda dalam menjalankan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sejauh kegagalan atau penundaan tersebut
diakibatkan oleh peristiwa Force Majeure (sebagaimana didefinisikan di bawah) di luar
kendali wajar Pihak tersebut, asalkan peristiwa tersebut (a) bukan akibat dari
kesalahan kehendak atau tindakan lalai atau kelalaian Pihak tersebut (atau siapa pun
yang dikendalikan oleh Pihak tersebut) dan (b) tidak dapat disembuhkan, diperbaiki,
dikurangi, dihindari, diimbangi, atau diatasi dengan segera melakukan ketekunan yang
wajar atau pembayaran uang yang wajar oleh Pihak yang mengandalkannya (atau siapa
pun yang dikendalikan oleh Pihak tersebut). Pemasok akan bekerja dengan tekun untuk
menyembuhkan, menghapus, atau memperbaiki, dan akan meminimalkan dan
menanggung semua biaya dan pengeluaran yang menyertai atau timbul dari setiap
peristiwa Force Majeure. Dalam waktu tujuh (7) hari sejak terjadinya Force Majeure,
Pemasok akan memberikan rencana tindakan perbaikan yang tertulis dan terperinci
kepada Pembeli untuk menyembuhkan, memperbaiki, atau meminimalkan biaya dan
dampaknya Partic dapat dari waktu ke waktu mengungkapkan satu sama lain informasi
non-publik tentang Suatu Pihak atau afiliasinya ("Informasi Rahasia"). Informasi
Rahasia tidak boleh mencakup informasi apa pun yang, dalam setiap kasus seperti yang
ditunjukkan oleh dokumentasi tertulis: (a) sudah diketahui oleh Pihak penerima, selain
berdasarkan kewajiban kerahasiaan, pada saat pengungkapan; (b) tersedia secara
umum untuk umum atau bagian dari domain publik pada saat pengungkapannya
kepada Pihak penerima; (c) menjadi tersedia secara umum untuk umum atau bagian
dari domain publik setelah pengungkapannya dan selain melalui tindakan atau
kelalaian apa pun dari Pihak penerima yang melanggar Perjanjian ini; atau (d)
kemudian diungkapkan secara sah kepada Pihak penerima oleh orang selain Pihak yang
mengungkapkan; atau (e) dikembangkan secara independen oleh Pihak penerima tanpa
akses atau referensi untuk mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak tersebut. Masing-
masing Pihak harus memegang dan menjaga dengan sangat rahasia semua Informasi
Rahasia dari Pihak lain. Tanpa membatasi hal tersebut di atas, tidak ada Pihak yang
akan menggunakan atau mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak lain, kecuali
sebagaimana diizinkan oleh Perjanjian ini atau yang mungkin diperlukan atau berguna
untuk menjalankan haknya atau menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
Tidak ada yang terkandung dalam Pasal 6 ini yang akan mencegah salah satu Pihak
untuk mengungkapkan Informasi Rahasia apa pun dari Pihak lain sejauh yang
diperlukan secara wajar dalam mematuhi undang-undang, peraturan pemerintah yang
berlaku, seperti peraturan SEC (atau asing yang sebanding), atau perintah pengadilan
atau lainnya. mengirimkan informasi ke pajak atau otoritas pemerintah lainnya, dalam
pengajuan ke Badan Pengatur; dengan ketentuan bahwa jika salah Satu Pihak
diwajibkan oleh undang-undang untuk membuat pengungkapan semacam itu, selain
berdasarkan perjanjian kerahasiaan, Pihak tersebut akan memberikan pemberitahuan
terlebih dahulu yang wajar kepada Pihak lain atas pengungkapan tersebut dan, kecuali
jika tidak sesuai dalam kasus permohonan paten atau sejenisnya, akan menggunakan
upaya yang wajar untuk mengamankan perlakuan rahasia atas informasi tersebut.
Masing-masing Pihak akan memperlakukan ketentuan Perjanjian ini sebagai Informasi
Rahasia dari Pihak lain. Terlepas dari apa pun yang bertentangan, bagaimanapun,
masing-masing Pihak dapat mengungkapkan ketentuan Perjanjian ini (a) kepada
penasihat, investor aktual atau potensial, mitra akuisisi, penerima sublisensi, dan
lainnya atas dasar kebutuhan untuk mengetahui dalam keadaan yang menjamin
kerahasiaannya, atau (b) seperti yang dipersyaratkan oleh sekuritas atau undang-
undang atau peraturan lain yang berlaku, seperti peraturan SEC (atau asing yang
sebanding). pengeluaran, atau biaya (termasuk biaya pengacara yang wajar dan biaya
pengadilan) yang timbul dari klaim, pengaduan, gugatan, penuntutan, atau penyebab
tindakan apa pun yang diajukan terhadap salah satu dari mereka oleh pihak ketiga yang
diakibatkan oleh: (a) tindakan atau kelalaian Pembeli yang lalai atau sengaja salah; (b)
pelanggaran oleh Pembeli atas salah satu representasi, jaminan, atau perjanjiannya
berdasarkan Perjanjian ini; atau (e) penjualan, penggunaan, pembuatan, pemasaran,
atau distribusi produk jadi apa pun yang menggabungkan Produk (kecuali sejauh klaim
tersebut didasarkan pada Produk). Terlepas dari hal tersebut di atas, Pembeli tidak
akan memiliki kewajiban berdasarkan Bagian 7.1 ini untuk setiap kewajiban,
pengeluaran, atau biaya sejauh yang timbul dari atau terkait dengan klaim yang
tercakup dalam Bagian 7.2 di bawah ini. 7.2 Pemasok, Pemasok harus mengganti
kerugian, membela, dan membebaskan Pembeli, direktur, pejabat, karyawan, agen,
penerus, dan wakilnya dari dan terhadap semua kewajiban, pengeluaran, dan biaya
(termasuk biaya pengacara dan biaya pengadilan yang wajar) yang timbul dari setiap
klaim, pengaduan, gugatan, proses hukum, atau penyebab tindakan yang diajukan
terhadap salah satu dari mereka oleh pihak ketiga yang diakibatkan oleh: (a) tindakan
lalai atau sengaja salah atau kelalaian Pemasok; atau (b) pelanggaran oleh Pemasok atas
setiap pernyataan, jaminan, atau perjanjiannya berdasarkan Perjanjian ini. Terlepas
dari hal tersebut di atas, Pemasok tidak akan memiliki kewajiban berdasarkan Bagian
7.2 ini untuk setiap kewajiban, pengeluaran, atau biaya sejauh yang timbul dari atau
terkait dengan klaim yang tercakup dalam Bagian 7.1 di atas. Suatu Pihak yang
bermaksud untuk mengklaim ganti rugi ("Ganti rugi") berdasarkan Pasal VII ini harus
segera memberi tahu Pihak yang mengganti kerugian ("Pemberi Ganti Rugi") secara
tertulis tentang klaim, gugatan, atau proses pihak ketiga yang termasuk dalam ganti rugi
yang dijelaskan dalam Pasal VII ini (masing-masing disebut "Klaim") sehubungan
dengan mana Penerima Ganti Rugi bermaksud untuk mengklaim ganti rugi tersebut,
dan Pemberi Ganti Rugi harus memiliki kendali tunggal atas pembelaan dan
penyelesaian Klaim tersebut. Penerima Ganti Rugi berhak untuk berpartisipasi, atas
biayanya sendiri, dengan penasihat yang dipilihnya sendiri dalam pembelaan atau
penyelesaian Klaim. Kewajiban ganti rugi berdasarkan Pasal VII ini tidak berlaku untuk
jumlah yang dibayarkan dalam penyelesaian Klaim apa pun jika penyelesaian tersebut
dilakukan tanpa persetujuan Pemberi Ganti Rugi. Penerima Ganti Rugi dan
karyawannya, atas permintaan dan biaya Pemberi Ganti Rugi, harus memberikan
informasi lengkap dan bantuan yang wajar kepada Pemberi Ganti Rugi dan perwakilan
hukumnya sehubungan dengan Klaim. Kecuali dalam hal ganti rugi yang diakibatkan
oleh pelanggaran yang disengaja atau pelanggaran kewajiban Salah satu Pihak
berdasarkan Pasal 6, dalam keadaan apa pun salah satu Pihak tidak akan bertanggung
jawab kepada pihak lain dalam kontrak, kesalahan, kelalaian, pelanggaran kewajiban
menurut undang-undang, atau lainnya atas (i) kerugian (langsung atau tidak langsung)
apa pun. keuntungan, produksi, tabungan yang diantisipasi, bisnis, atau niat baik atau
(ii) tanggung jawab, kerusakan, biaya, atau pengeluaran lain apa pun yang ditimbulkan
oleh Pihak lain yang bersifat tidak langsung atau konsekuensial, terlepas dari
pemberitahuan apa pun tentang kemungkinan ganti rugi tersebut. Setiap perselisihan
yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk pertanyaan apa pun
mengenai keberadaan, keabsahan, atau penghentiannya, akan dirujuk dan akhirnya
diselesaikan melalui arbitrase berdasarkan Peraturan London Court of International
Arbitration ("LCIA"), yang Peraturannya ditetapkan untuk digabungkan dengan
referensi ke dalam Bagian ini. (c) Para Pihak dengan ini mengesampingkan layanan
formal proses dalam dan sesuai dengan hukum yurisdiksi asal masing-masing dan
setuju bahwa pemberitahuan sesuai dengan ketentuan Pasal 8.3 Perjanjian ini adalah
pemberitahuan proses arbitrase yang aktual dan memadai secara hukum. (d) Para
Pihak sepakat bahwa kegagalan yang disengaja oleh Pihak mana pun untuk membayar
biaya administrasi yang diminta oleh LCIA atau biaya arbiter yang diminta oleh LCIA
atau arbiter setiap saat selama arbitrase akan menjadi dasar untuk masuknya Putusan
Akhir yang menguntungkan Pihak yang patuh (jika ada), yang Putusan Akhirnya dapat
mencakup biaya dan pengeluaran pengacara (termasuk biaya administrasi dan biaya
arbiter) yang timbul dalam arbitrase. (f) Para Pihak sepakat: (i) membatasi penemuan
dalam proses arbitrase apa pun untuk mendokumentasikan produksi secara ketat; (ii)
bahwa pernyataan dari saksi mana pun yang diajukan untuk sidang arbitrase harus
diberikan tidak kurang dari enam puluh (60) hari kalender sebelum sidang atau, dalam
keadaan darurat, pada waktu yang dapat dipesan oleh panel; dan (iii) bahwa Para Pihak
tidak berhak untuk mengambil pernyataan atau wawancara formal apa pun di bawah
sumpah kecuali sebagaimana disepakati oleh Para Pihak. (g) Para arbiter diberi
wewenang untuk memberikan putusan atas biaya biaya pengacara (termasuk biaya
administrasi dan biaya arbiter) yang timbul dalam arbitrase. Perjanjian ini akan
ditafsirkan berdasarkan, dan hak serta kewajiban Para Pihak akan ditentukan oleh dan
sesuai dengan, undang-undang tanpa memperhatikan aturan atau prinsip pertentangan
hukum di yurisdiksi tersebut. Hak dan kewajiban masing-masing Pihak berdasarkan
Perjanjian ini tidak dapat dialihkan atau dialihkan kepada pihak ketiga tanpa
persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lain. Setiap penugasan yang melanggar
Pasal 8.2 ini akan batal demi hukum. Terlepas dari hal tersebut di atas, Pembeli
memiliki hak untuk mengalihkan atau mengalihkan secara keseluruhan atau sebagian
hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, tanpa persetujuan Pemasok, kepada
(a) penerus semua atau secara substansial semua bisnis atau asetnya yang berkaitan
dengan Perjanjian ini baik dengan penjualan, penggabungan, operasi hukum, atau
lainnya atau (b) Afiliasi dan entitas Pembeli yang telah melisensikan, mensublisensikan,
atau bermitra sehubungan dengan Produk. Setiap pemberitahuan tertulis, permintaan,
persetujuan, persetujuan, atau komunikasi lain yang diperlukan atau diizinkan untuk
diberikan sesuai dengan Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dan dianggap telah
diberikan: (a) pada saat pengiriman jika dikirimkan secara pribadi; (b) pada saat
pengiriman jika dikirim melalui faksimili (dengan dokumen asli yang dikirim oleh kurir
semalam yang diakui); atau (c) deposit afler satu (1) Hari kerja dengan kurir semalam
nasional, dalam setiap kasus ditujukan ke alamat/nomor fotokopi yang ditetapkan pada
Jadwal 1, atau ke alamat/nomor fotokopi lain yang dapat ditentukan oleh Salah Satu
Pihak dengan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lain sesuai dengan ketentuan Pasal
8.3 ini. Setiap pengabaian syarat dan ketentuan dalam perjanjian ini harus secara
tertulis. Pengabaian oleh salah satu Pihak atas setiap pelanggaran ketentuan apa pun
dalam perjanjian ini oleh pihak lain tidak akan ditafsirkan sebagai pengabaian atas
setiap pelanggaran yang berhasil atas ketentuan tersebut atau pengabaian ketentuan itu
sendiri. Jika ada bagian, atau bagiannya, dari Perjanjian ini yang dianggap tidak sah
karena alasan undang-undang, undang-undang, atau peraturan apa pun yang ada
sekarang atau di masa mendatang di yurisdiksi mana pun oleh pengadilan yang
berwenang atau oleh arahan yang dapat ditegakkan secara hukum dari badan
pemerintah mana pun, bagian atau bagiannya tersebut akan direformasi secara sah
untuk mendekati maksud Para Pihak sedekat mungkin dan, jika tidak dapat direformasi,
akan dianggap dapat dibagi dan dihapus sehubungan dengan yurisdiksi tersebut, tetapi
Perjanjian tersebut tidak akan terpengaruh. Perjanjian ini, bersama dengan Jadwal di
sini, merupakan dan berisi seluruh pemahaman dan kesepakatan Para Pihak yang
menghormati pokok bahasan perjanjian ini dan membatalkan serta menggantikan
setiap dan semua negosiasi, korespondensi, pemahaman, dan kesepakatan sebelumnya
dan saat ini antara Para Pihak, baik lisan atau tertulis, mengenai pokok bahasan
tersebut, kecuali untuk pesanan pembelian yang sebelumnya diajukan oleh Pembeli
kepada Pemasok untuk Produk yang akan diatur oleh Perjanjian ini. Tidak ada
kesepakatan atau pemahaman yang mengubah atau memperluas Perjanjian ini yang
mengikat salah satu Pihak kecuali ditetapkan dalam tulisan yang secara khusus
mengacu pada Perjanjian yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang atau
perwakilan dari masing-masing Pihak. Perjanjian ini dapat dilaksanakan secara setara,
yang masing-masing dianggap asli, tetapi secara bersama-sama merupakan instrumen
yang satu dan sama. SEBAGAI SAKSI, Para Pihak telah menyebabkan perwakilan mereka
yang berwenang untuk melaksanakan Perjanjian ini efektif sejak Tanggal Efektif. (a)
Sehubungan dengan setiap permintaan oleh Pemasok untuk penyesuaian harga: (i)
pemberitahuan penyesuaian apa pun harus diterima paling lambat tanggal 1 Oktober
tahun kalender sebelum tahun kalender ketika penyesuaian harga akan berlaku; (ii)
para Pihak harus melakukan upaya yang wajar secara komersial untuk menyepakati
Harga yang direvisi paling lambat tanggal 30 Oktober tahun tersebut; dan (iii) harga
yang direvisi akan berlaku mulai 1 Januari. Jika Para Pihak gagal menyetujui harga yang
direvisi dalam waktu yang ditentukan, perselisihan mengenai harga akan diajukan ke
arbitrase sesuai dengan Pasal 7.5 dan keputusan arbiter mengenai penyesuaian harga
akan mengikat kedua belah pihak. (b) Tunduk pada ayat (a) di atas, Pihak cach berhak
meminta penyesuaian harga untuk mengkompensasinya atas setiap kenaikan atau
penurunan inflasi terhadap biaya Pemasok sehubungan dengan tenaga kerja langsung,
biaya overhead, dan biaya produksi. (c) Sehubungan dengan permintaan penyesuaian
harga sesuai dengan ayat (b), Pemasok harus menyampaikan kepada Pembeli proposal
tertulis yang menetapkan dasar penyesuaian yang diminta bersama dengan dukungan
untuk same. Atas persetujuan Pembeli, harga yang harus dibayar oleh Pembeli
berdasarkan Perjanjian ini akan direvisi untuk mencerminkan peningkatan biaya yang
dikeluarkan oleh Pemasok. Sebaliknya, jika biaya aktual Pemasok menurun, Pembeli
berhak, dan Pemasok harus memberikan, penyesuaian harga untuk mencerminkan
penurunan biaya aktual. Informasi Faktur (Bagian 3.1): Faktur akan dikirimkan kepada
Pembeli di alamat yang dikirimkan di bawah ini untuk pemberitahuan tetapi untuk
perhatian Hutang Usaha.