PERJANJIAN DISTRIBUTOR EKSKLUSIF

Perjanjian ini dibuat pada [tanggal] dari [bulan], [tahun] (“ Tanggal Efektif ”) ini oleh
dan antara:

___________________, sebuah perusahaan yang didirikan dan berdiri

berdasarkan hukum Republik Filipina, dengan tempat usaha
utama di _____ [alamat] _____, dan diwakili di sini oleh ____
[jabatan]__ , ___nama]__, (selanjutnya disebut sebagai “ Pemasok ”);
[catatan: lampirkan Sertifikat Sekretaris sebagai bukti otorisasi dari
direksi untuk mengadakan Perjanjian ini]

Dan

___________________, suatu persekutuan yang diatur dan

didaftarkan menurut hukum Republik Filipina, dengan tempat
usaha utama di _____ [alamat] _____, dan diwakili di sini oleh ____
[jabatan]__ , ___nama]__, (selanjutnya disebut sebagai “ Distributor
”)

selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “ Para Pihak .”

BAHWA Pemasok adalah produsen/produsen dari ______________________,

dijelaskan dan diidentifikasi secara lebih khusus pada daftar harga yang dilampirkan
di sini sebagai [Lampiran A] , dan dijadikan bagian darinya (selanjutnya disebut sebagai
“ Produk ”);

BAHWA , Distributor berkeinginan untuk mendapatkan jaminan dari Pemasok, dan

Pemasok bersedia untuk memberikan kepada Distributor, hak eksklusif untuk menjual
dan mendistribusikan Produk Pemasok dalam
__________________ dengan pengecualian [identifikasi area yang tidak tercakup dalam
perjanjian, jika ada] (selanjutnya disebut sebagai “ Wilayah ”);

SEKARANG OLEH KARENA ITU , dengan mempertimbangkan kesepakatan bersama

dan janji yang ditetapkan di sini, disetujui oleh Para Pihak bahwa:

1. Hak Diberikan.

Pemasok dengan ini memberikan hak eksklusif kepada Distributor, berdasarkan syarat
dan ketentuan yang ditetapkan di sini, untuk membeli, menginventarisasi,
mempromosikan, dan menjual kembali Produk Pemasok di dalam Wilayah.

Tidak ada di sini yang akan mencegah atau melarang Pemasok menjual Produk
Pemasok apa pun secara langsung kepada pelanggan di Wilayah yang sama.

2. Produk.

Istilah “Produk Pemasok”, dalam Perjanjian ini, berarti produk, suku cadang layanan
terkait, dan aksesori yang diproduksi dan/atau dijual oleh Pemasok sebagai berikut:

1
 [gabungkan daftar di sini atau sertakan sebagai lampiran]

Distributor tidak akan memodifikasi Produk Pemasok manapun tanpa izin tertulis dari
Pemasok.

3. Ketentuan Penjualan .

Semua penjualan Produk Pemasok kepada Distributor harus dilakukan sesuai dengan
Perjanjian ini dengan harga dan persyaratan yang harus ditetapkan Pemasok dari
waktu ke waktu dengan pemberitahuan tertulis setidaknya tiga puluh (30) hari.

Risiko kehilangan akibat kerusakan atau kehancuran Produk Pemasok menjadi

tanggung jawab Distributor setelah penyerahan kepada pengangkut untuk pengiriman.
Pemasok akan memilih pengirim kecuali jika Distributor meminta alternatif yang wajar.
Semua pesanan tunduk pada penerimaan oleh Pemasok.

Kecuali secara tegas disetujui sebelumnya oleh Pemasok, Perjanjian ini akan
mengendalikan semua aspek transaksi antara para pihak sehubungan dengan Produk
Pemasok dan persyaratan tambahan atau perbedaan apa pun dalam pesanan
Distributor mana pun dengan ini ditolak kecuali para pihak secara khusus
menyetujuinya terlebih dahulu. pengiriman dan saling menandatangani perjanjian lain
untuk efek itu.

4. Pembayaran.

Distributor harus membayar semua biaya yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian
ini dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah tanggal tagihan Pemasok. Pembayaran
dilakukan sesuai dengan yang tertera pada invoice.

Pemasok dapat membebankan biaya keterlambatan pembayaran sebesar ______ persen

(____%) per bulan untuk saldo tunggakan yang belum dibayar.

5. Kebijakan Pemasaran

Distributor akan setiap saat memelihara inventaris Produk Pemasok yang memadai
dan akan mempromosikan penjualan Produk Pemasok dengan giat dan efektif melalui
semua saluran distribusi yang berlaku di Wilayah, sesuai dengan kebijakan dan
program pemasaran Pemasok yang telah ditetapkan.

Distributor akan mempekerjakan tenaga penjualan atau menunjuk perwakilan untuk

memperkenalkan, mempromosikan, memasarkan dan menjual Produk Pemasok di
Wilayah. Distributor harus melatih personel dan/atau perwakilan tersebut secara
memadai.

Distributor setuju untuk tidak terlibat dalam promosi distribusi, pemasaran atau
penjualan barang atau produk apa pun yang bersaing atau bertentangan dengan
Produk Pemasok.

6. Keterlibatan dengan Dealer

Distributor berwenang untuk mengadakan perjanjian tertulis dengan dealernya

sehubungan dengan pembelian, penjualan kembali dan pelayanan Produk Pemasok
pada formulir yang disetujui oleh Pemasok untuk tujuan ini.

2
Akan tetapi, risiko penagihan dari dealer ditanggung sepenuhnya oleh Distributor.
Distributor tidak boleh, dalam keadaan apa pun, menagih kembali Pemasok atas faktur
yang belum dibayar oleh dealer atau dealer.

7. Kuota Penjualan .

Kuota penjualan, dengan mempertimbangkan kinerja masa lalu dan potensi pasar
Produk Pemasok, dapat ditetapkan oleh Pemasok dari waktu ke waktu.

[Catatan: Pemasok dapat menetapkan bahwa kegagalan Distributor untuk memenuhi

kuota penjualan yang ditetapkan selama jangka waktu tertentu akan menjadi alasan
untuk menegosiasikan kembali atau menghilangkan hak eksklusivitas Distributor dalam
jangka waktu Perjanjian]

8. Kebijakan Periklanan .

Pemasok akan bekerja sama dengan Distributor dan dealernya dalam menyediakan
iklan dan promosi Produk Pemasok yang berkelanjutan dan efektif di seluruh Wilayah,
dan Distributor setuju atas biaya Distributor untuk berpartisipasi, secara aktif
mempromosikan, dan dengan setia mematuhi syarat dan ketentuan dari iklan dan
merchandising kerjasama tersebut. program yang dapat dibuat dan ditawarkan oleh
Pemasok kepada Distributor dari waktu ke waktu.

Tidak ada ketentuan di sini yang dapat mencegah Distributor untuk secara terpisah
mengiklankan dan memasarkan Produk Pemasok di dalam Wilayah, asalkan bentuk
dan isi materi periklanan atau pemasaran disetujui terlebih dahulu oleh Pemasok.

Pemasok akan memberikan bantuan merchandising kepada Distributor dari waktu ke

waktu dalam bentuk program periklanan, pelatihan produk dan penjualan, dan
bantuan penjualan lapangan.

9. Garansi .

Jika salah satu Produk Pemasok terbukti untuk kepuasan Pemasok telah rusak pada
saat penjualan ke Distributor, Pemasok akan melakukan penyesuaian yang sesuai
dengan harga jual asli produk tersebut atau, atas pilihan Pemasok, mengganti produk
yang cacat tersebut.

Pemasok harus memberikan informasi kepada Distributor sehubungan dengan

jaminan terbatas Pemasok yang diberikan kepada konsumen asli Produk Pemasok.

Pemasok tidak memberikan jaminan kepada Distributor, atau pelanggannya,

sehubungan dengan Produk, baik tersurat maupun tersirat, termasuk, tanpa batasan,
jaminan tersirat atas kelayakan untuk diperdagangkan atau kesesuaian untuk tujuan
tertentu.

10. Ganti Rugi.

Pemasok setuju untuk membebaskan Distributor dan tidak membahayakan dari setiap
kerugian atau klaim yang timbul dari cacat yang melekat pada Produk Pemasok mana
pun yang ada pada saat produk tersebut dijual oleh Pemasok kepada Distributor,
dengan ketentuan bahwa Distributor segera memberikan pemberitahuan kepada

3
Pemasok atas kerugian atau klaim tersebut dan bekerja sama sepenuhnya dengan
Pemasok dalam penanganannya.

Distributor setuju membebaskan Pemasok dan tidak berbahaya dari setiap kerugian
atau klaim yang timbul dari kelalaian Distributor, agen Distributor, karyawan atau
perwakilannya dalam pemasangan, penggunaan, penjualan atau servis Produk
Pemasok atau yang timbul dari setiap pernyataan atau jaminan yang dibuat oleh
Distributor, agen, karyawan, atau perwakilannya sehubungan dengan Produk Pemasok
yang melebihi garansi terbatas Pemasok.

Lebih lanjut, jika dealer Distributor mana pun, sehubungan dengan Produk Pemasok
mana pun yang dibeli dari Distributor, gagal untuk melepaskan kewajiban dealer
kepada konsumen awal sesuai dengan syarat dan ketentuan garansi produk Pemasok
dan kebijakan layanan konsumen, Distributor setuju untuk segera melepaskan
kewajiban yang tidak terpenuhi tersebut.

11. Pemrosesan Pesanan dan Pengembalian .

Pemasok akan melakukan upaya terbaiknya untuk memenuhi pesanan Distributor

segera setelah diterima, tetapi berhak membagikan inventaris yang tersedia di antara
distributor dan pelanggan pengguna akhir atas kebijakannya sendiri.

Kecuali produk Pemasok yang cacat pada saat dijual kepada Distributor, Pemasok
tidak berkewajiban untuk menerima Produk Pemasok yang dikembalikan. Jika
pengembalian tersebut diterima, Pemasok dapat mengenakan biaya penyetokan ulang
yang wajar.

12. Pembayaran, Kredit dan Kondisi Keuangan .

Distributor mengakui pentingnya operasional keuangan yang sehat bagi Pemasok dari
Distributor dan Distributor secara tegas setuju bahwa ia akan:

(a) Memelihara dan mempekerjakan sehubungan dengan bisnis dan operasi Distributor
berdasarkan Perjanjian ini, modal kerja dan kekayaan bersih yang mungkin diperlukan
untuk memungkinkan Distributor melaksanakan dan menjalankan semua tugas,
kewajiban, dan tanggung jawab Distributor berdasarkan Perjanjian ini dengan baik;

(b) Membayar segera semua jumlah yang harus dibayar Pemasok sesuai dengan
ketentuan penjualan yang diperpanjang oleh Pemasok dari waktu ke waktu;

(c) Memberikan kepada Pemasok laporan keuangan dalam bentuk yang mungkin
diminta oleh Pemasok secara wajar dari waktu ke waktu untuk tujuan kredit; Dan

(d) Melengkapi, atas permintaan Pemasok, rekonsiliasi terperinci dari laporan rekening
Pemasok dengan catatan Distributor, mencantumkan semua perbedaan, dan
menunjukkan jumlah bersih yang diakui Distributor sebagai hak Pemasok.

(e) Selain hak atau pemulihan lain yang mungkin menjadi hak Pemasok, pengiriman
dapat ditangguhkan atas kebijakan Pemasok jika Distributor gagal untuk segera dan
dengan setia memenuhi setiap kewajiban dalam Bagian ini.

13. Penggunaan Nama Pemasok .

Distributor tidak akan menggunakan, mengizinkan atau mengizinkan penggunaan,

nama atau merek dagang atau nama dagang lainnya yang dimiliki oleh Pemasok

4
sebagai bagian dari perusahaan, perusahaan, atau nama bisnisnya dengan cara apa
pun. Distributor tidak boleh menentang hak Pemasok untuk menggunakan secara
eksklusif merek dagang atau nama dagang apa pun yang digunakan atau diklaim oleh
Pemasok.

Akan tetapi, Distributor dapat, tunduk pada kebijakan Pemasok mengenai reproduksi
yang sama, menggunakan nama, merek dagang, dan logo Pemasok dalam iklan, pada
alat tulis dan kartu nama, atau di situs webnya.

14. Hubungan Para Pihak .

Hubungan antara Supplier dan Distributor adalah hubungan antara vendor dan
vendor. Distributor, agen, dan karyawannya, dalam kondisi apa pun, tidak akan
dianggap sebagai karyawan, agen, atau perwakilan Pemasok.

Baik Distributor maupun Pemasok tidak berhak untuk mengadakan kontrak atau
komitmen apa pun atas nama, atau atas nama pihak lain, atau untuk mengikat pihak
lain dalam hal apa pun.

15. Istilah .

Kecuali dihentikan lebih awal sebagaimana ditentukan di bawah ini, jangka waktu
Perjanjian ini akan dimulai pada ____ [Tanggal] ______ dan akan berlanjut hingga ____
[Tanggal] ______.

Di akhir jangka waktu, Perjanjian akan berlanjut hingga diakhiri oleh salah satu pihak
dengan pemberitahuan setidaknya tiga puluh hari (30 Hari) sebelumnya.

16. Pra-Penghentian.

A. Pemasok dapat mengakhiri kapan saja dengan pemberitahuan tertulis yang

diberikan kepada Distributor tidak kurang dari sembilan puluh (90) hari sebelum
tanggal efektif pemberitahuan tersebut jika Pemasok memutuskan untuk mengakhiri
semua perjanjian distributor yang masih berlaku untuk Produk Pemasok dan untuk
menawarkan produk baru atau bentuk perubahan perjanjian distributor.

B. Pemasok dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan pemberitahuan kepada Distributor

pada salah satu kejadian berikut:

1) kegagalan Distributor untuk memenuhi atau melaksanakan salah satu tugas,

kewajiban atau tanggung jawab Distributor dalam Perjanjian ini, yang
kegagalannya tidak dapat diperbaiki dalam waktu 30 Hari pemberitahuan dari
Pemasok;

2) setiap penugasan oleh Distributor atas kepentingan apa pun dalam Perjanjian
ini atau pendelegasian kewajiban Distributor tanpa persetujuan tertulis dari
Pemasok;

3) setiap penjualan, transfer atau pelepasan, sukarela atau tidak sukarela, karena
hukum atau sebaliknya, dari kepentingan material dalam kepemilikan langsung
atau tidak langsung atau perubahan manajer Distributor;

4) kegagalan Distributor karena alasan apa pun untuk berfungsi dalam kegiatan
usaha biasa;

5
 5) keyakinan di pengadilan dengan yurisdiksi yang kompeten dari Distributor,
atau mitra penting, pejabat utama atau pemegang saham utama Distributor
atas setiap pelanggaran hukum yang, menurut pendapat Pemasok, berdampak
buruk pada operasi atau bisnis Distributor atau nama baik, niat baik, atau
reputasi Pemasok, produk Pemasok, atau Distributor; atau

6) penyerahan laporan atau pernyataan penipuan oleh Distributor kepada

Pemasok, termasuk, tanpa batasan, klaim atas pengembalian dana, kredit,
rabat, insentif, tunjangan, diskon, penggantian biaya, atau pembayaran lainnya
oleh Pemasok.

17. Kewajiban pada saat Pemutusan .

Pada pengakhiran Perjanjian ini, Distributor akan berhenti menjadi distributor resmi.

Semua jumlah yang terhutang oleh Distributor kepada Pemasok, terlepas dari
persyaratan penjualan sebelumnya, akan segera jatuh tempo dan harus dibayar.

Semua pesanan yang belum terkirim akan dibatalkan tanpa kewajiban salah satu
pihak kepada pihak lainnya.

Distributor akan menjual kembali dan menyerahkan kepada Pemasok atas permintaan,
bebas dan bersih dari hak gadai dan pembebanan, seperti Produk dan bahan Pemasok
yang menyandang nama Pemasok sebagai Pemasok harus memilih untuk membeli
kembali, dengan harga yang disetujui bersama, tetapi tidak melebihi harga Pemasok
saat ini kepada distributor untuk produk dan bahan tersebut, dengan ketentuan
bahwa Pemasok tidak berkewajiban untuk membayar Distributor untuk setiap barang
yang awalnya disediakan secara cuma-cuma.

Tidak ada satu pihak pun yang akan bertanggung jawab kepada pihak lain karena
pengakhiran tersebut untuk kompensasi, penggantian, atau kerusakan karena
hilangnya keuntungan prospektif atau penjualan yang diharapkan, atau karena
pengeluaran, investasi, sewa, atau komitmen sehubungan dengan bisnis atau itikad
baik Pemasok atau Distributor atau untuk alasan lain apa pun yang timbul dari
pengakhiran tersebut.

Kedua belah pihak mengakui bahwa pemutusan Perjanjian ini di beberapa titik sangat
mungkin terjadi dan harus diperlakukan dalam bisnis biasa dengan kedua belah pihak
mengerahkan upaya terbaik mereka untuk mengakhiri hubungan secara damai.

18. Pemberitahuan.

Setiap pemberitahuan yang diperlukan oleh Perjanjian ini atau diberikan sehubungan
dengannya, harus dibuat secara tertulis dan harus diberikan kepada pihak yang tepat
melalui pengiriman pribadi atau layanan semalam yang diakui.

Jika ke Pemasok:

[Nama]
[Alamat]

Jika ke Distributor:

[Nama]
[Alamat]

6
 19. Tanpa Pengabaian.

Pengesampingan atau kegagalan salah satu pihak untuk menggunakan dalam hal apa
pun hak apa pun yang diberikan dalam perjanjian ini tidak akan dianggap sebagai
pengabaian hak atau pemulihan lain yang mungkin menjadi hak pihak tersebut.

20. Keseluruhan Perjanjian .

Syarat dan ketentuan yang ditetapkan di sini merupakan keseluruhan perjanjian

antara para pihak dan menggantikan segala komunikasi atau perjanjian sebelumnya
sehubungan dengan pokok bahasan Perjanjian ini. Tidak ada pemahaman tertulis atau
lisan yang secara langsung atau tidak langsung terkait dengan Perjanjian ini yang tidak
diatur di sini. Tidak ada perubahan yang dapat dilakukan terhadap Perjanjian ini
selain secara tertulis dan ditandatangani oleh kedua belah pihak.

21. Hukum yang Mengatur dan Pilihan Tempat .

Perjanjian ini akan ditafsirkan dan ditegakkan sesuai dengan hukum Filipina dan
setiap perselisihan yang timbul di bawah atau terkait dengan Perjanjian ini harus
dibawa ke pengadilan _____ [kota/kota] _____ dengan mengesampingkan semua
pengadilan lainnya.

22. Keterpisahan .

Jika ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang dianggap oleh pengadilan dengan
yurisdiksi yang kompeten sebagai tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan, maka
Perjanjian ini, termasuk semua ketentuan lainnya, akan tetap berlaku dan memiliki
kekuatan penuh seolah-olah ketentuan yang tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan
tersebut tidak pernah disertakan.

DEMIKIANLAH , Para Pihak telah menandatangani Perjanjian ini sejak tanggal yang
pertama ditulis di atas.

_________________________ _______________________
[Nama] [Nama]
[Posisi] [Posisi]
[Perusahaan] [Perusahaan]

Pemasok Distributor

Tanggal: Tanggal:

Disaksikan oleh:

_________________________ _______________________

7
 PENGAKUAN

REPUBLIK FILIPINA)
) .SS

DI DEPAN SAYA, seorang Notaris Publik untuk dan di _____________, Filipina,

pada _____ hari _______________ ini, secara pribadi muncul sebagai berikut:

Nama ID NO. Tanggal & Tempat

Dikeluarkan

yang saya kenal dan oleh saya kenal sebagai orang yang sama yang melakukan hal
tersebut di atas dan mereka dengan ini mengakui kepada saya bahwa tindakan dan
perbuatan sukarela mereka sama seperti yang dilakukan oleh Korporasi/Kemitraan
yang diwakili di sini.

Instrumen ini mengacu pada Perjanjian Distributor Eksklusif antara

________________ dan _________________ dan terdiri dari delapan (8) halaman termasuk
halaman ini di mana pengakuan ditulis, dan ditandatangani oleh para pihak dan saksi
instrumen mereka pada setiap halamannya.

SAKSIKAN TANGAN SAYA DAN SEGEL pada tanggal dan tempat pertama yang
tertulis di atas.

NOTARIS

Dokter. TIDAK. ______;

Halaman No.______;
Buku No.______;
Seri ______