MEMORANDUM PENGERTIAN DISTRIBUSI INTERNASIONAL

Nota kesepahaman yang mengikat ini dimaksudkan untuk membantu diskusi bisnis antara Company Incorporated
dan ______________. (“Distributor”) sehubungan dengan perjanjian distribusi yang mereka usulkan. Dengan
demikian, syarat dan ketentuan yang tercantum di bawah ini mengikat para pihak, yang telah menyepakati sebagai
berikut:
1. Tanggal Efektif : Perjanjian ini mulai berlaku pada saat pengapalan pesanan pertama Distributor. Jika
pesanan tidak dikirimkan dalam waktu 60 hari setelah penandatanganan, perjanjian dianggap batal.
2. Jangka Waktu : Enam Bulan
3. Wilayah : _________________
4. Produk ; Produk PERUSAHAAN
5. Harga : Per Bukti A
6. Pembayaran : Distributor harus membayar lunas Produk sebelum pengiriman. Pembayaran harus
dilakukan secara tunai atau cek dalam Dolar AS ke tempat usaha utama Perusahaan atau melalui transfer
kawat ke rekening yang ditunjuk oleh PERUSAHAAN sebelum pengiriman. Distributor harus membayar
semua pengiriman, bea cukai, bea dan pajak atas Produk.
7. Eksklusivitas. Perusahaan tidak akan mengontrak distributor lain mana pun untuk menjual Produk di
Wilayah selama Jangka Waktu Perjanjian ini, juga tidak akan menjual produk apa pun secara langsung ke
Wilayah selama Jangka Waktu Perjanjian ini, tanpa persetujuan sebelumnya dari Distributor. Mulai
Tanggal Efektif Perusahaan akan merujuk kepada Distributor setiap pesanan atau pertanyaan yang
diterimanya untuk pengiriman Produk ke tempat bisnis mana pun di dalam Wilayah termasuk, tanpa
batasan, pesanan melalui pos dan pesanan atau pertanyaan melalui internet. Perusahaan akan
menggunakan upaya terbaiknya untuk mencegah atau membatasi penjualan Produk oleh orang lain ke
wilayah tersebut. Perusahaan tidak akan menjual Produknya kepada pihak ketiga mana pun Perusahaan
yang mengetahui atau memiliki alasan untuk percaya menjual kembali Produk tersebut di Wilayah.
Distributor mengakui dan menyetujui bahwa hak eksklusif yang diberikan di sini terbatas sejauh
Perusahaan dan anak perusahaan atau afiliasinya secara tegas memiliki hak untuk menjual dan
mendistribusikan produk-produk yang memiliki merek dagang selain Merek Dagang di Wilayah.
8. Alat Bantu Penjualan: Perusahaan akan menyediakan kepada Distributor sampel dari semua materi
pemasaran, periklanan dan promosi (“Materi Pemasaran”) yang dibuat dan diproduksi oleh PERUSAHAAN
sehubungan dengan Produk. Distributor dapat mereproduksi Materi Pemasaran dalam bahasa lokal
mereka, atau menggunakan Materi Pemasaran sebagai panduan untuk pembuatan materi pemasaran,
iklan, dan promosi yang dirancang untuk menargetkan pasar di Wilayah. Jika Distributor menerjemahkan
Materi Pemasaran apa pun, atau membuat materinya sendiri untuk digunakan di Wilayah, Distributor
harus mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PERUSAHAAN sebelum materi Distributor
dapat diedarkan. Semua hak cipta yang mungkin tersedia, diterbitkan, atau diterapkan di Wilayah atau di
tempat lain sehubungan dengan Materi Pemasaran, atau terjemahannya, baik Materi Pemasaran tersebut
dibuat oleh PERUSAHAAN atau dibuat oleh Distributor dengan tunduk pada persetujuan PERUSAHAAN,
akan diterbitkan atau diterapkan untuk atas nama PERUSAHAAN, dan akan menjadi satu-satunya milik
PERUSAHAAN. Distributor setuju untuk menandatangani dan menyerahkan kepada PERUSAHAAN
pengalihan hak cipta atau dokumen lain yang mungkin diperlukan untuk memberikan kepemilikan atas
semua hak cipta tersebut di PERUSAHAAN.
9. Produk Cacat atau Tidak Sesuai: PERUSAHAAN menjamin bahwa produk yang dipasok ke Distributor bebas
dari cacat. Jika Distributor menerima produk yang rusak, PERUSAHAAN akan segera mengeluarkan kredit
untuk pembelian di masa mendatang. Atas permintaan PERUSAHAAN, Distributor setuju untuk
mengembalikan Produk yang cacat, tetapi PERUSAHAAN akan bertanggung jawab atas biaya pengiriman.
10. Garansi Pengguna Akhir: PERUSAHAAN setuju untuk memenuhi setiap garansi pengguna akhir yang
berlaku di AS pada saat Produk dijual kepada Distributor. Dalam hal klaim garansi, PERUSAHAAN akan
memberikan kredit atau penggantian kepada Distributor atas kebijakannya sendiri.
11. Informasi Rahasia: Dalam proses menjalankan bisnis, PERUSAHAAN dapat mengungkapkan Informasi
Rahasia. Contoh Informasi Rahasia tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada konsep produk,
strategi, rencana pemasaran, spesifikasi teknis, gambar, rakitan produk, dan informasi yang terkait
dengan klien dan pemasoknya. Distributor mengakui bahwa Informasi Rahasia terdiri dari rahasia dagang
 yang berharga dan merupakan hak milik PERUSAHAAN. Distributor harus menyimpan Informasi Rahasia
dengan sangat rahasia dan tidak akan mengungkapkan hal yang sama kepada orang lain, firma, atau
korporasi kecuali jika diperlukan secara wajar untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian.
Kewajiban tersebut di atas tidak akan mencakup informasi yang dipublikasikan atau menjadi publik bukan
karena kesalahan Distributor.
12. Distribusi Terbatas untuk Wilayah . Distributor setuju untuk tidak mengirimkan Produk ke luar Wilayah,
dan setuju untuk tidak menjual Produk dalam keadaan di mana Distributor memiliki alasan untuk
mencurigai bahwa Produk tersebut dimaksudkan untuk dijual kembali ke luar Wilayah.
13. Penjualan dan Dukungan. Distributor setuju untuk memberikan dukungan yang sangat baik kepada
pelanggan di Wilayah. Fungsi penjualan dan pendukung sehubungan dengan Produk yang dijual kepada
pelanggan akan dilakukan oleh Distributor. Distributor harus: (a) mempertahankan staf personel yang
cukup terlatih dan memenuhi syarat untuk melakukan layanan dukungan tersebut setidaknya
sekali/tahun; (b) memelihara inventaris Produk yang memadai dan memastikan pengiriman tepat waktu;
dan (c) menangani keluhan pelanggan tentang Produk secara tepat waktu dan mengambil tindakan yang
diminta secara wajar oleh pelanggan atau Produsen untuk menyelesaikan keluhan tersebut.
14. Pemasok Eksklusif. Distributor setuju untuk tidak membeli Produk PERUSAHAAN dari pemasok selain
PERUSAHAAN, dan untuk memberi tahu PERUSAHAAN jika diminta oleh pemasok mana pun terkait
pembelian Produk.
15. Kehadiran Web Lokal. Perjanjian ini tidak memberikan izin kepada Distributor untuk menggunakan merek
dagang PERUSAHAAN atau kekayaan intelektual lainnya untuk membuat etalase web atau tampilan web
lain yang memberikan kesan dioperasikan oleh PERUSAHAAN. Ini termasuk, namun tidak terbatas pada
situs seperti Facebook, MySpace, dan eBay.
16. Perjanjian Definitif. Para pihak sepakat untuk merundingkan kesepakatan definitif mereka dengan itikad
baik dan menyelesaikannya selambat-lambatnya _________. Jika para pihak tidak dapat mencapai
kesepakatan, PERUSAHAAN atas kebijakannya sendiri dapat memutuskan hubungan dengan Distributor,
yang akan berlaku sebagai berikut:
a. Periode berakhir. Distributor harus memberi PERUSAHAAN inventaris Produk yang ada dalam
waktu lima belas (15) hari setelah kedaluwarsa atau pengakhiran. PERUSAHAAN kemudian akan
memiliki waktu (15) hari untuk meminta pengembalian semua Produk yang ada. Jika
pengembalian Produk yang diminta oleh PERUSAHAAN, maka akan diminta untuk membayar
Distributor harga pembelian asli, ditambah semua biaya pengiriman. Jika pengakhiran
disebabkan oleh pelanggaran Perjanjian oleh Distributor, PERUSAHAAN tidak akan diwajibkan
untuk membayar biaya pengiriman. Setelah berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian ini, semua
hak yang diberikan kepada Distributor berdasarkan perjanjian ini akan segera dikembalikan
kepada PERUSAHAAN.
b. Pengembalian Hak. Distributor harus menahan diri untuk tidak menggunakan Merek Dagang
lebih lanjut atau penyebutannya lebih lanjut, secara langsung atau tidak langsung, sehubungan
dengan pembuatan, penjualan atau distribusi Produk. Distributor harus menyerahkan kepada
PERUSAHAAN semua bahan yang mereproduksi Merek Dagang atau, jika diminta oleh
PERUSAHAAN, harus memberikan bukti pemusnahan yang memuaskan kepada PERUSAHAAN.
Distributor juga harus dari dan setelah tanggal pengakhiran atau kedaluwarsa, menghentikan
penggunaan setiap dan semua referensi Merek Dagang termasuk, namun tidak terbatas pada
penggunaan Merek Dagang dalam materi pemasaran, promosi atau situs web, di pameran
dagang atau acara lainnya, di siaran pers atau dalam materi lainnya.
c. daftar pelanggan . Setelah Perjanjian ini kedaluwarsa atau dihentikan, Distributor harus
menyerahkan kepada Produsen daftar lengkap pelanggan kepada siapa Produk dijual. Daftar
pelanggan harus mencakup nama perusahaan, alamat, informasi kontak telepon dan email jika
tersedia.
17. Hukum yang Mengatur & Penyelesaian Sengketa . Perjanjian ini akan diatur oleh dan ditafsirkan menurut
hukum Wilayah yang berlaku di dalamnya. Para pihak dengan ini mengesampingkan ketentuan Konvensi
Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional dan mengecualikan
penerapannya pada Perjanjian ini dan hubungan antara para pihak dalam perjanjian ini. Setiap
perselisihan, kontroversi, atau klaim yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini, atau
pelanggarannya, pada akhirnya akan diselesaikan melalui arbitrase yang dikelola oleh Pusat Penyelesaian
Sengketa Internasional sesuai dengan Peraturan Arbitrase Internasionalnya dan penilaian atas putusan
yang diberikan oleh arbiter bersifat final dan mengikat para pihak dan dapat diajukan ke pengadilan mana
pun yang memiliki yurisdiksinya. Arbitrase akan berlangsung di Los Angeles California dan akan dilakukan
dalam bahasa Inggris. Arbitrase dilakukan oleh 1 (satu) orang arbiter yang dipilih sesuai dengan peraturan
di atas.

HALAMAN TANDA TANGAN UNTUK DIIKUTI

DITERIMA DAN DISEPAKATI

PERUSAHAAN Distributor

Nama Cetak: ____________________ __________________________

Tanda tangan:______________________ __________________________

Tanggal:__________________________ __________________________