Bab I

PENDAHULUAN
A. LATAR BELAKANG
Banyak perusahaan yang terpuruk karena tata pemerintahan sebuah perusahaan tersebut
tidak baik sehingga banyak fraud atau praktik korupsi, kolusi, dan nepotisme (KKN) yang
terjadi, sehingga terjadinya krisis ekonomi dan krisis kepercayaan para investor, yang
mengakibatkan tidak ada investor yang mau membeli saham perusahaan tersebut. Hal ini bisa
terjadi dikarenakan perusahaan tersebut tidak menerapkan Corporate Governance dengan
baik. Oleh karena itu, undang-undang ini menjadi acuan awal dalam penjabaran dan
penciptaan GCG di berbagai negara. Good Corporate Governance dimaksudkan agar tata
kelola perusahaan baik sehingga bisa meminimalisir praktek-prakter kecurangan.
Joel Balkan (2002) mengatakan bahwa perusahaan (korporasi) saat ini telah
berkembang dari sesuatu yang relative tidak jelas menjadi institusi ekonomi dunia yang amat
dominan. Kekuatan tersebut terkadang mampu mendikte hingga ke dalam pemerintahan suatu
negara, sehingga mejadi tidak berdaya dalam menghadapi penyimpangan perilaku yang
dilakukan oleh para pelaku bisnis yang berpengaruh tersebut. Semua itu terjadi karena
perilaku tidak etis dan bahkan cenderung kriminal-yang dilakukan oleh para pelaku bisnis
yang memang dimungkinkan karena kekuatan mereka yang sangat besar disatu sisi, dan
ketidakberdayaan aparat pemerintah dalam menegakkan hukum dan pengawasan atas perilaku
para pelaku bisnis tersebut; disamping berbagai praktik tata kelola perusahaan dan
pemerintahan yang buruk.
Dalam corporate governance selalu ada dua hal yang perlu diperhatikan. Apakah aturan
atau sistem tata-kelola sudah ada secara jelas, lengkap, dan tertulis? Apakah aturan dan sistem
yang sudah jelas tersebut dilaksanakan dengan konsisten atau tidak? Kedua hal tersebutlah yang
menentukan apakah sudah ada good corporate governance dalam suatu perusahaan.

B. RUMUSAN MASALAH
Rumusan masalah dalam makalah ini adalah:
1. Bagaimana mekanisme tata kelola perusahaan?
2. Bagaimana hukum yang mengatur terkait dengan praktik dan pengendalian yang berhubungan
dengan peran anggota dewan direksi, terutama komite audit dan kompensasi?
C. TUJUAN
Tujuan dalam makalah ini adalah
1. Mengetahui bagaimana mekanisme tata kelola perusahaan
2. Mengetahui hukum yang mengatur terkait dengan praktik dan pengendalian yang berhubungan
dengan peran anggota dewan direksi, terutama komite audit dan kompensasi
 Bab II
ISI

A. TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN DEWAN DIREKSI

Tata kelola merujuk pada seperangkat mekanisme dan proses yang membantu memastikan
bahwa perusahan diarahkan dan dikelola untuk menciptakan nilai bagi pemiliknya sementara
secara bersamaan memenuhi tanggungjawab kepada pemegang saham lainnya (misalnya
karyawan,pemasok,dan masyarakat pada umumnya).Banyak system dan lembaga dapat memilki
pengaruh tata kelola perusahaan,dan pengaruh tersebut bisa bervariasi di beberapa negara.Dalam
ekonomi anglo – amerika,system tata kelola secara utama disediakan oleh pasar ekuitas dan
struktur yang mendukung atau hasilkan oleh mereka,termasuk hukum dan peraturan,dewan
direksi,auditor,eksternal,penilaian tata kelola,dan ancaman pengambilalihan.

Apa pun sumber kekuatan tata kelola perusahaan,system tata kelola perusahaan system
pengendaliaan manajemen (SPM) Merupakan sebuah hal yang terkait erat.Fokus tata kelola
perusahaan sedikit lebih luas daripada fokus SPM.Fokus SPM mengambil prespektif top
management dan bertanya apa yang dapat dilakukan untuk memastikan perilaku yang tepat dari
karyawan dalam organisasi.Fokus tata kelola perusahaan adalah pada pengendalian perilaku top
management (para eksekutif) dan juga walaupun secara tidak langsung semua karyawan lainnya
yang ada di perusahaan.dengan demikian tata kelola perusahaan menambah control manajemen
yang baik perhatian untuk mengendalikan perilaku top management dan khususnya,peran untuk
memonintori dewan direksi perusahaan.Namun,Hubungan yang ada menjadi jelas. Perubahaan
dalam mekanisme tata kelola perusahaan dan praktik biasanya akan memiliki efek langsung dan
segera pada praktik SPM dan efektivitas mereka.

B. HUKUM DAN PERATURAN

Perusahaan adalah sebuah badan hukum.dengan demikian,mereka tunduk pada hukum dan
peraturan yurisdiksi pemerintah ketika menjalankan usaha dan orang orang dari pasar saham ketika
sahamnya diperdagangkan.pendekatan dan mekanisme tata kelola perusahaan bervariasi di seluruh
negara.Secara umum orientasi tata kelola perusahaan di dunia dapat dibagi menjadi dua:
1. Sistem Anglo Amerika

Yaitu berfokus pada keunggulan pemegang saham sebagai penerima manfaat dari
kewajiban fidusia.

2. Sistem Eropa Kontinetal

Memiliki kepedulian yang lebih besar kepada para pemegang saham lainnya.

Sistem hukum di amerika serikat menciptakan kewajiban fidusia bagi manajer dan direksi
untuk bertindak demi kepentingan terbaik bagi pemegang saham.Para direktur sebagai para wakil
terpilih dari para pemegang saham,bertugas untuk mengawasi tindakan manajemen.oleh karena
itu pemegang saham di pandang sebagai investor,tujuan utama yang harus dicapai adalah untuk
memaksimalkan nilai perusahaan.di amerika serikat,perusahaan yang tergabung dalam negara
bagian sendiri terikat oleh hukum dan putusan pengadilan negara.Pemerintah Federal Amerika
serikat mulai mengatur pasar keuangan dan peserta mereka( misalnya perusahaan,bursa
efek,broker,diler,penasihat) setelah tumbangnya pasar saham pada tahun 1929.kongres amerika
serikat kemudian meloloskan securities Act 1993 dan 1934 itu,yakni mendirikan securities and
exchange commission (SEC),Badan yang bertangung jawab untuk penegak hukum sekuritas
federal amerika serikat.tindakan ini mengharuskan perusahaan public mengungkapkan jenis
informasi tertentu secara teratur kepada SEC dan pemegang saham perusahaan pengungkapan
dimaksudkan untuk meningkatkan efsiensi dan transparan di pasar keuangan dan memberikan
manfaat tambahan untuk mengurangi perilaku tidak baik.

C. UNDANG-UNDANG SARBANES-OXLEY TAHUN 2002

Undang-Undang Sarbanes-Oxley lahir pada bulan Juli 2002, disahkan oleh Kongres
Amerika Serikat, sebagai respon dari banyaknya praktek-praktek kecurangan yang dilakukan oleh
korporasi besar di Amerika Serikat, seperti Enron, WorldCom dan korporasi lainnya. UU
Sarbanes-Oxley (SOX) memiliki tujuan untuk meningkatkan transparansi, ketepatan waktu, dan
kualitas pelaporan keuangan. Harapannya, UU SOX bisa mengembalikan kepercayaan investor
yang hilang terhadap laporan keuangan.

UU SOX memiliki pengaruh yang sangat luas hingga menembus batas wilayah Amerika
Serikat. Beberapa negara mengadopsi peraturan yang mirip seperti UU SOX untuk diterapkan pada
negaranya, seperti Kanada dan Jepang. Selain itu, perusahaan-perusahaan yang terdaftar dalam
Securities and Exchange Commission (SEC) wajib mematuhi dan mengikuti aturan dari UU SOX,
tidak peduli apakah basis utama perusahaan tersebut berada di dalam wilayah Amerika Serikat
atau di luar Amerika Serikat.

Berikut merupakan ringkasan beberapa ketentuan utama dalam UU SOX, antara lain:

 Audit Eksternal. UU SOX membentuk Dewan Pengawas Akuntansi Perusahaan Publik

atau yang lebih dikenal Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). PCAOB
memiliki wewenang untuk menetapkan standar audit dan memantau tindakan auditor.
 Para anggota komite audit dewan direksi perusahaan dituntut untuk mandiri dan paham
mengenai hal keuangan.
 Manajer senior wajib untuk menyatakan bahwa mereka telah memeriksa laporan keuangan
triwulan dan tahunan, menyajikan laporan keuangan secara wajar tanpa pernyataan yang
tidak benar atau kelalaian dari fakta yang material, membuat pengakuan bahwa mereka
memegang tanggung jawab pengendalian untuk prosedur pengungkapan dan pengendalian
internal atas laporan keuangan., serta pengakuan bahwa mereka telah mengevaluasi
pengendalian dan prosedur, serta mengungkapkan setiap perubahan materi atau
kekurangan untuk auditor dan komite audit.

Aturan yang paling signifikan dan menyebabkan timbulnya banyak biaya yang terdapat dalam
undang-undang tersebut adalah adanya evaluasi terhadap efektivitas pengendalian internal
perusahaan dengan manajemen dan auditor eksternal, serta diharuskan untuk menyatakan opini
terhadap efektivitas pengendalian.

Pengendalian internal yang lemah sangat berpengaruh terhadap kualitas laporan keuangan.
Karena bisa mengakibatkan kesalahan penyajian situasi material keuangan aktual perusahaan.
butuh bantuan manajer dan auditor untuk menyimpulkan bahwa pengendalian internal tidak
efektif.

Pengendalian internal yang telah diciptakan harus diuji terlebih dahulu. Dan biaya diperlukan
untuk pengujian sangat mahal. Seperti perusahaan General Electric yang menghabiskan $30 juta.
Namun, biaya dapat menurun karena dokumentasi pengendalian yang ada diselesaikan dalam
waktu satu tahun, dan semua pihak yang terlibat telah beradaptasi dengan persyaratan yang baru.
 UU SOX memengaruhi SPM dalam perusahaan secara positif. Dampaknya, struktur
pengendalian internal, kepercayaan komite audit perusahaan dalam pengendalian internal
perusahaan, dan kemampuan perusahaan untuk mencegah dan mendeteksi kecurangan. Namun,
mengikuti seluruh panduan dari UU SOX, tidak menjamin sistem pengendalian akan berjalan
sempurna. Meskipun tidak sempurna, UU SOX telah memberikan dampak signifikan terhadap
aktivitas dan tanggung jawab semua orang dalam pelaporan keuangan dan peran terkait
pengendalian.

D. DEWAN DIREKSI

Untuk memastikan bahwa manajemen bertindak demi kepentingan pemegang saham, maka
pemegang saham secara kolektif menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan
manajemen kepada dewan direksi. Dewan direksi memiliki kewajiban fidusia untuk mendorong
keberhasilan jangka panjang perusahaan bagi kepentingan pemegang saham dan juga kadang-
kadang pemegang utang. Tugas dasar fidusia yang lain di Amerika Serikat adalah:

1. Kewajiban pemeliharaan => membuat atau mendelegasikan keputusan dengan cara yang
tepat
2. Kewajiban Loyalitas => memajukan perusahaan di atas kepentingan pribadi
3. Kewajiban Itikad Baik => memegang komitmen dan loyal kepada kepentingan perusahaan
dan pemegang sahamnya.
4. Kewajiban untuk tidak melakukan pemborosan => menghindari kerusakan nilai yang
disengaja bagi para pemegang saham.

Dalam kasus pengadilan yang melibatkan loyalitas, direksi dilindungi oleh aturan keputusan
bisnis. Aturan ini merupakan asumsi hukum bahwa fidusia perusahaan telah berupaya melakukan
tugasnya dengan baik. Sehingga, adanya aturan ini akan menjadi beban tersendiri bagi pihak yang
melaporakan pelanggaran karena dia harus membuktikan kelalaian yang telah dilakukan.

Direksi harus bertindak independen dan bertanggung jawab kepada pemegang saham dan
menggunakan kewenangan mereka dengan nilai-nilai dan tujuan yang tepat. Dewan bertanggung
jawab secara penuh untuk memilih dan mengevaluasi CEO perusahaan serta harus menjamin
kualitas manajemen senior. Dewan juga dapat meninjau dan menyetujui strategi jangka panjang
perusahaan dan keputusan manajemen yang penting.
 Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama. Pertama, menjaga
kepentingan ekuitas investor, yaitu memastikan bahwa manajemen berusaha untuk
memaksimalkan nilai ekuitas saham investor pemegang saham di perusahaan. Kedua, melindungi
kepentingan stakeholder perusahaan lainnya dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan
bertindak sesuai hukum dan bertanggung jawab secara sosial.

Salah satu karakteristik dewan yang dapat memengaruhi efektivitas kinerja mereka. Secara
luas diyakini bahwa anggota dewan harus independen dari manajemen. Dewan juga harus
kompeten dan mampu mencurahkan waktu yang diperlukan untuk peran yang dijalankan. Dalam
memutuskan bagaimana struktur kegiatan dan cara untuk bertindak, dewan direksi harus mengikuti
beberapa prinsip dasar. Pertama, mereka harus mematuhi hukum dan peraturan yang relevan.
Kedua, mereka harus mencoba untuk mengikuti apa yang diyakini sebagai praktik terbaik. Sebagai
panduan, anggota dewan juga harus memeriksa kriteria yang digunakan dalam salah satu dari
banyak penilaian tata kelola perusahaan seperti Institutional Shareholder Services (ISS), Standard
& Poor (S&P) dan lain-lain.

Dewan Direksi menempatkan sejumlah struktur dan proses yang memungkinkan mereka untuk
melaksanakan tanggung jawab mereka secara efektif. Dewan dapat mendelegasikan keputusan
tertentu kepada komite yang relevan, atau dapat meminta komite untuk mempelajari masalah ini
dan mengembangkan rekomendasi untuk dibawa ke dewan utama.

E. KOMITE AUDIT

Komite audit memberikan pengawasan indpenden atas proses pelaporan keuanganperusahaan,

pengendalian internal, dan auditor independen. Komite audit meningkatkan kemampuan dewan
untuk berfokus secara intensif dan tidak menggunakan biaya relatif mahal (tanpa melibatkan
dewan utama secara penuh) dan fungsi pelaporan keuangan yang berkaitan dengan perusahaan.
Komite audit diperlukan dari luar (non-eksekutif) atau direktur independen dengan persyaratan
lebih lanjut bahwa mereka harus mengerti hal-hal yang berkaitan dengan keuangan.

Unti komite audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab komite dan bagaimana
melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur,proses, dan persyaratan keanggotaan.
Komite audit juga menetapkan prosedur untuk menangani keluan mengenai akuntansi, proses
audit, dan hal-hal terkait pengendalian internal,termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahanyang
tidak diketahui oleh karyawan mengenai praktik akuntansi yang dipertanyakan. Komite audit juga
bertanggung jawab atas penunjukan, kompensasi, retensi,dan pemgawasan pengawasan auditor
aksternal.

Di area pelaporan keuangan, komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan keuangan
perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata kelola perusahaan, komite audit
memberikan jaminan bahwa perusahaan telah berjalan sesuai dengan hukum dan peraturan
bersangkutan, bertindak secara etis, dan mempertahankan pengandalian yang efektif terhadap
kecurangan dan konflik kepentingan para karyawan. Di area kendali perusahaan, komite audit
memonitor manajemen perusahaan dan sistem pengendalian internal yang dirancang untuk
menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk mencapai tujuan dan sasaran yang telah
ditetapkan.

Fokus pengawasan komite audit telah berubah secara signifikan selama bertahun-tahun. Peraturan
sarbanes oxley di tempatkan secara khusus pada dokumentasi dan pengujian pengendalian internal.
Artinya , fokus komite audit tidak lagi pada laporan keuangan,amaun saat ini berfokus kepada
pengawasasan terhadap perencanaan skenario perusahaan mereka, manajemen resiko perusahaan,
dan keputusan resiko investasi.

Beberapa praktik umum menunjukan bahwa komite audit disarankan untuk :

 Mendapatkan dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi

 Menggunakan ageda dan mengikuti program kerja formal, menyimpan risalah rapat, dan
mendistribusikan jadwal pertemuan ke dewan direksi, jadwal pertemuan dipersiapkan di
awal, sehingga peserta memiliki waktu yang cukup untuk mempersiapkan segala sesuatu.
 Memiliki setidaknya anggota, namun tidak terlalu banyak, sehungga semuua anggota dapat
menjadi anggota aktif.
 Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individuyang tepat. Pastikan semua
anggota mandiri terhadap ,manajemen, mengerti masalah keuangan, dan terlibat aktif
dalam semua kegiatan.
 Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap tahun termasuk pertemuan praaudit dan
pascaaudit.
  Mengirim instruksi yang jelas kepada auditor independen dan dewan direksi, sebagai wakil
pemegang saham, klien auditor, dan manajemen yang tidak terlibat.
 Meninjau semua informasi keuangan, tinjauan sementara, serat laporan keuangan tahunan.
 Mendiskusikan dengan auditor independen menegenai penilaian kualitatif mereka tentang
kesesuaian, tidak hanya mengenai masalah penerimaan dari prinsip akuntansi organisasi
dan praktik pengungkapan keuangan.
 Melampaui orientasi “chek-the-box” untuk kepatuhan pemenuhan persyaratan hukum
sehingga mengatasi masalah nyata pengembangan pengawasan yang efektif dan praktik
manajemen resiko.
 Menjadi proaktif. Berpartisipasi dalam menetapkan kebijakan. Memantau kode prilaku
perusahaan dan mematuhinya. Memastitkan bahwa keterlibatan audit internal diseluruh
proses pelaporan keuangan merupakan hal yang tepat dan secara benar terkoordinasi
dengan auditor indpenden.
 Mengamankan akses kesumber daya yang diperlukan, seperti untuk merespon krisis atau
melakukan investigasi khusus.

F. KOMPENSASI

Beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang telah terdaftar untuk memiliki kompensasi
bagi top executif yang disetujui oleh mayoritas direksi independen. Sebagian besar perusahaan
milik publik menyerahkan masalah tersebut kepada dewan komite kompensasi yang hanya terdiri
dari para direksi independen.

Komite kompensasi menangani masalah yang berkaitan dengan kompensasi dan manfaat yang
dinerikan kepada karyawan, dan khususnya pihak top executif. Komite kompensasi memiliki
tanggung jawab fidusia untuk memastikan bahwa program kompesasi eksekutif perusahaan
berjalan adil dan tepat untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi manajer, sehingga
membuat tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi perusahaan dan relevan terhadap
pratik perusahaan.

Selain itu, karena rencana dapat menimbulkan masalah yang kompleks, seperti yang berkaitan
dengan ukuran kinerja, bentuk gaji, dan hal-hal yang berkaitan dengan struktur equitas kompensasi
internal eksternal dan internal, hukum dan pertimbangan pajak, kemudian komite kompensasi
sering menggunakan jasa konsultan luar untuk menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki
perusahaan yang mana konsultan ini melakukan studi banding kompensasi industri atau bisa juga
memberikan saran mengenai desain rencana kompensasi.

G. PEMBAHASAN KASUS VECTOR AEROMOTIVE CORPORATION

 Deskripsi Perusahaan

Vector Aeromotive Corporation adalah sebuah perusahaan yang beraktivitas dalam

merancang, memproduksi dan menjual mobil sport eksotis. Vector bermarkas di Wilmington,
California. Perusahaan ini dibentuk menjadi korporasi pada bulan September 1987. Dimana
sebelumnya mereka beroperasi sebagai vektor mobil dari tahun 1978-1987 sejak pertama kali
didirikan oleh Gerry Wiegert. Pada awal-awal berdirinya korporasi, Vector Aeromotive
memiliki tiga anggota pada dewan direksi, yaitu Gerry Wiegert sebagai ketua, John Pope dan
barry Rosengrant.

 Munculnya Masalah
Ketika bergabungnya Don Johnson dengan Vector sebagai wakil presiden pada tahun 1990,
Don merasa tidak nyaman dengan gaya manajemen Gerry. Kesalahan-kesalahan yang
dilakukan oleh gerry adalah sebagai berikut:
- Gerry tidak memberikan kebebasan kepada orang-orang agar menjadi lebih efektif
- Mengabaikan pada teknik dan produksi
- Memberi tekanan yang berlebihan kepada bawahannya.

Setelah Don menyampaikan kekhawatirannya atas sikap dan tindakan Gerry, anggota
dewan tidak menganggapnya sebagai sesuatu yang serius. Barulah pada akhir tahun 1992, para
anggota dewan merasa bahwa hal ini merupakan sesuatu yang serius dan penting sehingga
harus ditindaklanjuti.

 Masalah Perusahaan
- Gerry menjalankan pengeluaran yang berlebihan
- Perusahaan tidak mampu membayar karyawan atau pajak gaji, penolakan cek dan
rekening saldo utang sedang diabaikan
- Gerry mengalihkan aset perusahaan ke pribadi
- Tata kelola keuangan yang belum bagus
 - Kurang transparansinya keuangan
- Tidak adanya hukum yang melindungi investor
 Solusi yang disarankan
- Perusahaan harus membuat badan hukum dan peraturan yang dapat melindungi
investor. Lalu, disarankan untuk menggunakan tata kelola perusahaan jenis Anglo
Saxon-Amerika
- Membentuk dan menjalankan komite audit untuk memberikan pengawasan
independen, pengendalian internal dan auditor independen
- Memberhentikan Gerry sebagai Presiden Direktur.
 Bab III
PENUTUP

A. KESIMPULAN

Dewan direksi merupakan bagian penting dari sistem tata kelola perusahaan dan SPM.
Hukum dan peraturan membutuhkan praktik yang dianggap diinginkan, seperti kemandirian
anggota dewan direksi. Namun, hukum dan peraturan tidak bisa menentukan segalanya. Karena
hukum dan peraturan mengacu pada praktik terbaik, dimana praktik terbaik ini mungkin diakui
pada suatu daerah, namun tidak diakui pada derah lain. Ada batasan mengenai apa yang harus
dilakukan oleh dewan direksi. Direksi yang mandiri hanya melayani organisasi paruh waktu dan
tidak bisa setiap hari bertanggung jawab secara penuh. Yang dapat mereka lakukan adalah hanya
melakukan pengawasan. Tata kelola perusahaan yang baik harus bergantung pada cara manajer
membangun budaya integritas yang melibatkan hubungan yang terbuka dan jujur dengan dewan
direksi yang terlibat dan mendukung, sekaligus memberikan tantangan.