DAFTAR ISI

Pasal 1 Desain, Konstruksi, Peralatan dan Perlengkapan Properti

BAB I Nama dan Lokasi Proyek

BAB II Konstruksi, Penyelesaian dan Peralatan Properti

BAB III Hotel property

BAB IV Konsultan

BAB V Perencanaan, Spesifikasi dan Desain

BAB VI Tinjauan Operator atas Perencanaan

BAB VII Pelayanan Teknis, Pre-Opening, Training dan Grand Opening

BAB VIII Dana untuk Training, Pre-Opening dan Biaya Pembukaan

BAB IX Properti Soft Opening dan Grand Opening

Pasal 2 Jangka Waktu Operasional

Pasal 3 Operasional Properti

BAB I Lisensi dan Perizinan

BAB II Standar Operasional

BAB III Kontrol Operasional dari Operator

BAB IV Sewa dan Konsesi

BAB V Service dari Manajemen

BAB VI Modal Kerja dan Rekening Bank untuk Operasional

BAB VII Perencanaan Operasional

BAB VIII Hak Operator atas Kontrak

BAB IX Kontrak dengan Operator/Afiliasi

BAB X Hubungan sebagai Agen

BAB XI Hak Operator untuk reimbursement

BAB XII Karyawan Hotel property

BAB XIII General Manager

BAB XIV Modul Manajemen Operator

BAB XV Hukum dan Peraturan

Pasal 4 Fee Operator dan Pembagian Keuntungan bagi Owner

BAB I Fee Operator

BAB II Royalti PT. HIN dan Marketing Fee

BAB III Pembayaran Fee

BAB IV Pembagian Keuntungan Owner

BAB V Tahun Fiskal

BAB VI Pajak

Pasal 5 Pembukuan, Pencatatan dan Statement

Pasal 6 Perbaikan dan Penggantian

BAB I Reparasi dan Perbaikan Normal

BAB II Penggantian dan Penambahan Furnishing, Fixtures dan Equipment

BAB III Perubahan

BAB IV Perbaikan, Perubahan dan Penggantian yang Penting/Esensial

BAB V Perubahan, Penggantian dan Penambahan Lain

Pasal 7 Perjanjian secara Umum antara Operator dan Owner

BAB I Inventori Pre-Opening

BAB II Modal Kerja

BAB III Pelayanan Marketing Berantai

Pasal 8 Penghukuman
Pasal 9 Hak untuk Melaksanakan Perjanjian dan Reimbursement

Pasal 10 Kelalaian

Pasal 11 Pemutusan Hubungan

BAB I Pemutusan oleh Owner

BAB II Pemutusan oleh Operator

BAB III Prosedur Pemutusan Hubungan

Pasal 12 Nama Dagang

Pasal 13 Arbitrasi

Pasal 14 Successors dan Assigns

BAB I Assignment oleh Operator

BAB II Assignment oleh Owner

BAB III Successors dan Assigns

Pasal 15 Instrumen Lain

Pasal 16 Pemberitahuan

Pasal 17 Hukum yang Berlaku

BAB I Hak untuk Membuat Perjanjian

BAB II Izin dan Persetujuan

BAB III Keseluruhan Perjanjian

BAB IV Kelangsungan dan Kelanjutan

BAB V Pro-rata

Pasal 18 Komunikasi antara Owner dan Operator

Pasal 19 Syarat-Syarat Khusus

Pasal 20 Ganti Rugi

Pasal 21 Tanda Tangan

APPENDIX A Syarat-Syarat Akuntansi

APPENDIX B Asuransi
Perjanjian Manajemen ini (mulai saat ini disebut sebagai "Perjanjian") dibuat dan mulai berlaku pada
tanggal 29 Mei 2013, hari Rabu di Selerejo Malang, Indonesia oleh dan antara:

1. PT Hotel Indonesia Natour (Persero), beralamat di Menara BCA Lt. 39 Grand Indonesia,
Jl. MH Thamrin No 1, Jakarta 10310, Indonesia, disebut Operator Hotel, yang selanjutnya di sebut
sebagai pihak I

Diwakili oleh: INTAN ABDAMS KATOPPO

Dan

2. Perum Jasa Tirta I ( Persero) , Jl. Surabaya no 2A, Malang, Jawa Timur, Indonesia disebut Owner,
yang selanjutnya di sebut pihak ke 2.

Diwakili oleh: Ir. Hartanto Dipl. HE

Saksi – Saksi

a. AINUL MIDFAR a. ALFAN

b. DENY IZRA B. SETYO WIBOWO

Melipuiti jasa atau pekerjaan

 Pelayanan Teknis
 Pre-Opening, Training dan Grand Opening Services , dan
 Full Operasional Services

Kedua belah pihak sepakat sesuai denga kesepakatan yang di tanda tangani di Leter Of Inten ( LOI ) ,
oleh karena itu, Owner dan Operator dengan ini menyetujui hal-hal berikut:

Pasal 1

Desain, Konstruksi, Peralatan dan Perlengkapan Properti

BAB I

Nama dan Lokasi Proyek

Proyek ini merupakan sebuah Hotel Bintang 2 Boutique Budget, dikenal sebagai INNA 8 TIRTA, dikelola
oleh , PT. Hotel Indonesia Natour ( Persero ) dan akan belokasi di Kabupaten, Selerejo , Malang, Jawa
Timur , Indonesia.
 BAB II

Konstruksi, Perlengkapan dan Peralatan Properti

Properti akan dibangun dan dilengkapi dengan perlengkapan dan peralatan yang akan menunjang
kesuksesan operasional sebagai sebuah properti hotel berbintang 2, yang akan di lengkapi di tahun ke
dua dengan investasi sebesar 8 ,5 Millar ( penambahan room menjadi 110, Specilaity Restauran, dan
Fasilitas Rekreasi ), sesuai dengan proposal yang di berikan dan atas persetujuan pihak ke dua.

BAB III

Hotel property

Terdiri dari:

Bangunan, Kamar, Lorong, Lobby dan Area Parkir dan area serta fasilitas awal termasuk (a) kurang lebih
110 Kunci, (b) lobby dan area reception, (c) ruang rapat, (d) fasilitas karaoke, (e) coffee shop, (f) area
parkir untuk tamu dan karyawan, (g) gudang dan area penunjang pelayanan, (h) kantor dan area kerja
untuk karyawan, (i) business center, (j) area umum, (k) Sky Lounge; dan fasilitas lain serta services yang
biasa ada pada sebuah properti hotel dengan standar dan ukuran yang sama.

Semua instalasi dan sistem bangunan yang diperlukan dari sebuah bangunan yang digunakan untuk
Properti hotel ini, termasuk dan tanpa membatasi (a) lift, (b) pemanas air, (c) ventilasi dan air
conditioning, (d) instalasi listrik, (e) pipa air dan pembuangan, (f) ruang pendingin, (g) sistem telepon
dan internet, termasuk PABX dan batere cadangan ( Genset ), (h) pelindung keselamatan ( fire alarm )
dan sistem keamanan, termasuk security check point, alat deteksi bom dan pagar pengaman, pemadam
kebaran, detektor asap dan seterusnya, (i) jalur untuk penyandang cacat, (j) sumur air dalam/PAM, (k)
STP atau septic tank, (l) sistem dan instalasi dapur, (m) generator cadangan, (n) Sistem Manajemen
Properti (PMS), (o) instalasi dan sistem bangunan lain yang diperlukan untuk operasional dari sebuah
properti Hotel dengan standar yang sama.

Peralatan Properti khusus dan spare part yang memadai, termasuk dan tanpa membatasi (a) semua
peralatan yang diperlukan untuk operasional seperti (i) kamar tamu, termasuk di dalamnya televisi,
mini-bar dan in-room safes, (ii) ballroom dan ruang rapat, (iii) ruang locker karyawan dan (iv) gym; (b)
peralatan kantor, termasuk komputer hardware dan software yang dipilih oleh Operator; (c) peralatan
untuk pemeliharaan; (d) peralatan kebersihan dan engineering ; (e) Peralatan dan perlengkapan dapur
dan bar, termasuk alat pencegah kebakaran, (f) kendaraan bermotor yang diperlukan untuk tamu dan
operasional; (g) peralatan khusus serta spare part lain yang diperlukan untuk operasional sebuah
properti Hotel dengan standar yang sama.

BAB IV

Konsultan

Owner bertanggung jawab untuk merekrut tim konsultan yang direkomendasikan oleh operator, dan
memberikan pengarahan sesuai pada Tim Proyek mereka, sesuai arahan dari Operator, yaitu (a)
Konsultan Interior ,(b) Konsultan Architec , (c) Konsultan ME dan Engenering, (d) Konsultan Plumbing, (e)
Konsultan Structur, (f) Konsultan Lighting, ( g) Konsultan Air (h) Konsultan Seragam (I ) Konsultan PMS (j)
Konsultan HK, (k) Konsultan Culinary (l) Kosultan System dan Informasi, (m) Konsultan Public Relation
dan Konsultan Konsultan lainya yang dianggap perlu untuk kelayakan Hotel property sebuah Hotel.

BAB V

Perencanaan, Spesifikasi dan Desain

Owner dan Hotel Operator akan bekerja sama dalam memastikan bahwa perencanaan, spesifikasi dan
desain dari Properti dengan bintang sesuai yang diajukan, telah sesuai untuk mencapai tujuan dari
operasional sebuah Properti Hotel dengan kualitas sama seperti Inna Hotel group lainnya di Indonesia
dengan Kategori bintang 2.

BAB VI

Tinjauan Operator atas Perencanaan

Operator harus memiliki hak penuh untuk memberikan arahan dan usulan yang profesional terhadap
perencanaan arsitektur, interior, listrik dan pipa yang telah dikembangkan oleh Owner.

BAB VII

Pelayanan Teknis, Pre-Opening, Training dan Grand Opening

Operator memberikan pelayanan Teknis, Pre-Opening, Training dan Grand Opening untuk Properti
untuk membantu Owner,

1. Dengan bekerjasama dengan team yang merupakan staf profesional mereka.

2. Meninjau dan memberikan kementar melakukan analisa dan mengontrol Properti serta
Fasilitasnya
3. Menganalisa kompetitor properti hotel
4. Melakukan analisa kompetisi ukuran kamar
5. Melakukan analisa dan kompetisi Food & Beverage outlet
6. Melakukan Customer Profiling
7. Meninjau dan memberikan komentar terhadap deskripsi / desain statement dan program
pemanfaatan tempat dari proyek terhadap, ukuran kamar, suites, ruang rapat, dan lain-lain.
8. Melakukan inspeksi bulanan akan perkembangan pekerjaan, langsung ke lokasi Hotel
9. Berpartisipasi dalam rapat bulanan antara Owner, Operator dan Team Konstruksi.
10. Meninjau dan memberikan komentar kepada konsultan electrical engineering and lighting yang
dipilih oleh owner atas proposal untuk spesifikasi tata lampu dari kamar tamu dan public area.
11. Memberi masukan, memperbaharui dan mengontrol daftar peralatan operasional dan supllies
yang harus dibeli.
12. Meninjau dan memberikan masukan dan komentar kepada konsultan kitchen akan layout
skematik dan daftar peralatan yang diperlukan.
13. Mendesain komponen perencanaan menu untuk fasilitas dan peralatan departemen Food &
Beverage.
14. Memberikan saran kepada konsultan dan owner untuk komputerisasi PABX dan sistem PMS,
fitur dan persyaratan, termasuk juga sistem informasi untuk Properti.
15. Memberikan saran kepada konsultan dan owner akan konsep lobby dan desain layout
berdasarkan Market Projection Study.
16. Memperbaharui survey kompetisi harga dan tingkat hunian kamar (occupancy)
17. Meneliti, mengembangkan dan menyediakan market survey
18. Membuat Perencanaan dan budget tahunan untuk Sales dan Marketing Department.
19. Membuat Business Plan dan Budget tahunan
20. Memberikan saran dalam pemilihan peralatan operasional, Peralatan Khusus untuk Properti
hotel dan peralatan penunjang.
21. Membuat jadwal perawatan untuk barang-barang kapital seperti air conditions, furniture, sesuai
check list yang di ajukan operator.
22. Mempersiapkan dan mengembangkan Hotel signage, brosur dan kolateral, mengacu pada CIM (
Corporate Identity Manual ) Operator.
23. Pre-Opening Services (termasuk juga),
24. tapi tidak terbatas pada area-area berikut:
25. Memberikan saran untuk Sistem Keuangan ( Accounting ) dan Hotel property Management
Software
26. Membuat Pre-Opening Budget dan pedoman untuk semua Properti operating departemen
27. Memformulasikan Rencana penerimaan untuk General Manager dan Departemen Manager,
tetapi biaya pemasangan iklan ditanggung Owner
28. Memformulasikan rencana untuk penerimaan karyawan permanen, kontrak, dan harian
29. Membuat Operation Manual untuk semua properti departemen
30. Membuat studi dan strategi marketing yang apabila ada kebutuhan pendanaan akan ditanggung
owner
31. Membuat Perencanaan dan Budget untuk Pre-Opening Sales & Marketing
32. Memformulasikan perencanan Public Relations dan Promosi, biaya pemasangan iklan
ditanggung owner
33. Membuat daftar yang harus dibeli untuk operasional dari setiap departemen
34. Membuat desain untuk guest amenities dan kemasan-kemasannya yang mengacu pada CIM (
Corporate Identity Manual) Operator
35. Penerimaan karyawan dan training untuk semua departemen yang ada, dan biaya pemasangan
iklannya ditanggung oleh owner
36. Membuat perencanaan untuk Pre-Opening Sales & Marketing, biaya Launching dan Event
ditanggung oleh owner
37. Memilih dan bekerjasama dengan konsultan untuk desain seragam untuk staff dan departemen
biaya pembuatan seragam ditanggung owner.

BAB VIII

Dana untuk Biaya Training, Pre-Opening dan Pembukaan

1. Owner harus mempersiapkan dana sesuai dengan budget yang telah dibuat oleh Operator, akan
diserahkan kepada Owner setelah menyelesaikan desain final, dimana dananya tidak kurang dari
"nilai yang telah disetujui oleh Owner dan Operator dalam mendanai pengeluaran untuk:

Penerimaan karyawan, training dan kompensasi untuk karyawan properti hotel

(termasuk kebutuhan hidup sementara untuk karyawan yang direlokasi) sampai mereka
mendapatkan akomodasi tetap di dalam atau di luar Properti hotel , sesuai dengan
aturan ketenagakerjaan Properti hotel, (b) Mengatur operasional Properti hotel, (c)
Iklan, promosi dan literatur untuk pre-opening, (d) Mendapatkan semua perizinan yang
diperlukan (termasuk fee untuk notaris dan konsultan lain secara insidentil), (e) Sewa
kantor sementara diluar properti, (f) Telepon, e-mail dan fax, (g) Traveling dan bisnis
entertainment (termasuk acara dan upacara pembukaan) dan (h) Aktifitas pre-opening
lainnya yang muncul sebelum atau pada saat grand opening dari Properti hotel
tersebut.

2. Operator akan mendapat penggantian untuk semua biaya yang muncul sehubungan dengan
aktifitas pre-opening Hotel property, termasuk inter-alia (a) Chain Marketing services seperti
yang tercantum di BAB 2 Pasal VII ( b) upah, transprotasi dan biaya hidup bagi personil dari
Operator Hotel property, afiliasi atau resort milik atau yang dikelola oleh Operator yang
digunakan sementara untuk Properti hotel dalam rangka membantu aktifitas pre - opening dan
(c) biaya, dari personil yang secara berkala mengunjungi Properti sehubungan dengan aktifitas
pre-opening.
3. Budget Pre-opening dapat diubah apabila terdapat perbedaan dari waktu ke waktu sampai
Grand Opening Properti hotel tersebut. Nilai yang dialokasikan untuk berbagai klasifikasi
pengeluaran dalam budget tersebut dapat dinaikkan atau diturunkan oleh Operator, asalkan
total uang yang dikeluarkan tidak melebihi dari total budget yang telah ditetapkan, tanpa
persetujuan tertulis dari Owner, dengan pengecualian bila ada nilai tambahan yang diperlukan,
 seperti untuk hal tersebut di bawah dalam Pasal ini, sebagai akibat dari penundaan grand
opening dari Properti.
4. Untuk alasan itu, Operator harus memanfaatkan nilai tukar mata uang Indonesia dengan sebaik
mungkin. Dalam hal Indonesia menetapkan pajak penerimaan, pemotongan, penambahan nilai
atau pajak lainnya terhadap dana yang tersedia untuk Operator untuk biaya pre-opening,
(Kecuali Operator Corporate Income Tax) pajak-pajak tersebut adalah untuk dan dari rekening
yang dibuat oleh Owner dan harus dibayarkan pada waktunya oleh Owner agar dana tersebut
dapat selalu tersedia untuk Operator secara penuh dan tepat pada waktunya sehingga Operator
dapat melasanakan tugasnya sehubungan dengan Pasal ini.
5. Apabila ada penundaan grand opening dari Properti hotel tersebut, jadwal baru harus disiapkan
dalam sebuah memorandum yang ditandatangani oleh kedua belah pihak, dan Owner akan
membuat pembayaran bulanan untuk tambahan waktu sesuai dengan yang telah disetujui oleh
Owner dan Operator sampai grand opening dari Properti. Operator harus berusaha keras untuk
miminimalisasi tambahan pengeluaran dan biaya yang diakibatkan karena penundaan. Dengan
izin dari Owner, Operator dapat melaksanakan sebagian dari operasional sebelum Grand
Opening untuk menambah atau mengurangi biaya pre-opening yang telah dibudgetkan
sehubungan dengan ketentuan dari Pasal ini.
6. Dalam jangka waktu seratus duapuluh (120) hari setelah Grand Opening Properti hotel,
Operator akan melaporkan kepada Owner semua pengeluaran yang terjadi akibat Pasal ini dan
mengembalikan kepada Owner semua kelebihan dana yang telah diberikan oleh Owner dari
total Pengeluaran. Namun, Operator dapat menahan dana tersebut, sebagai bagian dari dana
modal kerja Owner.

BAB IX

Soft Opening dan Grand Opening Properti

Soft Opening

1. Soft Opening Properti akan dilaksanakan pada tanggal yang akan ditentukan oleh Operator.
Namun atas persetujuan perwakilan Owner saat penandatanganan perjanjian ini, Soft Opening
untuk proyek Owner akan dilaksanakan pada tanggal 29 August 2013, atau ada memorandum
tambahan yang merubah tangal soft opening ini yang di setujui oleh Operator dan Owner.

2. Soft Opening Properti biasanya dilaksanakan minimum tiga (3) bulan sebelum Grand Opening.
Tahap awal dari operasional serta training karyawan dapat berlangsung lebih lama atau
diperpanjang, tergantung dari penyelesaian akhir dari gedung dan fasilitas-fasilitas lain yang
terkait secara keseluruhan.
3. Soft Opening dapat juga dilaksanakan dengan syarat minimum seperti:
4. Minimum 80% dari kamar telah selesai dan fully furnished.
5. Lobby level telah selesai dengan perlengkapan Front Desk dan Reception telah lengkap.
 6. Hotel property Management System (PMS) serta Komputer telah diinstal dan dapat
dioperasikan.
7. Karyawan telah menyelesaikan minimum satu (1) bulan training untuk sistem yang berlaku dan
peralatan
8. Semua back of the house, area operasional yang berhubungan, fasilitas, supplies dan peralatan
telah berfungsi
9. Semua Manajer Departemen telah direkrut, diterima dan dilatih selama minimum satu (1) bulan
sebelum Soft Opening
10. General Manager, Director of Sales dan Financial Controller telah direkrut, diterima dam dilatih
selama minimum satu (1) bulan sebelum Soft Opening.
11. Modal Kerja yang memadai telah disediakan oleh Owner untuk menutup pengeluaran yang
berhubungan dengan opening dan training, sampai batas penerimaan operasional tidak dapat
mendanai pengeluaran tersebut.

Grand Opening

Pertimbangan Operator:

1. Konstruksi dari Properti hotel telah selesai

2. Perlengkapan serta peralatan, Peralatan Penunjang Properti hotel dan Peralatan Operasiional
telah diinstall, semua berdasarkan provisi dari BAB II Pasal ini
3. Manajer Proyek telah mengeluarkan sertifikat penyelesaian.
4. Semua perizinan yang diperlukan untuk mengoperasikan Properti (termasuk minuman keras,
izin restoran dan polisi, kebakaran dan departemen kesehatan) telah didapat.
5. Kapital kerja yang memadai telah dilengkapi oleh Owner sehubungan dengan BAB I Pasal 7, dan
6. Properti hotel telah diterima oleh Operator dan siap untuk memberikan pelayanan bintang dua
kepada tamu dengan operasional penuh

Pasal 2

Masa Operasional

Masa berlaku Perjanjian Manajemen ini adalah untuk periode Sepuluh (5) tahun - tahun pertama (1)
dimulai pada Hari Rabu, Tanggal 29 Mei 2013, dan berkhir pada, tanggal 29 Mei 2018, dari tahun ke
Lima operasional.Sebagai tambahan, Operator akan diberikan perpanjangan lima (5) tahun, bila
Operator mencapai delapan puluh persen (80%) dari anual budget GOP pada tahun ke 5 ( lima ).
 Pasal 3

Operasional dari Properti

BAB I

Lisensi dan Perizinan

Owner akan mendapatkan persetujuan yang diperlukan, otorisasi, perizinan, lisensi dan registrasi lain
yang dipelukan untuk melaksanakan usaha Properti dengan biaya yang ditanggung oleh Owner

BAB II

Standar Operasional

Operator akan mengoperasikan Properti hotel dengan standar yang berlaku pada Properti hotel bintang
2 lainnya yang dioperasikan oleh Operator dan segala aktifitas yang berhubungan, yang mana biasa
dilakukan dalam operasional serta melaksanakn operasional yang sesuai dengan karakter dan tradisi
lokal.

BAB III

Kontrol Operator atas Jalanya Operasional

Mengacu pada ketentuan dalalm perjanjian ini, Operator akan mempunyai system kontrol yang
menyeluruh dan membuat kebijakan dalam hal Operasional Properti. Tidak ada yang akan mengangkat
atau menafsirkan untuk atau membuat sebuah partnership atau kerjasama antara Owner dan Operator
dan hak owner untuk menerima laba finansial berdasarkan operasional dari Properti hotel tersebut tidak
akan dianggap sebagai landasan untuk memberikan kepada Owner hak atau kewajiban sehubungan
dengan operasional atau manajemen dari Properti. Kontrol dan kebijakan yang dilakukan Operator
untuk semua alasan yang umum termasuk memberikan complimentary room untuk para direktur bila
diperlukan, tanggal masuk, biaya kamar dan fasilitas umum, makanan & minuman, aturan tenaga kerja
(setelah dikonsultasikan dan disetujui oleh Owner), penggajian dan penerimaan serta pemutusan
hubungan kerja karyawan, memelihara rekening bank dan memegang dana dengan merek dagang
Properti hotel dan semua tahap untuk promosi dan publisitas yang berhubungan dengan Properti hotel.

BAB IV

Operator akan mengoperasikan semua fasilitas Properti hotel dan memberikan semua pelayanan dan
tidak akan menyewakan atau memberikan dispensasi berkenaan dengan service atau fasilitas tersebut,
keculali Operator dapat mempunyai hak atas namanya sendiri sebagai agen dari Owner atau, bila sesuai,
atas nama Owner, dengan mengeluarkan dokumen yang diperlukan atas permintaan dari operator,
menyewakan atau memberikan dispensasi berkenaan dengan ruang komersial atau services dari
Properti hotel yang biasa disewakan atau diberikan dispensasi pada operasional yang serupa. Uang
sewa atau pembayaran lain yang diterima oleh Operator atau Owner karena sewa atau kelonggaran
tersebut akan dimasukkan ke dalam penerimaan, sebagaimana ditegaskan untuk selanjutnya.

BAB V

Management Services

Tanpa membatasi hal-hal yang telah dilaksanakan secara umum, selama masa operasioanl, Operator,
dengan mempertimbangkan fee dan reimbusement dari segala pengeluaran akan memberikan servis-
servis berikut.

1. Merekrut, wawancara dan menerima karyawan untuk Poperti dan membayar semua gaji, upah,
pajak yang sesuai juga manfaat sosial lainnya.
2. Membuat aturan pembelian untuk barang-barang tertentu dengan termin yang paling
menguntungkan
3. Mengatur hotel pembelian utilities, peralatan maintenance, telepon, facsimile, e-mail services,
pembasmi hama, security protection, pengangkut sampah dan lainya , yang diperlukan untuk
operasional Properti dan untuk membeli semua makanan, minuman, operating supplies dan
expendable, furnture, fixtures serta merchandise, peralatan dan servis lainya yang diperlukan
untuk operasional Properti yang baik semuanya berdasarkan check list atau daftar yang sudah di
setujui oleh kedua belah pihak.

4. Memberikan pelayanan sales dan marketing yang baik termasuk mendefinisikan kebijakan,
penetapan dari tujuan jangka panjang tahunan untuk tingkat hunian kamar ( occupancy ) ,
harga, penerimaan, struktur pelanggan, sales terminology dan serta metodanya.

5. Memberikan pelayanan yang baik dalam hal iklan dan promosi termasuk mendefinisikan
kebijakan dan pembuatan promosional brosur (folder,l eaflets, tarif dan fact sheet, boku
pedoman, peta, dan lain lain) untuk disebarkan di properti lain yang dioperasional kan oleh
operator juga sales office lainnya.
6. Membuat afiliasi untuk menyediakan pelayanan marketing dan reservasi yang dipusatkan di
kantor Operator.
7. Menyediakan personil untuk diri sendiri serta perusahaan afiliasi untuk tujuan peninjauan
semua perencanaan dan spesifikasi untuk perubahan bangunan serta memberikan arahan
mengenai desain dan penggantian furniture dan equipment, serta jumblah yang deperlukan.
Dan sercara umum untuk tujuan mengeliminasi masalah-masalah operasional serta
meningkatkan jalanya operasional.
8. Menetapkan dan mengimplementasikan training dan program motivasi karyawan secara
terpisah dan berbeda dari Properti Operator lain atau afiliasinya, dimana Properti hotel
berpartisipasi dengan satu atau lebih Properti Operator hotel atau afiliasinya.
 9. Menata jaminan asuransi yang diatur oleh Operator sebagaimana tercantum dalam pasal pasal
yang mengatur menegenai asuransi dan memenuhi persyaratan dari aturan asuransi yang
berlaku
10. Mengadakan atas nama Owner, perkara hukum atau tindakan hukum lainnya dalam
hubungannya dengan operasional dari Properti hotel yang dianggap perlu atau disarankan oleh
Operator,bila institusi hukum yang memproses kasus tersebut membutuhkan biaya lebih dari
IDR 50,000,000,- (Lima Puluh Juta Rupiah) maximal per tahun, akan memerlukan persetujuan
tertulis dari Owner (persetujuan tersebut tidak semestinya ditahan atau diperlambat) dan
Owner akan segera diberitahu bila proses hukum harus dilakukan dan memiliki hak untuk
berpartisipasi dan menyetujui semua tagihan atau kompromi daripadanya.
11. Memasang dan memelihara pembukuan dan pencatatan akunting sehubungan dengan provisi
pada Pasal V dan sistem informasi lain yang diperlukan agar operasional Properti hote lmenjadi
effective dan efisien.
12. Pembukuan dan catatan akunting serta sistem operasional dari Properti akan ditinjau oleh
internal auditor dari Operator secara periodik 3 bulan sekali.
13. Memelihara dan mengembangkan software komputer untuk sistem manajemen operasional
dari Properti hotel tersebut.

BAB VI

Modal Kerja dan Operating Bank Account

Pihak Owner wajib memberikan modal kerja kepada pihak operator minimum maximal dalam 6 bulan
berjalan, minimum sebesar 3 kali dari biaya yang di perlukan dalam operation per bulan atau atas
kesepakatan bersama tapi tidak bisa kurang dari 3 kali biaya operational perbulan., semua itu akan di
ajukan dalam budget dan business plan, selain itu owner harus menyediakan hal hal sebagai berikut :

1. Hotel property Operating Account (Rupiah)

2. Hotel property Deposit Account (Rupiah)
3. Hotel property FF&E Reserve Accout (Rupiah)
4. Hotel property Staff THR Account (Rupiah)
5. Holding Company Owner Share Profit (OSP) Account (Rupiah)
6. Hotel property Operating Accounts, termasuk dana dari:
7. Modal kerja yang disediakan Owner
8. Pembayaran dari tamu (tunai, kartu kredit atau transfer)
9. Sumber penerimaan lain seperti komisi dari pihak ketiga dalam Hotel property Business
operation (contoh: massage, laundry,l dan lain lain )
10. Klaim asuransi
11. Hotel property Deposit Account, termasuk dana dari:
12. Dana yang diterima dalam US Dolar atau Rupiah untuk kedatangan tamu pada bulan yang diluar
bulan berjalan sesuai tanda terima dana tersebut. Dana-dana tersebut dapat menutup
beberapa minggu atau bulan dari perkiraan tamu yang akan tinggal
13. Hotel property FF&E Reserve Account:
14. Rekening ini akan digunakan hanya untuk penggantian FF&E
15. Dana dari FF&E Reserve Account akan secara otomatis ditransfer setiap bulannya dari Operating
Account ke FF&E Account tidak lebih dari hari ke 5 dari bulan berikutnya (bila dana tunai
tersedia, tanpa mengurangi dana minimum dari modal kerja). Transfer dana atau pembayaran
dari dari rekening ini memerlukan persetujuan dari Owner dan diperlukan juga tanda tangan
Owner.
16. Hotel property THR Account
17. Rekening ini akan dikontrol oleh Operator
18. Uang untuk gaji ketiga belas karyawan akan secara otomatis ditransfer ke rekening ini pada
setiap bulannya dan dihitung dengan sistim pro rata pada setiap tahunnya
19. Holding Company Owner Share Profit (OSP) Account:
20. Dana untuk Owner Share Profit (OSP) akan transfer setiap bulannya dari Hotel property
Operating Account ke Holding Company Owner Share Profit Account. Hal ini akan berdarsarkan
Financial Statement dan merujuk kepada uang tunai yang tersedia tanpa mengurangi dana
minimum working capital dimana pembagian keuntungan kepada Owner bisa saja negatif atau
positif tercantung dari account receivable collections.
21. Transfer kepada Owner untuk Owner Share Profit (OSP) akan dilakukan tiga puluh (30) hari
setelah akhir bulan pada setiap bulannya
22. Dana dalam rekening ini hanya dapat dikontrol oleh Owner
23. Semua penerimaan Properti, termasuk yang telah diterima terlebih dahulu oleh Owner, akan
dikreditkan atas dibayarkan ke pada Hotel property Operating Account atas nama Properti yang
akan dipercayakan kepada Operator untuk keuntungan Owner dan sebagai penyimpanan yang
sesuai bagi Properti agar segala pengeluaran untuk semua biaya dan pemeliharaan, pelaksanaan
dan pengawasan Properti dapat dilakukan.
24. Working Capital yang disediakan oleh Owner untuk Properti dalam bentuk balance sheet
transaction dan tidak ada pengaruhnya kepada Profit & Loss statement dan oleh karena itu tidak
akan dimasukkan kedalam penghitungan GOP.
25. Pembayaran dan pengeluaran lain yang berhubungan dengan persyaratan pada perjanjian ini
akan dibuat oleh karyawan Properti yang telah ditunjuk oleh Operator dan Owner yang mana
hanya tanda tangan beliau yang akan berlaku dalam Resolution of Board of Directors dari
Operator dan Owner.
26. Dalam hal Operator, karena sesuatu alasan tidak dapat membuka Properties Operating Account
atas nama Properi, maka Hotel property Operating Account akan dibuka atas nama Owner,
namun dengan tanda seseorang yang telah ditunjuk oleh Operator dan diajukan kepada
Owner dari waktu ke waktu secara tertulis - penanda tangan harus disetujui oleh Operator dan
Owner.
27. Dana yang diterima oleh Operator, atas nama Properti dan untuk Properti tidak akan dicampur
adukkan dengan dana milik Operator.

BAB VII
 Rencana Angaran Operasional

Tidak lebih dari enam puluh( 60) harii atau di bulan Oktober, sebelum awal dari tahun Fiskal, Operator
harus memberikan kepada Owner, untuk didiskusikan dan di setujui, sebuah Rencana Operasional
Tahunan untuk operasional Properti buat tahun Fiskal berikutnya yang berisi perincian fiskal budget,
marketing plan dan capital expenditure plan.

Operator tidak memberikan garansi, warranty atau representasi apapun sehubungan dengan annual
operating plan, projeksi didalamnya hanya berupa estimasi yang masuk akal.

Owner mengetahui bahwa meskipun Operator memiliki pengalaman dan keahlian sehubungan dengan
operasional Hotel, namun projeksi yang ada dalam setiap operating plan merujuk kepada dan dapat
dipengaruhi oleh perubahan finansial, ekonomi dan kondisi lain yang berada diluar kekuasaan Operator

BAB VIII

Hak Operator Atas Kontrak

8.1. Untuk melaksanakan tugas sesuai dengan perjanjian ini, Operator wajib memiliki hak atas nama
Owner atau atas nama sendiri sebagai agen untuk Owner, untuk membuat pengeluaran serta
kontrak dengan pihak ketiga seperti biasa terjadi dalam dunia bisnis Properti. Sehubungan
dengan aktifitas pre-opening sesuai dengan Pasal 1 BAB IX dan selama Masa Operasional, dimana
dalam kontrak termasuk, tanpa membatasi, kontrak untuk penjualan kamar, makanan dan
minuman serta fasilitas lain dari Properti hotel, pembelian makanan dan minuman serta
operating supplies, penerimaan tenaga kerja, iklan dan promosi bisnis, perbaikan dan perawatan,
administrasi, pemanas, penerangan dan power, asuransi, legal dan akunting, serta barang-barang
lain dan servis.

8.2. Sesuai dengan BAB V dari Pasal ini, semua jumlah uang yang dibayarkan untuk supplier, barang-
barang dan servis, sehubungan dengan ketentuan dalam kontrak tersebut akan dibayarkan dari
Operating Bank Account Properti, yang akan diisi kembali oleh Owner sampai batas yang
diperlukan untuk melakukan semua pembayaran, sebagaimana diatur dalam Pasal 7 BAB I dari
perjanjian ini

8.3. Semua kontrak yang dibuat oleh Operator atas nama Owner akan dihargai oleh Owner bila
kontrak itu masih berlaku sebelum masa berlaku perjanjian ini berakhir, dan Owner setuju untuk
mengganti rugi dan tidak akan meminta pertanggung jawaban Operator atas kerugian atau hutang
yang terjadi karena kelalaian Owner untuk mematuhinya.

8.4. Semua kontrak yang tercantum dalam Pasal ini yang nilainya melebihi Seratus Juta Rupiah (IDR
100,000,000) harus terlebih dahulu disetujui oleh Owner secara tertulis (persetujuan tersebut
tidak akan ditahan atau ditunda tanpa ada alasan yang masuk akal)

8.5. Kontrak yang dibuat oleh Operator harus sesuai dengan Standard Operating Procedures (SOP)
Operator
 BAB IX

Kontrak dengan Operator

9.1. Dalam Mengelola Properti hotel , Operator dapat melakukan pembelian barang-barang, supplies,
asuransi dan servis dari dan melalui Operator atau salah satu afiliasinya, selama harga dan
persyaratannya kompetitif dengan harga dan persyaratan dari barang-barang, supplies dan servis
dengan kualitas yang sama dari pihak ketiga.

9.2. Sebagai tambahan, Operator dapat mempertahankan dirinya atau afiliasinya sebagai konsultan
dan memberikan technical services sehubungan dengan pemeliharaan dan peningkatan software
komputer untuk sistem manajemen operasional Properti dan semua hal yang penting sehubungan
dengan remodeling, perbaikan, konstruksi atau perbaikan kapital Properti dan Operator atau
afiliasinya akan mendapatkan kompensasi yang wajar untuk servis yang diberikan.

9.3. Operator mempunyai hak untuk menggunakan Properti berserta fasilitas-fasilitasnya untuk
melatih karyawan dari properti lain yang dikelola oleh Operator. Properti akan menagih segala
biaya tambahan yang timbul karena training tersebut, kecuali bila biaya-biaya tersebut ditukar
dengan keuntungan yang timbul karena training tersebut ( Barter ).

9.4. Kontrak yang dibuat oleh Operator harus sesuai dengan Standard Operating Procedures (SOP)
Operator.

BAB X

Hubungan sebagai Agen

10.1. Dalam melaksanakan tugasnya sebagai pengelola Properti hotel, Operator dapat bertindak
sebagai agen selama sesuai dengan syarat dan kondisi dari perjanjian ini.

10.2. Semua hutang dan tanggung jawab kepada pihak ketiga yang dibuat oleh Operator dalam
tugasnya mengoperasikan dan mengelola Properti merupakan hutang dan tanggung jawab Owner,
Operator tidak bertanggung jawab karena ia sifatnya hanya mengelola, mensupervisi,
mengarahkan dan mengoperasikan Properti untuk Owner.

10.3. Operator harus memberitahukan pihak ketiga bahwa Operator melakukan kerjasama atas nama
Owner dan akan mengambil langkah sebagaimana tercantum dalam paragraph ini dengan
sepengetahuan dan persetujuan Owner.

BAB XI
 Hak Operator untuk Reimbursement

11.1 Selama masa berlaku perjanjian ini Operator dapat memilih untuk mengeluarkan uang atau
afiliasinya mengeluarkan uangnya untuk biaya dan pengeluaran yang diperlukan untuk keperluan
properti dalam operasional, maka Operator mempunyai hak dan kewajiban untuk melakukan hal
tersebut selama sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini.

(a) Bila terjadi:

i. Dipisahkan dan dibedakan dari biaya dan pengeluaran-penguluaran yang timbul atas
nama Properti Operator Lain atau afiliasinya, atau;

ii. Sehubungan dengan hal tersebut, termasuk, namun tanpa membatasi diantaranya,
premi asuransi, iklan, promosi bisnis, pelatihan, program audit internal, fasilitas sosial
Operator untuk karyawan Properti yang memenuhi syarat, kehadiran-karyawan di rapat
atau seminar yang diselenggarakan oleh anggota operator dan chain marketing servis
sesuai Pasal 7 BAB II

(b) Terlepas apakah dana semacam ini dibayarkan kepada pihak ketiga atau salah satu anggota
dari Operator atau Properti lain yang dioperasikan oleh pihak Operator.

(c) Bila salah satu anggota Operator atau Properti yang dioperasikan oleh anggota dari operator
melakukan pembayaran dimuka dari uangnya sendiri, maka ia berhak mendapat
penggantian secara langsung dari Properti.

11.2. Segala dana yang perlu dikembalikan kepada Operator sehubungan dengan provisi dari perjanjian
ini akan dibayarkan dalam bentuk Rupiah Indonesia tanpa dikurangi pajak pendapatan,
pertambahan nilai atau pajak lainnya yang berlaku di Indonesia, atau biaya bank atau biaya
lainnya, baik di kantor pusat Operator atau afiliasinya atau di temua tempat dimana Operator
berada dari waktu ke waktu

11.3. Bila regulasi pemerintah mengenakan pajak untuk segala pendapatan, withholding, pertambahan
nilai dan pajak lainnya untuk reimbursement dari biaya dan pengeluaran, atau menganggap
bahwa reimbursement merupakan pendapatan kena pajak, maka pajak-pajak tersebut merupakan
tanggung jawab Owner, yang harus dibayarkan secara tepat waktu agar Operator dapat menerima
reimbursement atau pengembalian pinjaman-pinjaman secara penuh.

11.4. Operator mempunya hak untuk menarik sejumlah uang untuk reimbursement dari Operating Bank
Account Properti, menggunakan dolar US atau matau uang lainnya yang dapat secara bebas
ditukar ke dolar US yang tersedia di rekening bank dan / atau menukar jumlah uang tersebut dari
mata uang Indonesia ke dolar US. BIla peraturan kontrol penukaran uang memperlambat
penukaran ke dolar US, Operator dapat memilih untuk menerima dan menyimpan jumlah uang
tersebut dalam mata uang indonesia selama penundaan, tampa pilihan tersebut tidak akan
menyebabkan penghapusan hak dari Operator untuk menerima pembayaran tersebut dalam
dolar US.
 BAB XII

Karyawan Hotel property

12.1. Setiap karyawan Properti hotel , termasuk General Manager, merupakan karyawan Owner dan
bukan karyawan Operator. Operator tidak bertanggung jawab atas gaji dan segala kompensasi
karyawan, Setiap orang yang memberikan servis sehubungan dengan perjanjian ini, termasuk
juga agen atau karyawan Operator, atau agen atau pegawai Owner yang dipekerjakan oleh
Operator, akan bertindak sebagai agen bagi Owner.

12.2. Walaupun demikian Operator dapat memilih untuk membantu karyawan Operator atau afiliasinya
atau karyawan dari properti lain dari operator, untuk bekerja secara paruh waktu ataupun
permanen sebagai Executive Staff dari Properti dan memberikan kompensasi beserta fasilitas
sosial untuk karyawan tersebut. Untuk hal tersebut, Owner akan mengganti kepada Operator
setiap bulannya untuk total keseluruhan kompensasi, termasuk fasilitas sosial yang sudah
dibayarkan atau harus dibayarkan kepada karyawan-karyawan tersebut.

BAB XIII

General Manager

13.1 Kedua belah pihak mengerti bahwa Operator harus memenuhi kewajibannya untuk
mengoperasikan dan mengelola Properti sesuai perjanjian ini dan harus mengadakan kontrol dan
keleluasan dalam operasional dengan menempatkan dan mendukung General Manager yang
akan dipekerjakan oleh Owner, General Manager tersebut akan:

(a) Dilengkapi oleh Operator dengan aturan-aturan & sistem-sistem serta manual untuk
prosedur-prosedur dari waktu ke waktu, dan

(b) Untuk hal-hal yang besar akan ditinjau & disupervisi oleh Operator, namun dia tetap memiliki
otoritas penuh untuk membuat keputusan sehari hari sehubungan dengan operasional.

13.2 Untuk tujuan tersebut, Owner memberikan kepercayaan penuh hotel kepada General Manager
tersebut. Pemilihan General Manager untuk Properti akan memerlukan persetujan tertulis
terlebih dahulu dari Owner (persetujuan tersebut tidak seharusnya ditunda tanpa alasan yang
masuk akal)

13.3 Tanpa ada persetujuan tertulis dari Operator, General Manger tidak boleh terikat dengan bisnis
yang lain.

13.4. Apabila General Manager tersebut sakit dalam jangka waktu yang lama, maka dalam masa absen
yang panjang tersebut atau selama periode dimana tidak ada General Manager di Properti, maka
untuk sementara dan sebagai pengganti akan ditempatkan Operator Corporate Office General
Manager secara full time atau paruh waktu. Pembayaran minimum, sama dengan gaji General
 Manager yang telah dianggarkan dan akan dibayarkan ke pada kantor pusat Opeartor selama
orang tersebut dipekerjakan di Properti.

BAB XIV

Operator's Management Module

Kedua belah pihak mengerti bahwa semua Operator's Management Module termasuk, tapi tanpa
membatasi, aturan dan prosedur, operasional, akunting dan pelatihan, yang dilengkapi oleh Operator
sehubungan dengan pengelolaan Properti, merupakan milik Operator secara eksklusif, Operator
mempunyai hak untuk mengambil modul tersebut dari Properti sebelum atau saat berakhirnya
perjanjian ini.

BAB XV

Hukum dan Peraturan

Operator harus dengan sewajarnya berusaha keras, untuk memenuhi semua hukum, aturan,regulasi,
kewajiban dan keperluan nasional atau otoritas kota yang berlaku, termasuk kontrol board untuk
minuman keras, kebakaran dan syarat-syarat untuk asuransi perusahaan atau pengganti untuk
mengcover semua resiko dimana Properti diasuransikan.

Owner mempunyai hak untuk memeriksa,atau meminta Operator untuk meimilih dengan prosedur
hukum yang benar atas validitas atau aplikasi dari hal tersebut di atas

Pasal 4

Fee Operator dan Pembagian Keuntungan bagi Owner

BAB I

Fee Operator

Basik Management Fee, Pre-Opening Fee , Training Fees and Base Fee,

Tahapan Basik Management fee , Pree Opening Fee diharapkan akan dimulai pada tanggal 29 May 2013
sampai sebagai mana ketentuan berikut :

Management Fee :

 Base Management Fee Rp. 250.000.000,- (5 tahun kontrak), (Operation by Inna Plus)
 Technical Fee Rp. 100.000.000,- (sebelum soft opening), (Training, Inisial Proposal Gambar).
 Management Fee 2,5% dari Total Pendapatan per bulan (Gross Revenue).
 Komisi untuk sewa tempat (Leasing) sebesar 3,5% dari closing deal dari harga yang disetujui
oleh Perum Jasa Tirta I (base on rental fee) untuk Sampiren Restaurant atau tempat lainnya.
Pembayaran Term :
 Untuk pembayaran tahun pertama :
- Base Management Fee Rp 50.000.000,- satu minggu setelah penanda-tanganan LOI.
- Technical Fee Rp. 50.000.000,- satu minggu setelah penanda-tanganan LOI.
 Untuk pembayaran tahun ke dua :
- Base Management Fee Rp 100.000.000,- pada bulan Januari 2014.
- Technical Fee Rp. 50.000.000,- pada bulan Januari 2014.
 Untuk pembayaran tahun ke tiga :
- Base Management Fee Rp 50.000.000,- pada bulan Januari 2015.
 Untuk pembayaran tahun ke empat :
- Base Management Fee Rp 50.000.000,- pada bulan Januari 2016.

Semua pembayaran harus dibayar kepada : PT Hotel Indonesia Natour (Persero) Rekening No. : 121-
000000-2125, Bank Mandiri Cabang Jakarta Kebon Sirih, Atas Nama : PT Hotel Indonesia Natour
(Persero).

A Base Fee

Dihitung dari Penghasilan Kotor yang dihasilkan setiap bulannya untuk Hotel. Operator akan
menerima Base Fee pada setiap bulan dari Penghasilan Kotor yang dihasilkan dari operasional
Properti sebanyak dua koma lima persen (2.5%)

B Incentive Management Fee

 Incentive Managemenat Fee dihitung dari Gross Operating Profit ("GOP") yang dihasilkan
setiap bulannya dari operasional Properti. GOP adalah keuntungan yang dihasilan dari semua
penghasilan dikurangi cost dan operating expenses. Insentif Fee :

- Tidak perlu membayar apabila tidak ada laba pada bulan yang bersangkutan.
- Sebesar 4% dari Laba Kotor (GOP) apabila Pendapatan Kotor diatas 20%.
- Sebesar 5% dari Laba Kotor (GOP) apabila Pendapatan Kotor diatas 30%.
- Sebesar 6% dari Laba Kotor (GOP) apabila Pendapatan Kotor diatas 40%.

Operator tidak akan dikenakan negatif incentive management fee, tapi hanya tidak menerima fee
dari bulan yang mengalami Gross Operating Loss.
 BAB II

PT. HIN Royalti dan Marketing Fee

Sebagai anggota properti dari PT. Hotel Indonesia Natour (Persero), Properti hotel akan dipresentasikan
melalui seluruh kantor sales, marketing dan sales dari Inna Hotel group Brand Royalti dan Marketing
kami adalah dua persen ( 2%) dari penghasilan kotor room revenue.

BAB III

Pembayaran Fee

3.1. Basic Management Fee , Base Fee dan Incentive Fee d Operator akan ditentukan dalam bentuk
Rupiah Indonesai dan dibayar dalam Rupiah Indonesia karene fee tersebut akan ditetapkan dalam
financial statement. Semua fee harus dibayarkan kepada Operator tidak lebih dari hari ke dua
belas ( 12) pada bulan berikutnya (contoh : Fee untuk Januari harus dibayarkan pada tanggal 12
Februari).

3.2. Operator akan mengirimkan invoice setiap bulannya untuk Basic Management Fee yang
bedasarkan atas Penghasilan Kotor.

3.3. Operator akan mengirimkan invoice lain setiap bulannya untuk Incentive Management Fee uang
berdasarkan atas Gross Operating Profit (GOP) sebagaimana tercantum dalam Financial Statement
bulanan.

3.4. Semua fee akan ditambahkan Pajak Pertambahan Nilai dan dibayarkan ke Operator

BAB IV

Pembagian Keuntungan Owner

Sesuai dengan provisi yang tercantum disini dan selalu sesuai sengan penyediaan modal kerja yang
cukup, menurut pendapat Operator yang masuk akal, untuk memastikan tidak adanya gangguan dan
untuk efisiensi dari operasional Properti, Operator harus, selama masa operasional membayar Gross
Operating Profit setelah dikurangi Operator Fee yang tercantum dalam BAB I dari Pasal ini (dalam hal ini
disebut sebagai "Owner's Profit Distribution"), dalam tiga puluh (30) hari setelah akhir bulan dari Gross
Operating Profit Bulan sebelumnya dikurangi Operator's Management Fee, kepada Owner dikantor
pusatnya, atau tempat lain yang mungkin dari waktu ke waktu ditentukan oleh Owner.

BAB V

Tahun Fiskal
Tahun Fiskal dari perjanjian ini bersamaan dengan dan identik dengan tahun kalender untuk semua
tujuan, kecuali tahun pertama dimulai dari Grand Opening Properti dan tanggal 31 Desember dari tahun
yang sama. Tahun Fiskal terakhir adalah bila masa operasional berakhir sebelum waktunya termasuk
masa perpanjanganya, maka periode fiskal year adalah antara 1 Januari dari tahun terminasi dan
tanggal terminasi.

BAB VI

Pajak

6.1. Baik Basic Management Fee dan Incentive Management Fee harus menjadi objek pajak untuk
Pajak Pertambahan Nilai dan withholding dari pajak pendapatan sesuai dengan aturan pajak yang
berlaku di Republik Indonesia. Pembayaran withholding tax merupakan tanggung jawab dari
Owner. Owner harus membayar withholding dan pajak lainnya secara tepat waktu, membayar
jumlah yang benar ke kantor pajak dan langsung mengirimkan copy dari tanda terima resmi
kepada Operator.

6.2. Bila Operator menerima pembebasan pajak dari direktorat jendral pajak, maka Owner tidak akan
menahan pajak untuk Operator fee yang akan dibayar kepada Operator.

6.3. Owner akan membayar kepada Operator semua fee termasuk pajak pertambahan nilai dan
Operator akan bertanggung jawab untuk membayarkan Pajak Pertambahan Nilai kepada
Pemerintah Indonesia

Pasal 5

Pembukuan, Pencatatan dan Statement

Dengan atas nama Owner, Operator mendapat otoritas penuh dari Owner untuk menyimpan semua
buku rekening dan catatan-catatan lainnya yang merefleksikan pertumbuhan operasional dari Properti,
dalam mata uang lokal, dan sesuai dengan aturan yang berlaku di Indonesia dan bertasarkan
keseragaman sistem dengan pengecualian yang mungkin diperlukan dengan adanya provisi dari
perjanjian ini. Operator akan dan dengan ini memberikan otoritas penuh kepada Owner untuk
membuat pengecualian terhadap rekening semacam ini selama konsisten dengan praktek standar
operator dalam keuangan (accounting) dibawah kontrak management secara umum selama
pengecualian itu tidak mempengaruhi penentuan Gross Operating Profit atau tidak melanggar hukum
atau aturan fiskal apap aun di Indonesia dan tidak merugikan Owner secara finansial.

Buku rekening dan semua catatan lain yang berhubungan dengan operasional Properti hotel harus
disimpan di Properti hotel dan semua buku akunting yang ada di Properti harus selalu ada untuk Owner
atau Operator atau wakil mereka setiap waktu untuk diperiksa, audit, inspeksi dan transkiripsi. Semua
buku akunting dan catatan-catatan lain yang berhubungan dengan opersional dari Properti sepenuhnya
milik Owner. Pada saat berakhirnya atau terminasi dari perjanjian ini, semua buku dan catatan tersebut
harus dikembalikan kepada Owner namun harus juga tersedia untuk Operator pada saat-saat yang
wajar untuk inspeksi, audit, examination dan transkripsi selama sepuluh (10) tahun.

Dalam lima belas (15) hari kerja setelah akhir dari setiap bulan fiskal, Operator harus mengirimkan
kepada Owner catatan keuntungan dan kerugian yang memperlihatkan hasil dari operasional Properti
unutk bulan fiskal sebelumnya dan untuk fiskal tahun berjalan, statement tersebut harus:

(i) Dalam format yang umum dibuat oleh Operator untuk mengelola Properti

(ii) Diambil dari buku-buku dan catatan-catatan yang dikelola oleh operater sebagaiman tercantum
diaatas; dan

(iii) Mengikuti general format yang dibuat dalam "Unifom System of Accounts" ( AHMA )

Operator harus selalu ada pada waktu yang wajar untuk berdiskusi dengan Owner mengenai hasil yang
tercantum dalam profit and loss statement dan mengenai operasional Properti secara umum

Dalam sembilan puluh (90) hari setelah akhir tahun fiskal, Operator harus mengirimkan kepada Owner
Profit and Loss statement (yang disertifikasi oleh auditor independen bila diminta oleh Owner (audit
independence atas biaya owner)) d, memperlihatkan hasil dari operasional Properti selama tahun fiskal
dan Gross Operating Profit (Loss) dari tahun fiskal tersebut. Owner bisa dianggap telah menghapuskan
semua keberatan terhadap statement yang telah disertifikasi yang tidak disampaikan kepada Operator
secara tertulis dalam empat puluh lima (45) hari setelah menerima dokumen tersebut. Semua
perselisihan yang timbul dari statement tersebut atau karena masalah keuangan ( accounting) lainnya
harus secara conclusive diputuskan oleh Auditor Independen.

Pasal 6

Perbaikan dan Penggantian

BAB I

Perbaikan dan Perawatan Normal

Sehubungan dengan provisi mengenai modal kerja yang memadai dari Owner sehubungan dengan Pasal
2 BAB IX 9.1., Operator harus (tercantum dalam BAB IV dalam Pasal ini) melakukan perbaikan dan
pemeliharaan Properi agar selalu dalam kondisi baik, juga terhadap keausan yang telah diprediksi.

BAB II

Penggantiandan Penambahan terhadap Furnishing, Fixtures dan Equipment

2.1. Sebuah nilai yang setara dengan satu sampai tiga persen (1% to 3%) dari total revenue sebagai
provisi untuk penggantian dan penambahan terhadap furnishing dan equipment dan semua
pendapatan dari penjualan furniture dan equipment, yang, untuk tujuan dari Pasal ini saja, bisa
termasuk telepon dan peralatan switchboard, kecuali yang termasuk dalam instalasi atau sistem,
yang tidak lagi diperlukan untuk operasional Properti harus dikreditkan ke tabungan untuk
penggantian dan penambahan furniture dan equipment (the "Replacement Reserve") yang
menghasilkan bunga, dimana bunga tersebut dikurangi pajak pajak penghasilan, dan dikreditkan
ke Replacement Reserve dan diakumulasikan dalam dana perbaikan atau, bila kedua belah pihak
setuju, akan diinvestasikan.

Jadwal berikut ini harus diikuti dalam menghitung dan mentransfer dana tersebut.

(a) Selama tahun fiskal pertama dari operating term, satu percen (1%) dari aktual total revenue
untuk setial bulan fiskal.

(b) Selama tahun fiskal kedua dari operating term, satu koma lima persen (1,5%) dari total
revenue untuk setiap bulan fiskal.

(c) Setelah itu dua persen (2%) dari total revenue untuk tahun fiskal sebelumnyaa

2.2. Operator harus mengajukan permohonan kepada Owner untuk menarik dana dari Replacement
Fund, dengan persetujuan Owner dan mengambil dari Replacement Reserve sejumlah uang yang
diperlukan untuk melakukan penggantian dan penambahan terhadap furniture yang dianggap
perlu atau bila diinginkan(kecuali yang tercantum dalam BAB IV Pasal ini), dimana dengan akusisi
dan instalasi dan tanpa tindakan lain, furnishing dan equipment tersebut merupakan milik Owner.

2.3. Furniture dan Equipment Reserve Fund ini harus diberlakukan sebagai below the line expense dan
tidak dimasukkan kedalam penghitungan Gross Operating Profit Expense dan tidak dimasukkan
kedalam pernghitungan Incentive Mangement Fee, karena itu merupakan dana yang
dikembangkan dari hal-hal yang bersifat modal.

2.4. Biaya untuk penggantian dan penambahan tersebut yang dianggap modal harus didepresiasi yang
dibebankan ke Hotel property Operating Expense terhatap umur masa pakainya dibawah baris
GOP sebagai biaya non cash Owner.

2.5. Jumlah uang yang masih tersimpan dalam Replacement Fund, pada saat terminasi atau habis masa
operasional akan tetap dibawah pengawasan Owner.

BAB III

Perubahan

3.1. Operator dari waktu ke waktu, harus mempunyai hak untuk membuat perubahan atau
peningkatan dalam atau terhadap bangungan, instalasi dan sistim bangunan, yang biasanya
dilakukan dalam operasional untuk Properti kelas satu.
3.2. Biaya untuk perubahan tersebut, penambahan atau peningkatan harus dibebankan langsung ke
current expenses atau harus dikapitalisai dalam buku akunting sesuai dengan praktek akunting
Hotel yang sehat.

3.3. Biaya untuk perubahan, penambahan atau peningkanan yang dikapikalisai harus diamortisasi atau
depresiasi dengan dibebankan langsung ke Hotel property's Operating Expenses terhadap periode
pemakaian sesuai dengan yang telah diestimasi.

3.4. Perubahan atau peningkatan tersubut harus diberitahukan kepada Owner dalam Owner
Operator meeting.

BAB IV

Perbaikan, Perubahan dan Penggantian yang Penting

4.1. Bila kapan saja selama Operating Term, dilakukan perbaikan bangunan, instalasi atau sistem
gedung, perubahan dalam Properti atau penggantian:

(a). Dilakukan karena hukum, aturan atau regulasi, atau karena perintah dari otoritas pemerintah,
atau

(b). Harus dilakukan karena penting untuk fungsi atau keamanan Properti, termasuk alasan
integritas struktur, atau agar dapat melanjutkan operasional dengan standard yang sebanding
dengan Properti lain yang dioperasikan oleh Operator, berbaikan dan penggantian tersebuth
harus dilakukan oleh Owner dan dibayar oleh Owner, dan tidak akan dibebankan terhadap
operasional sesuai dengan sub section 2.4, BAB II, Pasal 6, dan harus dilakukan segera dengan
sesedikit mungkin gangguan terhadap operasional.

BAB V

Perubahan, Penggantian dan Penambahan Lain

Segala perubahan, penggantian, penambahan atau peningkatan yang tidak tercantum dalam perjanjian
ini, harus disetujui dan segera dilakukan oleh Owner (atau, bila Operator setuju, oleh Operator, dengan
dana mencukupi yang diberikan oleh Owner) dan benar-benar sesuai dengan perencanaan, spesifikasi
dan desain yang sebelumnya telah disetujui oleh Operator, dan dibayar oleh Owner sesuai dengan biaya
yang dikeluarkan dan tidak dibebankan kepada operasional sesuai subsection B, BAB II , Pasal 5.

Pasal 7

Perjanjian Secara Umum antara Operator dan Owner

BAB I

Pre-Opening Inventori
Operator akan mengidentifikasi area-area yang memerlukan pendanaan dari Owner dan pembelian
untuk area-area berikut:

A Operating Supplies dan Equipment (OS&E)

Operator harus menyiapkan daftar OS&E yang didalamnya termasuk hal-hal yang perlu untuk
operasional dan memelihara Properti sesuai dengan standar PT. HIN Hospitality Management.
Daftar OS&E adalah daftar yang sangat detail mengenai supplies andequipment untuk setiap
departemen dalam operasional Properti. Daftar tersebut harus dibuat berdasarkan tingkatan
yang menunjukan kebutuhan masing-masing properti. Finalisasi dari daftar operating supplies dan
equipment list beserta anggarannya harus disetujui oleh Owner dan Operator.

B Fixed Furniture, Fixtures dan Equipment (FF&E)

Operator harus mengevaluasi proposal Owner untuk pembelian FF&E. Termasuk dalam FF&E
adalah semua hal yang dibangun di dalam Properti termasuk, mekanikal, electrikal, telepon dan
sistem-sistem lain yang berhubungan di seluruh gedung. Owner dan Operator harus bekerja
bersama untuk mengembangkan daftar beli FF&E yang lengkap untuk memastikan semua FF&E
yang dibutuhkan telah diidentifikasi untuk keberhasilan Operasional Properti.

C Loose Furniture, Fixtures and Equipmentr (LF&E)

Operator dan Owner harus mengembangkan daftar pembelian untuk semua LFF&E, yang
termasuk hal-hal yang tidak menempel secara permanen pada bangunan dan dapat dengan
mudah dipindahkan. Secara umum LFF&E ditentukan oleh interior designer untuk meningkatkan
kulaitas arsitektur dari Properti. LFF&E biasanya disebut juka furniture, tapi juga termasuk
lighting, , perlengkapan jendela dan karya seni untuk Properti. Matras, box springs, in-room safes,
mini-bars dan funiture untuk kamar tambahan lainnya yang termasuk dalam anggaran LFF&E,
namun peralatan kantor tidak termasuk didalamnya (Peralatan kantor termasuk dalam OS&E).
Telepon PABX, komputer hardware/software termasuk juga dalam anggaran LFF&E.

Masing-masing anggaran ini saling berhubungan untuk keberhasilan Properti, agar memastikan
kualitas dari produk dan servis secara keseluruhan dapat diberikan. Sangatlah penting bahwa
semua area telah dianggarkan secara benar dan disampaikan dalam tahapan proyek Technical
Services.

BAB II

Modal Kerja

A. Technical Services

Tidak ada Modal Kerja yang diperlukan oleh Operator kecual dana-dana yang perlu untuk dibayar
kepada Operator sebagai fee dan reimbursable expenses.
B. Modal Kerja Pre-Opening dan Pelatihan

Operator akan menyiapkan anggaran bulanan untuk pre-opening dan pelatihan untuk ditinjau dan
disetujui oleh Owner. Anggaran pre-opening dan pelatihan yan telah disetujui akan
mempengaruhi kebutuhan dana dan cash flow pada setiap bulannya.

Owner setuju untuk menyediakan modal kerja bagi Operator untuk anggaran-anggaran yang telah
disetujui dengan monthly draw down schedul yang telah disetujui kedua belah pihak

C. Modal Kerja Post Grand Opening

Owner harus menyediakan untuk Operator modal kerja yang telah dianggarkan untuk Properti.
Jumlah uang diestimasikan tidak lebih dari tiga (3) bulan projected operational expenses.
Kekurangan dari modal kerja hanya akan dipinjamkan oleh Owner dengan perjanjian tertulis
antara kedua belah pihak dengan 30 hari setelah Operator memberikan pemberitahuan tertulis.
Telah dimengerti bahwa modal kerja hanya merupakan estimasi dan bergantung dari penghasilan
dan penerimaan tunai yang akan berbeda setiap bulannya.

Estimasi Modal Kerja dibuat oleh Operator dalam mata uang Rupiah Indonesia. Telah dimengerti
juga bahwa dana yang disediakan oleh Owner tidak dianggap sebagak "pinjaman" kepada
Operator, tapi merupakan dana yang disediakan untuk Properti untuk operasional.

BAB III

Chain Marketing Services

3.1. Dalam mengoperasikan Properti dan untuk memberikan manfaat lebih kepada para tamu,
Operator atau afiliasinya harus mememberikan servis, untuk reservasi, convention, promosi bisnis
dan sales di luar Indonesia (termasuk maintenance dan staffing untuk tenagasales dari home
office Operator dan regional sales office di berbagai tempat di belahan dunia), publisitas, public
relations dan semua group benefit services dan fasilitas yang lain termasuk institutional
advertising programs (termasuk didalamnya davertising dimana satu atau lebih dari Properti

Operator lainnya berpartisipasi dengan kerjasama yang saling menguntungkan dan saling berbagi
biaya, sampai batas yang pantas untuk melengkapi properti lain yang dioperasikan oleh Operator
dan afiliasinya (dalam hal ini disebut "Chain Marketing Services")

3.2. Baik Operator maupun salas satu dari afiliasinya tidak menerima keuntungan sama sekali dari
Chain Marketing Services.

3.3. Namun Operator berhak untuk mendapat pengembalian dari Hotel property's share (dalam hal ini
disebut "Chain Allocation") dari semua biaya yang dikeluarkan oleh Operator atau afiliasinya,
termasuk gaji dari officer atau karyawan dalam memberikan servis tersebut.

3.4. Bila Chain Marketing Services dilaksanakan atas nama Properti dan Properti lain yang dioperasikan
oleh Operator dan afiliasinya, dan dalam hal komputerisasi telephone reservation, biling dan
 credit services, maka biaya akan ditangani dengan landasan yang sama dengan Properti lain yang
dioperasikan oleh Operator.

3.5. Chain Marketing Services harus berdasarkan peninjauan dan persetujuan dari Owner.

Pasal 8

Hukuman

1 Bila semua properti harus ditutup karena melaksanakan hukuman, maka perjanjian ini akan
diputuskan pada tanggal penutupan Properti.

2 Bila sebagian dari Properti ditutup atau dihukum oleh pemerintah dan operasional dari bagian
yang lain diangap tidak masuk akal dari penilaian Owner ataupun Operator, maka dengan
memberikan pemberitahuan tertulis selama enam puluh (60) hari, kedua belah pihak dapat
membatalkan perjanjian ini setelah selesai periode pemberitahuan tersebut.

Pasal 9

Hak untuk Melaksanakan Perjanjian dan Reimbursement

Bila Operator pada suatu waktu, dalam atau setelah lewat dari batas waktu sebagaimana tercantum
pada Pasal 12, gagal melakukan pembayaran atau gagal melakukan tugasnya sesuai dengan perjanjian
ini, maka tanpa memberitahu atau menuntut Operator, dan tanpa menghapuskan atau melepaskan
Operator dari kewajibannya dalam perjanjian ini, melakukan pembayaran atau tindakan tersebut.
Semua uang yang telah dibayarkan oleh Owner dan semua biaya insidentil yang harus dikeluarkan
sehubungan dengan tindakan yang dilakukan oleh Owner, ditambah bunga sesuai dengan suku bunga
pinjaman yang dibebankan oleh Bank Mandiri Jakarta, Indonesia, terhadap nasabah komersilnya yang
dapat dipercaya, sejak tanggal Owner melakukan pengeluaran tersebut, harus dibayarkan kepada
Owner.

Bila Owner, dalam atau setelah lewat dari batas waktu sebagaimana tercantum pada BAB II 2.1.Pasal 11,
gagal melakukan pembayaran atau gagal melakukan tugasnya sesuai dengan perjanjian ini, maka tanpa
memberitahu atau menuntut Owner, dan tanpa menghapuskan atau melepaskan Owner dari
kewajibannya dalam perjanjian ini, melakukan pembayaran atau tindakan tersebut. Semua uang yang
telah dibayarkan oleh Operator dan semua biaya insidentil yang harus dikeluarkan sehubungan dengan
tindakan yang dilakukan oleh Operator, ditambah bunga sesuai dengan suku bunga pinjaman yang
dibebankan oleh Bank Mandiri Jakarta, Indonesia, terhadap nasabah komersilnya yang dapat dipercaya,
sejak tanggal Operator melakukan pengeluaran tersebut, beserta semua yang semestinya dibayarkan
oleh Owner kepada Operator atau afiliasinya sesuai BAB III dan V dari Pasal 1, plus bunga dengan suku
bunga tersebut diatas mulai dari tanggal yang dijadwalkan untuk dibayarkan ke pada Operator, harus
dibayarkan kepada Operator, atau dengan opsi yang diberikan Operator, dapat dikurangi dari suatu
cicilan atau cicilan dari Owner's Profit Distribution yang telah jatuh tempo atau menjadi jatuh tempo
dibawah perjanjian ini.
Terkecuali untuk kasus emergensi, kedua belah pihak tidak memiliki hak untuk melakukan pembayaran
atau melakuan suatu tindakan, bila ada suatu perselisihan yang bona fide antara kedua belah pihak,
maka untuk perselisihan tersebut akan dibawa ke arbitrasi.

Pasal 10

Defaults

Hal-hal yang dapat menentukan terjadinya default:

(1) Sehubungan dengan modal kerja yang memadai dan koleksi dari account receivable, jika salah
satu partai gagal melakukan pembayaran kepada pihak lain untuk periode 60 (enam puluh) hari
kalender setelah jatuh tempo pembayaran.

(2) Permohonan untuk dinyatakan pailit atau dalam keadaan tidak mampu membayar atau petisi
untuk reorganisasi dibawah aturan kepailitan oleh salah satu pihak;

(3) Persetujuan untuk dinyatakan pailit atau kegagalan untuk mengosongkan tempat dalam 60 (enam
puluh) hari kalender dari tanggal disetujuinya pernyataan pailit oleh salah satu pihak.

(4) Penunjukan penerima untuk semua atau suatu porsi substansial dari Properti atau salah satu
pihak.

(5) Mengabaikan Properti secara semena mena oleh Operator

(6) Kegagalan Owner untuk membangun, melengkapi, furnish dan mendekorasi properti sesuai
dengan perencanaan, spesifikasi dan desain yang disetujui oleh Owner dan Operator sesuai
dengan BAB II, V dan VI Pasal 1 atau untuk memperbaiki cacat atau kekurangan dimana Operator
harus memberitahukan kepada Owner sesuai BAB IX 9.2 dari Pasal 1;

(7) Kegagalan dari salah satu pihak untuk melakukan, menjaga atau memenuhi perjanjian, tugas,
kewajiban atau syarat-syarat yang telah diatur dalam perjanjian ini, dan adanya suatu kelalauan
yang terus menerus selama periode 30 (tiga puluh) hari kalender setelah pemberitahuan atas
kegagalan tersebut.

Pasal 11

Pemutusan Hubungan

BAB I

Pemutusan Hubungan oleh Owner

Owner dapat memutuskan hubungan perjanjian ini bila

1.1. Operator gagal untuk menjaga, menjalankan atau melaksanakan materi perjanjian, Masa
Perjanjian, atau ketetapan yang harus diterima, dijalankan atau dilaksanakan oleh Operator dan
kelalaian tersebut terus berlangsung selama 30 (tiga puluh) hari setelah Operator menerima
peringatan dari Owner agar memperbaiki kelalaian tersebut, atau bila kelalaian tersebut sudah
tidak dapat diperbaiki dalam 30 (tiga puluh) hari, maka akan diberikan tambahan periode yang
dianggap wajar, asalkan Operator memperbaiki kelalaian tersebut.

1.2. Operator mengajukan petisi untuk keputusan pailit, untuk reorganisasi atau arrangement di
bawah hukum kepailitan atau keadaan tidak mampu atau bila petisi yang dilakukan dengan
terpaksa di bawah hukum tersebut diajukan terhadap Operator dan tidak diberhentikan dalam 60
(enam puluh) hari.

1.3 Dalam hal perjanjian ini dibatalkan sebelum waktunya yaitu lima (5) tahun sejak grand opening
Properti, (a) sebagai akibat dari kesalahan Owner atau (b) sesuai dengan ketentuan pada paragraf
B (1) Pasal XIX, Operator akan berhak untuk menerima dana dari Owner, sebagai ganti rugi atas
pembubaran untuk kompensasi bagi Operator yang telah memberikan pre-opening servis, sebuah
fee dengan potongan yang besar, senilai Lima ratus juta Rupiah (IDR 500,000,000.-).

BAB II

Pemutusan Hubungan oleh Operator

Operator dapat memutuskan hubungan perjanjian ini bila:

2.1. Owner gagal untuk menjaga, menjalankan atau melaksanakan materi perjanjian, Masa Perjanjian,
atau ketetapan yang harus diterima, dijalankan atau dilaksanakan oleh Owner dan kelalaian
tersebut terus berlangsung selama 30 (tiga puluh) hari setelah Owner menerima peringatan dari
Operator agar memperbaiki kelalaian tersebut, atau bila kelalaian tersebut sudah tidak dapat
diperbaiki dalam 30 (tiga puluh) hari, maka akan diberikan tambahan periode yang dianggap
wajar, asalkan Owner memperbaiki kelalaian tersebut, atau;

2.2. Owner gagal selama lebih dari 2(dua) bulan untuk melakukan pembayaran kepada Operator

2.3. Owner mengajukan petisi untuk keputusan pailit, untuk reorganisasi atau arrangement di bawah
hukum kepailitan atau keadaan tidak mampu atau bila petisi yang dilakukan dengan terpaksa
dibawah hukum tersebut diajukan terhadap Owner dan tidak diberhentikan dalam 60 (enam
puluh) hari.

2.4. Properti atau bagian dari Properti rusak atau hancur karena kebakaran atau musibah lain, dan bila
Owner gagal untuk melakukan perbaikan,mengembalikan, membangun kembali atau mengganti
kerkusakanatau kehancuran setelah menerima uang dari perusahaan asuransi setelah kebakaran
 tersebut atau musibah lain atau gagal untuk menyelesaikan pekerjaan dengan sungguh-sungguh,
atau

2.5. Proyek ini terlambat lebih dari enam bulan tanggal soft opening yang telah ditetapkan sebelumnya

BAB III

Prosedur Pemutusan Hubungan

Saat terjadinya pemutusan hubungan atas perjanjian ini karena alasan apapun, maka langkah-langkah
berikut harus diambil dengan susunan sebagai berikut:

3.1. Independent Certified Accountant dari Properti yang akan melaksanakan akunting dan audit final
dari pembukuan dan pencatatan-pencatatan dari Properti.

3.2. Independent Certified Accountant dari Properti melakukan konsultasi dengan Owner dan
Operataur, dan bersama-sama menyetujui bahwa semua pembayaran kepada Operator yang
telah jatuh tempo harus dibayar dari Hotel property Account.

3.3. Owner akan menahan sisa-sisa aset dari Properti, termasuk rekening bank Properti dan simpanan
yang dikelola oleh Operator.

3.4. Kedua belah pihak tidak bertanggungjawab terhadap, hutang, pertanggung jawaban atau
kewajiban dari pihak lain.

3.5 Properti berhenti menggunakan nama yang merupakan properti intelktual dari Operator atau
Master Franchisor dan berhenti untuk menjadi bagian dari chain Operator atau berafiliasi dengan
Operator atau Properti lain yang dikelola oleh Operator.

3.6 Bila setetelah pemutusan hubungan perjanjian dan setelah grace period yang disetujui untuk
melepaskan signage INNA 8 TIRTA , Owner masih menggunakan signage INNA 8 TIRTA atau
logonya tanpa persetujuan tertulis dari Operator,maka akan dikenakan fee sebesal 5 USD atau
setara lima puluh ribu ( IDR 50.000.-) per kamar per malam sampai signage tersebut dilepaskan.

Pasal 12

Nama Dagang

Selama masa operatsional, Properti akan dikenal sebagai INNA 8 TIRTA Hotel, managed by Inna Hotel
Group" - atau nama lain yang disetujui oleh Owner dan Operator. Namun, nama dagang " Inna Hotel
Group" atau nama dagang lain dari group ini, bila digunakan tersendiri atau dengan kata lain,
merupakan properti eksklusif dari Operator. Oleh karena itu, tidak ada hak bagi Owner , meskipun ada
kelalaian Operator dalam melaksanakan operasional dan pengelolaan Properti untuk Owner saat atau
sebelum habisnya masa berlaku dari perjanjian ini, ataupun suatu keputusan dari perjanjian ini yang
diberikan kepada Owner atau transferre, atau asignee atau successor dari Owner atau seseorang
ataupun perusahaan yang mengaku oleh atau melalui Owner untuk mengunakan nama "INNA 8 TIRTA "
Hotel secara berdiri sendiri ataupun dihubungkan dengan kata lain dalam operasional Properti atau yang
lainnya. Andaikata ada pelanggaran dari perjanjian ini oleh Owner, Operator berhak atas segala
kerugian, keringanan dari keputusan dan hak hukum lainnya atau perbaikan, dan keputusan ini dianggap
tetap berlaku atau habis masa berlakunya atau lebih cepat karena adanya pemutusan hubungan
perjanjian ini.

Semua advertising yang dikeluarkan oleh Owner atau pihak ketiga yang bertindak atas nama Owner
menggunakan nama dagang INNA 8 TIRTA Hotel harus mendapatkan pesetujuan tertulis lebih dahulu
dari Operator.

Pasal 13

Arbitrasi

A. Segala perselisihan, kontroversi atai klain yang timbul atau sehubungan dengan perjanjian ini, atau
segala pelanggaran, terminasi atau invalidity oleh karenanya, pertama-tama akan dicoba
diselesaikan dengan mengadakan perjanjian yang menguntungkan oleh kedua belah pihak.

B. Bila peselisihan itu tidak dapat diselesaikan oleh kedua belah pihak dalam 30 (tiga puluh) hari
dengan saling menyalahkan atas perselisihan tersebut, maka perselisihan tersubut akan
diselesaikan dari awal sampai akhir dengan arbitrasi.

C. Arbitrasi akan dilaksanakan didepan seorang arbitrator yang disetujui oleh kedua bleah pihak,
atau bila kedua belah pihak tidak setuju akan arbitrator tersebut, maka akan dilaksanakan didepan
tiga arbitrator yang ditunjuk oleh masing-masing pihak dan yang ketiga akan dipilih oleh kedua
arbitrator yang telah terpilih.

D. Lokasi arbitrasi adalah Jakarta atau tempat lain yang disetujui oleh semua pihak.

E. Semua proses arbitrasi dilaksanakan dalam bahasa Indonesia dengan penterjemah, bila diperlukan
oleh salah satu pihak.

F. Semua keputusan dari aribtraty boarda adalah final dan menguntungkan dari kedua belah pihak
menyetujui bahawa keputusan akan dilakukan oleh pengadilan dengan yurisdiksi terhadap pihak-
pihak yang berselisih atau aset-aset mereka.

G. Mencari solusi melalui pengadilan hingga akan dilakukan untuk memastikan pelaksanaan arbitrasi
atau untuk pertanyaan-pertanyaan yang spesifik mengenai hukum, sehingga para arbiter juga
menganggap perlu untuk membawanya kepengadilan.

H. Biaya arbitrasi, termasuk fee arbitrator, pengacara, saksi hali dan biaya perjalanan, kan
ditanggung sesuai dengan keputusan arbitrator dan berdasarkan aturan BANI tentan prosedur
arbitrator.

Pasal 14
 Successor dan Assigns

BAB I

Assignement oleh Operator

Operator mempunyai hak untuk menyerahkan hak dan kewajibannya dibawah perjanjian ini kepada
afiliasi atau perusahaan yang dimiliki oleh penandatangan dari perjanjian ini ( Intan Abdams Katopo).
Owner akan diberitahu secara tertulis mengenai assignment yang baru.

BAB II

Assignment oleh Owner

Owner mempunyai hak uinntuk menyerahkan hak dan kewajibannya dibawah perjanjian ini atau

kepentingannya terhadap Properti kepada subsidiari yang sepenuhnya dimiliki oleh Owner, asalkan
Owner tetap memiliki tanggung jawab yang sama dibawah perjanjian ini, seolah-olah assingment ini
tidak pernah dibuat. Operator akan diberitahu secara tertulis mengenai assignment yang baru.

BAB III

Succussors dan Assigns

Term, provisi, perjanjian, tigas, persetujuan, kewajiban dan syarat-syarat dari perjanjian ini akan
mengikat dan membiasakan kepentingan sucessor serta assignment dari kedua belah pihak, kecuali
tidak ada assignment, transfer, janji, gadai (mortgage) atau sewa (lease) oleh atau melaui Operator atau
oleh atau melalui Owner. Bila ada, pelanggaran atas keputusan dari perjanjian ini memberikan hak
kepada assignee, transferee, mortgagee, pledgee, lessee atau pemegang hak lainnya.

Pasal 15

Instrumen Lain

Owner akan mendaftarkan perjanjian ini, melaksanakan dan memberikan semua pejanjian tambahan
yang wajar serta instrumenn lain, dan mengambil tindakan, termasuk mendapatkan persetujuan
permerintah, yang penting untuk mebuat perjanjian ini sepenuhnya efektif dan legal, mengikat dan
dilaksanakan kedua pihak dan terhadap pihak ketiga. Semua biaya yang keluar berkaitan dengan hal
tersebut diatas akan ditanggung oleh Owner.

Pasal 16

Pemberitahuan

Semua pemberitahuan,dari salah satu pihak ke pihak yang lain akan dianggap sudah diterima, bila
dikirimkan secara pribadi atau dimasukkan ke dalam amplop yand dikirim sebai surat tercatat kepada
Owner dengan alaman di Jl. Ikan Hiu no : 1 Teluk Betung Lampung Indonesia atau kepada Operator
dengan alamat di Menara BCA lantai 39, Grand Indonesia JL. MH Thamrin no: 1 Jakarta 10310,
Indonesia, atau ke alamat lain dan ditujukan ke pada orang-orang yang telah ditunjuk oleh kedua belah
pihak.

Pasal 17

Hukum yang Berlaku

Perjanjian ini ditafsirkan, diintepretasikan dan diaplikasikan sesuai dengan dan berdasarkan hukum
yang berlaku di Indonesia

BAB I

Hak untuk Membuat Perjanjian

Masing-masing pihak menjamin, sehubungan dengan dirinya sendiri, bahwa baik pelaksanaan dari
perjanjian ini maupun penyelesaian transaksi, tidak akan melanggar ketentuan hukum atau keputusan
pengadilan, perintah atau surat keputusan pengadilan atau deari otoritas pemerintah yang memiliki
yurisdiksi atasnya, yang akan menimbulkan pelanggaran atau kelalaian dibawah semua perjanjian,
kontrak, komitmen lain atau batasan yang mengikat salah satu pihak, hal tersebut memerlukan
persetujuan bersama, pengambilan suara atau persetujuan yang belum diambil, atau pada saat transaksi
belum dilakukan. Masing-masing pihak berjanji bahwa hal tersebut telah dan akan dilanjutkan selama
masa perjanjian ini dan bila ada perpanjangan. Masing-masing pihak juga berhak penuh atas perjanjian
ini dan melaksanakan kewajiban-kewajiban yang tercantum didalamnya.

BAB II

Izin dan Persetujuan

Semua yang tercamtum dalam perjanjian ini memerlukan izin dan persetujuan dari Owner atau
Operator, izin dan persetujuan tersebut sebaiknya tidak ditunda tanpa alasan yang wajar, dan harus
dilakukan secara tertulis dan dilaksanakan oleh petugas atau agen yang telah ditunjuk oleh pihak saat
memberikan izin dan persetujuan tersebut. Bila Owner atau Operator gagal untuk menjawab
permohonan dari pihak lainnya untuk izin dan persetujuan dalam tiga puluh (30) hari, izindan
persetujuan tersebut dianggap telah diberikan.

BAB III

Keseluruhan Perjanjian

Perjanjian ini, bersama perjanjian-perjanjian lain yang telah ditanda tangani oleh kedua belah pihak yang
telah disebutkan secara jelas merupakan tambahan dan dibuat menurut perjanujian ini, merupakan
keseluruhan perjanjian antara kedua belah pihak dan menggantikan semua pengertian dan tulisan-
tulisan yang dibuat sebelumnya, dan bisa diamandemenkan diubah dengan tulisan yang ditanda tangani
oleh kedua belah pihak.

BAB IV

Kelangsungan dan Kelanjutan

Meskipun terjadi pemutusan pejanjian ini atau dengan Operator dari Properti ini sehubungan dengan
perjanjian ini, semua kewajibandari masing-masing pihak yang tercantum didalamnya, yang
mempengaruhi maksud dari masing-masing pihak tetap akan melangsungkan terminasi tersebut,
termasuk inter-alia juga pemabayaran dari Owner kepada Operator yang telah jatuh tempo harus terus
berlangsung dan dilanjutkan sampai semuanya dilaksanakan dengan benar.

BAB V

Prorata

Dalam perjanjian ini ada sebuah referensiuntuk membayarkan sejumlay uang yang berlaku pada suatu
tahun fiskal selama masa operasional, pembayaran erseubut harus diprorata untuk setiap bagian dari
tahun fiskal tersebut yang kurang dari dua belas (12) bulan kalender.

Pasal 18

Komunikasi antara Owner dan Operator

Semua komunikasi dengan Owner dapat disampaikan kepada:

Bapak Setyo Wibowo dengan kapasitasnya sebagai Owner

Semua komunikasi dengan Owner dapat disampaikan kepada:

Deny Izra dengan kapasitasnya sebagai Chief Business Partnershif

Dari waktu ke waktu Bapak Deny Izra akan menunjuk anggota lain dari PT. HIN untuk mewakili
perusahaan. Untuk operasional setiap harinya, Bapak Deny Izra telah menunjuk Audi Irawan sebagai
wakil resmi dari PT. HIN .

Pasal 19

Syarat-Syarat Khusus

A. Owner mempunyai hak untuk memutuskan hubungan perjanjian ini tanpa penalti bila:

(1) Bila terjadi force majeure yang menyebab kan tidak selesainya proyek dan kekjadian
tersebut dianggap sebagai force majeure yang sah.
 (2) Apabila dalam lima tahun (5) atau akumulative tidak tercapainya laba GOP ( Gross Operating
Profite ) sebesar delapan puluh persen ( 80 persen) dari yang sudah di angarkan pertahun.

B. Operator memunyaii hak untuk memutuskan hubungan perjanjian ini tanpa penalti bila:

(1) Operator tidak menerima pembayaran atas semua fee yang telah ditentukan dalam
perjanjian ini.

(2) Proyek tidak dibangun berdasarkan standar properti internasional untuk bintang dua ( Dua )

(3) Operator akan menentukan apakakah standar dan finishing dari konstruksi telah dicapai
selama soft opening atau saat serah terima Properti kepada Operator. Keputusan akhir dari
Operator akan dibuat sebelum Grand Opening.

Pasal 20

Ganti Rugi

Baik Operator atau salah satu anggota dari PT. HIN, yang melaksanakan perjanjian ini, bertanggung
jawab kepada Owner atau orang lain, untuk suatu tindakan atau kelalaian, kecerobohan atau hal lainnya
yang dilakukan oleh agen atau karyawan atau Operator atau anggota dari PT. HIN, kecuali sampai batas
yang tidak dicover oleh asuransi, untuk kelalaian yang serius atau kesalahan yang disengaja dari
karyawan operator atau anggota dari PT. HIN atau untuk penyalahgunaan dana oleh General Manager
atau Financial controller dari Propreti dimana tanggung jawab tersebut tidak melebihi keseluruhan
pembayaran yang jatuh tempo kepada operator berdasarkan perjanjian ini. Owner membatalkan aturan
dari Pasal 1801 di dalam aturan sipil Indonesia.

Selain pengecualian tersebut diatas, Owner setuju untuk mengganti rugi dan menyelamatkan operator
yang tidak melakukan kesalahan dan anggota PT. HIN yang melakukan servis dibawah ini, dari dan
terhadap salah satu dan semua kehilangan, kerusakan, cost dan expenses (termasuk biaya pengacara)
dimana semua yang disebutkan diatas menderita atau dituduh atas kesalahan , error, perbuatan,
kelalaian atau kesembronoan yang dibuat oleh seorang atau lebih (selain Owner) yang disebabkan atau
timbul dari performance Operator atau anggota dari PT. HIN atau salah satu petugas, agen atau
karyawan dari yang disebutkan diatas akan berbagai tugas yang disebutkan dalam perjanjian ini, apakah
klaim atau tuntutan tersebut menyangkut pernyataan yang berdasarkan pernyataan yang sembrono
dari dua atau lebih entitiest tersebut atau individu (satu atau beberapa orang yang mungkin merupakan
Owner atau officernya, agen, atau karyawannya) atau berdasarkan terori yang lain.

Lebih lagi, atas permintaan Operator, Owner dengan asumsi bahwa pembelaan dilakukan atas proses
yang diajukan oleh pihak ketiga untuk membuktikan suatu tanggung jawab, maka biaya untuk
pembelaan tersebut dianggap sebagai Operating Expenses but sampai batas yang tidak dicover atau
dibayar langsung oleh asuransi.
Ketentuan dari Pasal ini dapat sampai pada masa berlaku atau terminasi dari perjanjian ini dan bisa
tetap dilaksanakan oleh Operator terlepas dari masa berlaku atau pemutusan hubungan perjanjian.

Pasal 21

Penandatanganan

Dengan disaksikan bersama, masing-masing pihak memutuskan untuk menandatangani pada 13 Mei
2013, di Jakarta, Indonesia

PT Hotel Indonesia Natour (Persero) Perum Jasa Tirta 1 ( Persero )

INTAN ABDAMS KATOPPO Ir. Harianto Dip. HE

Saksi – Saksi

a. AINUL MIDFAR a. ALFAN

b. DENY IZRA b. SETYO WIBOWO

 PERJANJIAN MANAJEMEN
NO.: /DIRUT/HIN/05/2013

PT HOTEL INDONESIA NATOUR (Persero)

Menara BCA Lt. 39 Grand Indonesia
Jl. MH. Thamrin No.1 Jakarta 10310 Indonesia
Telp : (021) 23586009, Fax : (021) 23586007, 23586008
Website : www.innagroup.co.id