DINI WULANDARI

1920532028
MERGERS, ACQUISITIONS, AND DIVESTITURES

A. Jelaskan istilah-istilah yang berkaitan dengan Topik

1. The Basic Forms of Acquisitions

Merger Or Consolidation
Merger mengacu pada penyerapan satu perusahaan lain. Perusahaan mengakuisisi
mempertahankan nama dan identitas, dan memperoleh semua aset dan kewajiban perusahaan
yang diakuisisi. Setelah merger, perusahaan yang diakuisisi tidak sebagai entitas bisnis
terpisah.
Konsolidasi adalah sama dengan merger kecuali bahwa perusahaan yang sama sekali
baru dibuat. Dalam konsolidasi, baik perusahaan mengakuisisi dan perusahaan yang
diakuisisi mengakhri keberadaan hukum sebelumnya dan menjadi bagian dari perusahaan
baru.
Berikut adalah dua hal penting tentang merger dan konsolidasi:
1. Merger secara legal langsung dan tidak membutuhkan biaya sebanyak bentuk akuisisi
lainnya. Ini menghindari perlunya mentransfer hak masing-masing aset dari
perusahaan yang mengakuisisi.
2. Pemegang saham dari masing-masing perusahaan harus menyetujui merger. Biasanya,
dua per tiga dari pemilik saham harus memberikan suara untuk disetujui. Selain itu,
pemegang saham perusahaan yang diakuisisi memiliki hak penilaian. Ini berarti
bahwa mereka dapat menuntut membeli saham mereka dengan nilai wajar.
Aqcuisition Of Stock
Cara kedua untuk memperoleh perusahaan lain adalah untuk membeli saham voting
perusahaan dalam pertukaran uang, saham, atau sekuritas lainnya. Proses ini dapat dimulai
sebagai penawaran pribadi dari manajemen satu perusahaan ke perusahaan yang lain. Di
beberapa titik penawaran ini diambil langsung ke penjual saham perusahaan, sering oleh
tawaran tender. Penawaran tender adalah penawaran umum untuk membeli saham
perusahaan target.
Acquisition Of Assets
Salah satu perusahaan dapat memperoleh perusahaan lain dengan membeli semua
asetnya.. Suara formal dari pemegang saham target diperlukan dalam akuisisi aset.
Keuntungan di sini adalah bahwa meskipun pengakuisisi sering ditinggalkan dengan
pemegang saham minoritas dalam akuisisi saham, ini tidak terjadi dalam akuisisi aset.
Pemegang saham minoritas sering mengalami masalah, seperti ketidaksepakatan. Namun,
akuisisi aset melibatkan pengalihan kepemilikan aset individu dengan biaya mahal.

A Classification Scheme
Analis keuangan mengklasifikasikan akuisisi menjadi tiga jenis:
1. Akuisisi horizontal: Di sini, baik pengakuisisi maupun yang diakuisisi berada dalam
industri yang sama.
2. Akuisisi vertikal: akuisisi vertikal melibatkan perusahaan pada langkah yang berbeda
dari proses produksi. Industri panel surya telah melihat banyak akuisisi vertikal.
3. Akuisisi konglomerat: perusahaan mengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi tidak
terkait satu sama lain. Akuisisi konglomerat sangat populer di arena teknologi.
2. Synergy

Sebagian besar pemikiran dapat diorganisir sekitar empat pertanyaan berikut:

1. Apakah ada alasan rasional untuk merger? Ya — dengan kata lain, sinergi. Misalkan
perusahaan A ingin mengakuisisi perusahaan B. Nilai perusahaan A adalah VA dan
nilai perusahaan B adalah VB. (diasumsikan bahwa untuk perusahaan publik, VA dan
VB dapat ditentukan dengan mengamati harga pasar dari sekuritas yang beredar).
Perbedaan antara nilai perusahaan gabungan (VAB) dan jumlah nilai perusahaan
sebagai entitas terpisah adalah sinergi dari akuisisi:
Sinergi = VAB - (VA+ VB)
Sinergi terjadi jika nilai perusahaan gabungan setelah merger lebih besar daripada
jumlah dari nilai perusahaan mengakuisisi dan nilai perusahaan yang diakuisis
sebelum merger.
2. Dari mana kekuatan sihir ini, sinergi, berasal?
Peningkatan arus kas menciptakan nilai. Kami mendefinisikan ΔCFt sebagai
perbedaan antara arus kas pada tanggal t perusahaan gabungan dan jumlah arus kas
dari dua perusahaan yang terpisah. Arus kas dalam setiap periode t dapat ditulis
sebagai:
 ΔCFt=ΔRevt-ΔCostst-ΔTaxest-ΔCapital Requirementst
Dari klasifikasi , arus kas tambahan yang kemungkinan sumber sinergi terbagi dalam
empat kategori dasar: peningkatan pendapatan, pengurangan biaya, pajak yang lebih
rendah, dan persyaratan modal yang lebih rendah. Perbaikan setidaknya satu dari
empat kategori ini menciptakan sinergi.
3. Bagaimana keuntungan sinergis ini dibagikan? Secara umum, perusahaan yang
mengakuisisi membayar premi untuk perusahaan yang diakuisisi atau target.
4. Apakah ada motif lain untuk merger selain sinergi? Ya.
Sinergi adalah sumber manfaat bagi para pemegang saham. Namun, manajer
kemungkinan akan melihat potensi merger secara berbeda. Bahkan jika sinergi dari
merger kurang dari premi yang dibayarkan kepada target, para manajer yang
memperoleh perusahaan yang mengakuisisi masih bisa mendapatkan keuntungan.

3. Sources of Synergy

Revenue Enhancement
Perusahaan gabungan dapat menghasilkan pendapatan yang lebih besar dari dua
perusahaan yang terpisah. Peningkatan pendapatan dapat berasal dari keuntungan pemasaran,
manfaat strategis, dan kekuatan pasar.

 Keuntungan Pemasaran. Hal ini sering diklaim bahwa, karena peningkatan

pemasaran, merger dan akuisisi dapat meningkatkan pendapatan operasional.
Perbaikan dapat dilakukan dalam area berikut:
 Upaya pemrograman dan periklanan media yang tidak efektif.
 Jaringan distribusi yang lemah.
 Bauran produk yang tidak seimbang.
 Manfaat Strategis. Beberapa akuisisi menjanjikan manfaat strategis, yang lebih seperti
pilihan dari peluang investasi standar.
 Kekuatan pasar atau monopoli. Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain untuk
mengurangi persaingan.
Cost Reduction
Perusahaan gabungan dapat beroperasi lebih efisien daripada dua perusahaan yang
terpisah. Merger dapat meningkatkan efisiensi operasi dengan cara berikut:
  Skala Ekonomi. Skala ekonomi berarti bahwa rata-rata biaya produksi sama dengan
tingkatproduksi yang meningkat.
 Ekonomi Integrasi Vertikal. Operasi ekonomi dapat diperoleh dari kombinasi vertikal
dan kombinasi horisontal. Tujuan utama dari akuisisi vertikal adalah untuk membuat
koordinasi kegiatan operasi terkait lebih mudah.
 Teknologi Transfer. Teknologi transfer adalah alasan lain untuk merger
 Sumber Daya Pelengkap. Beberapa perusahaan mengakuisisi perusahaan lain untuk
meningkatkan penggunaan sumber daya yang ada.
 Eliminasi Manajemen yang tidak Efisien. Perubahan dalam manajemen dapat
meningkatkan nilai perusahaan.
Tax Gains
Pengurangan pajak dapat menjadi insentif yang kuat untuk beberapa akuisisi.
Pengurangan ini bisa datang dari:
1. Penggunaan kekurangan pajak.
2. Penggunaan kapasitas hutang yang tidak terpakai.
3. Penggunaan dana surplus.
 Kerugian Operasi Bersih. Perusahaan dengan divisi menguntungkan dan yang tidak
menguntungkan akan memiliki tagihan pajak yang rendah karena kerugian dalam satu
divisi ditransfer ke divisi lain yang menguntungkan.
 Kapasitas Hutang. Ada dua kasus di mana merger memungkinkan untuk peningkatan
hutang dan pajak yang lebih besar. Dalam kasus pertama, target memiliki hutang
terlalu sedikit, dan pengakuisisi dapat menanamkan target dengan hutang yang hilang.
Dalam kasus kedua, target dan pengakuisisi memiliki tingkat hutang yang optimal.
Sebuah merger mengarah pada pengurangan risiko, menghasilkan kapasitas hutang
yang lebih besar dan pajak yang lebih besar.
 Dana Surplus. Artinya, ia memiliki arus kas yang tersedia setelah pembayaran semua
pajak dan setelah semua proyek dengan nilai sekarang bersih positif telah didanai.
Reduced Capital Requirements
Ketika dua perusahaan bergabung, para manajer kemungkinan akan menemukan
fasilitas duplikat. Hal yang sama berlaku untuk modal kerja. Rasio inventory-to-sales dan
rasio cash-tosales sering menurun karena ukuran perusahaan meningkat. Sebuah merger
mengizinkan skala ekonomi ini untuk terwujud, memungkinkan pengurangan modal kerja.
4. Dubious Reasons for Acquisitions

Earnings Growth
Akuisisi menyebabkan adanya pertumbuhan pendapatan, mungkin membodohi
investor untuk berpikir bahwa perusahaan bernilai lebih dari yang sebenarnya.
Diversification
Diversifikasi sering disebutkan sebagai manfaat dari satu perusahaan mengakuisisi
perusahaan lain. Namun diversifikasi, dengan sendirinya, mungkin tidak menghasilkan
peningkatan nilai. Diversifikasi dapat menghasilkan keuntungan untuk mengakuisisi
perusahaan jika salah satu dari tiga hal yang benar:
 Diversifikasi mengurangi variabilitas yang tidak sistematis pada biaya yang lebih
rendah daripada penyesuaian investor pada portofolio pribadi.
 Diversifikasi mengurangi risiko dan meningkatkan kapasitas hutang. Kemungkinan ni
telah dibahas dalam bab sebelumnya.
 Alokasi modal internal atau tenaga kerja lebih baik untuk perusahaan yang
terdiversifikasi daripada perusahaan yang lainnya.

5. A Cost to Stockholders from Reduction in Risk

Merger meningkatkan keamanan obligasi, menaikkan nilai obligasi dan menyakiti

para pemegang saham. Selama sekuritas yang sangat rendah berkorelasi satu sama lain, risiko
portofolio ini turun dengan banyaknya sekuritas. Dalam hal ini, pengurangan risiko ini
mencerminkan diversifikasi. Diversifikasi juga terjadi dalam merger. Ketika dua perusahaan
bergabung, volatilitas nilai gabungan mereka biasanya berkurang daripada volatilitas sebagai
entitas yang terpisah.
Manfaat dari portofolio diversifikasi, diversifikasi dari merger sebenarnya dapat
menyakiti para pemegang saham. Alasannya adalah bahwa pemegang obligasi cenderung
mendapatkan keuntungan dari merger karena hutang mereka sekarang "diasuransikan" oleh
dua perusahaan, bukan hanya satu. Ternyata keuntungan pemegang obligasi ini adalah biaya
bagi pemegang saham.

6. The NPV of a Merger

Perusahaan biasanya menggunakan analisis NPV saat melakukan akuisisi. Analisis ini
relatif langsung ketika pertimbangan adalah uang tunai. Analisis menjadi lebih kompleks
ketika pertimbangannya adalah saham.

Cash
Misalkan perusahaan A dan perusahaan B memiliki nilai sebagai entitas terpisah
masingmasing sebesar $500 dan $100. Mereka berdua perusahaan ekuitas. Jika perusahaan A
mengakuisisi perusahaan B, perusahaan merger AB akan memiliki nilai gabungan sebesar
$700 karena sinergi dari $100. Dewan perusahaan B telah mengindikasikan bahwa ia akan
menjual perusahaan B jika ditawarkan $150 secara tunai.
Haruskah perusahaan A mengakuisisi perusahaan B? Dengan asumsi bahwa
perusahaan A diakuisisi dari laba ditahan, nilainya setelah akuisisi adalah:
Nilai perusahaan A setelah akuisisi = Nilai perusahaan gabungan – pembayaran tunai
= $700 - $150
= $550

Karena perusahaan A bernilai $500 sebelum akuisisi, NPV untuk pemegang saham
perusahaan A adalah:
$50 = $550 - $500
Dengan asumsi bahwa ada 25 saham di perusahaan A, masing-masing saham perusahaan
bernilai $20 (=$500/25) sebelum merger dan $22 (=$550/25) setelah merger. Perhitungan ini
ditampilkan di kolom pertama dan ketiga tabel 29.4. Melihat kenaikan harga saham, kami
menyimpulkan bahwa perusahaan A harus membuat akuisisi.
Kami membicarakan sebelumnya dari keduanya sinergi dan premi dari merger. Kami
juga dapat menilai NPV dari merger ke akuisisi:
NPV merger ke akuisisi = Sinergi - Premi
Karena nilai perusahaan gabungan adalah $700 dan nilai premerger A dan B
masingmasing adalah $500 dan $100, sinergi adalah $100 [= $700 - ($500 + $100)]. Premi
adalah $50 (= $150 - $100). Dengan demikian, NPV dari merger ke pengakuisisi adalah:
NPV dari merger perusahaan A = $100 - $50 = $50
Jika harga yang sebenarnya dari perusahaan A tanpa merger adalah $500, pasar nilai
perusahaan A sebenarnya berada di atas $500 ketika negosiasi merger berlangsung. Ini terjadi
karena harga pasar mencerminkan kemungkinan bahwa merger akan terjadi. Misalnya, jika
probabilitas adalah 60 persen bahwa merger akan berlangsung, harga pasar perusahaan A
akan:

Para manajer akan meremehkan NPV dari merger di equation 29.1 jika harga pasar
perusahaan A digunakan. Dengan demikian, manajer menghadapi tugas sulit menilai
perusahaan mereka sendiri tanpa akuisisi.

Common Stock
Perusahaan A dapat membeli perusahaan B dengan saham biasa, bukan uang tunai.
Sayangnya, analisisnya tidak sesederhana ini. Untuk menangani skenario ini, kita perlu untuk
mengetahui berapa banyak saham yang beredar di perusahaan B. Kami berasumsi bahwa ada
10 saham beredar, seperti yang ditunjukkan pada kolom 2 tabel 29.4.
Misalkan perusahaan A menukarkan 7.5 saham untuk seluruh 10 saham perusahaan
B. Kami menyebutnya rasio pertukaran 0.75:1. Nilai dari setiap saham perusahaan A sebelum
akuisisi adalah $20. Karena 7,5 x $20 = $150, pertukaran ini tampaknya setara dengan
pembelian perusahaan B dalam bentuk tunai sebesar $150.
Hal ini tidak benar: biaya yang sebenarnya untuk perusahaan A lebih besar dari $150.
Untuk melihat ini, perhatikan bahwa perusahaan A memiliki 32,5 (=25 + 7,5) saham beredar
setelah merger. Pemegang saham perusahaan B 23 persen (=7.5/32.5) dari perusahaan
gabungan. Kepemilikan mereka senilai $161 (=23% x $700). Karena pemegang saham ini
menerima saham di perusahaan A senilai $161, biaya merger ke pemegang saham perusahaan
A harus $161, bukan $150.
 Hasil ini ditampilkan di kolom 4 tabel 29.4. Nilai dari setiap saham dari saham
perusahaan A setelah transaksi saham-untuk-saham sebesar $21.54 (=$700/32.5). Kami
menemukan sebelumnya bahwa nilai dari setiap saham adalah $22 setelah transaksi kas-
untuksaham. Perbedaannya adalah bahwa biaya dari transaksi saham-untuk-saham untuk
perusahaan A lebih tinggi.
Hasil nonintuitif ini terjadi karena rasio pertukaran 7.5 saham perusahaan A untuk 10
saham perusahaan B didasarkan pada harga premerger dari kedua perusahaan. Namun, karena
saham perusahaan A naik setelah merger, pemegang saham perusahaan B menerima lebih
dari $150 di saham perusahaan A.
Bagaimana rasio pertukaran seharusnya sehingga pemegang saham perusahaan B
hanya menerima $150 dari saham perusahaan A? Kita mulai dengan mendefinisikan α,
proporsi saham di perusahaan gabungan bahwa pemegang saham perusahaan B sendiri.
Karena nilai perusahaan gabungan adalah $700, nilai pemegang saham perusahaan B setelah
merger adalah:

Menetapkan α x $700 = $150, kita menemukan bahwa α = 21,43%. Dengan kata lain,
pemegang saham perusahaan B akan menerima saham senilai $150 jika mereka menerima
.2143 persen dari perusahaan setelah merger.
Sekarang kami menentukan jumlah saham yang dikeluarkan untuk pemegang saham
perusahaan B. Proporsi, α, bahwa pemegang saham perusahaan B di perusahaan gabungan
dapat dinyatakan sebagai Berikut:

Memasukkan nilai ke dalam persamaan:

Penyelesaian untuk yang tidak diketahui:

Total saham beredar setelah merger adalah 31.819 (=25 + 6.819). Karena 6.819 saham
perusahaan A dipertukarkan 10 saham dari perusahaan B, rasio pertukaran adalah 0.6819:1.
 Hasil pada rasio pertukaran 0.6819:1 ditampilkan dalam kolom 5 tabel 29.4. Karena
sekarang ada 31.819 saham, masing-masing saham biasa bernilai $22 (= $700/31.819),
tepatnya apa yang dinilai di transaksi kas-untuk-saham. Dengan demikian, mengingat bahwa
dewan perusahaan B akan menjual perusahaannya untuk $150, ini adalah rasio pertukaran
yang adil, bukan rasio 0.75:1 yang disebutkan sebelumnya.

7. Friendly versus Hostile Takeovers

Merger umumnya diprakarsai oleh mengakuisisi, bukan diakuisisi, perusahaan.

Dengan demikian, pengakuisisi harus memutuskan untuk membeli perusahaan lain, pilih
taktik untuk memefektiftuasi merger, menentukan harga tertinggi yang bersedia dibayar,
tetapkan harga penawaran awal, dan lakukan kontak dengan perusahaan target. Seringkali
CEO perusahaan mengakuisisi hanya memanggil CEO target dan mengusulkan merger.
Haruskah target reseptif, merger akhirnya terjadi. Dewan direksi target umumnya menyetujui
akuisisi tersebut. Terkadang dewan penawar juga harus memberikan persetujuannya.
Akhirnya, suara afirmatif oleh pemegang saham diperlukan. Tapi ketika semua dikatakan dan
dilakukan, akuisisi yang berlangsung dengan cara ini dipandang ramah.
Tentu saja, tidak semua akuisisi ramah. Manajemen target dapat menolak merger,
dalam hal ini pengakuisisi harus memutuskan apakah akan melanjutkan merger dan apa taktik
yang akan digunakan. Menghadapi perlawanan, pengakuisisi dapat memulai dengan membeli
beberapa saham target secara rahasia. Posisi ini sering disebut toehold. Meskipun
pengakuisisi dapat terus membeli saham di pasar terbuka, pengakuisisi tidak diberlakukan
dengan cara ini. Sebaliknya, pengakuisisi dapat membuat penawaran tender (tawaran yang
dibuat langsung kepada pemegang saham untuk membeli dengan premi di atas harga pasar
saat ini). Penawaran tender oleh pengakuisisi akan dibeli semua saham yang ditenderkan —
yaitu, diserahkan kepada pengakuisisi. Atau, penawaran dapat menyatakan bahwa
pengakuisisi akan membeli semua saham hingga 50 persen dari jumlah saham yang beredar.
Jika lebih banyak saham ditenderkan, prorating akan terjadi.
Terkadang, setelah pengakuisisi mendapatkan kendali kerja, ia mengusulkan merger
untuk mendapatkan beberapa sisa saham. Transaksi ini ramah karena dewan direksi akan
menyetujuinya. Merger dari jenis ini sering disebut pembersihan merger.
Tawaran tender bukan satu-satunya cara untuk mendapatkan kendali dari target yang
bermusuhan. Atau pengakuisisi dapat terus membeli lebih banyak saham di pasar terbuka
sampai kendali dicapai. Strategi ini, sering disebut street sweep, jarang digunakan karena
kesulitan membeli saham yang cukup untuk mendapatkan kendali. Seperti disebutkan juga,
tender memungkinkan pengakuisisi untuk mengembalikan saham yang ditenderkan jika
saham lebih sedikit daripada jumlah yang dikehendaki ditenderkan. Sebaliknya, saham yang
dibeli di pasar terbuka tidak dapat dikembalikan.
Cara lain untuk mendapatkan kendali adalah proxy fight-prosedur yang melibatkan
pemungutan suara perusahaan. Pemilihan kursi di dewan direksi umumnya diadakan di
pertemuan tahunan pemegang saham, mungkin empat sampai lima bulan setelah akhir tahun
fiskal perusahaan. Setelah pembelian saham di perusahaan target, pengakuisisi nominasikan
calon untuk menjalankan direksi saat ini. Para pengakuisisi umumnya mempekerjakan proxy
solicitor, seorang yang kontak pemegang saham sebelum rapat pemegang saham. Jika
kandidat pengakuisisi memenangkan mayoritas kursi di direksi, pengakuisisi akan
mengontrol perusahaan. Dan seperti penawaran tender, kontrol yang efektif sering dapat
dicapai dengan adanya mayoritas. Pengakuisisi mungkin hanya ingin mengubah beberapa
kebijakan spesifik perusahaan, seperti program penganggaran modal perusahaan atau rencana
diversifikasi. Atau ingin mengganti manajemen. Jika beberapa anggota dewan yang asli
simpatik kepada rencana pengakuisisi, beberapa anggota dewan baru dapat memberikan
pengakuisisi mayoritas pekerja.

8. Defensive Tactics

Target manajer perusahaan sering menolak upaya pengambilalihan. Tindakan untuk

mengalahkan pengambilalihan dapat menguntungkan para pemegang saham jika perusahaan
penawaran menaikkan harga tawarannya atau perusahaan membuat tawaran. Atau,
perlawanan mungkin hanya mencerminkan kepentingan diri pada biaya pemegang saham.
Artinya, manajer target mungkin melawan pengambilalihan untuk mempertahankan
pekerjaan. Terkadang manajemen menolak secara bersamaan meningkatkan kebijakan
perusahaan. Pemegang saham dapat memperoleh manfaat dalam hal ini, bahkan jika
pengambilalihan gagal.

Deterring Takeovers Before Being In Play

Corporate Charters. Corporate charters mengacu pada dasar perusahaan yang diatur oleh
hukum pemerintahan. Sebagai contoh, pertimbangkan dua amandemen berikut:
1. Classified board: Dalam dewan direksi yang tidak diklasifikasikan, pemegang saham
memilih semua direksi setiap tahunnya.
 2. Supermajority provisions: Corporate charters menentukan persentase pemungutan
suara yang diperlukan untuk menyetujui transaksi penting seperti merger. Ketentuan
supermayoritas dalam charter berarti bahwa persentase ini di atas 50 persen.

Golden Parachutes. Istilah ini mengacu pada paket pesangon yang murah hati diberikan
kepada manajemen jika terjadi pengambilalihan. Argumennya adalah bahwa Golden
Parachutes akan menghalangi pengambilalihan dengan menaikkan biaya akuisisi.

Poison Pills. Pil racun adalah taktik defensif canggih oleh Martin Lipton, pengacara terkenal
New York, yang dikembangkan pada awal 1980-an. Sejak saat itu sejumlah varian telah
muncul, sehingga tidak ada definisi pil racun.

Deterring A takeover After The Company Is In Play

Perjanjian Greenmail dan Standstill. Manajer dapat mengatur target pembelian kembali untuk
mencegah upaya pengambilalihan. Dalam pembelian kembali yang ditargetkan, perusahaan
membeli kembali dari penawar yang berpotensi, biasanya dengan premi besar, dengan syarat
bahwa penjual berjanji untuk tidak mengakuisisi perusahaan untuk jangka waktu tertentu.
Kritik dari pembayaran tersebut dinamakan greenmail. Standstill agreement terjadi ketika
pengakuisisi, dengan biaya, setuju untuk membatasi target kepemilikan. Sebagai bagian dari
perjanjian, pengakuisisi akan berjanji untuk menawarkan target hak penolakan pertama dalam
hal pengakuisisi menjual sahamnya.

Kesatria Putih dan Squire Putih. Sebuah perusahaan yang menghadapi tawaran merger yang
tidak bersahabat mengatur untuk diakuisisi oleh seorang pelamar yang ramah, biasanya
disebut sebagai ksatria putih. Ksatria putih disukai karena bersedia membayar pembelian
yang lebih tinggi dari harga. Atau, berjanji untuk tidak memberhentikan karyawan, manajer,
atau divisi.

Rekapitalisasi dan Pembelian Kembali. Manajemen target akan mengeluarkan hutang untuk
membayar dividen — sebuah transaksi yang disebut rekapitalisasi leverage. Saham dibeli
kembali, di mana hutang yang dikeluarkan untuk membeli saham adalah transaksi serupa.
Kedua transaksi menyebabkan pengambilalihan dalam beberapa cara. Pertama, harga saham
bisa naik, karena meningkatnya perlindungan pajak dari hutang yang lebih besar. Kedua,
sebagai bagian dari rekapitalisasi, manajemen dapat mengeluarkan sekuritas baru yang
memberikan suara atas kendali manajemen lebih besar daripada rekap sebelumnya. Ketiga,
perusahaan dengan banyak uang di neraca mereka dipandang sebagai target yang menarik.

Tender Mandiri. Suatu ekskoner tender mandiri adalah kebalikan dari pembelian kembali
yang ditargetkan. Di sini, perusahaan membuat tawaran tender sejumlah saham sendiri yang
tidak termasuk pemegang saham yang ditargetkan.

Restrukturisasi Aset. Selain mengubah struktur modal, perusahaan dapat menjual aset yang
ada atau membeli yang baru untuk menghindari pengambilalihan. Target umumnya menjual
atau melepaskan aset karena dua alasan. Pertama, sebuah perusahaan target mungkin telah
mengumpulkan aset gabungan dalam berbagai lini bisnis, dengan berbagai segmen yang baik
dan buruk. Alasan kedua adalah penawar tertarik pada bagian tertentu dari target. Target
dapat mengurangi minat penawar dengan menjual bagian tertentu. Meskipun strategi dapat
mencegah merger, dapat menyakiti pemegang saham target jika pembagian lebih bernilai
untuk target daripada bagian pembeli. Otoritas sering berbicara tentang menjual crown jewels
atau mengejar scorched earth policy.

9. Do Mergers Add Value?

Ada sejumlah cara untuk mengukur penciptaan nilai, tetapi banyak akademisi
mendukung studi. Studi ini memperkirakan pengembalian saham abnormal, dan di sekitar,
tanggal pengumuman merger. Pengembalian abnormal biasanya didefinisikan sebagai selisih
antara pengembalian saham aktual dan pengembalian indeks pasar atau kelompok kontrol
saham. Kelompok kontrol ini menggunakan nilai bersih efek dari pasar atau pengaruh
industri luas.
Pasar adalah, rata-rata, mengurangi nilai saham gabungan dari mengakuisisi dan
diakuisisi perusahaan sewaktu pengumuman merger. Meskipun perbedaan antara dua kolom
mungkin tampak membingungkan, ada penjelasan. Meskipun sebagian besar merger telah
menciptakan nilai, merger yang melibatkan perusahaan terbesar telah kehilangan nilai.
Persentase pengembalian abnormal merupakan rata-rata tidak tertimbang di mana
pengembalian pada semua merger diperlakukan sama. Pengembalian positif mencerminkan
semua merger kecil menciptakan nilai. Namun, kerugian dalam beberapa merger besar
menyebabkan agregat dolar berubah menjadi negatif.
10. The Tax Forms of Acquisitions

Jika salah satu perusahaan membeli yang lain, transaksi bisa kena pajak atau bebas
dari perpajakan. Dalam akuisisi kena pajak, pemegang saham perusahaan yang diakuisisi
dianggap telah menjual saham mereka, dan menyadari keuntungan atau kerugian modal akan
dikenakan pajak. Dalam transaksi kena pajak, nilai penjualan aset perusahaan dapat dinilai
kembali, seperti yang kita jelaskan selanjutnya.
Dalam akuisisi bebas pajak, pemegang saham yang menjual dianggap telah bertukar
saham lama mereka dengan saham yang baru dengan nilai yang sama, dan mereka tidak
mengalami keuntungan atau kerugian modal. Dalam akuisisi bebas pajak, aset tidak revaluasi.

Transaksi Bebas Pajak. jika Bill Evans menerima saham dari S. A. Steel senilai $200.000,
IRS akan memperlakukan penjualan sebagai transaksi bebas pajak. Dengan demikian, Bill
tidak membayar pajak atas keuntungan apapun yang diterima dari saham. Selain itu, S. A.
Steel akan mengurangi penyusutan yang sama atas mesin Samurai. Karena aset telah
terdepresiasi sepenuhnya, S. A. Steel tidak akan menerima pengurangan penyusutan.

Transaksi kena pajak. Jika S. A. Steel membayar $200.000 tunai untuk mesin Samurai,
transaksi akan dikenakan pajak dengan konsekuensi sebagai berikut:
1. Pada tahun merger, Bill Evans harus membayar pajak atas perbedaan antara harga
merger $200.000 dan kontribusi awal untuk perusahaan $80.000. Sehingga,
penghasilan kena pajaknya adalah $120.000 (=$200.000 - $80.000).
2. S. A. Steel dapat memilih untuk write-up nilai mesin. Dalam hal ini, S. A. Steel dapat
menyusutkan mesin dari dasar pajak awal sebesar $200.000. Jika S. A. Steel
terdepresiasi garis lurus di atas 10 tahun, penyusutan akan $20.000 (=$200.000/10)
per tahun. Jika S. A. Steel memilih untuk write-up (meningkatkan nilai) mesin, S. A.
Steel harus memperlakukan write-up sebesar $200.000 sebagai penghasilan kena
pajak.
3. Haruskah S. A. Steel tidak memilih write-up, tidak ada peningkatan penyusutan.
Sehingga penyusutan tetap nol dalam contoh ini. Selain itu, karena tidak ada write-up,
S.A.Steel tidak perlu menentukan penghasilan kena pajak tambahan.
Karena manfaat pajak dari penyusutan terjadi secara perlahan dari waktu dan kena
pajak segera diakui, pengakuisisi umumnya memilih untuk tidak write-up terhadap nilai
mesin di transaksi kena pajak. Karena write-up tidak diizinkan untuk transaksi bebas pajak
dan umumnya tidak yang dipilih untuk yang kena pajak, satu-satunya perbedaan antara dua
jenis transaksi yang menyangkut perpajakan penjualan pemegang saham. Individu ini dapat
menunda pajak yang bebas pajak, tetapi harus membayar pajak segera di bawah situasi kena
pajak, sehingga transaksi memiliki konsekuensi pajak yang lebih baik.

11. Accounting for Acquisitions

Ketika satu perusahaan mengakuisisi yang lain, pembeli menggunakan metode

pembelian untuk memperhitungkan akuisisi. Metode pembelian mensyaratkan aset
perusahaan yang diakuisisi dilaporkan dengan nilai pasar pada buku perusahaan yang
mengakuisisi. Hal ini memungkinkan perusahaan mengakuisisi menetapkan dasar biaya baru
untuk aset yang diakuisisi. Dalam pembelian, istilah akuntansi yang disebut goodwill.
Goodwill adalah kelebihan harga pembelian atas jumlah nilai pasar wajar dari aset individu
yang diakuisisi.

12. Going Private and Leveraged Buyouts

Transaksi going-private dan leverage buyout memiliki banyak kesamaan dengan

merger, hal ini akan dibahas dalam bab ini. Perusahaan publik menjadi going-private ketika
kelompok swasta, biasanya terdiri dari pembelian sahamnya dari manajemen yang ada.
Sebagai akibatnya, saham perusahaan diambil dari pasar (jika pertukaran saham yang
diperdagangan, itu delisted) dan tidak diperdagangkan lagi. Dengan demikian, di transaksi
going-private, pemegang saham perusahaan publik dipaksa untuk menerima uang tunai untuk
saham mereka.
Transaksi going-private yang sering leverage buyout (LBO). Dalam leverage buyout
menawarkan harga tunai dibiayai dengan sejumlah hutang. Bagian dari daya tarik LBO
adalah bahwa pengaturan panggilan untuk modal ekuitas kecil. Modal ekuitas ini umumnya
disediakan oleh sekelompok kecil investor, beberapa di antaranya cenderung menjadi
manajer perusahaan yang dibeli.
Para pemegang saham yang menjual selalu dibayar premi di atas harga pasar di LBO,
sama seperti dalam merger. Seperti dengan merger, keuntungan pengakuisisi jika sinergi
yang dibuat lebih besar dari premi. Sinergi cukup masuk akal dalam penggabungan dua
perusahaan, dan kami menggambarkan sejumlah jenis sinergi sebelumnya dalam bab ini.
Namun, lebih sulit untuk menjelaskan sinergi dalam LBO karena hanya satu perusahaan yang
terlibat.
Dua alasan umumnya diberikan untuk penciptaan nilai di LBO. Pertama, hutang
tambahan memberikan pengurangan pajak, seperti yang diusulkan bab sebelumnya,
mengarah pada peningkatan nilai perusahaan. Kebanyakan pusat LBO sekitar perusahaan
dengan penghasilan stabil dan hutang rendah hingga moderat. LBO hanya dapat
meningkatkan hutang perusahaan ke tingkat optimum.

13. Divestitures

Sale
Jenis yang paling mendasar dari divestasi adalah penjualan divisi, unit bisnis, segmen,
atau aset kepada perusahaan lain. Pembeli umumnya, tetapi tidak selalu, membayar dengan
tunai. Sejumlah alasan yang disediakan untuk penjualan. Pertama, di bagian awal bab
dianggap penjualan aset sebagai pertahanan terhadap pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Kedua, penjualan aset menyediakan uang tunai yang diperlukan perusahaan yang kurang
likuiditasnya. Ketiga, dikatakan bahwa kurangnya data tentang segmen bisnis individu
membuat diversifikasi perusahaan sulit untuk nilai. Keempat, perusahaan mungkin ingin
menjual divisi yang tidak menguntungkan. Namun, divisi yang tidak menguntungkan
cenderung memiliki nilai rendah kepada siapapun. Divisi dijual jika nilainya lebih besar ke
pembeli daripada penjual.

Spin-Off
Di spin-off, perusahaan induk mengubah sebuah divisi menjadi entitas terpisah dan
mendistribusikan saham entitas ini kepada pemegang saham induk. Spin-off berbeda dari
penjualan dalam dua cara. Pertama, perusahaan induk tidak menerima uang tunai dari spin-
off: saham dikirim secara gratis kepada pemegang saham. Kedua, pemegang saham awal dari
divisi spin-off adalah sama dengan pemegang saham induk
Setidaknya empat alasan umumnya diberikan untuk spin-off. Pertama, seperti dengan
penjualan, spin-off dapat meningkatkan fokus perusahaan. Kedua, karena divisi spin-off
menjadi publik yang diperdagangkan, Komisi sekuritas dan bursa memerlukan informasi
tambahan untuk disebarluaskan. Ketiga, perusahaan mengkompensasi para eksekutif dengan
saham selain uang tunai. Keempat, konsekuensi pajak dari spin-off umumnya lebih baik
daripada dari penjualan karena induk tidak menerima uang tunai dari spin-off.
Carve-Out
Di carve-out, perusahaan mengubah divisi menjadi entitas terpisah dan kemudian
menjual saham di divisi untuk umum. Umumnya induk mempertahankan kepentingan besar
dalam divisi. Transaksi ini serupa dengan spin-off, dan tiga manfaat pertama yang
dicantumkan untuk spin-off diterapkan untuk carve-out juga. Namun, perbedaan besar adalah
perusahaan menerima uang tunai dari carve-out, tetapi tidak dari spin-off. Penerimaan uang
tunai dapat menjadi baik dan buruk. Banyak perusahaan membutuhkan uang tunai. Michaely
dan Shaw menemukan bahwa perusahaan yang menguntungkan lebih cenderung
menggunakan carve-out, sedangkan perusahaan kecil dan tidak menguntungkan lebih
cenderung menggunakan spin-off.

Tracking Stocks
Perusahaan induk mempermasalahkan pelacakan saham untuk "melacak" kinerja
korporasi di divisi tertentu. Misalnya, jika pelacakan saham membayar dividen, ukuran
dividen tergantung pada kinerja divisi. Namun, meskipun "pelacak" perdagangan secara
terpisah dari saham induk, divisi akan tetap dengan induk. Sebaliknya, anak perusahaan
memisahkan dari induk di spin-off.
Masalah terbesar pelacakan saham adalah kurang didefinisikan dengan jelas hak
milik. Akuntan yang optimis dapat meningkatkan penghasilan dari divisi tertentu,
menyebabkan dividen yang lebih besar. Akuntan pesimis akan memiliki pengaruh sebaliknya.
Meskipun akuntan mempengaruhi pendapatan perusahaan biasa, perubahan penghasilan tidak
dapat berdampak langsung pada dividen.

B. DISKUSI II :

1. What are the different methods of achieving a takeover?

Pengambilalihan adalah pembelian satu perusahaan (target) oleh perusahaan lain

(pengakuisisi, atau penawar). Pengambilalihan dapat terjadi melalui akuisisi, kontes proksi,
dan transaksi going-private. Dengan demikian, pengambilalihan mencakup serangkaian
kegiatan yang lebih luas daripada akuisisi, seperti yang gambar dibawah ini :
 Jika pengambilalihan dicapai melalui akuisisi, maka akan dilakukan merger,
penawaran tender untuk saham-saham, atau pembelian aset. Dalam penawaran merger dan
tender, perusahaan yang membeli dari pemungutan suara saham biasa dari perusahaan yang
diakuisisi.
Kontes proxy dapat mengakibatkan pengambilalihan. Kontes proxy terjadi ketika
sekelompok pemegang saham mencoba untuk mendapatkan kursi di Dewan Direksi. Proxy
adalah otorisasi tertulis bagi satu pemegang saham untuk memilih saham dari pemegang
saham lain. Dalam kontes proxy, Para pemegang saham pemberontak meminta kuasa dari
pemegang saham lainnya.
Dalam transaksi going-private, sekelompok kecil investor membeli semua ekuitas
saham perusahaan publik. Kelompok ini biasanya termasuk anggota manajemen lama dan
beberapa investor luar. Saham perusahaan yang terdelisted dari Bursa saham dan tidak lagi
dapat dibeli di pasar terbuka.
1. Friendly Takeover Tawaran Friendly
Takeover terjadi ketika dewan direksi dari kedua perusahaan (target dan
pengakuisisi) bernegosiasi dan menyetujui tawaran tersebut.
2. Hostile Takeover
Tawaran pengambilalihan yang bermusuhan terjadi ketika perusahaan yang
mengakuisisi berupaya mengakuisisi perusahaan lain, perusahaan target tetapi dewan
direksi dari perusahaan target tidak memiliki keinginan untuk diakuisisi oleh, atau
digabung dengan, perusahaan lain atau mereka menemukan harga penawaran yang
ditawarkan tidak bisa diterima.
3. Reverse Takeover Bid
Tawaran pengambilalihan terbalik terjadi ketika perusahaan swasta membeli
perusahaan publik. Alasan utama di balik pengambilalihan terbalik adalah untuk
mencapai status pencatatan tanpa melalui penawaran umum perdana (IPO).
 4. Backflip Takeover Bid
Tawaran pengambilalihan backflip terjadi ketika pengakuisisi menjadi anak
perusahaan dari perusahaan target. Pengambilalihan ini disebut "backflip" karena
fakta bahwa perusahaan target adalah entitas yang bertahan dan perusahaan yang
mengakuisisi menjadi anak perusahaan dari perusahaan yang dimerger.

2. How do we account for acquisitions?

Akuntansi akuisisi adalah seperangkat pedoman formal yang menggambarkan

bagaimana aset, kewajiban, kepentingan non-pengendali (NCI) dan niat baik dari perusahaan
yang dibeli harus dilaporkan oleh pembeli pada laporan posisi keuangan konsolidasiannya.
Nilai pasar wajar (FMV) dari perusahaan yang diakuisisi dialokasikan antara bagian aset
berwujud dan aset tidak berwujud dari neraca pembeli. Setiap perbedaan yang dihasilkan
dianggap sebagai niat baik. Akuntansi akuisisi juga disebut sebagai akuntansi kombinasi
bisnis.

 Kelompok kepentingan tidak lagi diperbolehkan

 Akuntansi Pembelian
 Aset perusahaan yang diakuisisi harus dilaporkan pada nilai pasar wajar
 Goodwill dibuat - perbedaan antara harga beli dan estimasi nilai pasar wajar
dari aset bersih
 Goodwill tidak lagi harus diamortisasi - aset pada dasarnya ditandai untuk
dipasarkan setiap tahun dan goodwill disesuaikan dan diperlakukan sebagai
beban jika nilai pasar dari aset tersebut telah menurun

3. What are some of the reasons cited for mergers? Which of these may be in
stockholders' best interest and which generally are not?

 Meningkatkan Kedua Perusahaan

Jika Anda melakukan riset merger dan akuisisi, Anda biasanya akan menemukan kata
sinergi
 Diversifikasi Kepentingan Bisnis
Sebuah perusahaan yang ingin mengintensifkan fokus bisnisnya mungkin
memutuskan untuk bergabung dengan perusahaan di industri yang sama yang telah
lebih berhasil menembus pasar.
  Menumbuhkan Perusahaan
Menumbuhkan perusahaan melalui merger adalah hal biasa jika organisasi ingin
masuk ke pasar di mana perusahaan lain telah menemukan kesuksesan.
 Mengurangi Risiko di Pasar Asing
 Manfaat Pajak
Mengatur ulang perusahaan, menumbuhkan pangsa pasar perusahaan atau melindungi
pangsa pasar saat ini, masuk ke pasar baru, memperoleh layanan atau produk baru dan
mengakses sumber daya baru.

4. What are some of the defensive tactics that firms use to thwart takeovers?

Deterring Takeovers Before Being In Play

Target manajer perusahaan sering menolak upaya pengambilalihan. Tindakan untuk
mengalahkan pengambilalihan dapat menguntungkan para pemegang saham jika perusahaan
penawaran menaikkan harga tawarannya atau perusahaan membuat tawaran. Atau,
perlawanan mungkin hanya mencerminkan kepentingan diri pada biaya pemegang saham.
Artinya, manajer target mungkin melawan pengambilalihan untuk mempertahankan
pekerjaan. Terkadang manajemen menolak secara bersamaan meningkatkan kebijakan
perusahaan. Pemegang saham dapat memperoleh manfaat dalam hal ini, bahkan jika
pengambilalihan gagal.

Deterring Takeovers Before Being In Play

Corporate Charters. Corporate charters mengacu pada dasar perusahaan yang diatur oleh
hukum pemerintahan. Sebagai contoh, pertimbangkan dua amandemen berikut:
1. Classified board: Dalam dewan direksi yang tidak diklasifikasikan, pemegang saham
memilih semua direksi setiap tahunnya.
2. Supermajority provisions: Corporate charters menentukan persentase pemungutan
suara yang diperlukan untuk menyetujui transaksi penting seperti merger. Ketentuan
supermayoritas dalam charter berarti bahwa persentase ini di atas 50 persen.

Golden Parachutes. Istilah ini mengacu pada paket pesangon yang murah hati diberikan
kepada manajemen jika terjadi pengambilalihan. Argumennya adalah bahwa Golden
Parachutes akan menghalangi pengambilalihan dengan menaikkan biaya akuisisi.
Poison Pills. Pil racun adalah taktik defensif canggih oleh Martin Lipton, pengacara terkenal
New York, yang dikembangkan pada awal 1980-an. Sejak saat itu sejumlah varian telah
muncul, sehingga tidak ada definisi pil racun.

Deterring A takeover After The Company Is In Play

Perjanjian Greenmail dan Standstill. Manajer dapat mengatur target pembelian kembali untuk
mencegah upaya pengambilalihan. Dalam pembelian kembali yang ditargetkan, perusahaan
membeli kembali dari penawar yang berpotensi, biasanya dengan premi besar, dengan syarat
bahwa penjual berjanji untuk tidak mengakuisisi perusahaan untuk jangka waktu tertentu.
Kritik dari pembayaran tersebut dinamakan greenmail. Standstill agreement terjadi ketika
pengakuisisi, dengan biaya, setuju untuk membatasi target kepemilikan. Sebagai bagian dari
perjanjian, pengakuisisi akan berjanji untuk menawarkan target hak penolakan pertama dalam
hal pengakuisisi menjual sahamnya.

Kesatria Putih dan Squire Putih. Sebuah perusahaan yang menghadapi tawaran merger yang
tidak bersahabat mengatur untuk diakuisisi oleh seorang pelamar yang ramah, biasanya
disebut sebagai ksatria putih. Ksatria putih disukai karena bersedia membayar pembelian
yang lebih tinggi dari harga. Atau, berjanji untuk tidak memberhentikan karyawan, manajer,
atau divisi.

Rekapitalisasi dan Pembelian Kembali. Manajemen target akan mengeluarkan hutang untuk
membayar dividen — sebuah transaksi yang disebut rekapitalisasi leverage. Saham dibeli
kembali, di mana hutang yang dikeluarkan untuk membeli saham adalah transaksi serupa.
Kedua transaksi menyebabkan pengambilalihan dalam beberapa cara. Pertama, harga saham
bisa naik, karena meningkatnya perlindungan pajak dari hutang yang lebih besar. Kedua,
sebagai bagian dari rekapitalisasi, manajemen dapat mengeluarkan sekuritas baru yang
memberikan suara atas kendali manajemen lebih besar daripada rekap sebelumnya. Ketiga,
perusahaan dengan banyak uang di neraca mereka dipandang sebagai target yang menarik.

Tender Mandiri. Suatu ekskoner tender mandiri adalah kebalikan dari pembelian kembali
yang ditargetkan. Di sini, perusahaan membuat tawaran tender sejumlah saham sendiri yang
tidak termasuk pemegang saham yang ditargetkan.
Restrukturisasi Aset. Selain mengubah struktur modal, perusahaan dapat menjual aset yang
ada atau membeli yang baru untuk menghindari pengambilalihan. Target umumnya menjual
atau melepaskan aset karena dua alasan. Pertama, sebuah perusahaan target mungkin telah
mengumpulkan aset gabungan dalam berbagai lini bisnis, dengan berbagai segmen yang baik
dan buruk. Alasan kedua adalah penawar tertarik pada bagian tertentu dari target. Target
dapat mengurangi minat penawar dengan menjual bagian tertentu. Meskipun strategi dapat
mencegah merger, dapat menyakiti pemegang saham target jika pembagian lebih bernilai
untuk target daripada bagian pembeli. Otoritas sering berbicara tentang menjual crown jewels
atau mengejar scorched earth policy.

5. How can a firm restructure itself ? How do these methods differ in terms of
ownership?

Restrukturisasi suatu perusahaan dapat meningkatkan efisiensi, memperbarui

teknologi, atau menerapkan perubahan strategis atau tata kelola yang dilakukan oleh
perusahaan. Selain mengubah struktur modal, perusahaan dapat menjual aset yang ada atau
membeli yang baru untuk menghindari pengambilalihan. Target umumnya menjual atau
melepaskan aset karena dua alasan. Pertama, sebuah perusahaan target mungkin telah
mengumpulkan aset gabungan dalam berbagai lini bisnis, dengan berbagai segmen yang baik
dan buruk. Nilai dapat menempatkan pembagian ini menjadi perusahaan terpisah. Akademisi
menekankan konsep fokus perusahaan. Idenya di sini adalah bahwa perusahaan berfungsi
paling baik dengan berfokus pada beberapa bisnis yang mereka tahu. Kenaikan harga saham
setelah divestasi dapat mengurangi daya tarik penawar kepada target.
Alasan kedua adalah penawar tertarik pada bagian tertentu dari target. Target dapat
mengurangi minat penawar dengan menjual bagian tertentu. Meskipun strategi dapat
mencegah merger, dapat menyakiti pemegang saham target jika pembagian lebih bernilai
untuk target daripada bagian pembeli. Otoritas sering berbicara tentang menjual crown jewels
atau mengejar scorched earth policy.
Sementara beberapa target melepaskan aset yang ada, yang lain membeli yang baru.
Dua alasan umumnya diberikan di sini. Pertama, penawar mungkin seperti target
sebagaimana adanya. Kedua, legislasi antitrust dirancang untuk melarang merger yang
mengurangi persaingan. Ada tiga rintangan atau tantangan kritis yang dihadapi manajemen
dalam setiap program restrukturisasi: Desain, eksekusi dan Pemasaran.