MERGER DAN RESTRUKTURASI PERUSAHAAN

A.    Pengertian Merger
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang
memerger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di merger
dengan begitu perusahaan yang memerger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan
yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai
atau saham di perusahaan yang baru.
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti
beroperasi.
Salah satu alternatif untuk melakukan perluasan usaha adalah dengan cara merger dan
consolidation. Merger merupakan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan nama
perusahaan tersebut merupakan salah satu nama perusahaan dari perusahaan yang bergabung.
Sedangkan consolidation merupakan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama
perusahaan tersebut hilang kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.
Tujuan dari merger adalah untuk menciptakan perusahaan yang lebih kuat dan lebih
besar, serta menghindari persaingan antar perusahaan sehingga miningkatkan efisiensi dalam
menggunakan sumber daya.
B.     Alasan melakukan merger
            Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui
merger yaitu :
1)      Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki
resiko adanya produk baru. Selain itu jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi,
maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing.
2)      Sinergi         
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger.
Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang
sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. Sinergi dapat
bersumber dari berbagai sebab. Misalnya, pemanfaatan manajemen, untuk beroperasi lebih
ekonomis (operating economies of scale), untuk pertumbuhan yang lebih cepat, dan
pemanfaatan penghematan pajak. Sinergi dapat berwujud operating maupun financial
synergy.
3)      Meningkatkan dana
 Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal
ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
4)      Menambah keterampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5)      Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.
Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah
pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan
dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
6)      Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah
diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
7)      Melindungi diri dari pengambil-alihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya
dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat.
C.    Jenis –jenis merger
Merger terbagi dalam 3 jenis yaitu:
1.      Horizontal Merger
Adalah penggabungan dari dua unit usaha atau lebih yang memiliki produk sejenis baik
barang atau jasa. Hal ini dilakukan untuk mengurangi persaingan industri, memperkuat
pangsa pasar, dan memperoleh efisiensi biaya operasional.
2.      Vertikal Merger
Adalah penggabungan antara dua unit usaha atau lebih yang mempunyai keterkaitan supplier
atau pelanggan. Ini dilakukan untuk lebih menjaga kontinuitas produksi dan operasi
perusahaan.
3.      Congeneric Merger
Adalah merger antara dua unit usaha atau lebih dalam industri sejenis yang tidak memiliki
keterkaitan supplier atau pelanggan.
4.      Conglomerate Merger
Merupakan merger antara dua unit usaha atau lebih dalam industri yang berbeda dan tidak
ada keterkaitan satu sama lain, sehingga model ini merupakan diversifikasi usaha untuk
mengurangi resiko.
Sebelum melakukan merger, perusahaan juga harus mempertimbangkan beberapa hal,
diataranya adalah syarat – syarat yang harus dianalisis terlebih dahulu sebelum melakukan
merger. Syarat–syarat tersebut antara lain:
Ø  Kondisi keuangan masing-masing.
Ø  Kecukupan modal.
Ø  Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger.
Ø  Manfaat bagi konsumen.
Merger mempunyai kelebihan dan kelemahan. Pengambilalihan melalui merger lebih
sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain merupakan kelebihan
merger. Sedangkan kelemahan merger adalah merger harus ada persetujuan dari para
pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan
tersebut diperlukan waktu yang lama.
Dalam perkembangannya, merger secara garis besar dibagi menjadi dua kelompok
yaitu: financial merger dan operating merger. Financial Merger adalah merger dimana
perusahaan yang bersangkutan masih tetap beroperasi sehingga tidak ada keuntungan sinergik
secara operasional, Sedangkan Operating Merger diarahkan pada penggabungan operasional
kedua unit usaha dengan harapan memperoleh keuntungan sinergik.

D.    Restrukturasi
            Restrukturasi adalah suatu upaya untuk menjaga perusahaan tetap hidup dengan
mengubah struktur modalnya (pemodelan ulang struktur modal). Dalam situasi ekonomi dan
bisnis yang tidak  menggembirakan perusahaan sering terpaksa harus bertahan dengan apa
yang telah ada. Restrukturasi dalam aspek financial dilakukan untuk memperkecil beban
finansial yang tetap sifatnya.
Langkah-langkah restrukturasi:
Ø  Menentukan nilai perusahaan
Penilaian yang sering digunakan, dan yang termasuk sederhana, adalah menghitung nilai
perusahaan berdasarkan tingkat kapitalisasi.
Ø  Menentukan struktur modal yang baru
Struktur modal tersebut bertujuan mengurangi beban tetap (bunga) agar perusahaan bisa
beroperasi dengan lebih fleksibel. Untuk mengurangi beban tetap tersebut, total hutang
biasanya akan dikurangi. Jika tidak ada lagi harapan bahwa operasi perusahaan akan berhasil,
maka likuidasi merupakan alternatif satu-satunya yang mungkin dilakukan oleh perusahaan.
Restrukturasi dilakukan dengan cara :
a)      Melakukan penghematan biaya. Pengeluaran – pengeluaran yang tidak perlu, ditunda atau
dibatalkan.
b)      Menjual aktiva-aktiva yang tidak diperlukan.
c)      Divisi (unit bisnis) yang tidak menguntungkan dihilangkan atau digabung.
d)     Menunda rencana ekspansi sampai situasi dinilai telah menguntungkan.
e)      Memanfaatkan kas yang ada, tidak menambah hutang (kalau dapat dikurangi dari hasil
penjualan aktiva yang tidak perlu), dan menjaga likuidasi. Dalam jangka pendek mungkin
sekali profitabilitas dikorbankan (profitabilitas terpaksa negatif).
E.     Jenis-jenis restrukturasi
Restrukturasi dapat dibagi menjadi 3 jenis yaitu:
a.       Restrukturasi portofolio/asset.
            Restrukturasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perusahaan
supaya kinerja perusahaan menjadi semakin baik. Yang termasuk ke dalam portofolio
perusahaan adalah setiap aset, lini bisnis, divisi, unit usaha atau SBU (Strategic Business
Unit), maupun anak perusahaan.
b.      Restrukturasi modal atau keuangan.
            Restrukturasi modal atau keuangan adalah penyusunan ulang komposisi modal
perusahaan supaya kinerja keuangan menjadi lebih sehat. Kesehatan perusahaan dapat diukur
berdasarkan rasio kesehatan yang antara lain: tingkat efisiensi (efficiency ratio), tingkat
efektifitas (effectiveness ratio), profitabilitas (profitability ratio), tingkat likuiditas (liquidity
ratio), tingkat perputaran aset (asset turn over), leverage ratio dan market ratio. Selain
itu  tingkat kesehatan dapat dilihat dari profil risiko tingkat pengembalian ( risk return
profile).
c.       Restrukturasi manajemen/organisasi.
            Restrukturasi  manajemen dan organisasi merupakan penyusunan ulang komposisi
manajemen, struktur organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan hal-hal lain yang
berkaitan dengan masalah managerial dan organisasi.
            Pada dasarnya setiap perusahaan dapat menerapkan salah satu jenis restrukturasi pada
satu saat namun bisa juga melakukan restrukturasi secara keseluruhan karena aktifitas
restrukturasi saling terkait. Pada umumnya sebelum melakukan restrukturasi, manajemen
perusahaan perlu melakukan penilaian secara komprehensip atas semua permasalahan yang
dihadapi perusahaan, langkah tersebut umum disebut sebagai due diligence atau penilaian uji
tuntas perusahaan. Hasil penilaian ini sangat berguna untuk melakukan langkah
restrukturasi yang perlu dilakukan berdasar skala prioritasnya.
F.     Alasan perusahaan melakukan restrukturasi. 
Alasan tersebut antara lain:
·         Masalah Hukum/desentralisasi
            Undang-undang no.22/1999 dan no.25/1999 telah mendorong korporasi untuk
mengkaji ulang cara kerja dan mengevaluasi hubungan kantor pusat, dengan anak-anak
perusahaan yang menyebar di seluruh pelosok tanah air. Keinginan Pemerintah Daerah untuk
ikut menikmati hasil dari perusahaan-perusahaan yang ada di daerah masing-masing
menuntut perusahaan untuk mengkaji ulang seberapa jauh wewenang perlu diberikan kepada
 pimpinan anak-anak perusahaan supaya bisa memutuskan sendiri bila ada masalah-masalah
hukum di daerah.
·         Masalah Hukum/monopoli
            Perusahaan yang telah masuk dalam daftar hitam monopoli, dan telah dinyatakan
bersalah oleh Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU)/pengadilan, harus melakukan
restrukturisasi agar terbebas dari masalah hukum. Misalkan, perusahaan harus melepas atau
memecah divisi supaya dikuasai pihak lain, atau menahan laju produk yang masuk ke daftar
monopoli supaya pesaing bisa mendapat porsi yang mencukupi.
·         Tuntutan pasar
            Konsumen dimanjakan dengan semakin banyaknya produsen. Apalagi dalam era
perdagangan bebas  produsen dari manapun boleh ke Indonesia. Hal ini menuntut perusahaan
untuk memenuhi tuntutan konsumen yang antara lain menyangkut kenyamanan
(convenience), kecepatan pelayanan (speed), ketersediaan produk (conformity), dan nilai
tambah yang dirasakan oleh konsumen (added value). Tuntutan tersebut bisa dipenuhi bila
perusahaan paling tidak mengubah cara kerja, pembagian tugas, dan sistem dalam perusahaan
supaya mendukung pemenuhan tuntutan tersebut.
·         Masalah Geografis
            Perusahaan yang melakukan ekspansi ke daerah-daerah sulit dijangkau, perlu
memberi wewenang khusus kepada anak perusahaan, supaya bisa beroperasi secara efektif.
Demikian juga jika melakukan ekspansi ke luar negeri, korporasi perlu mempertimbangkan
sistem keorganisasian dan hubungan induk-anak perusahaan supaya anak perusahaan di
manca negera dapat bekerja baik.
·         Perubahan kondisi perusahaan
            Perubahan kondisi perusahaan sering menuntut manajemen untuk mengubah iklim
supaya perusahaan semakin inovatif dan menciptakan produk atau cara kerja yang baru. Iklim
ini bisa diciptakan bila perusahaan memperbaiki manajemen dan aspek-aspek keorganisasian,
misalnya kondisi kerja, sistem insentif, dan manajemen kinerja.
·         Hubungan holding-anak perusahaan
            Korporasi yang masih kecil dapat menerapkan operating holding system, dimana
induk dapat terjun ke dalam keputusan-keputusan operasional anak perusahaan. Semakin
besar ukuran korporasi, holding perlu bergeser dan berlaku sebagai supporting holding, yang
hanya mengambil keputusan-keputusan penting dalam rangka mendukung anak-anak
perusahaan supaya berkinerja baik. Semakin besar ukuran korporasi, induk harus rela
bertindak sebagai investment holding, yang tidak ikut dalam aktifitas tetapi semata-mata
bertindak sebagai pemilik  anak-anak perusahaan, menyuntik ekuitas dan pinjaman, dan pada
akhir tahun meminta anak-anak perusahaan mempertanggungjawabkan hasil kerjanya dan
menyetor dividen.
·         Masalah Serikat Pekerja
             Era keterbukaan yang diikuti dengan munculnya undang-undang ketenaga kerjaan
yang terus mengalami perubahan mendorong para buruh untuk semakin berani menyuarakan
kepentingan mereka.
·         Perbaikan image korporasi
            Korporasi sering mengganti logo perusahaan dalam rangka menciptakan image baru,
atau memperbaiki image yang selama ini melekat pada stakeholders korporasi. Sebagai
contoh, beberapa tahun lalu, PT Garuda Indonesia mengganti logo perusahaan supaya image
korporasi mengalami perubahan.
·         Fleksibilitas Manajemen
            Manajemen seringkali merestrukturisasi diri supaya cara kerja lebih lincah,
pengambilan keputusan lebih cepat, perbaikan bisa dilakukan lebih tepat guna.
Restrukturasi ini biasanya berkaitan dengan perubahan job description, kewenangan tiap
tingkatan manajemen untuk memutuskan pengeluaran, kewenangan dalam mengelola sumber
daya (temasuk SDM), dan bentuk organisasi. PT Kimia Farma melakukan
restrukturasi perusahaan dengan memisah unit apotik supaya manajemen menjadi semakin
lincah dan fokus beroperasi.
·         Pergeseran kepemilikan
            Pendiri korporasi biasanya memutuskan untuk melakukan go public setelah si pendiri
menyatakan diri sudah tua, tidak sanggup lagi menjalankan korporasi seperti dulu. Perubahan
paling sederhana adalah mengalihkan sebagian kepemilikan kepada anak-anaknya. Tapi cara
ini seringkali tidak cukup.
·         Akses modal yang lebih baik
            PT Indosat menjual sebagian sahamnya di Bursa Efek New York (NYSE) dengan
tujuan supaya akses modal menjadi lebih luas. Dengan demikian, perusahaan tersebut tidak
harus membanjiri BEJ dengan sahamnya setiap kali membutuhkan modal. Sebagai dampak
tindakan ini struktur kepemilikan otomatis berubah.
            Restrukturasi perusahaan sebetulnya tak harus menunggu perusahaan menurun,
namun dapat dilakukan setiap kali, agar perusahaan dapat bersaing dan tumbuh berkembang.
Dalam keadaan normal, perusahaan perlu melakukan pembenahan dan perbaikan supaya
dapat terus unggul dalam persaingan, atau paling tidak dapat bertahan.
Cara restrukturasi ditempuh apabila kesulitan keuangan perusahaan tersebut
diperkirakan masih bisa diperbaiki, karena prospek perusahaan diperkirakan masih baik.
Dengan kata lain, apabila kondisi perusahaan sudah tidak bisa diperbaiki, maka likuidasi
harus ditempuh.