RESUME MANAGEMENT KEUANGAN

CHAPTER 18
“Mergers, LBOs, Divestitures, and Business Failure”
1. MERGER
 Pendahuluan
Bagi perusahaan, kadang-kadang menggunakan merger sebagai cara untuk
mengembangkan/ memperluas dalam memperoleh contoh atau pengendalian atau
perusahaan lain
Mengingat tujuan mereger adalah untuk memperbaiki nilai perusahaan, ada sejumlah
alasan seperti” diversifikasi pertimbangan pajak dan peningkatan likuiditas kepemilikan
yang sering kali ada. Kadang-kadang merger diikuti untuk memperoleh asset khusus
oleh pihak perusahaan target. lebih baik dari pada perusahaan target meninggalkan dari
perusahaan yang sedang berjalan tersebut.
 Beberapa terminology dalam mergers:
1. Corporate restructuring.
Dalam pengertian yang sangat luas, aktivitas termasuk perluasan atau penciutan
operasi perusahaan atau perubahan dala, assetnya atau struktur keuangan
(kepemilikan) disebut sebagai Corporate Restructuring.
Jadi, Corporate Restructuring adalah suatu aktivitas meliputi:
a. perluasan ( expantion) perusahaan atau
b. pemciutan operasi perusahaan (contraction of a firm’s operations)
atau
c. perubahan dalam struktur assetnya atau struktur keuangannya (
change in its asset or financial structure)
2. Merger
Merger adalah kombinasi / penggabungan dari dua atau lebih dari suatu
perusahaan yang mana hasil dari mempertahankan identitas perusahaan dari
salah satu perusahaan tersebut biasanya bertambah besar.
3. Consolidation (konsolidasi)
Adalah kombinasi / penggabungan dari dua atau lebih perusahaan dalam bentuk
perusahaan baru (new corporation) yang komplit.
4. Holding Company (sering disebut “Perusahaan Induk”)
adalah sebuah perusahaan (korporasi) yang memiliki pengendalian dalam
pemungutan suara (voting control) dari satu atau lebih perusahaan lain (sebagai
anak perusahaan).
5. Subsidiaries (Perusahaan Anak)
 suatu perusahaan (companies) yang dikontrol / dikendalikan oleh perusahaan
induknya (Holding Company).
6. Acquiring Company
adalah perusahaan dalam sebuah transaksi merger yang mencoba untuk belajar
dengan perusahaan lain (misal dalam hal manageria skill dan technology).
7. Target Company
adalah perusahaan yang menjadi target dalam transaksi merger.
8. Friendly Merger
adalah suatu transaksi merger yang disokong atau disukung oleh management
perusahaan target (yang dimerge) disetujui oleh stockholders dan disediakan
secara mudah.
9. Hostile Merger (merger dengan tidak ramah/ paksaan)
adalah transaksi merger dimana manajemen perusahaan targetnya tidak
mendukung, memaksa perusahaan untuk mencoba mengontrol atas keuntungan
perusahaan dan pembelian saham dipasar.
10. Strategic Merger
adalah suatu transaksi merger yang dilakukan untuk meningkatkan skala
ekonomi perusahaannya.
11. Financial Merger
adalah suatu transaksi merger yang dilakukan dengan tujuan untuk merestukturi
sasi perusahaan untuk dapat merealisasikan nilai cash flows nya dimasa datang.
 Motif Perusahaan Melakukan Merger.
perusahaan melakukan merger untuk memenuhi tujuannya secara pasti/ jelas yaitu
memaksimumkan kesejahteraan bagi pemegang saham (Maximized shareholder’s
wealth as reflected in the acqruire’s share price)
Aasan-alasan yang lebih khusus adalah termasuk: pertumbuhan(Growth) atau
diversifikasi (Diversification) synergy; fund raising peningkatan dalam keterampilan
managerial (Managerial skill) or technology; pertimbangan pajak; peningkatan likuiditas
pemilik dan mempertahankan diri dalam pengambilan dari lawan bisnisnya (Against
Takeover).
1. Growth or Diversification
perusahaan yang ingin pertumbuhannya cepat dalam hal ukuran (size) atau
pangsa pasar (market share) atau diversifikasi produknya, caranya bisa
melalui merger agar dapat memenuhi tujuannya.
2. Synergy
The Synergy of Merger (merger karena sinergi) adalah untuk meningkatkan
skala ekonomis dengan perusahaan yang memiliki overhead yang rendah.
Dengan kombinasi overhead yang rendah dapat meningkatkan pendapatan
yang lebih tinggi dari pada kalai perusahaan tersebut berdiri sendiri-sendiri.
3. Fund Raising (peningkatan sumber dana)
 seringkali, gabungan atau kombinasi perusahaan untuk meningkatkan
kemampuan dalam memperoleh dana dari berbagai alternaif.
4. Increase Managerial Skill or Technology (peningkatan keterampilan
managerial atau teknologi)
adakalanya, suatu perusahaan akan mempunyai potensi yang baik yang
didapatkannya dari ketidaksanggupannya dalam mengembangkan secara
penuh, karena kekurangannya dalam bidang management atau
ketidakmampuannya secara teknologi produk. Oleh karena itu dapat
melakukan penggabungan perusahaan yang compatible agar dapat
memperoleh orang-orang yang cakap dalam hal managerial maupun
teknologi.
5. Tax Considerations (Pertimbangan Pajak)
secara sungguh-sungguh, pertimbangan pajak menjadi alasan perusahaan
untuk melakukan merger. Dalam suatu kasus misalnya, manfaat pajak (Tax
Benefit) umumnya merupakan alasan utama bahwa salah satu perusahaan
mempunyai kerugian pajak yang cukup besar.
Artinya, bahwa perusahaan yang memiliki kerugian pajak tersebut dapat
melakukan merger dengan perusahaan lain agar perhitungan pajaknya dapat
digabungkan dan dapat terbayarkan melalui keringanan dalam pembayaran
pajak secara angsuran selama jangka waktu tertentu.
6. Increased Ownership Liquidity (Peningkatan likuiditas pemilik)
merger dari dua perusahaan, dua-duanya kecil atau satu kecil yang satu
besar bisa memberikan kepemilikan perusahaan kecil dengan likuiditas yang
lebih besar. karena melalui merger, kemampuan dalam meningkatkan
pasarnya menjadi lebih besar lagi sehingga saham-saham yang di
perdagangkan dipasar menjadi lebih liquid.
7. Defence Against Takeover (bertahan dari pengambilalihan lawan bisnis)
adakalanya, ketika perusahaan yang menjadi target merger itu tidak
mendukungnya (unfriendly), maka perusahaan itu akan mendapatkan
perusahaan lain untuk merger sebagai tactic agar tidak diambil alih.
 Type of Mergers (Jenis-jenis merger)
1. Horizontal Merger
yaitu merger dari dua perusahaan yang memiliki line of business yang sama.
Misal merger antara dua pabrik machine tool.
2. Vertical Merger
yaitu merger yang salah satu perusahaannya memperoleh pasokan bahan baku
atau pelanggan (customer) dari perusahaan target. Misal merger antar pabrik
machine tool dengan pabrik pemasok casting-nya.
3. Congeneric Merger
yaitu merger yang salah satu perusahaannya memperoleh perusahaan lain yang
masih dalam lingkup industry yang sama, tapi bukan perusahaan yang memiliki
 lini bisnis yang sama, baik dalam hal pasokan maupun dalam hal pelanggaran.
Misalnya merger antar pabrik machine tool dengan pabrik conveyor system.
4. Conglomerate Merger
yaitu merger yang merupakan kombinasi/ penggabungan perusahaan yang tidak
ada hubungan bisnisnya. Tujuannya untuk mengurangi resiko. Misal merger
antara pabrik machine tool dengan bisnis Restoran Cepat Saji.
2. LBOs and Divestitures
 Ada 2 tipetipe topic dalam hubungannya dengan merger, yaitu:
1. Leverage Buyout (LBOs) dan
2. Divestitures (Pelepasan)
a. Leveraged Buyout (LBOs)
Yang dimaksud dengan Leberage Buyout adalah jumlah nilai hutang untuk membeli
sebuah perusahaan. Sebuah contoh dari finanvial merger. LBOs merupakan tindakan
yang jelas dari suatu pelaksanaan dalam financial merger untuk menimbulkan suatu
hutang pribadi perusahaan yang tinggu dengan perbaikan cashflow (arus kas) dan
nilainya.
Khususnya dalam LBOs 90% atau lebih, harga pemeblian dibiayai dari hutang (debt).
Sebagian besar dari pinjaman tersebut dijamin oleh asset perusahaan yang diperolehnya
dan juga oleh peminjam sebab mempunyai resiko tinggi, mengambil suatu porsi ( bagian
dari equity perusahaan).
Junk Bonds ( Obligasi Murah-meriah) sudah menjadi rutinitas yang digunakan untuk
meningkatkan jumlah hutang yang dibutuhkan dalam transaksi LBOs. Tentunya,
pembelian dalam LBOs tersebut mengharapkan untuk penggunaan perbaikan cash flows
terhadap pelayanan sejumlah besar junk bond dan hutang-hutang lainnya dalam buyout
(pembelian) tersebut.
salah satu calon menarik untuk akuisisi melalui LBOs memiliki tiga sifat-sifat pokok
sebagai berikut:
3. Harus memiliki posisi yang baik dalam industry, dengan tingkat sejara
keuntungan yang kokoh/ kuat.
4. perusahaan akan memiliki tingkat hutang yang relative rendah dan “bankable”
asset yang tinggi, yang dapat digunakan untuk jaminan/ agunan hutang.
5. hal ini harus memiliki arus kas yang stabil dan dapat diprediksi yang cukup
memadai untuk memenuhi dalam pembayaran bunga dan hutang pokok dan
cukup memadai dalam modal kerja.
Tentunya, kerelaan pada bagian dari pemilikan yang ada dan manajemen untuk menjual
perusahaan atas dasar leverage tersebut juga dibutuhkan.
b. Divestitures
Divestituris adalah suatu tindakan penjualan beberapa asset perusahaan untuk berbagai
alasan-alasan strategis. Perusahaan acap kali mencapai perluasan eksternal oleh
 perolehan suatu unit operasional, misalnya pabrik, divisi, produk lini, anak perusahaan
dan lainnya pada perusahaan lainnya.
Dalam kasus ini, secara umum penjualan percata bahwa nilai perusahaan akan di
pertinggi oleh perubahan unit keadaan kas atau beberapa asset produktif. Penjualan
atas beberapa asset yang dimiliki perusahaan tersebut disebut DIVESTITURES.
Tujuannya dengan alasan-alasan positif adalah kas untuk produk lini yang lain. Untuk
dapat melepaskan kinerja operasional yang kurang baik, untuk melangsungkan
perusahaan atau restrukturisas perusahaan dalam sikap konsisten terhadap tujuan
strategis perusahaan.
Contoh:
Keluarga Cemeti memiliki 2 anak umur 2 tahun dan 4 tahun. Keluarga tersebut sedang
melakukan proses analisis, apakah mereka kaan menyewa pengasuh anak dan Ibu
Cemeti kembali untuk bekerja sebagai Credit Analysist.
Mereka memperkirakan bu Cemeti akan memperoleh penghasilan kotor $5.800
perbulan. Sebagai tambahan ia mengharapkan menerima secara bulanan tunjangan lain
termasuk asuransi kesehatan. Asuransi jiwa, dan dana pension totalnya mencapai
$1.800. Dia juga berharap bahwa total pajak penghasilan sekitar $1.900 per bulandan
diperkirakan tambahan beban perbulan untuk kebutuhan rumah tangga ( biaya
pengasuh anak, transportasi, cuci pakaian, dan biaya lainnya) mencapai $1.500. Mereka
akan merinci perkiraan pendapatan dan beban hidup perbulan sbb:

Tambahan penghasilan kotor $5.800

Add: Tunjangan lainnya $1.800
(1) Total tambahan penghasilan $7.600
Tambahan pajak penghasilan $1.900
Add: Tambahan beban lainnya $1500
(2) Tambahan beban dan pajak $3.400
Net Income $4.200

kesimpulan, karena penghasilan perbulan keluarga tersebut akan meningkat sebesar

$4.200 maka Elena akan melepaskan tanggung jawab mengasuh anaknya dan mereka akan
menyewa seorang pengasuh anak yang secara economically dapat dibenarkan.
 Suatu perusahaan melakukan pelepasan sebagian unit operasinya melalui beberapa
cara:
1. sales of product line to another firm.
2. sales of unit to existing management.
3. liquidation of operating unit’s individual assets.
3. Analisis dan Negoisasi Mergers
 3.1 Penilaian Perusahaan Target.
Setelah perusahaan yang mengakuisisi mengisolasi perusahaan target, maka perusahaan yang
akan mengakuisisi harus menilai perusahaan target. Penilaian dengan menggunakan teknik
capital budgeting
3.1.1 Akuisisi Aset
Kadang kadang suatu perusahaan diakuisisi bukan karena potensi labanya, tapi untuk
mengoleksi asset (fixed assets) yang dimiliki oleh perusahaan target. Namun demikian
perusahaan harus tetap memperhatikan cost and benefit asset tersebut seperti
penghematan dari hasil penggunaan asset yang diakuisisi dan taxloss carryforward.
3.1.2 Akuisisi keprihatinan berlangsung
3.2 Stock Swap Transactions
3.2.1 Ratio of Exchange
3.2.2 Effect on Earnings per share
3.2.3 Effect on Market Price Per share

Merger Negotiation Process

3.3 Management Nrgociations
3.4 Tender Offers
3.5 Fighting Hostile Takeovers
 mengambil alih pertahanan:
1. white knight : perusahaan target menemukan pengakuisisi lebih menyukainya
2. poison pill : perusahaan menerbitkan sekuritas yang memberikan hak kepada
pemilik saham bahwa menjadi efektif ketika dicoba mengambil alih.
3. greenmail : perusahaan membeli kembali blok besar saham pada harga premi
4. leverage recapitalization : perusahaan membiayai utang dividend tunai
5. golden parachutes
6. shark repellents : amandemen anti pengambilalihan untuk piagam perusahaan
Holding Companies
suatu korporasi yang memiliki saham perusahaan lain yang cukup sehingga dapat
mengendalikan perusahaan tersebut
Holding company juga dikenal sebagai perusahaan induk,
perusahaan yang dikendalikannya disebut anak perusahaan atau perusahaan operasi

keunggulan dan kekurangan holding companies :

 Keunggulan operasi holding company meliputi:
 pengendalian dapat dicapai hanya dengan pengeluaran tunai yang kecil
 risiko dapat dibagi-bagi
 perusahaan yang diatur pemerintah dapat mengoperasikan anak perusahaan
yang terpisah untuk usaha yang diatur dan yang tidak diatur
  Kelemahan operasi holding company meliputi:
 fakta bahwa kepemilikan yang tidak penuh dapat menimbulkan masalah
pengendalian
 kerugian pajak
4 Business Filure Fundamentals
4.1 tipe kegagalan bisnis
4.1.1 Insolvency
terjadi ketika perusahaan tidak mampu membayar kewajibannya di masa depan.
4.1.2 Bankruptcy
4.2 terjadi ketika nilai yang menunjukkan kewajiban perusahaan lebih besar dari pada asset
yang dimiliki.
5 Reorganization and Liquidation in Bankruptcy.
5.1 Reorganization in Bankruptcy
5.2 Liquidation in Bankruptcy