Jawaban UTS Merger, Akuisisi, & Restrukturisasi

Dibuat Oleh: Florencia Irena, NIM: 117221070

1. Mengapa Merger (sering disebut M & A) akan lebih mengejar SINERGI dan
malahan tidak begitu mengejar PROFIT? Jelaskan!
Jawaban No. 1
Merger akan lebih mengejar sinergi dan tidak begitu mengejar profit dikarenakan sinergi
dapat menciptakan:
a. Penghematan Biaya
Contohnya ialah produsen dapat mengurangi biaya membangun jaringan distribusi
dengan mengakuisisi distributor.
b. Peluang Pertumbuhan
Perusahaan internasional sering berkolaborasi dengan perusahaan lokal (membentuk
usaha patungan) untuk meraih peluang pertumbuhan.
c. Posisi Pasar yang Lebih Kuat
Contohnya ialah perusahaan mengakuisisi perusahaan yang memproduksi produk
pelengkap. Akuisisi ini memungkinkannya untuk memperluas penawaran produknya.
d. Meningkatkan Posisi Tawar
Merger menghasilkan ukuran bisnis yang lebih signifikan. Hal tersebut tentunya akan
meningkatkan posisi tawar, tidak hanya untuk supplier tetapi juga untuk pelanggan.
e. Kompetensi yang Diperkuat
Hal ini dapat dicapai dengan pembentukan tim dari divisi pemasaran, produksi, dan
penelitian dan pengembangan 2 perusahaan. Pembentukan tim ini akan meningkatkan
efektivitas dengan saling berbagi persepsi dan pengalaman, wawasan, dan
pengetahuan.
f. Pengambilan Keputusan yang Lebih Baik
Hal ini dilakukan dengan membentuk tim antara 2 perusahaan dimana mereka
memiliki beragam pengetahuan untuk diskusi. Diskusi ini tentunya akan
menghasilkan lebih banyak ide, solusi lebih kreatif, peningkatan penerimaan
keputusan oleh anggota kelompok.
g. Manfaat Finansial
Jika perusahaan tingkat menengah meminjam pinjaman dari bank, bank mungkin
mengenakan lebih banyak bunga. Namun jika dua perusahaan tingkat menengah
bergabung (1 group) untuk meminjam pinjaman dari bank, maka bunga yang
dikenakan pun lebih sedikit. Perusahaan dapat meningkatkan kapasitas utangnya dan
mengurangi biaya modal gabungan.
Perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi harus mengkombinasikan kekuatan dan
saling melengkapi untuk mencapai sinergi. Dengan tercapainya sinergi, maka nilai
keseluruhan perusahaan setelah merger dan akuisisi menjadi jauh lebih besar daripada
penjumlahan masing-masing perusahaan sebelum merger dan akuisisi. Sehingga dapat
disimpulkan bahwa merger dikatakan lebih mengejar sinergi dan tidak begitu mengejar profit
karena dengan tercapainya sinergi, profit tentunya akan mengikuti.

2. Jelaskan persamaan dan perbedaan antara Merger & Akuisisi dan tentukan tipe-tipe
Merger& Akuisisi secara detil!
Jawaban No. 2:
Persamaan Merger & Akuisisi
 a. Merupakan transaksi yang digunakan bisnis untuk mengubah kepemilikan dan
mengkonsolidasikan posisinya di pasar.
b. Merupakan salah satu faktor internal yang dapat membuat harga saham naik atau
turun. Hal ini menyangkut kebijakan yang diambil jajaran manajemen perusahaan
meskipun ujung-ujungnya tetap harus mendapat persetujuan pemegang saham.
c. Memiliki tujan yang hampir sama, yaitu untuk mendapatkan keuntungan dari hal-
hal terkait perpajakan, sinergi, manfaat finansial, peningkatan daya saing, dan
lainnya.
d. Memiliki kelemahan tseperti peningkatan pergantian karyawan, konflik dalam
perbedaan budaya entitas, dan lainnya.
e. Rata-rata perusahaan yang menjalankan strategi Merger dan Akuisisi adalah
perusahaan-perusahaan yang Go-Public.
Perbedaan Merger & Akuisisi
a. Bentuk dan Identitas Perusahaan
 Merger merupakan gabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu
perusahaan dan punya identitas baru. Contohnya ialah merger antara XL dan
AXIS pada tahun 2014.

 Akuisisi adalah ketika suatu perusahaan membeli perusahaan lain dan punya
kendali atas perusahaan yang dibeli namun identitas perusahaan yang dibeli
tidak hilang. Contoh perusahaan yang melakukan akuisisi adalah Philip Morris
Internasional yang mengakuisisi PT HM Sampoerna.

b. Proses
 Pada merger, kedua atau lebih perusahaan akan dibubarkan dan membentuk
perusahaan baru.
 Pada akuisisi, perusahaan yang bertindak sebagai pengakuisisi ataupun
perusahaan yang diakuisisi tidak akan dibubarkan dan tetap memiliki
eksistensinya masing-masing.
c. Operasi
 Merger adalah penggabungan yang bisa terjadi antara dua perusahaan dengan
ukuran yang sama, meskipun jika berbeda pun mungkin saja.
 Akuisisi kemungkinan besar terjadi ketika perusahaan dengan kapasitas lebih
besar membeli lebih dari setengah saham sebuah perusahaan lainnya yang
lebih kecil.
d. Kewenangan dan Manajemen
 Pada merger, kewenangan antara perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi
cenderung sama. Dari segi manajemen, perusahaan merger tidak mengalami
banyak perubahan dalam hal struktur manajemen dan kepemilikan.
  Pada akuisisi, perusahaan yang mengakuisisi punya kewenangan atau kekuatan
lebih dari perusahaan yang diakuisisi. Dari segi manajemen akan mengalami
perubahan karena manajemen dan kepemilikannya diambil alih oleh
perusahaan pengakuisisi.
e. Masalah Legalitas dan Hukum
 Untuk merger, proses legalitas lebih sulit dibanding akuisisi karena melibatkan
banyak formalitas legal yang harus dilalui.
 Proses akuisisi lebih cepat karena formalitas legalnya lebih sedikit dibanding
merger. Namun, akuisisi butuh banyak uang dan aset agar sebuah perusahaan
mampu melakukannya.
f. Tujuan
 Merger biasanya dilakukan oleh bisnis untuk menurunkan biaya operasional
dan memperluas cakupan di pasar serta meningkatkan keuntungan.
 Akuisisi sering dilakukan untuk membeli perusahaan pemasok agar biaya
produksi per unit lebih rendah, dan kapasitas produksi meningkat. Perusahaan
terakuisisi juga bisa menghasilkan lebih banyak variasi produk karena
mendapatkan teknologi serta keahlian pekerja yang lebih mutakhir.
g. Bagian yang Menguntungkan
 Pada merger, kedua organisasi yang terlibat dapat memperoleh manfaat dari
serikat pekerja karena mereka dapat terus beroperasi dan menggunakan
sumber daya kolektif mereka untuk meningkatkan keseluruhan proses
organisasi baru.
 Pada akuisisi biasanya menghasilkan satu perusahaan diuntungkan dari
transaksi lebih dari yang lain. Hal ini karena perusahaan yang dibeli dalam
akuisisi biasanya tidak ada lagi atau terus beroperasi di bawah nama
perusahaan yang mengakuisisi, yang dapat menghubungkan kesuksesan apa
pun yang dialaminya dengan perusahaan yang membelinya.
Tipe-Tipe Merger & Akuisisi
a. Tipe Merger berdasarkan aktivitas ekonomi ialah:
 Merger Konglomerasi
Penggabungan dua atau lebih perusahaan yang terlibat dalam kegiatan bisnis
yang berbeda.
 Merger Kongenerik/Merger Ekstensi Produk
Penggabungan dari dua atau lebih perusahaan yang beroperasi di pasar atau
sektor yang sama dengan cara berbeda.
 Merger Perluasan Pasar
Penggabungan perusahaan yang menjual produk sama, tetapi pasarnya
berbeda.
 Merger Horizontal
Penggabungan perusahaan yang beroperasi dalam industri yang sama.
Biasanya merupakan pesaing yang menawarkan produk atau layanan sejenis.
 Merger Vertikal
Penggabungan dua perusahaan yang memiliki tingkat berbeda dalam rantai
pasokan industri yang sama. Biasanya pemain bisnis utama dengan perusahaan
distributor atau pemasok yang bekerja sama dengannya.
Tipe Merger berdasarkan pola merger ialah
 Mothership Merger
Mothership merger adalah pengadopsian satu pola atau sistem untuk dijadikan
pola atau sistem pada perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang
 dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan dan sistem pola bisnis
perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi.
 Platform Merger
Mothership merger adalah pengadopsian satu pola atau sistem untuk dijadikan
pola atau sistem pada perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang
dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan dan sistem pola bisnis
perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi.
Tipe Merger berdasarkan objek pajak (terkena pajak) ialah
 Merger ke Depan (Forward Merger)

a. Pemegang saham-1 (PS-1) memiliki 100% saham A

b. Pemegang saham-2 (PS-2) memiliki 100% saham B
c. A merger ke B. Aset A dialihkan ke B; saham A dihentikan dan A bubar
(panah 1)
d. PS-1 menerima kas dari B sebagai pengganti aset yang dialihkan ke B
(panah 2)
 Merger Berkebalikan (Reverse Merger)

a. Pemegang saham-1 (PS-1) memiliki 100% saham A

b. Pemegang saham-2 (PS-2) memiliki 100% saham B
c. A merger ke B. Aset A dialihkan ke B; saham A dihentikan dan A bubar
(panah 1)
d. PS-1 menerima kas dari B sebagai pengganti aset yang dialihkan ke B
(panah 2)
 Merger melalui perusahaan anak (subsidiary merger)/merger segitiga
 a. PS-1 memiliki 100% saham A; A memiliki 100% saham B (perusahaan
anak); PS-2 memiliki 100% C
b. C dimerger ke B. Saham C dihentikan dan C bubar

Tipe Merger berdasarkan objek pajak (bebas pajak) ialah

 Reorganisasi tipe A: merger dengan saling mempertukarkan saham

a. PS-1 memiliki 100% saham A; PS-2 memiliki 100% B

b. A dimerger ke B. Saham A dihentikan dan A bubar
c. A mengalihkan aset ke B (panah 1)
d. PS-2 mengalihkan sebagian kepemilikan saham B ke PS-1 (panah 2)
e. Paska merger PS-1 dan PS-2 bersama-sama memiliki saham di B
 Reorganisasi hybrid tipe A: pengakuisisi melakukan penggabungan perusahaan
target melalui perusahaan anak

a. PS-1 memiliki 100% saham A; A memiliki 100% saham B; PS-2 memiliki

100% C
b. C dimerger ke B. Saham C dihentikan dan C bubar
c. Aset C dialihkan ke B (panah 1) dan PS-1 mengalihkan saham A ke PS-2
(panah 2)
d. Paska merger PS-1 dan PS-2 bersama-sama memiliki A
 Reorganisasi tipe B: pengakuisisi hanya boleh menggunakan saham biasa
berhak suara untuk membeli/ mengambil alih saham biasa perusahaan target

a. PS-1 memiliki 100% saham A; PS-2 memiliki 100% saham B

b. PS-1 mengalihkan saham A ke B
c. Atas pengalihan tersebut PS-1 menerima saham B
d. Paska merger PS-1 dan PS-2 bersama-sama memiliki A
 Reorganisasi tipe B Segitiga: pemilik perusahaan target menyerahkan saham
kepada perusahaan anak yang akan menerima penggabungan. Atas penyerahan
 saham tersebut pemegang saham target menerima saham perusahaan induk,
bukan perusahaan anak.

a. PS-1 memiliki 100% saham A; A memiliki 100% saham B: PS-2 memiliki

100% saham B
b. PS-2 mengalihkan saham C ke B
c. Atas pengalihan tersebut PS-2 menerima saham A
d. Paska merger PS-1 dan PS-2 bersama-sama memiliki A
 Reorganisasi tipe C: pengakuisisi harus mengambil alih minimal 80% dari
nilai pasar wajar perusahaan target dengan menggunakan saham berhak suara
milik pengakuisisi.

a. PS-1 memiliki 100% saham A; PS-2 memiliki 100% B

b. A dimerger ke B. A mengalihkan aset ke B dan A bubar
c. PS-2 mengalihkan sebagian kepemilikan saham B ke PS-1
d. Paska merger PS-1 dan PS-2 bersama-sama memiliki B
 Reorganisasi tipe D: bentuk khusus merger dimana perusahaan yang
ukurannya lebih kecil justru dipertahankan hidup, dan perusahaan yang lebih
besar dibubarkan.

a. A memiliki total aktiva lebih besar daripada B

b. PS-1 memiliki 100% saham A; PS-2 memiliki 100% B
c. A merger dengan B. A mengalihkan aset ke B dan A bubar
d. PS-2 mengalihkan sebagian kepemilikan saham B ke PS-1
b. Tipe Akuisisi
 Akuisisi aset adalah satu perusahaan secara langsung mengakuisisi aset
perusahaan lain. Perusahaan yang akan diambilalih asetnya harus mendapat
persetujuan dari para pemegang saham. Biasanya akuisisi aset terjadi karena
perusahaan yang diakuisisi mengalami kebangkrutan. Perusahaan lain
menawar berbagai aset dari perusahaan tersebut.
 Akuisisi manajemen adalah petinggi eksekutif perusahaan membeli saham
pengendali di perusahaan lain, menjadi milik pribadi.
3. Dalam kasus Merger & Akuisisi Djarum terhadap BCA maka jelaskan motif-motf dari
pihak bidder & target baik untuk motif ekonomi dan motif non ekonomi!
Jawaban No.3:
Motif Ekonomi
Esensi tujuan dari suatu perusahaan, dalam persepektif manajemen keuangan adalah seberapa
besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value creation) bagi perusahaan dan bagi
pemegang saham. Merger dan akuisisi memiliki motif ekonomi yang tujuan jangka
panjangnya ialah mencapai peningkatan nilai tersebut. Adapun motif ekonomi dari kasus
merger dan akuisisi Djarum terhadap BCA ialah:
a. Terdapat peluang di bidang perbankan yang dapat mensinergikan antar unit bisnis
Djarum, yaitu memperluas jaringan perbankan, mempermudah sistem akuntansi,
proses cash flow untuk pembayaran, sistem payroll untuk pembayaran gaji karyawan.
b. Djarum mendapatkan teknologi dan fasilitas baru dari sistem yang dimiliki oleh Bank
BCA, yaitu Klik BCA, Klik Pay, Smart Cash, ATM BCA yang tersebar luas dan
mudah ditemukan. Tentunya teknologi serta fasilitas baru akan membantu agen
toko/pengusaha untuk mendistribusikan produk rokok dari Djarum serta melakukan
transaksi dan memperoleh fasilitas modal kerja untuk usahanya.
c. Mengurangi resiko kegagalan pasar baru; jika Djarum ingin memulai usaha perbankan
dari nol.
d. Mendiversifikasi lini produk, dari awalnya hanya produk rokok menjadi rokok dan
layanan perbankan. Diversifikasi ini dilakukan karena pasar industri rokok yang
stagnan dan harga cukai yang selalu naik.
Motif Non Ekonomi
a. Prestise
Manajemen Djarum menginginkan perusahaan yang lebih besar. Dengan semakin
besarnya perusahaan, maka semakin besar kompensasi yang akan diterima.
Kompensasi yang akan diterima bukan hanya berupa materi namun juga berupa
pengakuan dan aktualisasi diri.
b. Ambisi
Terdapat ambisi dari Djarum untuk menguasai berbagai sektor bisnis. Hal ini dapat
dilihat dari banyaknya anak perusahaan Djarum yang bergerak di bidang agrobisnis
kelapa sawit, situs perdagangan, elektronik, dan lainnya.

4. Apakah manfaat dari membuat analisis Rasio Pertukaran Saham (RPS) dalam tahap
Financial Due Dilligence (FDD)? Jelaskan!

5. Apakah suatu Merger & Akusisi dapat dinyatakan batal? Jika ya, maka pihak
manakah yang memiliki kekuatan untuk membatalkan?

6. Dari tugas kelompok M & Amasing-masing yang sudah dibahas pada kuliah ke-6 tanggal
29 April 2023 maka bahaslah profil bidder & target, jelaskan faktor internal dan eksternal
yang mendorongM & A serta identifikasi pokok persoalan dan hasilpositif yang dicapai
dari kasus tugas kelompok M & A ini.

Jawaban No. 6:
Profil Bidder (Bangkok Bank)
 a. Bangkok Bank berdiri sejak tahun 1944 dan merupakan bank terbesar ke-6 di Asia
Tenggara dan bank terbesar di Thailand berdasarkan total aset.
b. Bangkok Bank adalah pelopor dalam perbankan internasional di Thailand dengan
cabang di luar negeri yang tersebar di 14 negara, yaitu Kamboja, China, Hong
Kong, Indonesia, Jepang, Laos, Malaysia, Myanmar, Filipina, Singapura, Taiwan,
Inggris, Amerika Serikat, dan Vietnam.
c. Subsidiaries & Investments Bangkok Bank ialah:
 Bangkok Bank Berhad, berbasis di Kuala Lumpur, Malaysia , menyediakan
berbagai layanan perbankan untuk nasabah individu dan bisnis.
 Bangkok Bank (China) Limited, kantor pusat di Shanghai dan cabang di kota-
kota besar di China, menyediakan berbagai layanan perbankan.
 Bualuang Securities Public Company Limited (BLS), berbasis di Bangkok,
Thailand, menyediakan layanan lengkap broking, investment banking, fund
management and research & analysis.
 Sinnsuptawee Asset Management Company Limited, berbasis di Bangkok,
untuk mengelola properti dan mendistribusikan aset yang ditransfer dari
Bangkok Bank.
 Bualuang Ventures Company Limited, salah satu perusahaan modal ventura
terkemuka di Thailand dengan modal terdaftar sebesar 2.000 juta Bath.
 BSL Leasing Company Limited, menawarkan jasa penyewaan, sewa beli, dan
layanan terkait lainnya.
 Bangkok Capital Asset Management Company Limited, anak perusahaan
Bualang Securities PCL, menyediakan pengelolaan dana termasuk reksa dana,
dana ETF, provident funds, dan private funds.
 BBL Asset Management (BBLAM) Company Limited, berbasis di Bangkok,
bisnis berkisar di investment management seperti reksadana, dana property,
infrakstruktur, REITs, private funds, provident funds.
d. Business Partners Bangkok Bank ialah:
 Bangkok Life Assurance Public Company Limited, merupakan perusahaan
asuransi jiwa terkemuka yang berusaha membangun stabilitas keuangan untuk
semua lapisan masyarakat dengan produk asuransi jiwa dan asuransi kesehatan
yang memenuhi kebutuhan pelanggan.
 Bangkok Insurance Public Company Limited, merupakan perusahaan asuransi
non-jiwa terkemuka di Thailand dengan komitmen terhadap manajemen
standar internasional untuk memberikan layanan yang efisien kepada
pelanggan dan mitra bisnis dengan cabang dan pusat layanan yang berlokasi di
semua wilayah.

Profil Target (Bank Permata)

a. Bank Permata merupakan Bank besar BUKU 3 yang menyediakan berbagai produk
perbankan dan jasa keuangan yang komprehensif, termasuk perbankan Syariah
yang membantu para nasabahnya agar berhasil serta menciptakan kesejahteraan
dan perkembangan melalui usaha perbankan Ritel, Usaha Kecil dan Menengah,
dan perbankan Wholesale.
b. Company milestone dari Bank Permata ialah sebagai berikut:
 Tahun 1954
Pertama kali didirikan pada 17 Desember 1954 dengan nama Bank Persatuan
Dagang Indonesia oleh Djaja Ramli
 Tahun 1956
 08 Mei 1956, ditetapkan pertama kali sebagai Bank devisa oleh Bank
Indonesia
 Tahun 1971
20 Aug 1971, berubah nama menjadi PT. Bank Bali
 Tahun 1990
Penawaran Umum Perdana saham di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek
Surabaya
 Tahun 1997-1998
PT. Bank Bali menjadi Bank take over. Penyehatan Perbankan Nasional
(BPPN) merekapitalisasi PT Bank Bali Tbk dan Pemerintah Republik
Indonesia menjadi pemegang saham utama.
 Tahun 2001
PT Bank Universal Tbk, PT Bank Patriot, PT Bank Prima Express, dan PT
Bank Artamedia melebur bersama PT Bank Bali Tbk, dengan Bank Bali
sebagai kerangka.
 Tahun 2002
Bank Bali setelah merger&akuisisi berganti nama menjadi PT Bank Permata
Tbk
 Tahun 2004
Penggabungan Nilai Nominal Saham, divestasi 51,72% saham Pemerintah
Republik Indonesia kepada Standard Chartered Bank (SCB) dan PT Astra
International Tbk (AI), masing-masing 25,86%. Pada akhir tahun, kepemilikan
SCB dan AI meningkat menjadi 63,1% atau masing-masing 31,55%.
 Tahun 2006
SCB dan AI meningkatkan kepemilikan menjadi total 89,01%. Penawaran
Umum Obligasi Subordinasi kepada publik sebesar Rp 500 miliar dengan
tenor 10 tahun dan opsi beli setelah tahun ke-5 (10NC5). Didaftarkan di Bursa
Efek Jakarta.
 Tahun 2009
Penerbitan Obligasi Subordinasi sebesar USD100 juta dengan tenor 12 tahun
dan opsi beli setelah ulang tahun ke-7 (12NC7) melalui mekanisme private
placement. AI dan SCB bertindak sebagai pembeli siaga.
 Tahun 2010
 SCB dan AI meningkatkan sahamnya sekaligus bertindak selaku pembeli
siaga.
 Kepemilikan SCB dan AI meningkat menjadi 89,03%, atau masing-
masing 44,515%.
 Akuisisi PT GE Finance Indonesia (selanjutnya disebut PT Sahabat
Finansial Keluarga).
 Untuk pertama kalinya PermataBank mencapai angka Rp1 triliun untuk
laba bersih.
 Tahun 2011
Untuk pertama kalinya mencapai angka Rp100 triliun untuk jumlah aset.
 Tahun 2019
Standard Chartered ingin melepaskan saham Bank Permata. Peluncuran Model
Branch yang dirancang untuk memberikan pengalaman terbaik bagi nasabah
baik secara luring (dengan bantuan staf) maupun secara daring (self service).
 Tahun 2020
Pengambilalihan 89,12% saham PermataBank dari AI dan SCB oleh Bangkok
Bank Public Company Limited. Integrasi Bangkok Bank Public Company
 Limited, cabang Jakarta, cabang pembantu Medan dan cabang pembantu
Surabaya (BBI) ke PermataBank di mana PermataBank bertindak sebagai bank
penerima integrasi.

Faktor internal dan eksternal yang mendorong merger dan akuisisi ini ialah:
Bangkok Bank sebagai bidder melakukan merger dan akuisisi dengan Bank Permata untuk
memperluas pasar. Merger dan akuisisi ini sejalan dengan strategi Bangkok Bank. Strateginya
ialah melakukan ekspansi internasional (terutama negara ASEAN). Strategi ini diterapkan
oleh Bangkok Bank karena suku bunga di Thailand yang cenderung tetap rendah. Negara
Indonesia adalah fokus utama, karena merupakan salah satu negara yang ekonominya tumbuh
paling cepat di Asia dengan fundamental makro ekonomi yang sangat mendukung, demografi
yang menguntungkan, dan peningkatan integrasi regional ASEAN.
Bangkok Bank tertarik untuk membeli Bank Permata karena Bank Permata menawarkan
platform kokoh yang melengkapi tujuan strategis Bangkok Bank, termasuk jaringan distribusi
yang luas, merek ritel yang kuat, serta kecanggihan kemampuan digital. Kedepannya,
Bangkok Bank pun akan mendorong digitalisasi Bank Permata melalui pembukaan digital
branch dan juga semakin mengembangkan fitur mobile banking Bank Permata.
Dengan merger dan akuisisi, kehadiran Bangkok Bank di Indonesia akan semakin kuat. Basis
nasabah Bank Permata akan lebih luas, termasuk jaringan nasabah Bangkok Bank Group
yang berdomisili di Indonesia. Bank Permata akan menjadi bank universal yang fokus pada
kredit di segmen nasabah ritel, UMKM maupun korporasi. Nasabah Permata Bank juga bisa
melakukan transaksi perbankan terkait supply chain dan trade, yang menjadi kekuatan
Bangkok Bank. Selain itu, nasabah Bangkok Bank juga akan memiliki akses ke lebih dari 300
cabang Permata di seluruh Indonesia, layanan perbankan ritel, syariah dan perbankan digital
serta akses pembiayaan dengan mata uang Rupiah yang lebih luas. Oleh karena itu lah,
Bangkok Bank akhirnya memutuskan untuk membeli Bank Permata dengan nilai akuisi
sebesar 37 Triliun Rupiah (harga pembelian Rp 1,498/Saham).

Identifikasi pokok persoalan:

Terdapat persaingan antara Bangkok Bank dengan beberapa entitas lain persaingan karena
ketidaksesuaian harga penawaran penjualan saham Bank Permata yang dimiliki oleh Standard
Chartered Bank dan PT Astra International Tbk. Selain itu, terdapat banyak bank besar luar
negri dan dalam negri yang tertarik membeli saham Bank Permata. Bank-bank tersebut
adalah DBS Bank (Singapura), OCBC Bank (Singapura), Sumitomo Mitsui Financial Group
Inc (Jepang), dan Bank Mandiri. Hal yang menjadi perhatian pelaku pasar pada saat itu yaitu
apakah semua pemegang saham bersedia melepas saham Bank Permata. Standard Chartered
Bank yang terlihat jelas bersedia untuk melepas saham dari Bank Permata tersebut, namun
pada saat itu Astra masih belum jelas apakah bersedia melepas atau tidak. Astra akan bersedia
menjual kepemilikannya jika harga jual kompetitif. Astra mengacu pada transaksi akuisisi
bank-bank yang terjadi sebelumnya, dimana akuisisi terjadi pada PBV [price to book value]
sekitar 1,7x. Namun di tengah harga akuisisi yang masih menjadi fokus dan pertimbangan
antar pihak ini demi mencapai kesepakatan bertransaksi, Para pemegang saham Bank
Permata kekeh ingin menjual saham Bank Permata pada harga premium atau dengan PBV di
atas 2x karena banyak Bank lain yang tertarik dengan Bank Permata ini.

Hasil positif yang dicapai dari merger dan akuisisi ini ialah:
a. Pasar menjadi lebih luas karena jaringan Bank Bangkok yang luas dan kemampuannya
di lintas pasar utama Asia akan saling melengkapi penawaran produk dan membawa
nilai tamabah yang signifikan bagi nasabah Bank Permata.
b. Memiliki kapabilitas untuk mendukung pertumbuhan nasabah sekaligus memenuhi
kebutuhan finansial individu maupun bisnis di Indonesia.
c. Nasabah Bangkok Bank memiliki akses lebih dari 300 cabang Bank Permata di
Indonesia, layanan perbankan ritel, syariah, dan perbankan digital serta akses
pembiayaan dengan mata uang Rupiah yang lebih luas.
d. Nasabah PermataBank dapat melakukan transaksi perbankan terkait dengan supply
chain dan trade yang merupakan kekuatan Bangkok Bank sebagai institusi perbankan
korporasi terbesar di Thailand.
e. Bank Permata dapat memenuhi persyaratan regulasi untuk menjadi salah satu bank
BUKU IV di Indonesia dengan total modal lebih dari Rp 30 triliun dan rasio modal
lebih dari 30%.
f. Setelah proses integrasi dengan Bangkok Bank, per 31 Desember 2021 membukukan
pertumbuhan asset sebesar 18,5% dibandingkan tahun 2020.

g. Setelah proses integrasi dengan Bangkok Bank, per 31 Desember 2021 membukukan
kenaikan DPK (Dana Pihak Ketiga) sebesar 23,5%, hal ini menunjukkan kenaikan Trust
dari nasabah dan meningkatnya dana murah ini dapat mendukung usaha inti serta
mengoptimalkan penyaluran kredit secara berkesinambungan.

h. Setelah proses integrasi dengan Bangkok Bank selesai, per 31 Desember 2021
membukukan kenaikan pendapat bersih sebesar 16,9%, dan pertumbuhan laba bersih
sebesar 70,6% dibandingkan tahun 2020.
7. Jelaskan bagaimana aspek budaya akan memegang peranan penting bagi
keberhasilan M & A internasional dan bahkan sebaliknya? Berikan contoh!
Jawaban No.7:
Budaya merupakan keyakinan yang membentuk suatu norma perilaku dan menentukan yang
dapat dilakukan didalam sebuah organisasi. Budaya secara tidak langsung mengatur
bagaimana suatu organisasi harus bertindak. Sehingga dapat disimpulkan bahwa suatu
organisasi tentunya dipengaruhi oleh budaya organisasi.

Aspek budaya dalam merger dan akuisisi ini dilihat dari:

a. Budaya Nasional
Budaya nasional memiliki pengaruh yang besar bagi organisasi yakni melalui
karyawan organisasi tersebut. Hal ini terlihat dalam respon karyawan atas proses
merger akuisisi yang terjadi di dalam organisasi. Salah satu studi yang paling
menonjol pada nilai-nilai budaya (national cultural dimensions) yang dilakukan oleh
Hofstede, merumuskan enam dimensi budaya: power distance, uncertainty
avoidance, individualism, masculinity, long-term orientation dan indulgence. Dimensi
ini digunakan untuk membandingkan antara satu budaya negara dengan budaya
negara lain.
b. Budaya Organisasi
Budaya organisasi merupakan sebuah nilai yang dapat menjadi sebuah pegangan
manusia dalam menjalankan kewajibannya dan perilakunya ketika berada di dalam
sebuah organisasi. Analisis dari budaya organisasi membantu untuk mengidentifikasi
struktur dari organisasi dan kepercayaan dari karyawan. Hofstede membagi budaya
organisasional ke dalam enam dimensi praktek: (1) Process-Oriented vs. Results
Oriented, (2) Employee-Oriented vs. Job-Oriented, (3) Parochial vs. Professional, (4)
Open System vs. Closed System (5) Loose Control vs. Tight Control (6) Normative vs.
Pragmatic.

Perbedaan budaya 2 atau lebih perusahaan yang akan bergabung dapat menjadi penyebab
utama kegagalan dalam merger dan akuisisi. Yang dimaksud dari perbedaan budaya
perusahaan ini ialah perbedaan kepercayaan, nilai-nilai dan praktik-praktik antara perusahaan
yang mengambilalih dengan perusahaan yang diambil alih. Perbedaan budaya ini seringkali
menimbulkan kesalahpahaman atau konflik dalam organisasi. Konflik budaya perusahaan
bisa terjadi apabila dua perusahaan tersebut memiliki pendapat yang berbeda tentang apa
yang terjadi, apa yang harus diukur, bagaimana membuat keputusan yang baik, bagaimana
mengelola sumber daya, bagaimana mensupervisi karyawan, bagaimana membagikan
informasi dan lain-lain. Konflik budaya ini yang akan mengurangi kinerja perusahaan dan
berdampak pada pelayanan terhadap konsumen.
Kinerja perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi dipengaruhi oleh kemampuan
menggabungkan budaya perusahaan yang mana meliputi cultural due diligence, cross-
cultural communication, connection, dan control.
a. Cultural due diligence adalah penetapan kesesuaian budaya dalam akuisisi
internasional. Kesesuaian budaya bukan berarti budaya tersebut harus sama persis,
melainkan dua kebudayaan yang dapat digabungkan. Cultural due diligence dilakukan
sebelum proses akuisisi yang mana dapat memampukan pihak pengambilalih
menentukan apakah penggabungan dari budaya yang berbeda tersebut memiliki
kemungkinan keberhasilan setelah tahap akuisisi terjadi.
b. Cross-cultural communication, yaitu komunikasi dua arah antara perusahan yang
terlibat dalam akuisisi yang mana dapat memastikan bahwa manajer dan pekerja dari
masing- masing perusahaan dapat saling bertukar informasi mengenai budaya
perusahaan mereka. Buruknya komunikasi antar kedua belah pihak
dapat mengakibatkan timbulnya ketidakjelasan, ketakutan dan desas-desus antara
perusahaan yang terlibat, sehingga dapat mengakibatkan gagalnya proses akuisisi.
c. Connection, yaitu ikatan sosial dan hubungan terstruktur antara perusahaan yang
terlibat dalam akuisisi.
d. Control yang harus dilakukan agar dapat membentuk komitmen, kepercayaan dan
kerjasama antara perusahaan yang bergabung yang dapat berkontribusi bagi
keberhasilan penggabungan budaya perusahaan. Control tersebut harus dilakukan baik
dari sisi perusahaan pengambilalih maupun perusahaan yang diambil alih.

Sehingga dapat disimpulkan, budaya memegang peranan yang sangat penting dalam
keberhasilan merger dan akuisisi. Hal ini dikarenakan budaya dapat mempengaruhi kinerja
perusahaan. Oleh karna itu, penting bagi perusahaan untuk memiliki kemampuan dalam
menggabungkan budaya.

Contoh:
Merger antara Volvo dan Ford
Volvo dan Ford juga memiliki perbedaan budaya perusahaan (Salama, Holland, & Vinten,
2003), seperti yang ditampilkan pada tabel berikut:
Volvo Ford
Decentralized firm dan teamwork oriented. Structured, hierarchical dan centralized
Volvo menerapkan participatory style of
management yang membebaskan level
bawah untuk membuat keputusan
Manajemen, pekerja, dan serikat pekerja Manajemen atas kurang dapat bekerjasama
mampu bekerjasama dalam rangka dengan pekerja bagian bawah
pencapaian hasil bisnis yang baik
Pekerja Volvo mendapat gaji setiap bulan, Pekerja Ford bagian blue collar workers
termasuk juga blue collarworkers tidak mendapat gaji setiap bulan

Pekerja Volvo merasakan sekali dampak pergerakan dari penggabungan AB Volvo Groups
dengan Ford Motors Group. Sebelumnya Volvo memegang 51% dari seluruh bisnis di
grupnya, yang meliputi bis, mesin kapal laut dan produk terkait lainnya.Setelah diambilalih
oleh Ford, maka posisi tersebut telah berubah secara drastis. Volvo kini hanya memegang 8%
dari total bisnis pada Ford Motor Company. Hal tersebut tentu saja merupakan perubahan
yang sangat besar bagi Volvo. Dulunya Volvo memegang mayoritas bisnis namun kini
menjadi minoritas. Namun hal ini tidak membuat Volvo menyerah dalam posisinya. Volvo
dan Ford berupaya untuk menggabungkan dua product lines utama mereka. Ford Motor
Company mendirikan 2 divisi utama: Premium Automotive Group (PAG) dan Ford Cars.
Divisi Ford berkonsentrasi pada produk-produk yang lebih tradisional seperti Ford
Fiesta.Sementara divisi PAG berfokus pada produknya yang premium, seperti Jaguar, Land-
Rover, Astin Martin, Lincoln dan Volvo.

Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan ini melakukan due diligence
untuk memahami dan mengenal lebih dalam perusahaan target. Proses due diligence tersebut
memakan waktu sekitar 6 bulan dan berfokus terutama pada sinergi faktor keuangan.
Kemudian dibentuklah integration team. Tim ini melaporkan hasil pemahaman yang mereka
dapatkan mengenai perusahaan target kepada para eksekutif Volvo dan Ford. Integration team
dibentuk untuk menemukan sinergi di beberapa area seperti power trend, pembelian,
pemasaran, R&D, dan lain-lain. Tim ini terdiri dari sejumlah anggota dari kedua perusahaan
dengan jumlah yang sama dan bekerja bersama-sama dengan dasar yang sama yaitu
mengatasi perbedaan budaya dari kedua perusahaan.

Salah satu area yang diperhatikan oleh tim integrasi adalah technology transfer. Volvo
engineers telah mentransfer sistem teknologinya seperti mesin-mesin baru, bahan mentah
yang berbeda dan lebih modern kepada Ford. Proses transfer ini dirasakan oleh para pekerja
dari kedua perusahaan sebagai hasil yang sangat positif dari proses akuisisi. Para pekerja
Volvo sangat menikmari hubungan yang baik dengan dealer mobil. Menjadi brand yang
kecil, sangat sulit bagi Volvo untuk menemukan dealer yang tepat yang hanya menjual Volvo
dalam lingkup yang terbatas. Namun kini Volvo menjadi lebih tertarik dengan pasar dealer
setelah bergabung dengan Ford. Penggabungan ini mengakibatkan kinerja keuangan semakin
kuat.

Aspek lainnya dari penggabungan Volvo dan Ford adalah research and development dan
pengembangan bahan bakar di masa mendatang. Aktivitas ini masih dikembangkan dalam
Ford group dan Volvo telah memberikan pekerjanya untuk bergabung dalam proyek tersebut.
Volvo menyerahkan engineer-nya yang terbaik dalam proses pengembangan proyek tersebut.
Semuanya ini dilakukan demi tercapainya peningkatan kinerja perusahaan setelah merger
dilakukan.

Berdasarkan kasus merger antara Volvo dan Ford di atas, maka dapat dilihat bahwa proses
merger yang dilakukan kedua perusahaan tersebut telah berhasil membawa pada peningkatan
kinerja keuangan. Meskipun kedua perusahaan tersebut juga memiliki perbedaan budaya
perusahaan, namun karena sebelum proses merger telah dibentuk integration team yang
bertugas untuk melakukan culture due diligence, maka perbedaan budaya tersebut tidak
menjadi hambatan bagi merger Volvo dan Ford. Pekerja dari masing-masing perusahaan
berusaha memahami dan mempelajari budaya dari perusahaan tersebut. Hal ini tidak lain
dilakukan dengan tujuan untuk meminimalkan ketidaknyamanan di tempat kerja dan
meningkatkan kesadaran untuk bekerjasama dan mencipatakan budaya perusahaan yang baru.
Bahkan Volvo rela menyerahkan engineer terbaiknya untuk bergabung dalam pengembangan
proyek bahan bakar yang sedang diteliti oleh Ford. Ide-ide baru telah diciptakan dan ide yang
lama menjadi menantang, sehingga diperlukan budaya perusahaan yang baru yang dapat
menciptakan profi tabilitas dan kinerja yang lebih baik lagi.