Merger dan akuisisi merupakan alternative untuk melakukan ekspansi atau perluasan usaha. Perluasan
usaha dapat dilakukan dengan ekspansi ekstern, tetapi juga dapat dilakukan dengan menggabungkan
usahayang telah ada (merger and consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi).
Perluasan dengan penggabungan dua perusahaan atau le bih bisa dilakukan dalam Holding
Company, dimana perusahaan yang memiliki sejumlah besar saham perusahaan lain akan
mengendalikan perusahaan tersebut. Holding Company disebut dengan perusahaaninduk, sedag
perusahaan lain di bawah kendalinya disebut perusahaan anak (subsidiary).
Motif perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah motif ekonomi yang terjadi dengan
terciptanya synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar
dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Synergy dapat berwujud
operating maupun financial synergy. Operating synergy adalah synergy yang dapat dinikmati oleh
perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi sehingga dapat menekan biaya dan/ atau
menaikkan penghasilan. Operating synergy muncul dari perusahaan yang melakukan ekspansi pada
bisnis yang sama sehingga dapat menekan biaya rata-rata karena biaya tetap per satuan
menurun(memperoleh economies of sale), atau melakukan diversifikasi ke sektor yang masih berkaitan
(related diversification).
Berdasarkan atas cara perluasan yang dilakukan merger dan akuisisi dapat dilakukan dengan :
1. Horizontal
Penggabungan perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama.
2. Vertical
Penggabungan perusahaan yang mempunyai keterkaitan antara input-output.
3. Congeneric
Penggabungan perusahaan dalam industry yang sama tetapi tidak memproduksi perusahaan
yang sama dan tidak ada keterkaitan supplier.
4. Conglomerate
Penggabungan perusahaan dari industry yang berbeda.
Berdasarkan jenis penggabungannya, yaitu :
1. Akuisisi saham
Terjadi bila perusahaan yang mengakuisisi membeli sebagian besar saham perusahaan yang
menjadi target akuisisi. Akuisisi saham dapat dilakukan dengan cara bersahabat (friendly) dan
tidak bersahabat (hostile).
Friendly Merger , terjadi bila manajemen kedua belah pihak berunding bersama, dan hasil
perundingan tersebut (menyangkut harga yang wajar, pembayaran akuisisi, dll) akan diusulkan
ke pemilik perusahaan.
Hostile Takeover, terjadi bila manajemen perusahaan dari acquired company tidak diajak
berunding, tetapi perusahaan yang akan mengakuisisi (acquiring company) langsung
menawarkan ke pemegang saham acquired company persyaratan-persyaratan yang dinilai
cukup menarik.
2. Akuisisi aset
Terjadi bila perusahaan yang mengakuisisi membeli sebagian atau seluruh asset perusahaan
yang menjadi target akuisisi. Persetujuan formal dari pemegang saham perusahaan yang
menjual diperlukan. Bentuk ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki
pemegang saham minoritas.
Kadang-kadang perusahaan melakukan berbagai cara untuk menghindari dari pembelian oleh
perusahaan lain. Secara umum taktik untuk mempertahankan diri dapat diklasifikasikan menjadi 2 yaitu :
sebelum penawaran dan sesudah penawaran.
Sebelum penawaran, cara terbaik untuk mempertahanakan diri dari pengmbilalihan oleh
perusahaan lain adalah :
Jika stategi sebelum ppenawaran, tidak berhasil melindungi perusahaan dari pembelian oleh
perusahaan lain, maka setelah penawaran [erusahaan masih dapat meakukn berbagai cara untuk
mengagalkan pertemuan tersebut
1. Mengajukan tuntutan dengan dalih anti monopoli atau jika dirasa hrga penawaran tidak
wajar.
Perusahaan dapat meminta untuk dilakukan harga penawaran lebih baik.
2. Menjual sebagian perusahaan kepada pihak ketiga atau menciptakan utang yang semakin
besar dengan cara membeli kembali sebgian saham perusahaan.
3. Pembuatan kontrak khususyang menjamin eksektif tidak akan kehilangan pekerjaan atau
kompensasi yang sangat besar apabila terjadi penggabungan perusahaan yang disebut
Golden Parachut. Dengan cara ini dimana manajer tidak khawatir akan kehilangan
pekerjaan, kalaupun pembelian ini jadi dilakukan, manajer akan melakukan negosiasi untuk
menentukan harga yang wajar atau lebih mementingkan kepentingan pemegang saham.
http://nadacintaiezna.blogspot.co.id/2011/06/merger-dan-restrukturisasi.html
A. PENGERTIAN MERGER
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama
perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam
perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger
mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi
dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru.
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
• Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat
skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar
daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan
yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan
dapat dihilangkan.
• Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat
memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri
dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam
perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan
biaya rendah.
• Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak
dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan
yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang
mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan
sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan
keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
F. RESTRUKTURISASI
Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan.
Perusahaan melakukan pembenahan supaya segera lepas dari krisis melalui berbagai aspek. Perbaikan-
perbaikan tersebut menyangkut berbagai aspek perusahaan, mulai dari perbaikan portofolio
perusahaan, perbaikan permodalan, perampingan manajemen, perbaikan sistem pengelolaan
perusahaan, sampai perbaikan sumber daya manusia.
Dengan demikian, restrukturisasi perusahaan merupakan kepentingan semua pihak. Bukan saja pihak
manajemen, namun juga merupakan kepentingan komisaris yang mewakili kepentingan pemegang
saham. Restrukturisasi juga merupakan kepentingan karyawan secara keseluruhan karena tindakan
restrukturisasi akan berdampak pada semua karyawan.
G. JENIS-JENIS RESTRUKTURISASI
Pada intinya, restrukturisasi dapat dikategorikan ke dalam tiga jenis :
a). Restrukturisasi portofolio/asset
Restrukturisasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perusahaan supaya kinerja
perusahaan menjadi semakin baik. Yang termasuk ke dalam portofolio perusahaan adalah setiap aset,
lini bisnis, divisi, unit usaha atau SBU (Strategic Business Unit), maupun anak perusahaan.
4. Masalah Geografis
Korporasi yang melakukan ekspansi ke daerah-daerah sulit dijangkau, perlu memberi wewenang khusus
kepada anak perusahaan, supaya bisa beroperasi secara efektif. Demikian juga jika melakukan ekspansi
ke luar negeri, korporasi perlu mempertimbangkan sistem keorganisasian dan hubungan induk-anak
perusahaan supaya anak perusahaan di manca negera dapat bekerja baik
5. Perubahan kondisi korporasi
Perubahan kondisi korporasi sering menuntut manajemen untuk mengubah iklim supaya perusahaan
semakin inovatif dan menciptakan produk atau cara kerja yang baru. Iklim ini bisa diciptakan bila
perusahaan memperbaiki manajemen dan aspek-aspek keorganisasian, misalnya kondisi kerja, sistem
insentif, dan manajemen kinerja.
9. Fleksibilitas Manajemen
Manajemen seringkali merestrukturisasi diri supaya cara kerja lebih lincah, pengambilan keputusan lebih
cepat, perbaikan bisa dilakukan lebih tepat guna. Restrukturisasi ini biasanya berkaitan dengan
perubahan job description, kewenangan tiap tingkatan manajemen untuk memutuskan pengeluaran,
kewenangan dalam mengelola sumber daya (temasuk SDM), dan bentuk organisasi. PT Kimia Farma
melakukan restrukturisasi organisasi, dengan memisah unit apotik supaya manajemen menjadi semakin
lincah dan fokus beroperasi.