PERSEROAN TERBATAS

Disusun Oleh :
Rasyid Ghaniy Purwanegara
Kelas A-1
11010215410102

PROGRAM STUDI MAGISTER KENOTARIATAN

FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS DIPONEGORO
SEMARANG
APRIL 2016
 KATA PENGANTAR

Puji dan syukur Alhamdulillah penyusun sampaikan ke-Hadirat Allah

SWT, atas rahmat, kasih, dan anugerah-Nya serta segala kenikmatan kekuatan
lahir dan batin yang masih diberikan, sehingga penyusun dapat menyelesaikan
tugas makalah ini dengan baik.
Tugas makalah yang berjudul “Perseroan Terbatas” ini bertujuan untuk
mengetahui bagaimana proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas secara umum
dengan struktur, sistem pertanggung jawaban, dan permodalan dalam pendirian
Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang diberikan kepada
penyusun sebagai ujian take home tengah semester untuk mata kuliah Hukum
Perusahaan.
Penyusun sangat menyadari atas segala keterbatasan dan kekurangan
dalam tugas makalah ini, yang mana masih jauh dari sempurna. Oleh karena itu,
penyusun mengharapkan kritik dan saran yang membangun dari para pembaca.
Terimakasih.

Semarang, 9 April 2016

Penyusun

DAFTAR ISI
Halaman Judul
Kata Pengantar....................................................................................................i
Daftar Isi...............................................................................................................ii
Bab I Pendahuluan
1.1 Latar Belakang.................................................................................................1
1.2 Perumusan Masalah.........................................................................................2
1.3 Batasan Masalah..............................................................................................2
1.4 Tujuan Pembuatan...........................................................................................3
Bab II Pembahasan
2.1 Pengertian Perseroan Terbatas.........................................................................4
2.2 Proses Pendirian Perseroan Terbatas................................................................5
2.2.1. Tahap Pembuatan akta...........................................................................5
2.2.2. Tahap Pengesahan.................................................................................6
2.2.3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman...................................................8
2.3 Struktur dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)...............................................8
2.3.1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)...............................................9
2.3.2. Direksi (Pengurus)................................................................................10
2.3.3. Dewan Komisaris.................................................................................14
2.4 Sistem Pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas15
2.5 Permodalan Dalam Perseroan Terbatas...........................................................16
Bab III Kesimpulan
3.1 Kesimpulan......................................................................................................18
Daftar Pustaka

BAB I
PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang
Badan Hukum dalam masyarakat kini bukanlah hal yang asing lagi. Ada
yang mengenal badan hukum perseorangan atau pribadi, dan juga badan hukum
yang merupakan organisasi. Badan hukum tersebut merupakan segala sesuatu
yang mempunyai hak dan kewajiban , dapat melakukan perbuatan hukum, dapat
menjadi subjek hukum, dan dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia.
Jika dikaitkan dengan perbuatan hukum, itu berarti badan hukum juga mempunyai
hak dan kewajiban, harta kekayaan, dan tanggung jawab yang terpisah dari orang
perseorangan.
Beberapa sumber pengertian tentang Badan Hukum yaitu antara lain
menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi
pendukung hak dan kewajiban. Sedangkan menurut Logemann, Badan Hukum
adalah suatu personifikatic (personifikasi) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan,
penjelmaan) hak dan kewajiban. Sedang menurut E. Utrcht menyatakan, Badan
Hukum (rechrtspersoon), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)
menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa Badan Hukum ialah setiap
pendukung hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.
Menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu badan
atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti
manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat didepan
hakim. R. Rochmat Soemitro mengemukakan bahwa Badan Hukum
(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta
kewajiban seperti orang pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan
bahwa manusia adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari
manusia tunggal, dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan
pribadi kepada wujud lain, disebut badan hukum yaitu kumpulan dari orang—
orang bersama—sama mendirikan suatu badan (perhimpunan) dan kumpulan
harta kekayaan, yang tersendirikan untuk tujuan tertentu.
Dalam melaksanakan kewajiban badan hukum tersebut, sudah pasti
terdapat pengurus atau anggota badan hukum yang melaksanakannya. Tentu
pengurus tersebut telah ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya. Jadi, sesuatu
yang dilakukan para pengurusnya pasti mengikat badan hukum itu sendiri, tetapi
tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang bertanggung jawab nantinya
adalah badan hukum tersebut, bukan secara pribadi pengurusnya sepanjang hal itu
dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan kepada pengurus
sesuai anggaran dasar yang telah ditetapkan.

1.2. Perumusan Masalah

Perumusan masalah dalam makalah ini adalah :
- Apa pengertian Perseroan Terbatas ?
- Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas ?
- Bagaimanakah struktur dalam Perseroan Terbatas ?
- Bagaimana fungsi dari Perseroan Terbatas ?
- Bagaimanakah sistem pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas ?
- Bagaimana pemodalan dalam Perseroan Terbatas ?

1.3. Batasan Masalah

Agar pembahasan dalam makalah ini lebih fokus, maka pembahasan
perlu dibatasi dalam pengertian Perseroan Terbatas, bagaimana proses pendirian,
struktur, fungsi, sistem pertanggung jawaban, dan pemodalan dalam Perseroan
Terbatas saja.

1.4. Tujuan Pembuatan

Tujuan pembuatan makalah ini adalah untuk mengetahui bagaimana
proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang
diberikan kepada penulis sebagai syarat untuk mengikuti ujian akhir semester
(UAS) untuk mata kuliah Hukum Bisnis.
BAB II
PEMBAHASAN

2.1. Pengertian Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas (PT) atau dalam bahasa belanda disebut Naamloze
Vennootschaap (NV) adalah suatu bentuk usaha persekutuan perdata yang
modalnya dari para sekutu yang disebut Persero atau suatu persekutuan untuk
menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham, yang pemiliknya
memiliki bagian sebanyak atau sesuai dengan saham yang dimilikinya.
Perkumpulan persekutuan perdatanya disebut perseroan. Sesuai dengan
pengertiannya, istilah terbatas menggambarkan batas tanggung jawab persero
(pemegang saham) adalah terbatas pada nilai nominal yang tertera pada surat sero
(surat saham) yang dimilikinya. Perseroan Terbatas merupakan Badan Hukum
yang besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar.
Kekayaan perusahaan dalam Perseroan Terbatas terpisah dari kekayaan
pribadi pemilik perusahaan, sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap
orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan
perusahaan. Apabila perusahaan memiliki hutang, dan hutang perusahaan
melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan hutang tersebut tidak menjadi
tanggung jawab para pemegang saham. Dan apabila perusahaan mendapatkan
keuntungan, maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang
ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan (Deviden) yang
besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan
terbatas. Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi.
Keuntungan yang diperoleh dari para pemilik obligasi adalh mereka mendapatkan
bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya PT tersebut.
Terdapat 2 jenis dari perseroan terbatas, yaitu Terbuka dan Tertutup.
PT Terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada
masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada
umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk
membeli saham perusahaan tersebut. PT Tertutup adalah perseroan terbatas yang
modalnya berasal dari kalangan tertentu, misalnya pemegang sahamnya hanya
dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada
umum.
Perseroan Terbatas spada hakikatnya merupakan asosiasi atau
perkumpulan modal yang oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas diberikan
setatus Badan Hukum dan PT merupakan wadah kerja sama usaha dari para
pemegang saham untuk menjalankan usahanya. Keanggotaan pemegang saham
(persero) didalam PT sangat mudah untuk dialihkan kepada pihak lain sehingga
sifat kepribadian PT sudah tidak diutamakan. PT juga merupakan subjek hukum
yang mandiri yang dapat memiliki hak dan kewajiban seperti yang dimiliki
manusia. Keberadaan PT tidak tergantung pada keadaan Direksi dan Komisaris
walaupun posisi Direksi dan Komisaris tersebut kosong, PT tetap merupakan
Badan Hukum.

2.2. Proses Pendirian Perseroan Terbatas

Dalam prosedur pembahasan mengenai pendirian Perseroan Terbatas
(PT) menurut Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dengan Undang-
Undang Perseroan Terbatas (UUPT) tahap-tahap yang harus ditempuh pada
umumnya sama. Beberapa tahap yang harus dilakukan antara lain adalah tahap
pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran, dan pengumuman.
1. Tahap Pembuatan Akta
Sebagaimana yang dijelaskan dalam pasal 7 (ayat 1) Undang-Undang
Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakan bahwa perseroan didirikan oleh 2
(dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa
Indinesia. Dan juga disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa
PT didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan
setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih , karena perjanjian seridaknya
diadakan oleh minimal 2 (dua) orang. Disamping itu PT harus didirikan
dengan fakta otentik dalam hal ini oleh dan dihadapan pejabat yang
berwenang yaitu Notaris, yang didalamnya memuat Anggran Dasar dan
keterangan lainnya. Pada saat pendirian, dipersyaratkan para pendiri wajib
mengambil bagian saham atau modal.

2. Tahap Pengesahan
Setelah dibuat akta pendirian yang didalamnya memuat Anggaran Dasar
dan keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya. Pengesahan
yang dimaksud disini adalah pengesahan oleh pemerintah dalam hal ini oleh
Menteri. Pengesahan ini mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan
Terbatas, karena menentukan kapan perseroan tersebut memperoleh setatus
Badan Hukum. Dalam hal ini berdasarka pasal 7 (ayat 6) UUPT, disebutkan
bahwa perseroan memperoleh setatus Badan Hukum setelah akta
pendiriannya disahkan oleh Menteri, sedangkan didalam KUHD pengesahan
ini tidak ada.
Didalam KUHD bedasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa sebelum
Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus dimintakan
pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang ditunjuk untuk itu.
Dari ketentuan ini pengesahan pada dasarnya sama dengan pembenaran,
sehungga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD maupun UUPT sama-sama
bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus dimintakan pengesahan atau
pembenaran. Hanya masalah kapan perseroan terbatas itu memperoleh status
Badan Hukum dalam KUHD tidak ditegaskan. Sedangkan dalam UUPT
ditegaskan yaitu, sejak diberikannya pengesahan akta pendiriannya oleh
Menteri.
Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang
menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri
bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan
melampirkan akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini
sekaligus ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang membuat akta. Karena
pada umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri pengesahan
ini, sehingga biasanya notarius yang membuatkan akta pendirian sekaligus
diminta untuk menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut sesuai
dengan pasal 9 (ayat 2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam
puluh) hari setelah permohonan diterima.
Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka
waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang
mendirikan PT dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan
menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan
dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu
benar-benar dapat dipenuhi atau tidak. Proses pemberian pengesahan yang
cukup lama akan menimbulkan persoalan tersendiri, manakala Perseroan
Terbatas itu sudah melaksanakan kegiatannya, sedangkan setatus hukumnya
belum jelas. Persoaln ini akan timbul berkaitan dengan tanggung jawab
terutama terhadap pihak ketiga, dalam hal ini siapakah yang harus
bertanggung jawab ?
Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu 60
hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang semua
persyaratan telah terpenuhi sehingga tidak ada alasan untuk
menolak/memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat
 mengajukan Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat
yang harusnya memberikan keputusan pengesahan. Dalam hal permohonan
ditolak maka penolakan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada
pemohon beserta alasannya, juga dalam waktu 60 (enam puluh) hari. Dengan
ketentuan batas ketentuan 60 (enam puluh) hari itu memang akan
mempermudah dan mempercepat, dan yang lebih penting lebih efisien,
sehingga batas waktu itu benar-benar dapat dipenuhi.
Ringkasnya syarat perusahaan untuk mendapatkan pengesahan atau izin
dari pejabat terkait adalah :
- Perseroan Terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum.
- Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang.
- Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal
dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007
keduanya tentang perseroan terbatas).

3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman

Didalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam satu
bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu
diperhatika mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini
adalah bahwa yang dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan, yang didalama penjelasannya dijelaskan bahwa yang
dimaksud dengan “Daftar Perusahaan” adalah daftar perusahaan sebagaimana
dimaksud dengan Undang-Undang nomor 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan. Sehingga dengan demikian penadftarannya dilakukan di kantor
pendaftaran perusahaan yaitu didalam UU nomor 3 tahun 1982 sperti halnya
kewajiban kewajiban pendaftaran perusahaan pada umunya. Sedangkan untuk
pengumuman tetap berlaku dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).
Menurut UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupaka
kewajiban Direksi PT yang bersangkutan, akan tetapi sesuai dengan UU No.
40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan atau kewajiban
Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahapan tersebut dilalui, maka perseroan telah sah sebagai badan
hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan
perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.
2.3. Struktur Dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)
Perseroan Terbatas yang bersetatus sebagai Badan Hukum, maka dalam
kepengurusannya memiliki organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), Direksi (Pengurus), Dewan Komisaris, sebagaimana disebutkan
dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT. Jika dibandingkan dengan ketentuan yang tertera
dalam KUHD terdapat perbedaan yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana
dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan
atau tidak dengan komisaris pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD,
komisaris atau pengawas bukan merupakan suatu keharusan, dalam hal ini dapat
dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna
tidak harus. Sedangkan menurut UUPT, komisaris merupakan salah satu organ
perseroan yang harus ada, bahkan didalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan
yang bidang usahanya mengerahkna dana masyarakat, menerbitkan surat
pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua)
orang Pengurus dan 2 (dua) orang komisaris. Berikut penjelasan masing-masing
organ PT teserbut, baik tugas dan kewenangan masing-masing :

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS adalah satu kelengkapan organisasi PT yang paling utama dan
merupakan forum rapat dari para pemegang saham atau pemilik perusahaan
(pemilik modal) yang memiliki kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas
dan memegang segala kewenangan yang ada pada perseroan terbatas yang
tidak diserahkan atau diberikan pada Direksi atau Komisaris serta RUPS
berhak memperoleh segala penjelasan yang berkaitan dengan semua kegiatan
PT. RUPS mempunyai kewenangan :
- Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris.
- Membuat dan merubah Anggaran Dasar dan Anggaran Dasar Rumah
Tangga Perusahaan.
- Menyetujui atau mengesahkan laporan tahunan perusahaan. Laporan
tahunan tersebut terdiri dari :
➢ Laporan keuangan yang menyangkut sekurang-kurangnya :
➢ Laporan tentang kegiatan perusahaan, laporan tanggung jawab sosial
perusahaan (Coorporate Social Responsibility).
 ➢ Masalah-masalah yang timbul selama tahun buku yang bersangkutan
yang mempengaruhi kegiatan usaha, misalnya mogok karyawan atau
karyawan yang cuti.
➢ Laporan tugas pengawasan yang dilakukan oleh komisaris.
➢ Daftar gaji dan honorarium serta tunjangan bagi anggota Direksi dan
Komisaris tahun yang lalu.

“ Persetujuan dan pengesahan RUPS terhadao laporan tahunan

perusahaan mengandung arti bahwa seluruh pemegang saham
melalui forum RUPS telah menerima dan menyetujui serta
membebaskan semua tindakan-tindakan kepengurusan Direksi dan
pengawasan oleh Komisaris yang telah dilakukan selama tahun
buku yang lalu yang kemudian tanggung jawabnya diambil alih
menjadi tanggung jawab perusahaan (pembebasan tanggung jawab)
‘Acquit Et Decharge’ “

- Menyetujui dan mengesahkan rencana kerja dan anggaran perusahaan

yang akan datang.
- Menetapkan Merger (penggabungan) akuisisi, konsolidasi, pemisahan
perusahaan dan pembubaran perusahaan.

Dengan demikian, RUPS merupakan organ tertinggi didalam Perseroan

Terbatas. RUPS terdiri dari rapat Rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya.
Didalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara,
kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.

2. Direksi (Pengurus)
Direksi (pengurus) adalah organ Perseroan yang bertanggung jawab
penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan,
serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar. Jadi, kepengurusan perseroan dilakukan
oleh Direksi yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya.

- Persyaratan Menjadi Direksi (Direktur)

 Kepengurusan Perseroan Terbatas dilakukan oleh Direksi yang
diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dalam jangka waktu tertentu.
Persyaratan untuk dapat diangkat sebagai Direksi adalah :
➢ Orang perseorangan yang mampu melakukan perbuatan hukum
(perbuatan yang melahirkan hak dan kewajiban).
➢ Tidak pernah dinyatakan pailid atau bangkrut.
➢ Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum tahun
pengangkatannya.
➢ Diantara para anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga,
saudara sampai derajat ketiga.
Bagi Perseroan Terbatas yang usahanya berkaitan dengan
menghimpun atau mengelola dana masyarakat atau mengeluarkan surat
pengakuan hutang, PT tersebut wajib mempunyai Direksi sedikitnya 2
(dua) orang Direksi.
Pengangkatan pertama kali Direksi bagi PT yang baruj didirikan
dilakukan oleh para pendiri perusahaan yang kemudian dituangkan dalam
Anggaran Dasar Pendirian Perseroan Terbatas. Hal demikian dengan
pertimbangan karena perseroan terbatas atau Direksi belum dapat
menyelenggarakan RUPS.

- Tugas Direksi
➢ Sebagai Perwakilan Perusahaan, sebagaimana ditegaskan dalam
pasal 82 UUPT bahwa “ Direksi bertanggung jawab penuh atas
kepengurusan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam
maupun diluar pengadilan”. Kecuali terjadi perkara di pengadilan PT
dengan Direksi yang bersangkutan, tetapi Direksi yang bersangkutan
memiliki kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan PT.
Pengecualian tersebut dimaksudkan untuk menghindari benturan
kepentingan antara kepentingan pribadi Direksi dengan kepentingan
PT dimana yang bersangkutan menjadi Direksi. Dalam keadaan yang
demikian, maka yang ditugaskan untuk mewakili PT adalah Direksi
yang lain atau Komisaris yang tidak memiliki pertentangan antara
kepentingan pribadi dengan kepentingan perusahaan pada saat
 terjadinya perkara pada PT. Dalam hal ini terlihat adanya dua sisi
tanggung jawab, yaitu :
Tanggung jawab ke dalam (intern), yaitu berkaitan dengan
kepengurusan jalannya dan maju mundurnya perseroan maka Direksi
bertanggung jawab penuh. Artinya, apabila perseroan mengalami
kerugian akibat dari kesalahan Direksi dalam menjalankan
kepengurusannya, maka pengurus bertanggung jawab. Dalam
menyampaikan pertanggung jawaban intern ini Direksi dapat melalui
RUPS, sebagai organ tertinggi dalam perseroan. Dengan demikian
tanggung jawab intern ini lebih kepada tanggung jawab Direksi dalam
mencapai tujuan perseroan, sehingga ia harusa bertanggung jawab
kepada pemilik perseroan yaitu para pemegang saham.
Tanggung jawab keluar (extern), yaitu tanggung jawab terhadap pihak
ketiga, atau kepada siapa perseroan itu melakukan perbuatan atau
perjanjian. Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas
kepengurusannya adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas
nama perseroan. Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga,
yang terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi, sepanjang
dilakukan berdasarkan etikad baik, sesuai dengan tugas dan
kewenangannya, untuk kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan
Anggaran Dasar.
➢ Sebagai Pengurusan (pengelolaan Perusahaan), pengelolaan suatu
PT dilaksanakan oleh Direksi dan berpedoman pada Anggaran Dasar
atau Anggaran Rumah Tangga dan keputusan-keputusan RUPS.
Pelaksanaan tugas pengelolaan PT sangat luas, namun perbuatan-
perbuatan Direksi dibatasioleh maksud dan tujuan didirikannya PT.
Maksud dan tujuan PT masuk sebagai :
a. Sumber kekuasaan dan kewenangan Direksi.
b. Sebagai pembatas kewenangan bertindak Direksi baik sebagai
pengurus maupun sebagai perwakilan perbuatan-perbuatan yang
dilakukan oleh Direksi yang masih dalam ruang lingkup maksud
dan tujuan PT didirikan. Perbuatan tersebut disebut perbuatan
Intra Vires. Perbuatan-perbuatan yang masih dalam lingkup Intra
Vires menjadi tanggung jawab PT. Perbuatan-perbuatan hukum
 Direksi baik yang bersifat pengelolaan maupun perwakilan yang
tidak termasuk ruang lingkup maksud dan tujuan PT didirikan
disebut perbuatan Ultra Vires, dan perbuatan tersebut menjadi
tanggung jawab Direksi yang bersangkutan. Setiap anggota
Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian
perusahaan apabila yang bersangkutanbersalah atau lalai
menjalankan tugasnya. Tanggung jawab ini baik secara pidana
ataupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT
yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap Direksi wajib dengan
etikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha perseroan. Setiap anggota Direksi
bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai daam menjalankan tugasnya,
kecuali apabila dapat membuktikan bahwa :
1. Kerugian tersebut terjadi bukan karena kesalahan atau
kelalaiannya.
2. Direksi telah melakukan pengelolaan dengan itikad baik dan
berhati-hati.
3. Dapat membuktikan Direksi yang bersangkutan tidak
mempunyai kepentingan baik langsung maupun tidak atas
tindakannya yang mengakibatkan kerugian.
4. Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya
atau berlanjutnya kerugian.

3. Dewan Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi baik
diminta ataupun tidak dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan
tugasnya, Komisaris dapat membentuk komite audit untuk membantu
pelaksanaan tugas komisaris. Jumlah komite audit disesuaikan dengan
keperluannya. Misalnya komite audit keuangan tahunan, SDM, dll.
Pada dasarnya, Komisaris tidak mempunyai kewenangan dan tidak
mempunyai fungsi kepengurusan. Namun, apabila Direksi berhalangan, maka
Komisaris dapat diberikan kewenangan untuk melakukan pengurusan atau
pengelolaan sesuai dengan atau dengan keputusan RUPS. Alasan kedua,
 apabila Direksi terdapat benturan antara kepentingan Direksi dengan
kepentingan PT. Wewenang dan kewajiban Komisaris ditetapkan dalam
Anggaran Dasar. Seperti halnya pengurus, maka Komisaris dapat
menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan penuh tanggung jawab
menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan.
Setiap perseroan terbatas, wajib mempunyai komisaris dan jumlah
anggota Komisaris disesuaikan dengan keperluan PT. Namun, bagi PT yang
mengelola dana masyarakat atau telah menjual sahamnya dipasar modal (PT
Tbk.), yang telah mengeluarkan surat pengakuan hutang (obligasi), wajib
memiliki Komisaris paling sedikit 2 (dua) orang.
Persyaratan untuk dapat diangkat menjadi Komisaris, sama dengan
persyaratan menjadi Direksi. Pengangkatan menjadi Komisaris untuk yang
pertama kali pada proses pendirian PT dilakukan oleh para pendiri
perusahaan (bukan RUPS) yang kemudian diungkapkan dalam akta notaris
Anggaran Dasar Pendirian PT. Setiap anggota dewan Komisaris wajib
bekerja dengan itikad baik, hati-hati dan bertanggung jawab dala menjalankan
tugas pengawasan dan pemberian nasihat jalannya kepengurusan oleh Direksi
agar perseroan terbatas tetap sesuai dengan Anggaran Dasar dan Rencana
Kerja Perusahaan. Setiap anggota dewan Komisaris bertanggung jawab atas
kerugian PT apabila Komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan
tugasnya, kecuali Komisaris dapat membuktikan bahwa :
➢ Komisaris telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan hati-hati
sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan.
➢ Komiksaris tidak memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun
tidak atas tindakan kepengurusan atau kepengelolaan yang Dilakukan
Direksi yang kemudian tindakan tersebut mengakibatkan kerugian/
➢ Komisaris telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah
timbulnya atau berlanjutnya kerugian.
➢ Apabila perusahaan pailid bukan karena kesalahan atau kelalaian
Komisaris.

2.4. Sistem Pertanggungjawaban Dalam Perseroan Terbatas

 Perinsip pertanggung jawaban pemegang saham dalam perseroan terbatas
dikenal dengan istilah “ Fiercing The Coorporate Veil “ yang berarti pemegang
saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan
atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama PT, dan pemegang
saham tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai nominal saham
yang telah diambilnya atau dimilikinya, kecuali apabila :
a. Persyaratan pendirian PT sebagai Badan Hukum tidak atau belum terpenuhi,
atau
b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak,
mempunyai itikad buruk hanya memanfaatkan PT semata-mata hanya untuk
kepentingan pribadi, atau
c. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
secara hukum menggunakan kekayaan PT yang menyebabkan kekayaan PT
jadi tidak cukup untuk melunasi hutang-hutang PT, atau
d. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan oleh PT.
Penjelasan : Apabila terjadi hal-hal tersebut diatas, maka dianggap telah
terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham yang
bersangkutan dengan harta kekayaan PT. Sehingga, PT didirikan hanya
dipakai sebagai alat untuk kepentingan pribadi pemegang saham yang
bersangkutan , dan sebagai konsekuensinya, maka tanggung jawab
pemegang saham yang bersangkutan menjadi tidak terbatas pada nilai
saham yang dimilikinya. Tetapi, bertanggung jawab secara pribadi untuk
keseluruhan terhadap hutang-hutang perseroan terbatas.

2.5. Permodalan Dalam Perseroan Terbatas

Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam
akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain
modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modala yang ditempatkan,
modal yang disetorkan, dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan
jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya
merupakan jumlah yang disertakan oleh para pendiri (persero). Modal yang
disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar
merupakan modak yang diwujudkan dalam jumlah uang.
 Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Terbatas
terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai nominal
tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPT merupakan suatu
keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (ayat 2) bahwa setiap pendiri
PT wajib mengambil bagian saham pada saat peseroan didirikan. Untuk
mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit
Rp.20.000.000,00- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal
25 (ayat 1) UIJPT.
Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasar tidak
ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar ini memang dalam
perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilai rupiah yang selalu tidak
stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas minimal ini untuk beberapa
tahun yang akan datang sudah tidak sesuai lagi. Disamping batas minimal modal
dasar juga ditetukan bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25%
(dua puuh lima persen) dari modal harus sudah ditempatkan, dan setiap
penempatan modal tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh
persen) dan nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh nominal
saham yang telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan
perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham
selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.
Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri
perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga harus benar-
benar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan sendirinya turut
bertanggung jawab atas jalannya perseroan.

BAB III

KESIMPULAN
3.1. Kesimpulan
Berdasarkan penjelasan dari beberapa bab sebelumnya, maka dapat
ditarik kesimpulan bahwa :
1. Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan
UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada
beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas,
antara lain : tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran, dan
pengumuman.
2. Sebagai Badan Hukum, dalam menjalankan kepengurusan Perseroan
Terbatas mempunyai organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), Direksi (Pengurus), dan Dewan Komisaris, sebagaimana
disebutkan dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT.
3. Pemegang saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas
perikatan-perikatan atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas
nama PT, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian
PT melebihi nilai nominal saham yang telah diambilnya atau dimilikinya.
4. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling
sedikit Rp.20.000.000,00- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana
ditentukan dalam pasal 25 (ayat 1) UIJPT.
Disamping batas minimal modal dasar juga ditentuka bahwa, pada saat
pendirian Perseroan, paing sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari
modal dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal
tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan
nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang
telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan
perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran
saham yang selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.
 DAFTAR PUSTAKA

Abdulkadir Muhammad.2006. Hukum Perusahaan Indonesia.Bandung: Citra

Aditya Bakti

Chidir Ali, SH.2002. Badan Hukum. Bandung: Alumni 1987

Paramita Undang—No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas