MAKALAH

MATA KULIAH HUKUM DAGANG

DENGAN JUDUL “PERSEROAN TERBATAS”

Dosen Pembimbing

Disusun oleh :
DENI LESTARI : 16120000003
EVA FARIDA : 16120000048
GALIH PRAKOSO : 16120000008
REZA ANANTA BETARIZKI R.W : 16120000053
HENDRI RANDAKA: 16120000060
OMAS TRIO PRAWIRA : 16120000063
GAGAS DWI AJI PRASETYO : 16120000151

JURUSAN ILMU HUKUM

FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS ISLAM KADIRI
2018
 KATA PENGANTAR

Alhamdulillah, segala puji syukur tertuju semata hanya kepada Allah SWT, atas
segala limpahan rahmat dan hidayah-Nya sehingga penulis dapat menyelesaikan makalah
dengan judul “PERSEROAN TERBATAS”.

Selama penyusunan makalah ini, penulis telah banyak mendapat bimbingan, bantuan
dan motivasi dari berbagai pihak. Untuk itu penulis menyampaikan banyak terimakasih
kepada semua pihak yang telah berkontribusi dengan memberikan sumbangan baik materi
maupun pikirannya sehingga dapat memperlancar pembuatan makalah ini.

Penulis menyadari bahwa dalam penyusunan makalah ini masih terdapat kekurangan
yang memerlukan penyempurnaan. Untuk itu mengharapkan saran dan kritik yang bersifat
membangun sehingga dapat menambah kemampuan dan pengetahuan penulis. Akhirnya
penulis berharap semoga makalah ini dapat bermanfaat bagi banyak orang.
 DAFTAR ISI

Kata pengantar ...................................................................................................................

Dafatar isi ..........................................................................................................................

Bab I Pendahuluan...............................................................................................................

1.1 Latar belakang..........................................................................................

1.2 Rumusan masalah.....................................................................................
1.3 Tujuan penulisan......................................................................................

Bab II pembahasan..............................................................................................................

Kesimpulan .........................................................................................................................

Daftar pustaka
 BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar belakang

Perseroan Terbatas (PT) kalau dilihat dari segi jumlahnya merupakan pilihan bentuk
usaha yang paling sering diminati oleh masyarakat, sehingga jumlah badan usaha dalam
bentuk perseroan terbatas jauh lebih banyak dibandingkan dengan jumlah bentuk usaha
berbadan hukum lainnya. Selain pertimbangan sekala ekonomi. Pemilihan PT dilatar
belakangi oleh beberapa hal, yaitu :
1. PT memiliki jangka waktu hidup yang tidak terbatas (eternal live).

2. PT dapat diapakai sebagai sarana untuk membagi resiko terhadap kemungkinan

kegagalan usaha dengan menyebar kepemilikan sahamnya kepada beberapa PT.

3. PT memiliki sistem tanggung gugat terbatas, dimana batas pertanggungjawaban

seorang pemegang saham pada dasarnya hanya dibatasi sampai dengan jumlah saham
yang dimilikinya, kecuali, memang ada alasan untuk mengubahnya menjadi
tanggungjawab pribadi berdasarkan doktrin Piercing the corporate veil.

4. PT memiliki pemusatan menejemen, yang memungkinkan segala urusan pengelolaan

perusahaan diserahkan kepada sekelompok orang yang dinilai professional (direksi)
dan pengawasannya juga diserahkan kepada sekelompok orang yang memiliki
kompetensi (Dewan Komisaris).
5. Pemilik saham memiliki fleksibilitas yang tinggi untuk mempertahankan atau
mengalihkan saham yang dimilikinya, tanpa mengakibatkan kinerja perusahaan
mengalami perubahan yang berarti. Pada saat seorang pemegang saham telah bosan
memegang saham, mereka dapat mengalihkan kepada orang lain
Dalam perkembangan hukum bisnis di Indonesia, terdapat sejumlah kasus yang
menyangkut doktrin piercing the corporate veil ini. Sejumlah kasus telah diajukan ke
pengadilan dan pengadilan telah menyingkap tabir perseroan. Walaupun demikian, prinsip
pertanggungjawaban terbatas para pemegang saham tetap kuat tidak tergoyahkan. “Pada
umumnya gugatan ditujukan pada Direksi atau pemegang saham pengendali, dan
pengadilan merobek cadar perseroan, atas dasar bahwa perseroan tersebut hanya
digunakan sebagai topeng atau agen dari pemegang saham”. Dalam menyingkap atau
merobek cadar perseroan ini (piercing the corporate veil) pengadilan memperhatikan
substansi atau kenyataan praktis pada bentuk formal dari perseroan terbatas tersebut.

1.1 Rumusan masalah

A. Pengertian perseroan terbatas
B. Pendirian perseroan terbatas
C. Saham perseroan
D. Penggabungan dan pengambilalihan perseroan terbatas
E. Pembubaran perseroan terbatas
1.2 Tujuan penulisan

Untuk memahami dan mempelajari tentang bagaimana pendirian perseroan sampai

pembubaran perseroan
 BAB II

PEMBAHASAN

1. PENGERTIAN PERSEROAN TERBATAS

Perseroan terbatas merupakan suatu badan usaha yang mempunyai kekayaan, hak
serta kewajiban sendiri yang terpisah dari kekayaan , hak serta kewajiban para pendiri
maupun pemilik perseroan. Hal ini selaras dengan pengertian Perseroan Terbatas pada
UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Tersbatas yang menjelaskan bahwa perseroan
adalah badan hukum yang merupakan perseutuaan modal, didirika berdasarkan perjanjian
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan
memenuhi syarat yang telah ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan
pelaksanaanya.

Perseroan terbatas dalam sistem hukum Indonesia tealh diatur sejak berlakunya Kitab
Undang-Undang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandle Staatsblad Thn 1847 No.
23), sehingga perseroan terbatas dalam sistem hukum Indonesia masuk melalui sistem
hukum Belanda berdasarkan asas Konkordasi hal ini dapat dilihat dalam pasal 40 KUHD,
perseroan terbatas sebagai subjek hukum sering juga disebut sebagai body corporate yang
menurut Philip Lipton dan Abe Herzberg, istilah tersebut merupakan istilah umum untuk
menyatakan subjek hukum artifisal.

Adapun unsure-unsur perseroan terbatas adalah :

1. Perseroan terbatas harus memenuhi sebagai badan hukum yang merupakan

persekutuan modal.
2. Persekutuan terbatas didirikan atas dasar perjanjian.
3. Persekutuan terbatas harus melakukan kegiatan usaha.
4. Perseroan terabatas memiliki modal yang terbagi atas saham saham.
5. Perseroan terbatas harus memiliki persyaratan yang di tetapkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku.

Berdasaka pasal 36, 40, dan 45 KUHD hukum dagang menjelaskan bahwa, “perseroan
terbatas tidak mempunyai firma, dan tak memakai nama salah seorang atau lebih dari
antara para persero, melaikan mendapat nama hanya atas tujuan perusahaan saja; modal
usaha dibagi atas saham saham atau sero-sero atas nama atau blangko; para persero atau
pemegang saham atau sero tidak bertaggug jawab lebih daripada untuk menunaikan
sebaik-baiknya tugas yang diberikan kepada mereka; mereka tidak bertanggungjawab
secara pribadi terhadap pihak ketiga atas perikatan perseroan”.
2. PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
Dalam pendirian perseroan terbatas harus memenuhi syarat syarat material, seperti
adanya perjanjian antara dua orang atau lebih, didirikan dengan akta otentik, memiliki
modal dasar perseroan dan adanya pengambilan saham ketika perseroan didirika. Setelah
memenuhi persyaratan material ini, pendirian perseroan terbatas harus mengikuti tahapan
tahapan yaitu :
1. Tahapan pendirian perseroan terbatas yang meliputi pengajuan nama perseroan
terbatas, penyepakatan akta perjanjian pendirian yang dilakukan sekurang-
kurangnya oleh dua (2) orang, serta pengesaha pembuatan akta perjanjian
pendirian oleh pejabat yang berwenang.
2. Tahapan pembuatan akta pendirian perseroan terbatas yang meliputi pembuatan
anggaran dasar perseroan, serta pembuatan dokumen-dokumen pendukung
pendirian perseroan terbatas.
3. Tahapan pengajuan/pendaftaran permohonan pendirian perseroan terbatas yang
meliputi pembuatan anggaran dasar, pendaftaran nama perseroan terbatas, serta
pendaftaran dokumen-doekumen pendukung pendirian.
4. Tahapan pemeriksaan dan pengesahan pendirian perseroan terbatas yang meliputi
pemerikasaan syarat dan dokumen pendukung, serta pengesahan pendirian
perseroan terbatas oleh Menteri Hukum dan Ham dan penempatan pengesahan
pada lembar pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia.

Khusus ketentuan dalam jumlah pendiri perseroan terbatas berdasarkan pasal 7 ayat
(5) dan ayat (6) UU No.40 Thn 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang menjelaskan
bahwa “setelah perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham
menjadi kurang dari 2 orang, dalam jangka paling lama 6 bulan terhitung sejak keadaan
tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya
kepada orang lain atau perseroan mengelurkan saham baru kepada orang lain, tetapi
apabila pemegang saham tetap kurang dari 2 , pemegang saham bertanggung jawab
secara pribadiatas segala perikatan dan kerugian perseroan dan atas permohonan pihak
yang berkepentingan , pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut”, dalam
perseroan terbatas didiriakan 2 orang atau lebih, karena P.T yang didirikan hanya oleh
pemegang saham tunggal tidak mencerminkan :

1. Pemegang saham tunggal tidak mencerminkan adanya unsure perjanjian dalam

pendirian perseroan terbatas.
2. Pemegang saham tunggal tidak mencerminkan perseroan terbatas sebagai badan
usaha yang modalnya terdiri dari saham-saham.
3. Pemegang saham tunggal tidak mewujudkan dasar kekeluargaan dalam perseroan
terbatas.
3. SAHAM PERSEROAN TERBATAS
Perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham-saham dan memenuhi persyaratan yang di tetapkan dalm peraturan
perundang-undangan. Perseroan terbatas memeliki organ perseroan, yaitu: rapat umum
pemegang saham saham, direksi, dan dewan komisaris.
1. Rapat Umum Pemegang Saham, dalam arti organ perseroan yang memiliki
wewenang yang tidak di berikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam
batas-batas yang di tentukan dalam undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang
perseroan terbatas dan anggaran dasar perseroan. Rapat umum pemegang saham
merupakan suatu kumpulan para pemegang saham yang membahas mengenai
anggaran dasar perseroan terbatas, kebijakan perseroan terbatas,arah perseroan
terbatas dan sejumlah permasalahan perseroan terbatas yang membutuhkan
keputusan bersama. Hal ini memiliki akibat hukum bahwa hasil keputusan rapat
umum pemegang saham sangat dipengaruhi dengan motif dan pribadi para
pemegang saham. Oleh karena itu, undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang
perseroan terbatas mengatur mengenai tanggung jawab pemegang saham dalam
suatu perseroan terbatas, selain rapat umum pemegang saham sebagai organ
perseroan terbatas. Berdasarkan pasal 3 ndang-undang nomor 40 tahun 2007
tentang perseroan terbatas yang menjelaskan bahwa pemegang saham tidak
bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan
terbatas dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan terbatas yang
melebihi nilai saham yang telah diambil. Hal ini selaras dengan pasal 40 kitab
undang-undang hukum dagang yang menjelaskan bahwa persero-persero atau
pemegang saham atau persero tidak bertanggung jawab lebih dari jumlah penuh
saham-sahamnya.
Pemegang saham dapat bertanggung jawab secara pribadi dan renteng
beberapa syarat dan ketentuan tertentu tertentu sebagaimana diatur dalam pasal 3
ayat (2) UU No. 40 Thn 2007 Tentang Perseroan Terbatas yaitu :
a. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi
b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
dengan iktikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk
kepentingan pribadi.
c. Pemegang saham baik langsung atau tidak langsung secara melawan hukum
menggunakan kekayaan perseroan yang mengakibatkan kekayaan perseroan
tidak cukup untuk melunasi utang perseroan
Dalam perusahaan berskala besar tidak semua pemegang saham memiliki
iktikad buruk tetapi dalam UU No. 40 Thn 2007 Tentang Perseroan Terbatas telah
mengantisipasi kemungkinan itu dengan menjaga pemegang saham minoritas yang
terkadang kurang memiliki kekuasaan yang cukup berarti dalam perseroan terbatas.
4. PENGGABUNGAN DAN PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS
Merger merupakan penggabungan, sedangkan merger yang berasal dari kata kerja “to
merger”, secara luas dipahami sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih., yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang
menggabungkan diri tersebut beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima
penggabungan, selain status dari perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang di lakukan oleh 1 perseroan atau lebih
untuk mwnggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya
perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Ada beberapa tujuan penggabungan yaitu
a. Penggabungan memiliki tujuan untuk memperbesar modal
b. Untuk menyelamatkan kelangsungan produksi
c. Untuk mengembangkan jalur distribusi
d. Mengurangi persaingan usaha
e. Menciptakan sistem pasar yang monopolistic

Secara yuridis, yang menjadi dasar hukum bagi penggabungan.

a. Dasar hukum (uu dan peraturan pelaksana)

b. Kontraktual
c. Konsenkuensi penggabungan
d. Pembidangan usaha

Sedangkan akuisisi merupakan pengambilalihan sebagian atau seluruh saham suatu

perusahaan tanpa melakukan pencabutan izin dan likuidasi dengan tujuan mengambil
alih pengendalian, sehingga akan terjadi peralihan kekuasaan manajemen dan secara
hukum pihak pengendalian perusahaan berada pada pihak yang mengakuisisi.

Perlu diketahui bahwa penggolongan pengambilalihan dalam praktek, ilmu hukum

dan ilmu ekonomi memiliki kriteria yang berbeda-beda sesuai dengan paradigma dan
faktor kausalitas yang melandasi proses pengambilalihan.

1. Penggolongan pengambilalihan berdasarkan atas pembagian dari kekuasaan perseroan

dapat di bagi menjadi
a. Pengambilalihan internal, dalam arti akuisisi terhadap perseroan dalam
kelompok atau grup sendiri
b. Pengambilalihan eksternal, dalam arti akuisi terhadap perseroan yang berasal
dari kelompok lain, baik dari kelompok yang sejenis maupun dari kelompok
yang tidak sejenis.
2. Penggolongan pengambilalihan berdasarkan atas pembagian dari keberadaan
perseroan dapat dibagi menjadi :
1. Pengambilalihan financial, dalam arti pengambilalihan terhadap satu atau
beberapa perseroan tertentu dengan tujuan untuk memperoleh peruntungan
financial dengan jalan memperbaiki kondisi perseroan yang di ambilalihan
 2. Pengambilalihan strategi, dalam arti pengambilalihan dengan tujuan
menciptakan sinergitas berdasarkan pertimbangan jangka panjang, yang lebih
lanjut dapat dibagi lagi menjadi 3 jenis, yaitu:
1) Pengambilalihan horizontal, dalam arti pengambilalihan terhadap
perseroan yang memiliki produk sejenis, yang ditunjukan untuk
melakukan perluasan pasar.
2) Pengambilalihan vertikal, dalam arti pengambilalihan terhadap
perseroan yang memiliki produk tidak sejenis, yang bertujuan untuk
menguasai mata rantai produksi.
3) Pengambilalihan kongmolerasi, dalam arti pengembalian terhadap
perseroan yang tidak ada kaitan dalam hal produksi , yang bertujuan
untuk membentuk konglomerasi baru yang lebih besar.

5. PEMBUBARAN PERSEROAN TERBATAS

Berakhirnya perseroan terbatas sebagai subjek hukum dapat disebabakan oleh

beberapa faktor sebagaimana yang dijelaskan dalam Pasal 142 UU No.40 Thn 2007
Tentang Perseroan Terbatas seperti :

1. Keputusan rapat umum pemegang saham (RUPS)

2. Jangka waktu berdirinya perseroan terbatas sudah berakhir
3. Keputusan pengadilan berdasarkan :
a. Permohonan Kejaksaan yang disebabkan perseroan terbatas melanggar
kepentingan umum
b. Permohonan satu (1) pemengang saham atau lebi yang mewakili paling
sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
c. Permohonan kreditur yang disebabka perseroan terbatas tidak mampu
membayar utangnya setelah dinyatakan pailit atau kekayaan perseroan tidak
cukup untuk melunasi seluruh utangnya setelah pernyataan pailit dicabut
d. Permohonan dari pihak yang memiliki kepentingan yang disebabkan adanya
cacat hukum dalam akta pendirian perseroan
 BAB III

PENUTUP

A. KESIMPULAN
1. Perseroan terbatas merupakan suatu badan usaha yang mempunyai kekayaan,
hak serta kewajiban sendiri yang terpisah dari kekayaan , hak serta kewajiban
para pendiri maupun pemilik perseroan.
2. syarat syarat material dalam pembentukan perseroan terbatas, seperti adanya
perjanjian antara dua orang atau lebih, didirikan dengan akta otentik, memiliki
modal dasar perseroan dan adanya pengambilan saham ketika perseroan
didirika.
3. Rapat Umum Pemegang Saham, dalam arti organ perseroan yang memiliki
wewenang yang tidak di berikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam
batas-batas yang di tentukan dalam undang-undang nomor 40 tahun 2007
tentang perseroan terbatas dan anggaran dasar perseroan
4. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang di lakukan oleh 1 perseroan atau
lebih untuk mwnggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan
selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar
 DAFTAR PUSTAKA

Sumber buku :

Widijowati, Dijan. 2012. Hukum Dagang. Yogyakarta : C.V ANDI OFFSET