PERJANJIAN KEMITRAAN

PEKERJAAN PENGADAAN ................................

TAHUN ANGGARAN 2019
ANTARA
PT BERCA HARDAYAPERKASA
DAN
PT. MITRA SISTEMATIKA GLOBAL
UNTUK
PT .............................................

Nomor : .................................

Perjanjian Kemitraan ini (selanjutnya disebut “Perjanjian Kemitraan”) ini dibuat dan
ditandatangani pada hari .......... tanggal ..............., Bulan ............, Tahun Dua Ribu Sembilan
Belas, oleh dan antara :

1. PT. BERCA HARDAYAPERKASA, sebuah perusahaan terbatas yang bergerak dalam

bidang penyedia jasa teknologi informasi yang dibentuk dan didirikan berdasarkan hukum
Negara Republik lndonesia, dengan Akta Pendirian Nomor .... yang dibuat di
hadapan .............., Notaris di .........., tanggal .............., yang telah disahkan oleh Departemen
Kehakiman RI Nomor ......................... tanggal ................. yang susunan pengurus
Perseroannya telah diubah terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor ...... tanggal ............ yang
dibuat dihadapan Notaris .................... . berkedudukan di .............. yang beralamat kantor
di ...................... , dalam perbuatan hukum ini diwakili secara sah oleh .................., dalam
kedudukannya selaku Direktur Utama, (selanjutnya disebut “BHP"); dan

2. PT. MITRA SISTEMATIKA GLOBAL, perseroan terbatas yang didirikan

berdasarkan Akta Nomor 41 tanggal 27 Juli 2016 yang dibuat di hadapan Notaris Liem Pipi
Widiyanti S.H., M.Kn., di Tangerang yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Nomor AHU-0036051.AH.01.01.
Tahun 2016 tanggal 12 Agustus 2016, beralamat di Jl. Tanah Abang III Nomor 14, Kelurahan
Petojo Selatan, Kecamatan Gambir, Kota Administrasi Jakarta Pusat, 10160, Indonesia, dalam
hal ini diwakili oleh .........................., selaku Direktur, untuk itu bertindak untuk dan atas
nama PT. MITRA SISTEMATIKA GLOBAL, dengan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)
Nomor 80.101.379.8-028.000, untuk selanjutnya disebut “MSG”.

Bahwa BHP dan MSG secara sendiri-sendiri disebut dengan “PIHAK” dan secara bersama-sama
disebut dengan “PARA PIHAK”, terlebih dahulu menerangkan:
1. Bahwa, BHP adalah merupakan Perusahaan Swasta yang mempunyai kemampuan dan
berpengalaman serta bergerak di bidang industri elektronika dan manufaktur khususnya dalam
bidang Teknologi Informasi, dan Telekomunikasi.
2. Bahwa, MSG adalah merupakan Badan Usaha Milik Negara yang mempunyai kemampuan
dan berpengalaman serta bergerak di bidang industri elektronika dan manufaktur khususnya
dalam bidang Teknologi Informasi, Komunikasi dan Navigasi.
3. Bahwa Para Pihak telah menandatangi Surat Pernyataan Perjanjian Kemitraan
tertanggal ...................... (selanjutnya disebut “Surat Pernyataan Kemitraan”), untuk mengikuti
tender yang diselenggarakan oleh ..................... (selanjutnya disebut “Pemberi Kerja”).
4. Bahwa, atas nama KSO BHP-MSG, BHP telah ditetapkan sebagai pemenang tender
berdasarkan ...................... No. ................... tertanggal ......................... dan telah
menandatangani Perjanjian dengan Pemberi Kerja dengan Perjanjian ..................., No.
................... tertanggal .............. (selanjutnya disebut Perjanjian Pengadaan).

Maka, oleh karena itu, untuk dan dengan pertimbangan alasan-alasan dan kesepakatan-
kesepakatan bersama sebagaimana ditetapkan dalam Kemitraan ini, Para Pihak menyetujui hal-
hal sebagai berikut :

PASAL 1
PENGERTIAN DAN INTERPRETASI
1.1. Definisi
Apabila tidak ditentukan lain dalam pasal-pasal Perjanjian ini, maka istilah-istilah yang
terdapat dalam Perjanjian ini memiliki arti sebagai berikut :
(a) Pekerjaan berarti Pengadaan .........................
(b) Pemberi Kerja adalah .................................
(c) Perjajian Kemitraan adalah suatu Perjanjian Kerja Sama Operasi/Konsorsium yang
dibentuk oleh BHP dan MSG untuk melakukan kerjasama saling menguntungkan
dalam Pekerjaan.
(d) Ruang Lingkup Pekerjaan adalah setiap bagian Pekerjaan yang masing-masing
akan dilakukan oleh masing-masing pihak sebagaimana dijelaskan dalam Lampiran I
Perjanjian Kemitraan ini.
(e) Pemeliharaan adalah pemeliharaan terhadap Pekerjaan yang dilakukan oleh PARA
PIHAK berdasarkan ketentuan yang diatur dalam Lampiran II Perjanjian Kemitraan
ini.
(f) Lokasi Pekerjan adalah pelaksanaan Pekerjaan yang dilakukan di kantor Pemberi
Kerja yang beralamat di .................................
(g) Pembagian Pendapatan (Profit Sharing) adalah bagian pendapatan atau
keuntungan yang menjadi hak masing-masing pihak sesuai dengan kontribusi
pembiayaan yang telah dilakukan dalam rangka pelaksanaan Pekerjaan.
(h) Perjanjian Pengadaan adalah Perjanjian Pengadaan ................................. dengan
No. ................................. tertanggal ................................. antara Pemberi Kerja dan
MSG atas nama Kemitraan.
(i) Surat Pernyataan Kemitraan adalah perjanjian awal kemitraan dalam bentuk
kerjasama operasi/konsorsium antara BHP dan MSG tertanggal
 .................................untuk mengikuti tender yang diselenggarakan oleh Pemberi
Kerja.
(j) Management Committee berarti badan koordinasi yang dibentuk oleh Para Pihak
dalam rangka mengawasi, mengatur dan alat koordinasi Para Pihak untuk
pelaksanaan Pekerjaan.
(k) Perwakilan berarti karyawan atau pihak lain yang ditunjuk oleh Para Pihak dalam
rangka mewakili Para Pihak dalam Management Committee atau kegiatan lain yang
dilaksanakan berdasarkan Perjanjian Pengadaan dan/atau Perjanjian Kemitraan ini.
1.2. Intepretasi
Judul-judul pasal dalam Perjanjian Kemitraan ini ditulis hanya untuk kemudahan dan tidak
dapat digunakan untuk menafsirkan isi dari masing-masing Pasal tersebut.

PASAL 2
KEMITRAAN
2.1. PARA PIHAK telah sepakat untuk mengadakan kerjasama dengan berdasarkan
kesepakatan awal yang telah tertuang dalam Surat Pernyataan Kemitraan dengan nama
KSO BHP-MSG untuk pelaksanaan Pekerjaan.
2.2. Masing-masing PIHAK akan bertindak dengan iktikad baik dan saling bekerja sama untuk
satu dengan yang lain sampai dengan Pekerjaan berdasarkan Perjanjian Kemitraan ini
diselesaikan.
2.3. Masing-masing PIHAK tidak dapat bertindak untuk dan atas nama Kemitraan untuk
mengadakan negosiasi, pemberian persetujuan, mengadakan addendum atas Perjanjian
Pengadaan dengan Pemberi Kerja, tanpa persetujuan dari PIHAK lainnya.

PASAL 3
PEMBAGIAN PENDAPATAN (PROFIT SHARING)
3.1. Berdasarkan kontribusi penyertaan modal/saham masing-masing anggota KSO
BHP-MSG berdasarkan Surat Perjanjian Kemitraan, maka masing-masing
pembagian pendapatan atas kontribusi anggota Kemitraan ditetapkan dengan
persentase sebagai berikut:
(a) BHP akan menerima pendapatan sebesar ................................. (.........) dari
pembayaran atas penyelesaian pelaksanaan Pekerjaan Pengadaan dengan Pemberi
Kerja yaitu sebesar Rp.................................
(..................................................................Rupiah), sudah termasuk PPN.
(b) MSG akan menerima pendapatan sebesar ................................. (.........) dari
pembayaran atas penyelesaian pelaksanaan Pekerjaan Pengadaan dengan Pemberi
Kerja yaitu sebesar Rp.................................
(..................................................................Rupiah), sudah termasuk PPN.
3.2. Pembagian pendapatan (profit sharing) sebagaimana diatur dalam Pasal 3.1 di atas akan
diterima oleh masing-masing PIHAK sebagaimana mestinya namun tidak mengurangi
ketentuan Pasal 7.3 Perjanjian Kemitraan ini.

PASAL 4
RUANG LINGKUP PEKERJAAN
4.1. Adapun ruang lingkup Pekerjaan yang menjadi tanggung jawab masing-masing PIHAK
secara garis besar akan meliputi namun tidak terbatas pada:
......................................................................................................................
4.2. Pekerjaan akan dilakukan di Lokasi Pekerjaan yaitu
di ........................................................... ............................................................
4.3. Ruang lingkup Pekerjaan dapat berubah sepanjang diperlukan berdasarkan Perjanjian
Pengadaan atau sepanjang disepakati oleh PARA PIHAK.
4.4. Tugas dan tanggung jawab masing-masing PIHAK berdasarkan ruang lingkup Pekerjaan
akan dijelaskan lebih lanjut di dalam Lampiran I Perjanjian Kemitraan ini.

PASAL 5
MANAGEMENT COMMITTEE
5.1. Para Pihak akan membentuk Management Committee yang akan terdiri dari 2 (dua) orang,
masing-masing akan ditunjuk oleh Para Pihak untuk mewakili Para Pihak secara resmi,
dengan 3 (tiga) wakilnya yang mewakili Perwakilan dalam hal Perwakilan tidak dapat
hadir untuk mewakili Para Pihak:
5.2. Management Committee akan bertanggung jawab untuk seluruh hal sehubungan dengan
Perjanjian Pengadaan, Perjanjian ini dan ketentuan lain terkait dengan pelaksanaan
Pekerjaan.
5.3. Anggota Management Committee akan berkoordinasi dari waktu ke waktu tentang
pelaksanaan Pekerjaan selama jangka waktu pelaksanaan Pekerjaan. Segala keputusan
sehubungan dengan pelaksanaan Pekerjaan, harus diputuskan melalui rapat Management
Committee.

PASAL 6
TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB ANGGOTA KEMITRAAN
6.1 Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab atas nama KSO BHP-MSG ini akan
dipimpin oleh BHP sebagai Ketua dan MSG sebagai anggota.
6.2 Tugas dan tanggung jawab Ketua KSO BHP-MSG adalah sebagai berikut:
(a) Mewakili KSO BHP-MSG dihadapan Pemberi Kerja dan Pihak Ketiga sehubungan
dengan Perjanjian Pengadaan yang termasuk namun tidak terbatas pada negosiasi
dengan Pemberi Kerja terkait dengan Perjanjian Pengadaan dan menandatangani
Perjanjian Pengadaan.
 (b) Melaksanakan koordinasi secara umum terkait dengan pelaksanaan Pekerjaan.
Termasuk melaksanakan koordinasi perihal ruang lingkup Pekerjaan dan pengawasan
terhadap pelaksanaan Pekerjaan agar memenuhi jadwal pelaksanaan Pekerjaan.
(c) Melaksanakan korespondensi dengan Pemberi Kerja atau Pihak Ketiga (jika
diperlukan) serta memberitahukan kepada Anggota KSO BHP-MSG dalam hal
terdapat korespondensi yang diterima oleh Ketua KSO BHP-MSG, dan harus
berkonsultasi dengan Anggota KSO BHP-MSG perihal respon atas korespondensi
tersebut. Seluruh korespondensi yang dilakukan oleh Ketua KSO BHP-MSG harus
dibuat atas nama Kemitraan.
(d) Mengkoordinasikan serta mengumpulkan penagihan dari anggota KSO BHP-MSG
untuk diajukan kepada Pemberi Kerja, sebagai dasar pembayaran Pekerjaan
berdasarkan Perjanjian Pengadaan.
(e) Mengurus setiap perpajakan, bea masuk, dan biaya lainnya yang harus ditanggung
oleh KSO BHP-MSG berdasarkan undang-undang yang berlaku. Namun, seluruh
biaya yang muncul atas nama KSO BHP-MSG yang telah ditanggung oleh KSO
BHP-MSG akan ditanggung oleh Para Pihak berdasarkan porsi modal/saham masing-
masing Pihak.
(f) Mengurus segala bentuk jaminan atas nama KSO BHP-MSG yang dipersyaratkan
dalam Perjanjian Pengadaan.
6.3 Tugas dan tanggung jawab Para Pihak atas nama keanggotaan KSO BHP-MSG adalah
sebagai berikut:
(a) Setiap Pihak bertanggung jawab dalam melaksanakan Pekerjaan berdasarkan ruang
lingkup Pekerjaan yang diatur dalam Lampiran I. Setiap Pihak bertangung jawab atas
setiap resiko yang muncul dari ruang lingkup Pekerjaan yang dilaksanakan oleh Para
Pihak.
(b) Setiap Pihak harus tetap memberikan Pihak lainnya informasi yang cukup mengenai
capaian Pekerjaan, kejadian dan hal-hal lain yang akan mempengaruhi atau berkaitan
dengan ruang lingkup Pekerjaannya.
(c) Dalam hal terdapat salah satu Pihak yang terlambat atau gagal dalam melaksanakan
Pekerjaannya, maka Pihak tersebut harus menjelaskan keadaan sebenarnya kepada
Pihak lainnya dan harus tetap memastikan bahwa Pihak lainnya terinformasikan
terkait dengan langkah-langkah dan mitigasi-mitigasi yang diambil oleh Pihak tersebut
untuk mengatasi keterlambatan atau kegagalan atas pelaksanaan Pekerjaan tersebut.
(d) Setiap Pihak bertanggung jawab untuk memperoleh dan mengurus seluruh perizinan,
lisensi dan dokumen lainnya diperlukan dalam pelaksanaan Pekerjaan, sesuai dengan
ruang lingkup masing-masing Pihak.
(e) Para Pihak berhak untuk mengsubkontrakan Pekerjaan dengan resikonya sendiri
terhadap setiap bagian dari ruang lingkup Pekerjaannya. Para Pihak tetap bertanggung
jawab atas segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Kemitraan ini dan Perjanjian
Pengadaan berkaitan dengan Pekerjaan yang disubkontrakan. Setiap tindakan,
kegagalan, kesalahan dalam pelaksanaan Pekerjaan atau keterlambatan subkontraktor
 menjadi tanggung jawab masing-masing Pihak yang melaksanakan Pekerjaan atau
subkontrak Pekerjaan tersebut.

PASAL 7
DENDA DAN KERUGIAN
7.1 Dalam hal terdapat keterlambatan dalam pelaksanaan Pekerjaan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Pengadaan yang menimbulkan penerapan denda keterlambatan yang dikenakan
oleh Pemberi Kerja yang keterlambatan itu disebabkan oleh kesalahan salah satu PIHAK,
maka PIHAK tersebut wajib menanggung denda keterlambatan tersebut sesuai dengan
ketentuan denda dalam Perjanjian Pengadaan.
7.2 Salah satu pihak dinyatakan lalai apabila melakukan ingkar janji (wanprestasi) dan/atau
tidak mampu ataupun gagal dalam memenuhi Kewajiban yang diperjanjikan dan/atau
melakukan kerusakan baik sengaja maupun tidak sengaja sehingga mengakibatkan
kerugian bagi Pihak lainnya, maka Pihak yang lalai tersebut wajib bertanggung jawab
untuk kerugian yang timbul terhadap pihak lainnya sehubungan dengan pelaksanaan
Pekerjaan mengacu pada ketentuan Perjanjian Pengadaan sebagai suatu resiko bagi salah
satu pihak yang lalai dalam menjalankan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 6.3.(a) Perjanjian Kemitraan ini.
7.3 Tanpa mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam ayat 7.1 dan 7.2 Pasal ini, akan
ditanggung bersama secara renteng dengan porsi profit sharing masing-masing PIHAK
sebagaimana diatur dalam Pasal 3 Perjanjian Kemitraan ini jika denda keterlambatan
dan/atau kerugian yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Pekerjaan merupakan
tanggung jawab bersama dan/atau kesalahan/kelalaian bersama yang dilakukan oleh PARA
PIHAK sehubungan dengan pelaksanaan Pekerjaan.

PASAL 8
BIAYA
Seluruh biaya yang timbul atas pelaksanaan Pekerjaan ini akan ditanggung oleh masing-masing
PIHAK berdasarkan porsi modal/saham yang dimiliki oleh PARA PIHAK dan/atau tanggung
jawab masing-masing PIHAK dalam melaksanakan Pekerjaannya.

PASAL 9
PEMBAYARAN
9.1 Seluruh pembayaran dari Pemberi Kerja atau sehubungan dengan Perjanjian Pengadaan
akan dibayarkan melalui transfer ke rekening BHP atas nama KSO BHP-MSG.
9.2 Seluruh pembayaran yang telah diterima oleh BHP atas nama KSO BHP-MSG, akan
dibayarkan kepada MSG sebagai anggota KSO BHP-MSG sesuai dengan pembagian
pendapatan (profit sharing) yang harus diterima berdasarkan ketentuan Pasal 3 Perjanjian
Kemitraan ini dengan ketentuan bahwa pembayaran tersebut akan dilakukan setelah
seluruh hak dan kewajiban masing-masing PIHAK terpenuhi dan terlaksana dengan baik
dan benar dan dengan tetap mengacu pada Perjanjian Pengadaan.
9.3 Pembayaran akan dilakukan oleh BHP melalui bank transfer ke rekening MSG dengan bi-
aya transfer menjadi tanggung jawab MSG selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari
kalender sejak pembayaran dari Pemberi Kerja diterima oleh BHP:

Bank : ..............................
No rekening : ............................................................
Atas Nama : ............................................................

9.4 MSG wajib untuk mengajukan tagihan dan dokumen pelengkap kepada BHP selaku Ketua
KSO BHP-MSG mengacu kepada ketentuan Perjanjian Pengadaan untuk permohonan
pembayaran yang dipersyaratkan untuk mengajukan tagihan pembayaran prestasi pekerjaan
dengan rincian sebagai berikut:

(a) Invoice
(b) Kwitansi pembayaran
(c) Faktur Pajak
(d) Berita Acara Hasil Pemeriksaan Pekerjaan
(e) Berita Acara Serah Terima Pekerjaan
(f) Salinan Perjanjian ini

9.5 Biaya yang timbul atas pembayaran melalui bank transfer kepada MSG, akan dibebankan
kepada MSG sebagai penerima invoice tagihan.

PASAL 10
ASURANSI
Kecuali diatur lain dalam Perjanjian Pengadaan, setiap Pihak masing-masing bertanggung jawab
untuk menyediakan asuransi yang meliputi perlindungan terhadap kewajiban-kewajiban PARA
PIHAK sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pengadaan sesuai dengan ruang lingkup
Pekerjaannya masing-masing.

PASAL 11
KERAHASIAAN

11.1 PARA PIHAK dan orang-orang yang dipekerjakan wajib merahasiakan dan tetap menjaga
kerahasiaan atas semua data, dokumen, keterangan, informasi, desain dan gambar yang
ditandai sebagai “informasi rahasia” terkait dengan kerjasama ini yang diperoleh baik
langsung maupun tidak langsung dari PARA PIHAK maupun pihak ketiga dalam
keikutsertaan dan/atau melaksanakan Pekerjaan.
11.2 Apabila data, dokumen, keterangan, informasi, desain dan gambar tersebut disebarluaskan
dan atau diberikan pada pihak lain tanpa seizin PARA PIHAK, maka pihak yang
menyebarluaskan, akan dikenakan ancaman hukuman pidana atau administratif sesuai
dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PASAL 12
PERSELISIHAN
12.1 Apabila terjadi perselisihan dalam pelaksanaan Perjanjian Kemitraan ini, maka PARA
PIHAK akan menyelesaikannya melalui musyawarah mufakat.
12.2 Bilamana penyelesaian secara musyawarah mufakat tidak tercapai, maka PARA PIHAK
sepakat dan setuju untuk menyelesaikannya melalui jalur arbitrase dengan menggunakan
peraturan dan prosedur yang dikeluarkan oleh Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI)
yang berlaku di Jakarta.
12.3 Penyelesaian perselisihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12.2 di atas, tidak
membebaskan kewajiban PARA PIHAK untuk menyelesaikan hak dan kewajibannya
sesuai dengan ketentuan Perjanjian Kemitraan ini.

PASAL 13
FORCE MAJEURE

13.1 Force Majeure adalah peristiwa atau keadaan yang terjadi diluar kekuasaan PARA PIHAK
yang menyebabkan PARA PIHAK tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Kemitraan ini yang meliputi antara lain: gempa bumi, topan, banjir, tanah
longsor dan bencana alam lainnya, pemogokan umum, huru-hara, perang, pemberontakan
dan peristiwa atau keadaan lainnya di luar kekuasaan PARA PIHAK.

13.2 Apabila salah satu PIHAK tidak melaksanakan kewajibannya sesuai dengan atau
sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kemitraan ini karena adanya Force Majeure,
maka PIHAK termaksud tidak dapat dipersalahkan mengenai tidak dilaksanakannya
kewajibannya itu dengan ketentuan:

(a) PIHAK yang terkena peristiwa karena keadaan Force Majeure itu dalam tempo 7
(tujuh) hari kalender terhitung sejak terjadinya Force Majeure memberitahukan dan
menjelaskan mengenai peristiwa atau keadaan Force Majeure itu kepada PIHAK
lainnya secara tertulis disertai dengan bukti-bukti yang sah dari Pemerintah atau
instansi yang berwenang dimana telah terjadi keadaan memaksa/Force Majeure
tersebut.
(b) PIHAK yang terkena peristiwa atau keadaan Force Majeure itu harus berusaha sejauh
mungkin mengatasi atau mengakhiri keadaan Force Majeure serta melakukan
tindakan untuk mengurangi kerugian yang mungkin ditimbulkannya.

PASAL 14
JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN PERJANJIAN KEMITRAAN
14.1 Jangka waktu Perjanjian Kemitraan ini berlaku untuk dua tahap dengan rincian sebagai
berikut:
(a) Jangka waktu pelaksanaan Pekerjaan adalah sejak Perjanjian Kemitraan ini
ditandatangani sampai dengan ...................... sesuai dengan ketentuan jangka waktu
Pekerjaan dalam Perjanjian Pengadaan.
(b) Jangka waktu untuk Masa Pemeliharaan adalah ................. sejak pelaksanaan
Pekerjaan telah selesai dan dibuktikan dengan Berita Acara Serah Terima Pekerjaan
yang ditandatangani oleh PARA PIHAK atau sesuai dengan ketentuan Masa
Pemeliharaan dalam Perjanjian Pengadaan.
14.2 Dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 14.1 Pasal ini, maka Perjanjian Kemitraan
ini akan tetap berlaku mengikat sampai dengan seluruh hak dan kewajiban PARA PIHAK
berdasarkan Perjanjian Pengadaan maupun Perjanjian Kemitraan ini terpenuhi.
14.3 Perjanjian Kemitraan ini mulai berlaku sejak ditandatangani dan akan berakhir dengan
sendirinya apabila:

(a) Berdasarkan instruksi, ketentuan/Peraturan Pemerintah atau keputusan instansi yang

berwenang, Proyek sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kemitraan ini tidak
dapat dilaksanakan atau menjadi tidak sah menurut hukum;
(b) Atas tanggung jawab bersama dan atas nama KSO BHP-MSG, Perjanjian Pengadaan
diakhiri oleh Pemberi Kerja disebabkan kesalahan PARA PIHAK sebagaiman diatur
dalam Pasal Pengakhiran dalam Perjanjian Pengadaan.
(c) PARA PIHAK sepakat secara tertulis sepakat untuk mengakhiri Perjanjian Kemitraan
ini.
(d) Keadaan Force Majeure yang tidak dapat diatasi dan terjadi terus menerus, sehingga
tidak memungkinkan untuk melanjutkan pelaksanaan Proyek sebagaiman diatur dalam
Pasal 13 Perjanjian Kemitraan ini.

14.4 Perjanjian Kemitraan ini dapat diperpanjang sebelum Jangka Waktu Perjanjian Kemitraan
ini berakhir jika PARA PIHAK sepakat untuk memperpanjang Perjanjian Kemitraan ini
secara tertulis.
14.5 PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk mengesampingkan berlakunya pasal 1266 dari
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian
Kemitraan ini.

PASAL 15
PEMBERITAHUAN
Seluruh pemberitahuan yang dipersyaratkan diantara PARA PIHAK melalui Perjanjian
Kemitraan ini harus dibuat secara tertulis dalam Bahasa Indonesia, ditujukan kepada PIHAK
sebagaimana tercantum di bawah ini, dan dikirimkan secara pribadi, melalui kurir, atau melalui
alat-alat telekomunikasi berupa pengiriman tertulis yang bersifat elektronik yang menyediakan
konfirmasi tertulis atas pengiriman secara lengkap. Komunikasi lisan bukan merupakan
pemberitahuan menurut Perjanjian Kemitraan ini. Suatu pemberitahuan menurut ketentuan dalam
Perjanjian Kemitraan ini dianggap telah dikirimkan hanya apabila telah diterima oleh PIHAK
yang kepada siapa pemberitahuan tersebut ditujukan dengan alamat di bawah ini, atau alamat lain
yang diberitahukan secara resmi dan tertulis oleh PARA PIHAK, yaitu:

BHP:
PT. BERCA HARDAYAPERKASA
Up : ...................................................
Alamat : Jl. ...................................................
Telepon : (021) ...................................................
Faksimili : (021) ...................................................

MSG
PT. MITRA SISTEMATIKA GLOBAL
Up : ...................................................
Alamat : ...................................................
Telepon : (022) ...................................................
Faksimili : (022) ...................................................

PASAL 16
ETIKA BISNIS
PARA PIHAK sepakat untuk menjalankan etika bisnis terhadap masing-masing PIHAK dan/atau
perwakilan masing-masing PIHAK dengan penuh iktikad baik dan tidak melakukan sesuatu yang
tidak patut yang dapat mempengaruhi independesi masing-masing PIHAK.

PASAL 17
PENGALIHAN
Tidak ada satu PIHAK yang dapat mengalihan ketentuan dalam Perjanjian Kemitraan ini kepada
pihak lain tanpa persetujuan dari PIHAK lainnya.

PASAL 18
PEMISAHAN
Jika ketentuan dalam Perjanjian Kemitraan ini dilarang oleh hukum atau diputuskan oleh
pengadilan menjadi batal, melanggar hukum, dan tidak dapat dilaksanakan, sejauh yang
diperlukan maka ketentuan tersebut akan dipisahkan dari Perjanjian Kemitraan ini dan dianggap
tidak berlaku sepanjang tidak ada modifikasi atas sisa dari ketentuan Perjanjian Kemitraan ini dan
dengan cara apapun tidak akan mempengaruhi keadaan lainnya dari atau keberlakuan atau
pelaksanaan Perjanjian Kemitraan ini.

PASAL 19
PENGUNDURAN DIRI
19.1 Tidak ada PIHAK yang dapat mengundurkan diri dari KSO BHP-MSG tanpa persetujuan
tertulis dari PIHAK lainnya selama jangka waktu perjanjian sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 14.1 Perjanjian Kemitraan ini.
19.2 Apabila terdapat anggota KSO BHP-MSG secara efektif mengundurkan diri dari
keanggotaannya selama jangka waktu Perjanjian Kemitraan ini, maka anggota KSO BHP-
MSG tersebut harus berhenti melaksanakan Pekerjaan serta berhenti menjadi perwakilan
dalam KSO BHP-MSG. Setiap tindakan atau keputusan sehubungan dengan Pekerjaan
akan dilaksanakan oleh anggota KSO BHP-MSG lainnya.
19.3 Anggota KSO BHP-MSG yang mengundurkan diri harus tetap berkewajiban atas kerugian
yang timbul atau tanggung jawab yang terjadi sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian
ini dan/atau selama berlangsungnya KSO BHP-MSG, akan tetapi PIHAK yang
mengundurkan diri tidak berwenang lagi untuk menerima setiap bagian keuntungan untuk
bagian Pekerjaan yang belum dilaksanakan melalui pelaksanaan Perjanjian Kemitraan ini
kecuali ditentukan lain yang telah disetujui oleh anggota KSO BHP-MSG lainnya.

PASAL 20
KETENTUAN LAIN-LAIN
20.1 Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk dalam Perjanjian ini, baik perubahan-
perubahan, peyimpangan-penyimpangan maupun tambahan-tambahan akan diatur dan
dijelaskan lebih lanjut oleh PARA PIHAK secara tertulis dalam suatu tambahan atau
Addendum yang tidak dapat dipisahkan dan merupakan bagian yang utuh dari Perjanjian
Kemitraan ini.
20.2 Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat atau ketentuan dalam Perjanjian ini
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau
dinyatakan batal demi hukum dan atau cacat hukum oleh pengadilan, maka pernyataan
tersebut tidak berpengaruh terhadap ayat-ayat dan atau pasal-pasal lain dalam Perjanjian
ini, sehingga ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian ini tetap berlaku dan mengikat
masing-masing PIHAK.

DEMIKIAN, Perjanjian Kemitraan ini dibuat dan ditandatangani pada hari dan tanggal tersebut
di atas oleh PARA PIHAK dalam rangkap 2 (dua) di atas kertas bermeterai cukup dan masing-
masing mempunyai kekuatan hukum yang sama.
PT. BERCA HARDAYAPERKASA PT. MITRA SISTEMATIKA GLOBAL

................................ .......................................
DIREKTUR UTAMA DIREKTUR UTAMA

LAMPIRAN I
TANGGUNG JAWAB PEKERJAAN
Secara garis besar yang menjadi tanggung jawab PARA PIHAK baik secara sendiri maupun
secara bersama adalah sebagai berikut:

LAMPIRAN II
PEMELIHARAAN

PARA PIHAK akan melakukan Pemeliharaan selama jangka waktu Masa Pemeliharaan
sebagaimana diatur dalam Pasal 14.1(b) Perjanjian Kemitraan ini dengan rincian sebagai berikut: