PERJANJIAN KERJASAMA

ANTARA
PT. ……………………………….
DENGAN
PT. …………………………………………..
UNTUK PEMBIAYAAN PEKERJAAN:

AKUISISI SAHAM PLTU 3

-Pada hari ini, [............ ] tanggal

[ ................. ] bulan [ ........ ] tahun
[................. ], bertempat di Bandung, dibuat
Perjanjian Kerja Sama Operasi Untuk AKUISISI SAHAM PLTU
3 , yang selanjutnya disebut sebagai ”Perjanjian”, yang
dibuat oleh dan antara :

I.A. Tuan ......................, bertempat tinggal

di pemegang PASSPORT
nomor ......................... sebagai demikian
untuk dan atas nama diri sendiri yang
selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA

B. Tuan ......................, bertempat tinggal di

pemegang PASSPORT
nomor ......................... sebagai demikian
untuk dan atas nama diri sendiri yang
selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUA

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama

disebut juga sebagai PARA PIHAK dan secara sendiri-
sendiri disebut juga sebagai PIHAK. PARA PIHAK yang
bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini
menerangkan terlebih dahulu :
1. Bahwa PARA PIHAK sebelumnya telah melakukan
pembicaraan dan pembahasan tentang Kerjasama
untuk AKUISISI SAHAM PLTU 3 dalam areal 235 ha
yang berlokasi di desa Pengarengan, Kecamatan
Pandanan, Kabupaten Cirebon
2. Bahwa Pemilik PLTU 3 adalah YTL COORPORATION
BHD,bertindak sebagai pemilik saham mayoritas
sebesar 80% (Delapan puluhprosen), perusahaan PMA
(Penanaman Modal Asing) yang telah menanda tangani
PPA (Power Purchase Agreement) dengan PT.PLN.

1 of 22
 3. Bahwa tujuan dibuatnya Perjanjian Kerja Sama
Akuisisi Saham YTL COORPORATION BHD antara PIHAK
PERTAMA dan PIHAK KEDUA mengacu program kerja PARA
PIHAK yang berorientasi pada profit
4. Bahwa AKUISISI SAHAM yang dimaksud dalam
perjanjian ini hanya akuisisi atas kepemilikan
saham milik YTL COORPORATION BHD yang terdapat
dalam PLTU 3
5. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan
membentuk ikatan kerja sama dalam bentuk Kerja
Sama AKUISISI SAHAM dan Operasional dari PLTU 3.

6. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK setuju

dan sepakat untuk melakukan kerja sama guna
mensinergikan kemampuan, ketepatan, kesesuaian,
keberhasilan, kelancaran dan keahlian PARA PIHAK
untuk pelaksanaan AKUISISI SAHAM PLTU 3

Berdasarkan hal-hal yang diterangkan di atas, PARA

PIHAK bertindak sebagaimana tersebut di atas, telah
setuju dan sepakat untuk membuat Perjanjian ini
berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
sebagai berikut:

PASAL 1
DEFINISI

1.1. Dalam Perjanjian ini, kecuali ditentukan lain

dalam hubungan kalimat pasal-pasal Perjanjian,
kata-kata dan pengertian-pengertian dibawah ini
mempunyai arti sebagai berikut :
a. Kerjasama adalah kerjasama yang dilakukan antara
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA berkaitan dengan
AKUISISI SAHAM PLTU 3 Sesuai dengan syarat-syarat
yang diatur dalam Perjanjian ini.
b. PROYEK adalah pelaksanaan AKUISISI SAHAM PLTU 3
milik YTL COORPORATION BHD sebesar 80% (Delapan
puluh prosen) yang meliputi :
i. Peralihan kepemilikan saham
ii. Pergantian Jajaran Direksi dan Komisaris
atas YTL COORPORATION BHD khusus untuk
PLTU 3
c. Fasilitas adalah Kemudahan yang dimiliki oleh
PIHAK KEDUA baik berupa Fasilitas Cash maupun Non
Cash yang dapat dipergunakan oleh PIHAK PERTAMA
sehubungan dengan PROYEK.
d. Fasilitas Kredit adalah Fasilitas yang penarikan
nya disesuaikan dengan kebutuhan PROYEK dan diikat
dengan menggunakan Jaminan milik PIHAK KEDUA yang
diajukan untuk memenuhi kebutuhan Modal Proyek

2 of 22
 kepada Mitra PIHAK PERTAMA
e. Rekening Komite Manajemen adalah rekening bank
yang dibuat atas nama ........... KSO untuk
menampung Modal Kerja dan pembayaran Proyek dari
Penjualan DAYA LISTRIK.
f. Rekening Proyek adalah rekening bank yang dibuat
atas nama ........... KSO untuk keperluan
operasional sehari-hari Proyek.
g. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek adalah susunan
perencanaan Proyek yang dibuat oleh ...... dan di
setujui oleh ........... KSO untuk pelaksanaan
AKUISISI SAHAM PLTU 3

PASAL 2
LINGKUP KERJASAMA OPERASI

2.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa
........... KSO ini dibuat khusus dan terbatas
untuk pelaksanaan PROYEK.

2.2. Proses pelaksanaan ........... KSO yang akan

dilakukan oleh PARA PIHAK mengacu dan sesuai
dengan dokumen PPA (POWER PURCHASE AGREEMENT)
serta lampirannya untuk Proyek yang dibuat oleh
dan antara YTL COORPORATION BHD dan PT. PLN
(Persero)Tbk.

PASAL 3
NAMA DAN BENTUK KERJASAMA OPERASI

3.1 PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk menggunakan

nama ........... KSO dalam Kerjasama Operasi
berkaitan dengan proses pelaksanaan Proyek.

3.2 PARA PIHAK setuju dan sepakat, bahwa pengelolaan

Proyek dilaksanakan melalui konsep Kerjasama
Operasi (“KSO”) secara terpadu atau integrated
management.

3.3 PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk tidak

mempergunakan dan memperlihatkan identitas PARA
PIHAK secara sendiri-sendiri dalam seluruh proses
pekerjaan Proyek selama jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

3 of 22
 PASAL 4
JANGKA WAKTU KERJASAMA OPERASI

4.1. Jangka waktu Kerjasama Operasi berlaku sejak

tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini oleh PARA
PIHAK dan akan berakhir apabila:
a. Berakhirnya PPA (Power Purchase Agreement)
antara YTL COORPORATION BHD dengan PT.PLN
(Persero) Tbk
b. Atas persetujuan PARA PIHAK untuk mengakhiri
Perjanjian ini.

4.2. PARA PIHAK setuju dan sepakat apabila jangka waktu

Kerjasama Operasi telah berakhir sesuai dengan
kondisi yang diatur dalam Pasal 4.1. Perjanjian
ini, ........... KSO akan diaudit oleh auditor
independen atau perusahaan lain yang akan ditunjuk
oleh Komite Manajemen yang ahli dalam bidangnya
dan menghasilkan neraca serta pernyataan laba/rugi
........... KSO. Audit dalam Pasal ini dilakukan
sebagai pelengkap berakhirnya ........... KSO.

PASAL 5
KOMPOSISI PENYERTAAN PARA PIHAK

5.1. Dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan ambil bagian

di dalam ........... KSO dengan komposisi
penyertaan sebagai berikut:

i. PIHAK
PERTAMA................................
sebagai anggota ........... KSO sebesar … %
(………persen) dengan penyetoran berupa
Fasilitas Non Cash ataupun Cash
ii. PIHAK KEDUA................................
sebagai anggota ........... KSO sebesar …..
% (……….. persen) dengan penyetoran berupa
Fasilitas Non Cash dalam bentuk USD

5.2. Berdasarkan komposisi penyertaan sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 5.1. diatas, maka leader
dalam ........... KSO adalah PIHAK KEDUA.

5.3. PARA PIHAK sepakat satu sama lain apabila masing-

masing PIHAK diminta untuk menyediakan sumber daya
oleh ........... KSO, maka PARA PIHAK akan
memenuhi sumber daya di maksud sesuai dengan
komposisi penyertaan PARA PIHAK sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini. Sumber
daya milik PARA PIHAK yang akan diserahkan kepada

4 of 22
 ........... KSO akan diteliti terlebih dahulu
oleh PIHAK LAIN sebelum dilaksanakan Kerjasama
ini. Sumber daya milik ........... KSO sepenuhnya
menjadi tanggung jawab ........... KSO.

PASAL 6
STRUKTUR ORGANISASI ........... KSO

6.1. Komite Direksi, dalam struktur

organisasi ........... KSO, PARA PIHAK setuju dan
sepakat untuk membentuk Komite Direksi yang
terdiri dari masing-masing 1 (satu) orang anggota
perwakilan direksi dari PARA PIHAK.

6.2. Komite Manajemen.

6.2.1. Untuk mendukung pelaksanaan Proyek, PARA
PIHAK setuju dan sepakat untuk membentuk
Komite Manajemen dan menunjuk seorang
diantaranya sebagai ketua dan wakil ketua
serta lainnya sebagai anggota dengan
susunan sebagai berikut:
 Ketua :Ir. ASEP HERNANDI
 Wakil Ketua :Ir.
 Anggota - 1 :
 Anggota - 2 :

Ketua dan anggota ke-1 mewakili PIHAK

PERTAMA dan wakil ketua serta anggota ke-2
mewakili PIHAK KEDUA.

6.2.2. Ketua Komite Manajemen mempunyai kewajiban

untuk mengkoordinasikan rapat ...........
KSO baik secara rutin atau pada saat
diperlukan untuk membahas dan mengambil
keputusan yang berkaitan dengan Proyek,
serta rapat dapat diselenggarakan atas
permintaan anggota lain.

6.2.3. Setiap perubahan atau penggantian anggota

harus memberitahukan secara Tertulis kepada
Komite Manajemen.

6.2.4. Setiap anggota yang ditunjuk sesuai dengan

Pasal 6.2.3. Perjanjian ini tidak dapat
membatalkan tindakan atau keputusan anggota
sebelumnya yang dibuat sebelum
pemberitahuan tersebut.

6.2.5. Masa kerja Komite Manajemen adalah selama

5 of 22
 jangka waktu Kerjasama Operasi berlangsung
sebagaimana dimaksud pada Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

6.2.6. Struktur organisasi ........... KSO adalah

sebagaimana tercantum dalam Lampiran I
Perjanjian ini.

6.3. Tugas dan Kewajiban Komite Manajemen.

6.3.1. Komite Manajemen akan mengkaji,
mengoreksi, menyetujui dan mengesahkan
Rencana Kerja dan Anggaran Proyek untuk
........... KSO.

6.3.2. Mengajukan permintaan tambahan modal kerja

dan jangka waktu pengembaliannya kepada
PARA PIHAK bila diperlukan berdasarkan
cash flow Proyek yang diajukan dengan
persetujuan PARA PIHAK.

6.3.3. Menyetujui dan mengangkat serta mengganti

pejabat dan anggota Manajemen Proyek dari
usulan masing-masing PARA PIHAK.

6.3.4. Untuk pengadaan barang dan jasa sehubungan

dengan Proyek dengan nilai kontrak diatas
Rp. 1000.000.000-, (Satu milyar rupiah)
harus mendapatkan persetujuan dari Komite
Manajemen.

6.3.5. Mengambil keputusan untuk menetapkan

sistem penggajian dan penetapan bentuk
atas fasilitas kerja yang diperlukan demi
tercapainya efisiensi dan produktifitas
kerja dalam ........... KSO.

6.3.6. Mengambil keputusan mengenai investasi

barang-barang bergerak untuk kepentingan
Proyek, sesuai dengan Rencana Kerja dan
Anggaran Proyek.

6.3.7. Menentukan dan menetapkan pengisian

jabatan dalam struktur Manajemen Proyek.

6.3.8. Mengadakan rapat yang berkaitan dengan

Proyek minimal 1 (satu) kali dalam sebulan
atau sesuai dengan kebutuhan yang ada.

6.3.9. Komite Manajemen dalam melaksanakan

Perjanjian ini adalah merupakan badan yang
berhak menetapkan kebijaksanaan, keputusan

6 of 22
 penting dan prinsip dalam setiap tindakan
yang mengatasnamakan ........... KSO
sepanjang tidak melanggar ketentuan dan
prosedur serta peraturan pada perusahaan
induk masing masing PIHAK.

6.3.10. Mekanisme pengambilan keputusan

sebagaimana dimaksud pada Pasal 6.3.10.
Perjanjian ini adalah sesuai urutan
sebagai berikut:
a. Rapat harus dihadiri paling sedikit
oleh ketua dan wakil ketua Komite
Manajemen. Jika ada yang berhalangan,
maka harus diwakilkan dengan
menggunakan surat kuasa yang sah.
Keputusan dalam rapat dianggap sah
apabila disepakati oleh PARA PIHAK.
b. Apabila Komite Manajemen tidak bisa
memutuskan sebagaimana dimaksud pada
Pasal 6.3.10. huruf a Perjanjian ini,
maka permasalahannya akan dibahas dalam
Komite Direksi untuk selanjutnya
diambil sebagai keputusan akhir bagi
PARA PIHAK.

6.3.11. Komite Manajemen akan menetapkan tim audit

yang akan memeriksa kewajaran keuangan dan
operasional ........... KSO. Tim audit
yang ditetapkan oleh Komite Manajemen akan
bekerja secara berkala pada rasio
pencapaian progress 10%, 30%, 70% dan 100%
atau pada waktu yang dipandang perlu untuk
dilaksanakan. Dan keanggotaannya dapat
berasal dari masing-masing PIHAK atau
perusahaan lain yang ditunjuk oleh Komite
Manajemen yang ahli dalam bidangnya atau
akuntan publik yang ditunjuk oleh PARA
PIHAK.

6.3.12. Menunjuk Tim Audit untuk pemenuhan

ketentuan dalam Pasal 4.2. Perjanjian ini.

6.4. Manajemen Proyek.

6.4.1. Manajemen Proyek yang ditunjuk dari wakil
masing-masing PIHAK akan mengorganisir dan
mengelola pelaksanaan pekerjaan Proyek
sesuai dengan dokumen kontrak ...........
KSO yang diketuai oleh Kepala Proyek dan
Wakil Kepala Proyek.
6.4.2. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek
harus mempunyai kualifikasi sebagai

7 of 22
 berikut:
a. Sarjana Teknik dan mempunyai
pengalaman yang cukup atau yang
mempunyai kualifikasi untuk
penganggung jawab pelaksanaan
pekerjaan Proyek sesuai dengan
persyaratan kontrak dengan PT. PLN
(Persero) Tbk.
b. Mampu mengkoordinir dan bekerja sama
dengan tim dalam Manajemen Proyek.

6.4.3. Dalam pelaksanaan Proyek juga akan

dibentuk struktur manajemen organisasi
Proyek yang akan diusulkan oleh Kepala
Proyek dan Wakil Kepala Proyek dan
disetujui oleh Komite Manajemen.

6.4.4. Pengisian jabatan sebagaimana dimaksud

pada Pasal 6.4.3. Perjanjian ini perlu
juga memperhatikan kemampuan PARA PIHAK
dalam melaksanakan Proyek.

6.4.5. Manajemen Proyek melaksanakan kewajiban

yang telah ditetapkan oleh Komite
Manajemen serta kesepakatan yang dicapai
dalam pertemuan berkala dengan Komite
Manajemen.

6.4.6. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran
Proyek yang harus disetujui terlebih
dahulu oleh Komite Manajemen. Setiap
perubahan dari Rencana Kerja dan Anggaran
Proyek harus mendapat persetujuan Tertulis
dari Komite Manajemen dan keputusan Komite
Manajemen tentang perubahan tersebut
adalah mengikat.

6.4.7. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

bersama-sama mempunyai hak dan wewenang
yang sama dan seimbang untuk mengambil
keputusan tentang syarat-syarat dan
penandatanganan dari penawaran yang akan
disampaikan kepada ....... KSO untuk
pekerjaan tambah dan/atau pekerjaan
kurang, eskalasi, dan addendum pada Proyek
yang harus mendapat persetujuan Komite
Manajemen.

6.4.8. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek akan

mengadakan rapat sedikitnya 1 (satu) kali

8 of 22
 dalam sebulan dan/atau apabila dianggap
perlu Kepala Proyek dan Wakil Kepala
Proyek mengundang pihak lain untuk hadir
dalam rapat untuk membahas mengenai
perkembangan pekerjaan Proyek.

6.4.9. Manajemen Proyek wajib membuat program

bulanan termasuk rencana prestasi dan
anggaran biaya Proyek untuk bulan
berikutnya untuk mendapatkan persetujuan
dari Komite Manajemen. Seluruh biaya yang
dikeluarkan sesuai dengan Rencana Kerja
dan Anggaran Proyek dan telah mengikuti
prinsip-prinsip akuntansi yang wajar di
Indonesia. Transaksi dianggap sah apabila
telah disetujui oleh Kepala Proyek dan
Wakil Kepala Proyek.

6.4.10. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

secara bersama-sama akan memberikan batas-
batas kuasa yang jelas sesuai dengan tugas
dan fungsi masing-masing wakil dan kuasa
Para Pihak di dalam struktur organisasi
………….KSO.

6.4.11. Kepala Proyek dan dibantu Wakil Kepala

Proyek secara bersama-sama mempunyai hak
dan wewenang yang sama dan seimbang untuk
mengambil keputusan dalam menentukan
vendor dan rekanan berkaitan dengan
pengadaan barang dan jasa yang akan
digunakan selama berlangsungnya pekerjaan
Proyek. Untuk pengadaan barang dan jasa
untuk nilai sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 6.3.4. Perjanjian ini harus mendapat
persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen.

6.4.12. Gaji untuk Kepala Proyek dan Wakil Kepala

Proyek dan semua personil PARA PIHAK yang
ditempatkan dalam ........... KSO dalam
struktur organisasi Manajemen Proyek
dibayar secara bulanan oleh ...........
KSO dengan billing rate yang disetujui
oleh Komite Manajemen.

PASAL 7
MODAL KERJA

7.1. Modal Kerja berasal dari Pinjaman atau Kredit yang

9 of 22
 disetujui dan diberikan oleh pihak lain setelah
PARA PIHAK mengajukan Kredit Modal Kerja dengan
Jaminan Kredit yang diberikan oleh PARA PIHAK.
7.2. Dalam hal terjadi kekurangan modal kerja untuk
pelaksanaan Proyek, maka PARA PIHAK akan
mengajukan penambahan Modal Kerja kepada PIHAK
LAIN dengan bantuan Pihak Pertama untuk menambah
Jaminan Kredit di bank terkait dan sepengetahuan
Komite Manajemen
7.3. Apabila pinjaman modal kerja sebagaimana dimaksud
belum diperoleh, untuk kepentingan pelaksanaan
Proyek, apabila diperlukan, maka masing-masing
PIHAK wajib menyetorkan modal kerja untuk
kepentingan ........... KSO yang besarnya akan
ditentukan kemudian sesuai dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini.

7.4. Modal kerja yang diperoleh sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 7.1. dan 7.2. Perjanjian ini
selanjutnya akan disetorkan kedalam rekening bank
Komite Manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal
8.1. Perjanjian ini dan penggunaannya hanya untuk
kepentingan pelaksanaan Proyek.

7.5. Bila terdapat saldo lebih selama jangka waktu

tertentu berdasarkan cash flow maka kelebihan dana
tersebut akan diinvestasikan atas persetujuan
Komite Manajemen.

7.6. Pengembalian modal kerja dapat dilaksanakan atas

persetujuan Komite Manajemen, apabila posisi cash
flow dalam keadaan surplus dan menurut perhitungan
telah mencukupi untuk biaya-biaya, ongkos-ongkos
dan beban-beban yang akan di up dating
dalam ........... KSO.

7.7. Setiap dana yang disetor oleh PARA PIHAK dan

setiap pembayaran yang diterima dari PENJUALAN
DAYA, apabila tidak ada ketentuan lain dari Komite
Manajemen, harus disimpan dan digunakan hanya
untuk pelaksanaan Proyek sampai Proyek dinyatakan
BEP (Break Even Point).

PASAL 8
REKENING BANK

8.1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa untuk

memudahkan penerimaan modal kerja dan penerimaan

10 of 22
 pembayaran dari PENJUALAN DAYA sehubungan dengan
pelaksanaan Proyek, maka PARA PIHAK akan membuka
rekening bank pada salah satu bank di Indonesia
yang telah disepakati oleh Komite Manajemen yang
disebut “Rekening Komite Manajemen Manajemen”.

8.2. Penarikan dana dari Rekening Komite Manajemen,

hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan dari
ketua Komite Manajemen dan wakil ketua Komite
Manajemen.

8.3. Untuk keperluan operasional Proyek maka

........... KSO akan membuka rekening bank yang
disebut ”Rekening Operasional Proyek”.

8.4. Penarikan dana dari Rekening Operasional Proyek,

hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan Kepala
Proyek dan Wakil Kepala Proyek.

PASAL 9
TANGGUNG JAWAB PARA PIHAK

9.1. PARA PIHAK bertanggung jawab secara penuh untuk

kepeduliannya terhadap keberhasilan pelaksanaan
Proyek sesuai dengan Perjanjian ini.

9.2. Dalam pelaksanaan Proyek atau dalam ...........

KSO, apabila ada salah satu PIHAK yang tidak dapat
memenuhi kewajiban dan tugas yang telah ditentukan
dan ditetapkan untuknya, maka PIHAK lainnya wajib
mengambilalih kewajiban dan tugas tersebut. Komite
Manajemen akan meninjau kembali kerjasama ini
dengan melakukan perbaikan Manajemen Proyek secara
keseluruhan.

9.3. Pengambilalihan kewajiban dan tugas oleh salah

satu PIHAK sebagaimana dimaksud pada Pasal 9.3.
Perjanjian ini, tidak membebaskan PIHAK yang
diambilalih kewajiban dan tugasnya itu untuk
mengganti segala kerugian, kerusakan dan
kehilangan yang timbul atau yang diderita oleh
Pihak lainnya (termasuk biaya-biaya, ongkos-ongkos
dan beban-beban).

9.4. Tanggung jawab PARA PIHAK secara bersama-sama

adalah untuk mencarikan solusi modal kerja yang
diperlukan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.2.
Perjanjian ini.

11 of 22
 PASAL 10
PEMBAGIAN KEUNTUNGAN DAN TANGGUNG JAWAB ATAS KERUGIAN

10.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

pembagian keuntungan atau kerugian yang diderita
dari pelaksanaan Proyek akan dibebankan kepada
PARA PIHAK sesuai dengan komposisi penyertaan
PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.
Perjanjian ini.

10.2.Dalam hal salah satu PIHAK dalam ........... KSO

sudah mengetahui adanya kerugian, dan kemudian
salah satu PIHAK tersebut mengundurkan diri dari
........... KSO, maka PIHAK dalam ........... KSO
yang mengundurkan diri tersebut bukan karena
kepailitan akan tetap menanggung beban kerugian
tersebut sesuai dengan komposisi penyertaan PARA
PIHAK sebagaimana dimaksud pada Pasal 5.1.
Perjanjian ini, akan tetapi salah satu PIHAK
dalam ........... KSO yang mengundurkan diri
tersebut tidak berhak atas keuntungan yang akan
diperoleh kemudian.

PASAL 11
JAMINAN-JAMINAN DAN ASURANSI

Dalam rangka pelaksanaan Pembangunan Proyek, apabila

diminta oleh PIHAK LAIN dalam hal ini KONTRAKTOR,
sesuai dengan ketentuan yang terkandung dalam
PERJANJIAN PEMBORONGAN yang akan ditandatangani oleh
dan antara ........... KSO dan KONTRAKTOR, maka
........... KSO akan memberikan jaminan-jaminan dan
asuransi tersebut yang akan dibebankan sepenuhnya
kepada ........... KSO.

PASAL 12
RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PROYEK

12.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lainnya

bahwa Rencana Kerja dan Anggaran Proyek
........... KSO yang akan dilaksanakan harus
mendapat persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen.

12.2.Rencana Kerja dan Anggaran Proyek tersebut setelah

mendapatkan persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen akan menjadi pedoman kerja dan pedoman

12 of 22
 pengeluaran biaya bagi Komite Manajemen dan
Manajemen Proyek dalam melaksanakan tugasnya
menyelesaikan Proyek.

12.3.PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain,

bahwa selain biaya yang telah disetujui pada Pasal
12.2. Perjanjian ini, maka biaya-biaya lainnya
yang dikeluarkan (jika ada) oleh masing-masing
PIHAK dalam ........... KSO bukan merupakan beban
dan tanggung jawab dari ........... KSO, dan oleh
karenanya biaya-biaya tersebut merupakan beban dan
tanggung jawab masing-masing PIHAK dalam
........... KSO, kecuali untuk pengeluaran-
pengeluaran yang sebelumnya telah disepakati
bersama antara PARA PIHAK di tingkat Komite
Manajemen untuk dibebankan kepada ........... KSO.

PASAL 13
PERALATAN, PERLENGKAPAN DAN TENAGA KERJA

13.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat berkaitan dengan

pengadaan peralatan dan perlengkapan untuk
pelaksanaan Proyek yang dikelola secara terpadu
(integrated management) maka :
a. Pengadaan peralatan dan perlengkapan yang
merupakan milik ........... KSO yang akan
digunakan untuk pelaksanaan Proyek, akan disewa
dengan rental rate atau dibeli dengan harga
lebih rendah dari penawaran terendah dari pihak
ketiga, dan tidak melebihi pagu anggaran sewa
alat dan/atau pembelian yang ada dalam Rencana
Kerja dan Anggaran Proyek.

b. Setelah jangka waktu Kerjasama Operasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini selesai, maka semua harta
kekayaan milik ........... KSO akan diatur
dalam Pasal 14 Perjanjian ini.

c. Hal-hal lain yang berkaitan dengan pengadaan

peralatan dan perlengkapan akan diatur
berdasarkan daftar peralatan yang diajukan oleh
Manajemen Proyek dan disetujui oleh Komite
Manajemen.

13.2.Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab

terhadap tenaga kerja atau personil yang berasal
dari masing-masing PIHAK yang akan digunakan oleh

13 of 22
 ........... KSO dalam Proyek, baik itu mengenai
kemampuan, kecakapan dan keahlian kerja.

13.3.Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab

terhadap proses dan tata cara seleksi tenaga kerja
atau personil dari masing-masing PIHAK yang akan
digunakan oleh ........... KSO dalam Proyek.

13.4.Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab

terhadap hak-hak dan kewajiban-kewajiban tenaga
kerja atau personil masing-masing PIHAK yang akan
digunakan oleh ........... KSO dalam Proyek,
beserta akibat-akibat hukum lainnya yang berkaitan
dengan perjanjian kerja yang dibuat oleh dan
antara masing-masing PIHAK dengan tenaga kerjanya.

PASAL 14
HARTA KEKAYAAN ........... KSO

14.1.Setelah pelaksanaan Proyek yang dikelola oleh

........... KSO berakhir, dalam hal ini masih
terdapat harta kekayaan, peralatan dan
perlengkapan milik ........... KSO tersebut akan
dijual berdasarkan penawaran tertinggi dan hasil
penjualan akan dibagi berdasarkan komposisi
penyertaan PARA PIHAK dalam ........... KSO
sebagimana dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian
ini. Jika penawaran dari pihak ketiga tersebut
sama dengan harga yang diajukan oleh salah satu
anggota ........... KSO yang ingin membeli, maka
penawaran dari anggota tersebut yang akan
dimenangkan.

14.2.Dalam hal harta kekayaan, peralatan dan

perlengkapan tersebut setelah ditawarkan kepada
pihak ketiga untuk dijual, ternyata tidak laku,
baik sebagian maupun keseluruhannya, maka akan
dibagi diantara PARA PIHAK sesuai dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini dengan berpedoman pada
nilai alat/harta sesuai dengan nilai buku
........... KSO.

14 of 22
 PASAL 15
KEPAILITAN

PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

dalam hal terdapat anggota ........... KSO bermasalah
antara lain berada dalam keadaan jatuh pailit
(bankruptcy) atau berada dalam keadaan tidak mampu
untuk membayar (insolvency) yang dinyatakan oleh pihak
yang berwenang atau mengadakan perubahan atas status
badan hukum sebagai akibat reorganisasi dengan pihak
lain, maka anggota ........... KSO yang bermasalah
tersebut dikenai ketentuan sebagai berikut:

a. Anggota ........... KSO yang bermasalah tersebut

secara hukum masih secara bersama-sama dengan
anggota ........... KSO yang lain terikat kontrak
dengan PENJUALAN DAYA sampai masa kontrak berakhir
dengan segala kewajiban yang melekat kepadanya.
Kewajiban kontraktual anggota ........... KSO yang
bermasalah tersebut akan diambil alih oleh anggota
........... KSO yang lain.

b. Modal kerja dan sumber daya yang dipersyaratkan

dalam Perjanjian ini yang telah diserahkan kepada
........... KSO yang berasal dari anggota
........... KSO yang bermasalah tersebut untuk
sementara tidak dapat ditarik, tetapi dikuasai
oleh ........... KSO untuk dipergunakan oleh
........... KSO.

c. Dalam hal ........... KSO mendapat keuntungan

ataupun kerugian di akkhir Proyek, maka anggota
........... KSO yang bermasalah tersebut berhak
mendapat bagian keuntungan atau menanggung
kerugian sesuai dengan dengan komposisi penyertaan
PARA PIHAK sesuai Pasal 5.1. Perjanjian ini.

PASAL 16
PENGUNDURAN DIRI

16.1.Tidak ada PIHAK yang dapat mengundurkan diri dari

........... KSO tanpa persetujuan Tertulis dari
PIHAK lain selama jangka waktu Kerjasama Operasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1. Perjanjian
ini.

16.2.Dengan memperhatikan Pasal 16.1. Perjanjian ini,

apabila terdapat anggota ........... KSO secara

15 of 22
 efektif mengundurkan diri dari keanggotaannya
selama jangka waktu Perjanjian ini, maka anggota
........... KSO tersebut harus berhenti memiliki
perwakilan dalam ........... KSO. Setiap tindakan
atau keputusan sehubungan dengan Proyek akan
dilaksanakan oleh anggota ........... KSO lainnya.

16.3.Anggota ........... KSO yang mengundurkan diri

harus tetap berkewajiban atas pernyataan dari
setiap kerugian atau tanggung jawab yang terjadi
sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini
dan/atau selama berlangsungnya ........... KSO,
akan tetapi PIHAK yang mengundurkan diri tidak
berwenang lagi untuk menerima setiap bagian
keuntungan apapun yang diperoleh dari ...........
KSO melalui pelaksanaan Perjanjian ini kecuali
ditentukan lain yang telah disetujui oleh anggota
........... KSO yang masih ada.

PASAL 17
PAJAK-PAJAK

Segala pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan

Proyek menggunakan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)
........... KSO serta menjadi beban dan tanggung jawab
........... KSO.

PASAL 18
TAHUN FISKAL

Para Pihak setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

pelaksanaan yang dikelola secara terpadu akan
dipergunakan tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 31
Desember.

PASAL 19
PERNYATAAN DAN JAMINAN

PARA PIHAK setuju dan sepakat menyatakan dan menjamin

bahwa:
a. Akan melaksanakan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK
yang disyaratkan dalam Perjanjian ini.

b. Untuk melaksanakan Perjanjian ini atas dasar

itikad baik, dan setiap perubahan yang terjadi
pada struktur organisasi Proyek, anggaran dasar,
kepengurusan, pemilikan saham PARA PIHAK dalam
Perjanjian ini akan diberitahukan oleh PIHAK yang

16 of 22
 mengalami perubahan itu kepada PIHAK yang lain dan
tidak akan memperngaruhi pelaksanaan Perjanjian
ini.

c. Penandatangan Perjanjian ini berhak dan

berkewenangan untuk bertindak untuk dan atas nama
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, dan setiap dan
semua tindakan, prosedur dan langkah yang
dilakukan untuk memperoleh hak dan kewenangan
tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan
undang-undang dan anggaran dasar yang berlaku bagi
PARA PIHAK dalam Perjanjian ini.

d. Masing-masing PIHAK telah melakukan segala

tindakan hukum yang diperlukan untuk sahnya
Perjanjian ini sehingga pelaksanaannya tidak dan
tidak akan bertentangan dengan atau melanggar
ketentuan-kententuan hukum atau peraturan-
peraturan atau kebijaksanaan pemerintah.

PASAL 20
ALAMAT KERJA SAMA OPERASI

20.1.1 PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa untuk

kepentingan komunikasi dalam pelaksanaan
Proyek, alamat Komite Manajemen ditetapkan
sebagai berikut:

Komite Manajemen
PT.
JL.
Telp.
Fax.

Up.

20.1.2. Alamat Manajemen Proyek :

........... KSO
Jl.

Up.

20.1.3. Apabila ada perubahan alamat Kerjasama Operasi

dalam Pasal 22 Perjanjian ini, maka akan
ditetapkan dalam kesepakatan bersama tersendiri
oleh PARA PIHAK.

17 of 22
 PASAL 21
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

21.1.1 PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian

ini akan berakhir apabila jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini telah berakhir.
21.1.2 PARA PIHAK telah melaksanakan seluruh kewajiban-
kewajibannya di dalam Perjanjian ini.
21.1.3 ........... KSO dibubarkan, baik karena
penetapan atau putusan pengadilan yang telah
berkekuatan hukum tetap atau keputusan
Arbitrase, atau karena pembentukan ...........
KSO telah melanggar ketentuan peraturan
perundang-undangan yang ada di Indonesia.

PASAL 22
KERAHASIAAN

22.1. Sehubungan dan sesuai dengan syarat-syarat dan

kondisi dalam Perjanjian ini, dokumen-dokumen
perjanjian, masing-masing PIHAK bersedia untuk
memberikan kepada PIHAK lainnya informasi yang
bersifat rahasia yang berhubungan dengan Proyek
yang termasuk namun tidak terbatas pada dokumen-
dokumen perjanjian, strategi, angka-angka dan
data lain, informasi, penafsiran, kontrak dan
dokumen lain yang terkait dengan Proyek.
22.2. Dengan memperhatikan pemberian informasi rahasia
yang sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1.
Perjanjian ini, PARA PIHAK menyetujui bahwa
informasi rahasia harus dijaga kerahasiaannya dan
tidak boleh diumumkan kepada publik atau
diungkapkan kepada siapapun dengan cara apapun,
termasuk dengan cara memfotokopi atau
memproduksi, tanpa persetujuan Tertulis terlebih
dahulu dari PIHAK lainnya, kecuali sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan-ketentuan dibawah ini :

a. yang sudah menjadi milik publik atau

tersedia untuk publik selain dari tindakan
atau kelalaian Para Pihak; atau

b. yang diperlukan untuk diungkapkan

berdasarkan ketentuan hukum atau perintah
pemerintah, keputusan, peraturan (dengan
ketentuan bahwa PIHAK yang akan
mengungkapkan informasi rahasia dimaksud

18 of 22
 wajib memberikan pemberitahuan secara
Tertulis terlebih dahulu kepada Pihak
lainnya mengenai pengungkapan tersebut);
atau

c. yang diperoleh sendiri oleh PIHAK atau

PARA PIHAK dari pihak ketiga lainnya yang
mempunyai hak untuk memberitahukan
informasi tersebut.

22.3. Masing-masing PIHAK dengan ini menyatakan dan

menjamin bahwa masing-masing PIHAK memiliki hak
dan kewenangan untuk mengungkapkan informasi
rahasia kepada PIHAK lainnya dalam Perjanjian
ini.

PASAL 23
BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU

23.1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa bahasa yang

dipergunakan dalam Perjanjian ini adalah bahasa
Indonesia.

23.2. Jika diterjemahkan kedalam bahasa Inggris atau

bahasa lainnya, dalam hal terjadi perbedaan
penafsiran maka yang akan berlaku adalah
Perjanjian yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

23.3. Perjanjian ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan

hukum yang berlaku di wilayah negara Republik
Indonesia.

PASAL 24
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

24.1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan

pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian ini
akan sepanjang memungkinkan diselesaikan secara
musyawarah dan mufakat antara PARA PIHAK paling
lama 30 (tiga puluh) Hari.
24.2. Bila penyelesaian secara musyawarah dan mufakat
tersebut tidak berhasil tercapai, maka setiap
perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat
yang berhubungan dengan Perjanjian ini akan
diselesaikan secara tuntas berdasarkan arbitrase
yang diselenggarakan menurut ketentuan Badan
Arbitrasae Nasional Indonesia (“BANI”) dengan 3
(tiga) arbitrator yang ditunjuk sesuai dengan
peraturan BANI.
24.3. PARA PIHAK dengan ini secara tegas menyatakan

19 of 22
 setuju dan sepakat bahwa para arbitrator hanya
akan mengambil keputusan berdasarkan kaidah-
kaidah hukum yang berlaku serta fakta-fakta yang
ada.
24.4. Keputusan para arbitrator diambil sedapat mungkin
secara musyawarah dan mufakat; apabila musyawarah
dan mufakat tersebut tak berhasil dicapai, maka
para arbitrator mengambil keputusan berdasarkan
suara terbanyak. Keputusan para arbitrator adalah
final, mengikat dan tidak dapat banding, serta
dapat digunakan sebagai dasar untuk keputusan
pengadilan. Keputusan tersebut akan meliputi juga
keputusan tentang bagaimana dan untuk berapa
banyak PARA PIHAK akan membayar imbalan dan biaya
arbitrase.
24.5. PARA PIHAK dengan tegas menyatakan setuju dan
sepakat untuk mengenyampingkan hak naik banding
atas keputusan para arbitrator. Oleh karena itu
tidak akan ada banding pada pengadilan apapun
atau pada badan-badan lainnya (baik pemerintah
atau swasta) atas keputusan para arbitrator dan
Para Pihak tidak akan memperselisihkan atau
mempersoalkan keabsahan keputusan tersebut di
hadapan pihak yang berwenang manapun dalam
wilayah hukum di mana pelaksanaan keputusan
dilakukan oleh Pihak yang dimenangkan oleh
arbitrase.
24.6. Tidak salah satu PIHAK pun yang berhak untuk
memulai atau melanjutkan tindakan hukum di muka
pengadilan atas masalah yang sedang
diperselisihkan sampai masalah tersebut
diputuskan oleh para arbitrator, kecuali bila
tindakan hukum tersebut bertujuan melaksanakan
keputusan para arbitrator.
24.7. Sambil menanti pengumuman keputusan para
arbitrator PARA PIHAK akan terus melaksanakan
masing-masing kewajibannya berdasarkan Perjanjian
ini kecuali bila Perjanjian ini telah diakhiri,
sesuatu dan lain tanpa mengurangi kekuatan
berlakunya penyelesaian dan penyesuaian
perhitungan akhir berdasarkan keputusan para
arbitrator.
24.8. PARA PIHAK dengan ini menyatakan dengan tegas
kewenangan para arbitrator yang telah diberikan
secara sah sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini
tetap berlaku sampai suatu keputusan akhir
arbitrase dikeluarkan dan diumumkan oleh para
arbitrator.

20 of 22
 PASAL 25
LAIN-LAIN

25.1. Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk

dalam Perjanjian ini, baik perubahan-perubahan,
peyimpangan-penyimpangan amupun tambahan-tambahan
akan diatur dan dijelaskan lebih lanjut oleh Para
Pihak secara Tertulis dalam suatu tambahan atau
Addendum yang tidak dapat dipisahkan dan
merupakan bagian yang utuh dari Perjanjian ini.
25.2. Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat
atau ketentuan dalam Perjanjian ini bertentangan
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan atau dinyatakan batal demi hukum
dan atau cacat hukum oleh pengadilan, maka
pernyataan tersebut tidak berpengaruh terhadap
ayat-ayat dan atau pasal-pasal lain dalam
Perjanjian ini, sehingga ketentuan-ketentuan lain
dalam Perjanjian ini tetap berlaku dan mengikat
masing-masing PIHAK.
25.3. PARA PIHAK setuju dan sepakat yang akan
menandatangani Perjanjian ini berikut
perubahannya (bila ada) dan perjanjian konstruksi
dengan KONTRAKTOR berikut perubahannya (bila ada)
adalah PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA.
25.4. Perjanjian ini berlaku dan mengikat PARA PIHAK
sejak ditandatanganinya oleh masing-masing PIHAK.

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

21 of 22
22 of 22