Perspektif

Hukum
Merger &
Akuisisi
KELOMPOK 4
Kelompok 4
Anggota

• Alfina Nurul Fadilah 19808141046

• Kurnia Dwi Utami 19808141142
• Qonita Rahmah 19808141144
• Sulton Aziz N 19808141045
Peran Sentral Hukum Dalam
Merger & Akuisisi
Hukum memegang peran sentral dalam merger dan akuisis. Aturan-aturan hukum ditujukan untuk melindungi
pihak-pihak yang terkena dampak negatif dari merger dan akuisisi baik langsung atau tidak langsung. Agen-
agen pemerintah seperti Bapepam dan Komite Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) sangat berperan
dalam mengawasi merger dan akuisisi yang berpotensi merugikan pelaku usaha lain dan masyarakat umum.

Pada sistem ekonomi ekonomi pasar bebas, pemerintah bukan sebagai pelaku
ekonomi tetapi hanya sebagai regulator. Sistem pasar ini memberi peluang para
pelaku usaha untuk saling berkompetensi satu sama lain. Peran pemerintah
diperlukan untuk menjaga tingkat persaingan berada pada dataran “fairness”
melalui perangkat hukum dan perundang-undangan.

Dengan demikian hukum memegang peran sentral untuk

menjadikan segenap pelaku usaha dan masyarakat umum mampu
mendapatkan apa yang menjadi hak-haknya yaitu menikmati
kesejahteraan tanpa dirugikan oleh pihak lain.
Kepentingan Perusahaan VS Kepentingan Ekonomi

Tujuan jangka panjang merger dan akuisisi bagi perusahaan

adalah untuk meningkatkan nilai perusahaann atau
memaksimumkan kemakmuran pemegang saham.

Hal tersebut merupakan kepentingan perusahaan, namun

merger dan akuisisi juga akan menyentuh kepentingan
masyarakat atau kepentingan ekonomi dengan berpotensi
untuk membawa manfaat atau berpotensi membawa kerugian.

Potensi kerugian yang timbul yaitu terkonsetrasinya kekuatan

bisnis dan mengakibatkan diperolehnya posisi dominan suatu
perusahaan dalam industri yang bias mematikan pelaku usaha
lain. Untuk menghindarinya, maka diperlukan adanya
aturan atau undang-undang.
Struktur Pasar
TERDAPAT EMPAT MACAM STRUKTUR PASAR, YAITU:
Persaingan Sempurna
Persaingan sempurna adalah struktur pasar yang ideal dikehendaki oleh sistem ekonomi
pasar. Harga yang terbentuk merupakan harga keseimbangan antara jumlah yang diminta dan
jumlah barang yang ditawarkan.

Ciri-ciri:

• Terdapat banyak pembeli dan penjual dan tidak ada individu pembeli maupun penjual yang
bisa mempengaruhi harga.
• Penjual dan pembeli bebas masuk keluar pasar.
• Penjual dan pembeli memiliki pengetahuan dan informasi yang sempurna tentang barang
yang diperjualbelikan.
• Produk yang diperdagangkan memiliki karakteristik yang sama.
• Biaya dan manfaat memproduksi atau mengkonsumsi barang yang dipertukarkan murni
hasil dari pertukaran barang tersebut, bukan berasa dari pihak eksternal.
• Penjual dan pembeli berusaha untuk memaksimumkan kepuasaannya masing-masing.
• Tidak ada pihak eksternal (pemerintah) yang mengatur harga, kuantitas, atau kualitas
terhadap barang yang dipejualbelikan di pasar.
Persaingan Monopolistik
Bentuk pasar ini hampir menyerupai pasar persaingan sempurna, yang membedakan yaitu
penjual pada persaingan monopolistik dapat mendiferensiasi produknya melalui kualitas, harga,
kemasan, pelayanan, dan mempromosikan secara intensif.

Berikut beberapa karakteristik persaingan monopolistik:

• Jumlah penjual yang sangat banyak dan tidak ada interdepensi antar
penjual tersebut.
• Tidak ada halangan untuk memasuki pasar.
• Terdapat produk-produk yang terdiferensiasi sedemikian rupa
sehingga konsumen dapat leluasa memilih.
Oligopoli
Jumlah perusahaan pada sturktur pasar oligopoli bisa bervariasi: dua, tiga, empat tetapi tidak sebanyak pasar persaingan
monopolistik. Perusahaan mendominasi pangsa pasar secara signifikan, sementara itu perusahaan-perusahaan lain serupa
yang berjumlah banyak tetapi hanya menguasai sebgaian kecil pangsa pasar.

Dalam struktur oligopoli dua hal tidak dipenuhi
dari karakteristik sebagaimana persaingan
sempurna yaitu:
a. Hanya terdapat sedikit penjual, tetapi
mereka merupakan penjual yang signifikan
b. Adanya hambatan-hambatan sehingga
menghalangi pelaku usaha baru untuk
masuk ke pasar, hal tersebut disebabkan
oleh besarnya biaya investasi dan tingginya
loyalitas kon sumen terhadap merk yang
telah ada.
Kondisi pasar yang oligopoli terbagi menjadi tiga
kategori:
a. Oligopoli dominan yaitu terdapat satu
perusahaan yang memiliki pangsa pasar diatas
40% dan tidak ada pesaing ketat.
b. Oligopoli ketat yaitu perusahaan yang paling
dominan menguasai kurang dari 40% sedangkan
2,3, atau 4 perusahaan pesaing lainnya sedikit
berada dibawahnya.
c. Oligopoli longgar lebih mendekati struktu
persaingan monopolistik dimana terjadi
kompetisi yang efektif dan kecil kemungkinan
para pelaku pasar melakukan kolusi.
Monopoli
Struktur pasar monopoli yaitu suatu keadaan dimana sebuah perusahaan mendominasi dan memegang
kendali penuh atas produk tertentu. Alhasil untung yang diraup menjadi sangat maksimal. Perusahaan ini
secara tidak langsung menjadi penentu harga dari produk tersebut. Struktur pasar monopoli terbentuk
secara natural (memenangkan persaingan secara evolutif) dan non-natural (kebijakan pemerintah).

Monopoli memiliki beberapa dampak sebagai berikut:
a. Monopolis mendistorsi alokasi sumber daya dengan mengurangi jumlah output
agar bisa mempengaruhi harga pasar.
b. Monopolis mereduksi surplus yang dinikmati konsumen dimana surplus ini
dapat diperoleh pada persaingan sempurna, melalui kekuatan untuk mengatur
harga produk sehingga mengurangi daya beli mereka.
c. Monopolis tidak beroperasi dalam alam persaingan sehingga kurang tergerak
untuk melakukan inovasi, invensi, dan kurang termotivasi untuk melakukan
efiensi biaya.
d. Monopolis bisa menjadi sebuah kekuatan yang berpengaruh secara politik.
e. Monopolis membatasi konsumen, supplier, dan pekerja untuk memilih.
Namun monopoli tetap diperlukan dalam sistem ekonomi
karena:
a. Kepentingan publik. Jika pasar tidak monopoli justru
kepentingan publik seperti listrik akan terabaikan.
b. Investasi yang sangat besar. Jika pasar tidak monopoli
justru tidak efisien, misalnya penambangan minyak.
c. Risiko yang tinggi. Jika tidak dimonopoli justru akan
mempertinggi risiko, misalnya pembangkit listrik tenaga
nuklir.
Efek Merger terhadap
Struktur Pasar
Apabila dua atau lebih perusahaan melakukan strategi perluasan pasar dengan cara merger, sementara luas
pasar tidak bertambah, maka akan berakibat pada semakin terkonsentrasinya pasar tersebut. Sebagian besar
pangsa pasar hanya dikuasai oleh sejumlah kecil perusahaan dan sebagian kecil pangsa pasar dikuasai
sejumlah besar perusahaan berskala kecil. Akibatnya, adanya merger akan merubah struktur pasar,
misalnya dari pasar persaingan monopolistik ke bentuk pasar oligopoli.

Penyebab munculnya pasar oligopoli yaitu adanya merger horisontal. Efek negatif dari struktur pasar
oligopoli adalah perusahaan-perusahaan kecil sulit berkompetisi dengan perusahaan besar apabila para
oligopolis melakukan kebijakan berikut::
1. Membuat perjanjian untuk menetapkan harga bersama (price fixing)
2. Membatasi produksi sehingga terjadi kekurangan suplai di pasar
3. Membuat perjanjian-perjanjian eksklusif diantara mereka sehingga menyebabkan persaingan tidak
sehat
4. Membagi area pemasaran sehingga membatasi konsumen untuk memilih produk lain.
Efek Merger terhadap
Struktur Pasar
Merger horisontal menyebabkan industri yang bersangkutan menjadi semakin terkonsentrasi. Konsentrasi diartikan sebagai
persentase aktivitas total industri - yang diukur dengan total revenue yang bisa dikontrol oleh perusahaan terbesar pada
industri tersebut. Semakin besar kontrol oleh sejumlah kecil perusahaan, semakin terkonsentrasi industri tersebut.
Misalnya pengaruh merger HP-Compaq terhadap pangsa pasar PC, printer, dan sistem informasi dunia sebagai berikut:

• Bagi perusahaan, merger horisontal meningkatkan kekuatan

monopoli, yaitu dalam bentuk kemampuan untuk mengendalikan
harga produk/jasa perusahaan tanpa takut kehilangan pasar.
• Sebagian besar kombinasi horisontal tidak sampai pada tahap
monopoli, tetapi hanya sampai pada tahap oligopoli.
Meningkatnya konsentrasi dalam struktur pasar akan berdampak
pada menculnya biaya sosial (social cost) diantaranya berbentuk
loss of consumer welfare.
Herfindahl-Hirschman
Index (HHI)
Salah satu alat untuk mengukur konsentrasi pasar adalah dengan menggunakan
HHI. Konsentrasi pasar ditentukan oleh seberapa besar pelaku pasar/ perusahaan
menguasai pangsa pasar dalam industri yang bersangkutan.

Semakin banyak perusahaan yang berada pada industri dan semakin menyebar
proporsi pangsa pasar yang mereka kuasai, semakin rendah konsentrasi pasar
tersebut.

Sebaliknya, jika ada sedikit pemain di pasar tersebut, sedangkan proporsi

kepemilikan pangsa pasar tidak berimbang, maka pasar tersebut semakin
terkonsetrasi.
 HHI
Konsentrasi adalah pangsa pasar gabungan dari perusahaan-perusahaan penguasa pasar (leading firms)
yang biasanya didasarkan pada 4 (empat) perusahaan terbesar dalam industri yang bersangkutan. pada
Pengukuran konsentrasi berdasarkan HHI menggunakan persamaan :

Hasil perhitungan selanjutnya diletakkan pada rentang 0 (nol) sampai 10.000 sebagai berikut:

Nilai indeks nol tidak mungkin terjadi karena artinya tidak ada perusahaan atau tidak ada pangsa pasar.
Contoh 1
Industri A misalnya adalah PT PLN (Persero) yang menguasai 100 persen pangsa pasar listrik di
Indonesia. Dengan hanya satu perusahaan maka angka HHI adalah maksimal. Industri B misalnya PT
Telkom dan PT Indosat yang masing-masing menguasai sekitar 50% pasar telepon seluler memberikan
angka HHI sebesar 5000.

Pada Tabel 5.2 Industri C dan Industri D masih memiliki angka HHI yang tinggi, masing-masing 4000
dan 2500. Jika dalam suatu industri terdapat 20 perusahaan yang masing-masing memiliki pangsa pasar
5% maka angka HHI hanya sebesar , dan jika dalam suatu industri terdapat 1 (satu) perusahaan
memiliki pangsa pasar 50%, sedangkan 50 perusahaan lainnya memiliki pangsa pasar 1% maka HHI
sebesar
Contoh 2

Suatu industri memiliki HHI 1500. Dalam industri tersebut dua

perusahaan (PT A dan PT B) akan melakukan merger. Sebelum merger
masing-masing perusahaan memiliki 8% pangsa pasar. Setelah merger
mereka memiliki 16% pangsa pasar. Sehingga merger akan
meningkatkan indeks sebesar 128 poin.
Sesudah merger =
Sebelum merger =
Peningkatan indeks =
Perlindungan Hukum terhadap
Pihak yang Lemah

Pemerintah berkewajiban melindungi pihak-pihak baik secara langsung/tidak

langsung yang terkena dampak merger & akuisisi.

Pihak yang memiliki bargaining yang rendah adalah mereka yang memiliki posisi
lemah seperti pemegang saham minoritas dan karyawan.

Merger dan akuisisi harus memperhatikan:

• Kepentingan karyawan
• Kepentingan pemegang saham minoritas
• Kepentingan kreditur
• Kepentingan perusahaan
Kepentingan
Karyawan
Setelah merger dan akuisisi pasti terdapat
perubahan, salah satunya pengurangan jumlah
karyawan.
Contoh: merger bank permata harus
mengurangi 950 karyawan dari total 6000 orang.
Solusi: perusahaan memberikan pesangon atau
pensiun dini terhadap karyawan yang
diberhentikan.
Kepentingan
Pemegang Saham
Minoritas
Dalam beberapa kasus merger dan akuisisi,
pemegang saham minoritas seringkali berada
pada posisi yang lemah.
Contoh: merger HP-Compaq , keluarga
Hawlett hanya menguasai 18% saham dan
menentang rencana merger Compaq. Namun
karena presentase nya tidak terlalu besar,
maka mereka tidak memiliki hak suara yang
cukup untuk bisa mempengaruhi
pengambilan keputusan dalam RUPS
Kepentingan
Kreditur
• Kepentingan kreditur ini terkait dengan
kewajiban-kewajiban yang harus dipenuhi
oleh perusahaan.
• Dalam kasus merger, perusahaan yg
bergabung maka hutang-hutang yang masih
ditanggung harus memiliki status yg jelas.
• Hutang harus dilunasi oleh perusahaan yang
menerima penggabungan (surviving
company)
• Berdasarkan UU Merger, bila kreditur
keberatan terhadap rencana merger maka dia
dapat mengajukan keberatan paling lambat 7
hari sebelum pemanggilan RUPS
Kepentingan
Perusahaan
• Merger dan akuisisi harus didasarkan pada
motif yang bersifat ekonomi/ keuntungan
finansial, seperti tujuan perusahaan yakni
profit oriented bukan motif pribadi
• Merger dan akuisisi adalah salah satu bentuk
investasi modal yang harus memberikan
keuntungan/ net present value yang positif
Undang – Undang Anti Monopoli
Pemerintah perlu mengatur keseimbangan antara kepentintan perusahaan dan kepentingan ekonomi.
Maka dari itu terbentuklan undang-undang anti monopoli.

UU ini melarang pelaku usaha melakukan perjanjian-perjanjian dengan pelaku usaha lain
dengan kegiatan-kegiatan yang meengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan persaingan tidak
sehat.

• Menjaga kepentingan umum dan meningkatkan

efisiensi ekonomi nasional dalam rangka
Tujuan meningkatkan kesejahteraan rakyat
• Mewujudkan iklim usaha yang kondusif melalui
pengaturan persaingan usaha yang sehat sehingga

Undang- menjamin adanya kepastian kesempatan berusaha bagi

semua pelaku usaha
• Mencegah praktek monopoli dan persaingan usaha

Undang tidak sehat

• Menciptakan efektivitas dan efisiensi dalam kegiatan
usaha
 Perjanjian yang dilarang
Perjanjian penguasaan pangsa pasar Trust

Perjanjian untuk menetapkan harga Oligopsoni

Perjanjian pembagian wilayah Integrasi Vertical

Pemboikotan Perjanjian tertutup

Kartel Perjanjian dengan pihak luar negeri

 Kegiatan yang dilarang
Monopoli
Pelarangan untuk melakukan penguasaan atas produksi dan atau
pemasaran barang/ jasa
Arti penguasaan:
1. Barang/ jasa bersangkutan belum ada substitusinya
2. Satu pelaku usaha menguasai lebih dari 50% pasar
3. Terhalangnya pelaku usaha lain untuk masuk dalam persaingan
Monopsoni
Pelarangan sebagai pembeli tunggal atau penguasaan penerimaan
pasokan barang/ jasa
Monopsonis adalah ketika satu pelaku usaha/ satu kelompok usaha
menguasai lebih dari 50% pasar barang/jasa

Penguasaan Pasar Persengkokolan

1. Persaingan usaha tidak sehat 1. Menentukan pemenang tender
2. Menetapkan harga dengan rendah untuk mematikan usaha pesaing 2. Mendapatkan informasi usaha pesaing yg diklasidikasikan sebagai
3. Kecurangan dalam menetapkan biaya produksi/ lainnya yg rahasia perusahaan
menjadi komponen harga barang/jasa 3. Menghambat produksi atau pemasaran barang/jasa pelaku usaha
pesaing
Posisi Dominan
Undang-undang Antimonopoli mendefinisikan posisi dominan sebagai suatu
keadaan dimana satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha menguasai
50% atau lebih pangsa pasar satu jenis barang atau jasa tertentu ; atau dua atau
tiga pelaku usaha atau kelompok menguasai 75% atau lebih pangsa pasar satu
jenis barang atau jasa tertentu.

Pelaku usaha yang berada di posisi ini dilarang untuk :

1. Menetapkan syarat-syarat perdagangan dengan tujuan untuk mencegah atau
menghalangi konsumen memperoleh barang atau jasa.
2. Membatasi pasar dan pengembangan teknologi
3. Menghambat pelaku usaha kain memasuki pasar bersangkutan
Posisi Dominan
Posisi dominan yang terkaut dengan jabatan rangkap diatur dalam pasal 26 sebagai berikut :
Seseorang yang menduduki jabatan sebagai direksi atau komisaris dari suatu perusahaan,
pada waktu yang bersamaan dilarang merangkap menjadi direksi atau komisaris pada
perusahaan lain, apabila perusahaan–perusahaan tersebut:
a. Berada dalam pasar bersangkutan yang sama; atau
b. Memiliki keterkaitan yang erat dalam bidang dan atau jenis usaha; atau
c. Secara bersama dapat menguasai pangsa pasar barang dan atau jasa tertentu, yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Selanjutnya pasal 27 menyebut bahwa pelaku usaha dilarang :

1. Pelaku usaha dilarang memiliki saham mayoritas pada beberapa perusahaan sejenis yang
melakukan kegiatan usaha dalam bidang yang sama pada pasar bersangkutan.
2. Mendirikan beberapa perusahaan yang memiliki kegiatan usaha yang sama pada pasar
yang sama, apabila kepemilikan tersebut mengakibatkan adanya posisi dominan.
Merger dan Akuisisi dalam
Undang-Undang Monopoli
Mengenai hal ini pasal 28 Undang-Undang Antimonopoli menyebut :

(Ayat 1)
Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

(Ayat 2)
Pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan
tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak
sehat.

(Ayat 3)
Ketentuan lebih lanjut mengenai penggabungan atau peleburan badan usaha yang dilarang
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan ketentuan mengenai pengambilalihan saham
perusahaan sebagaimana dimaksud ayat dalam (2) pasal ini, diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Merger dan Akuisisi dalam
Undang-Undang Monopoli
Dilanjutkan pasal 29

(Ayat 1)
Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu,
wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal
penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut.

(Ayat 2)
Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Komisi Pengawas
Persaingan Usaha
Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) dibentuk untuk mengawasi pelaksanaan
undang undang anti monopoli dan merupakan lembaga independen yang terlepas dari pengaruh
kekuasaan pemerintah serta pihak pihak lain.

Komisi ini berwenang untuk menerima laporan dari masyarakat atau pelaku usaha tentang
indikasi terjadinya praktek monopoli dan persaingan tidak sehat. Berwwenang melakukan
penelitian dan penyelidikan melalui pemeriksaan dokumen atau alat bukti lain,memanggil
saksi,saksi ahli,atau orang yang megetahui pelanggaran tersebut,serta menyimpulkan hasil
penyelidikan dan berwenang menjatuhkan sanksi jika terbukti pelaku usaha melanggar undang
undang.
 TUGAS KPPU
a. Melakukan penilaian terhadap perjanjian yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek
monopoli atau persaingan usaha tidak sehat.
b. Melakukan penilaian terhadap kegiatan usaha atau tindakan pelaku usaha yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
c. Melakukan penilaian terhadap ada atau tidaknya penyalahgunaan posisi dominan yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
d. Mengambil tindakan sesuai dengan wewenang Komisi
e. Memberikan saran dan pertimbangan terhadap kebijakan pemerintah yang berkaitan dengan
praktek monopoli
f. Menyusun pedoman atau publikasi yang berkaitan dengan undang undang ini
g. Memberikan laporan secara berkala atas hasil kerja komisi kepada presiden dan dewan
perwakilan rakyat
Terima kasih!
Adakah pertanyaan?